3974 ＳＣＡＴ 有価証券報告書－第55期(2021/11/01－2022/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、令和３年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は、第54期より「従業員向け株式交付信託」を導入しており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、当該信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、令和３年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。第53期以前の１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額で記載しております。

３．当社は、第54期より「従業員向け株式交付信託」を導入しており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、当該信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４．最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）におけるものであり、令和４年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、第54期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、括弧内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、名誉会長であった齋藤靜枝が、栃木県小山市に、現在の「中小企業向けビジネスサービス事業」の前身として、昭和43年に有限会社斉藤経営事務所、昭和44年に大栄土地建物株式会社（存続会社）、及び昭和47年に株式会社栃木県ビジネスセンターを設立した後、昭和52年に合併し、商号を「株式会社ティビィシィ」に変更いたしました。　また、関連子会社として、昭和58年に、株式会社ティビィシィ・オフィス機器、及び株式会社ティビィシィ中央経営コンサルタンツを設立し、さらに、昭和60年に、株式会社ティビィシィ病医院経営研究所、及び株式会社ティビィシィサンエスを設立いたしました。

一方、現在の美容サロン向けＩＣＴ事業の前身である「スキヤツト株式会社」は、昭和56年、前代表取締役社長安田茂幸の事業参画により、設立されました。

その後、平成３年３月に株式会社ティビィシィとスキヤツト株式会社との合併（関連子会社４社を含む）に伴い、商号を「株式会社ティビィシィ・スキヤツト」に変更し、現在に至っております。

以後の経緯は、次のとおりであります。

※１．ザ・ビューティ

美容サロン向けＰＯＳレジ顧客管理システムであり、Windows（当時はWindows95）に対応したソフトウエアシステムです。その後「スーパービューティ」「Sacla」の基礎となったソフトウエアシステムです。

※２．ＡＳＰ（Application Service Provider）

アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）をネットワーク経由で提供するプロバイダ（事業者・仕組み等全般）をいいます。また、アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）を、それぞれのユーザーが個別のサーバーやデータベース等のシステムを利用する方式（シングルテナント）で提供する形態をいいます。

※３．ＳａａＳ（Software as a Service）

アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）を、複数のユーザーが同じサーバーやデータベース等のシステムを共有して利用する方式（マルチテナント）で提供する形態をいいます。

［概要図]    

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社ティビィシィ・スキヤツト（当社）及び連結子会社２社（ＴＢＣシルバーサービス株式会社、ＶＩＤ株式会社）により構成されており、３つの事業（美容サロン向けＩＣＴ事業、中小企業向けビジネスサービス事業、及び介護サービス事業）を展開しております。

当社グループの事業内容は、次のとおりであり、以下の事業区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

(1) 美容サロン向けＩＣＴ事業

美容サロン向けＩＣＴ事業では、美容業界（美容サロン、サロン顧客及び美容ディーラー）向けに、ＩＣＴ（注１）を活用し経営のサポートやソリューション（注２）ができる商品・サービスの提供しております。

当事業では、ソフトウエアの自社開発、販売、サロン集客支援、システム及びハードウエア保守までをワンストップで行っております。全国に７拠点（宮城県仙台市、栃木県小山市、東京都中央区、愛知県名古屋市、大阪府大阪市、広島県広島市、福岡県福岡市）を設置し、事業を展開しております。

なお、当セグメントは、取扱いシステムは以下のとおりです。

　① ＰＯＳレジ顧客管理システム

美容サロンのレジと連携し、顧客管理を行うシステムです。このシステムは、美容サロンの顧客の来店歴、商品購買歴及び施術内容等を記録し集計・分析できる機能を有しております。美容サロンはその分析結果と別途オプションにて提供される集客支援ツール（予約等）を利用し、来店顧客数増加やサービスの向上に繋げることが可能となっております。

　② 集客支援ツール

「SaclaPREMIUM」と連携する美容サロンの集客支援ツールは下記のとおりであります。

さまざまな集客支援ツールにより美容サロンの集客・囲い込み支援のニーズに応えております。

　③ 美容ディーラー専用販売管理システム「i-SCAP EX」

美容ディーラー専用販売管理システム「i-SCAP EX」とは、美容サロンにシャンプー等を卸しているディーラー（卸業者）向けの販売管理システムのことで、サロン管理や在庫管理、受発注システム等のあらゆるディーラーワークをシステムでサポートします。

バックヤード業務の省力化により、営業担当者がさらに効率的に提案営業する時間を確保し、売上UP・利益の確保につながります。

またサロン台帳（i-salon)機能を活用して、外出先からスマホ、タブレット等による美容サロンデータ照会でスムーズな営業活動を支援します。

　④ セールス及びサポート体制

各販売拠点には、それぞれ専任の営業スタッフと保守サービススタッフを配置しております。これにより、システムが適正に稼働するようサポートするとともに、システム活用のコンサルティングを行っております。

さらに、お客様向けコールセンターを設置し、お客様のお問い合わせの第一報に、業務に精通した専任スタッフが丁寧に対応します。システムの操作方法はもちろん、お客様の業務に合わせた運用方法のご提案も可能です。

またシステムが動かないなどのトラブル時には、専任スタッフが、お客様先に設置している端末に、リモート（遠隔操作）による復旧作業を行い、顧客をサポートしております。

　《用語説明》

注１．ＩＣＴ（Information and Communication Technology）：情報通信技術

ＩＴ（情報技術）に通話コミュニケーションを加えた、コンピューターやデータ通信に係る技術の総称。

注２．ソリューション

顧客が抱える問題点を分析しそれを改善するために必要なソフトウエア開発やＩＴインフラの提案、運用をセットにしたソフトウエア投資を提案することにより、問題点を解決するサービス。

注３．カスタマイズ

ユーザーの要望や使用方法に合わせて、機能・構成といったソフトウエアの仕様を変更すること。

注４．ＡＳＰ（Application Service Provider）

アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）をネットワーク経由で提供するプロバイダ（事業者・仕組み等全般）のこと。また、アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）を、それぞれのユーザーが個別のサーバーやデータベース等のシステムを利用する方式（シングルテナント）で提供する形態のこと。

注５．ＳａａＳ（Software as a Service）

アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）を、複数のユーザーが同じサーバーやデータベース等のシステムを共有して利用する方式（マルチテナント）で提供する形態のこと。

(2) 中小企業向けビジネスサービス事業

中小企業向けビジネスサービス事業は、栃木県を中心に中小企業への経営支援を実践するために、ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）（注６）サービス及びビジネスサービスを提供しております。

　① ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス：業務請負

中小企業は経営資源が限られているため、経理処理等の業務を外部に依頼する傾向があります。当社はこのような企業向けのＢＰＯサービスを提供しており、主な内容は次のとおりです。

・経理代行：会計基準に則った残高試算表（月次決算）を作成

・事務代行：原始証憑の整理、伝票起票、会計データ入力等のサービスを提供

・その他　：給与計算事務代行、各種業務請負など

　②ビジネスサービス

中小企業の自計化（注７）や成長に伴い発生する経営上の諸問題の解決のため、税理士、司法書士、行政書士、社会保険労務士等と連携したソリューションサービスを提供しております。

・リモートサービス：リモートアクセス（注８）を活用した遠隔操作により、経営指標作成等の即時対応

　　　　　　　　　　や月次決算の早期提示等を提供

・経　営　分　析  ：財務数値を、収益性・成長性・効率性・生産性・安全性の観点から分析して提供

・そ　　の　　他　：事業計画作成、決算代行、助成金申請、生命保険・損害保険対応、株価算定等

　《用語説明》

注６．ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）

企業運営上の業務を専門企業に外部委託すること。総務・人事・経理に関連するデータ処理などの業務が対象となるケースが多い。

注７．自計化

　　　　　企業自ら経理処理や会計処理等を行うこと。自計化は会計処理したデータを経営に活用することが目的。

注８．リモートアクセス

通信回線を通して、遠隔地にあるコンピューター等に接続すること。遠隔地のコンピューターにリモートアクセスすることによって、そのコンピューターを目の前にある時と同じように直接操作することができる。

(3) 介護サービス事業

介護サービス事業は、栃木県佐野市、群馬県館林市、長野県小諸市において、介護付き有料老人ホームを運営し介護サービスを提供しております。なお、当社の介護サービスは介護保険法上の居宅サービスに該当し、各県から「居宅サービス事業者」の指定を受けております。

　① 介護付き有料老人ホーム（特定施設入居者生活介護）

このサービスは、特定施設サービス計画に基づき、入居された要介護者に対し、入浴、排せつ、食事等の介護及び日常生活上の支援を行い、医療機関と連携したターミナルケア（注９）も行っております。

さらに、有事の際の入居者へ介護サービスの継続のため、72時間の完全介護及び96時間の生活支援を行える体制（事業継続プログラム）を整備し対応しております。

　② その他介護サービス

その他介護サービスでは、長野県小諸市において「短期入所生活介護（ショートステイ）」「通所介護（デイサービス）」「居宅介護支援事業」を提供しております。さらに、地域の自治体と連携した「介護予防事業」を推奨しております。

　《用語説明》

注９．ターミナルケア

終末期医療や看護のこと。

［事業系統図］

当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　 ２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．ＴＢＣシルバーサービス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和４年10月31日現在

セグメントの名称 従業員数(名)

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除く、就業人数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３．臨時従業員には、契約社員・パートタイム社員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

令和４年10月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く、就業人数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３．臨時従業員には、契約社員・パートタイム社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「ＩＣＴの提供による中小企業への経営支援を通じた社会貢献」のため、常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的としております。

また、持続的な企業価値向上のため、サステナビリティ経営を推進し、様々な社会的課題からＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を実践し、ステークホルダーに還元してまいります。

特に、ＩＣＴの提供は、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）により人々の生活に変化をもたらし、豊かにしていくものと思われます。これらのデジタル革命や新技術による業務プロセスの変化に対応することで「Ｐｌｕｓ１」の付加価値を提供し、美容サロンをはじめ中小企業への経営支援を通じ、当社の企業価値向上に努めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％を目指すため、売上高成長率、営業利益率及び経常利益率の安定確保、１株当たり当期純利益の向上に努めるとともに、安定したキャッシュ・フローの継続に努めております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症、資源価格の高騰や円安、並びに世界的な半導体不足の長期化などの不安材料等によりわが国経済への影響は当面のあいだ継続するものと判断しております。

しかし、その一方で、企業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進が浸透し、集客手法やワークスタイルの変貌に加えデータセキュリティが重要視され、さらに電子帳簿保存法やインボイス制度への対応により企業のＩＴ関連投資は、ますます増加していくものと見込んでおります。そのための事業戦略として、当社グループの収益の柱となるコンテンツの永久的改善と付加価値を創造し、現在、芽が出始めている新たなサービスの拡大と新サービスの開発を推進いたします。

美容サロン向けＩＣＴ事業では、美容サロンとお客様をマッチングするコンテンツサービスの提供による課金型ストックビジネスへと移行しております。他社とのアライアンスを推進し、お客様の経営を支援する新しいコンテンツサービスの開発をしてまいります。また、システム販売においては、ＩＴ導入補助金等の追い風による好調な受注により売上増加を図ってまいります。

中小企業向けビジネスサービス事業では、「経営革新等支援機関」としてお客様の経営改善コンサルティング業務の伸長に加え、会計サービスを中心とした中小企業向けバックヤードサービスの提供により、既存顧客を中心とした継続案件による安定した収益を確保してまいります。

介護サービス事業では、地域と連携した介護施設の運営により、高水準の入居率の維持による安定した収益を確保いたします。さらに、コロナ感染防止による自粛の影響の大きかった在宅支援事業（通所介護・短期入所生活介護・居宅介護支援・健康促進事業）の再構築を促進しつつ、介護保険外の在宅サービス（助っ人サービス）を強化してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

① 新規顧客の獲得及びお客様とのリレーションシップの強化

当社グループは、ＩＣＴを活用し、お客様の経営繁栄を支援していきます。お客様の集客をはじめ作業効率を図るなどのイノベーションを実現する「ＤＸパートナー」としての役割を期待されております。

お客様の期待に応えるための、幅広いＩＴサービス、デジタルソリューションを提供できるよう、営業体制の強化とマーケティング活動を継続的に実施し、新規顧客の獲得及びお客様とのリレーションシップの強化を図ってまいります。また、営業情報、顧客情報を共有できる社内ＤＸの仕組みを構築し、当社企業グループ間及び各事業部門の営業社員、サービス社員、システム開発社員等のメンバーが連携し、戦略的、網羅的に幅広いお客様支援を展開してまいります。

② ＩＣＴシステムの安定性の確保、及び品質向上の取り組み

ＩＣＴ事業環境は、技術革新や変化のスピードが速く、情報漏えい・不正アクセスの増加など様々な脅威に、 日々対応が求められます。一方、急速に普及しているスマートフォンやネットワーク等の利用環境の変化に対応し、これらを有効に活用できる商品に対する需要が高まるものと認識しております。当社グループでは、多様化する利用シーンに応じた商品の開発・提供に積極的に取り組み、ＩＣＴシステムの安定性及びセキュリティの確保をしてまいります。

一方、システム開発等においては、予期せぬトラブルの発生による収益性の低下が懸念されます。重要度の高いプロジェクトに対しては、社内横断的に工程毎のプロジェクトの状況把握及び確認等のプロセスを経て対策を講じております。今後も継続的にプロセスの見直し、品質の向上に努めてまいります。

　③ ＤＸを推進し、社内外に新たな価値創造を生み出す

当社グループは、ＤＸへの取り組みを積極的に進め、社内業務プロセスのデジタル化推進・合理化による全体最適化や経営の機動性を高める仕組みづくりに取り組んでまいります。

一方、当社グループの提供するサービスにより、お客様の集客や業務効率、コスト削減を支援しお客様のＤＸ推進を進める「ＤＸパートナー」へと変革してまいります。

このように、ＤＸを推進し、社内外に新たな価値創造を実施してまいります。

④ 人財採用と育成環境の拡充、働き方改革の推進

当社グループは、「人財はお客様へ提供する付加価値の源泉」であり、当社グループの発展を支える不可欠な存在として、競争優位性を決定づける大切な経営資源と考えております。事業戦略に沿った継続的な採用活動（新卒、キャリア）を推進するとともに、社員一人ひとりが能力を発揮できるよう、人財育成プログラムの実践と、次世代人財の育成に注力してまいります。

また、働き方改革は、生産性向上につながるテーマであり、社員のモチベーションや人財採用、離職防止の面でも効果が期待できるものと捉え、『働く人の立場・視点』で環境づくりや諸制度の導入に取り組んでおります。今後も国の政策や法制度の動向を鑑み、実効性の高い諸施策を推進してまいります。

⑤ 経営管理体制の強化（コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ経営）

当社グループは、社会発展のために果たすべき義務や役割を理解し、事業や地域貢献などの活動を通じて企業価値向上と社会課題解決の双方を実現するサステナビリティ経営を推進してまいります。

また、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要と考え、経営と業務執行の分離により、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図っております。また、経営の健全化、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取り組みを実行するとともに、独立社外取締役の活用など、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。

当社グループは、これからもステークホルダーとの対話を通じ、ビジョンを実現するための成長戦略を描いてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要と考えられる事項については積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 業界環境に関するリスクについて

① 新型コロナウイルス感染症に関するリスク情報

　　美容サロン向けＩＣＴ事業では、コロナ禍が長期化した場合については、美容サロンの業績への影響が引き続くものと見込んでおり、現時点の見通しに影響が生じるリスクがあります。

　　一方、介護サービス事業では、現在、各施設の職員・入居者・利用者・ご家族による衛生消毒や面会自粛等の日々の努力により、新型コロナウイルス感染を防止し介護サービスの提供を継続しております。しかし、従業員や入居者及び介護サービス利用者等が新型コロナウイルスに感染し、集団感染など感染が拡大した場合には営業の一時停止等の影響が生じるリスクがあります。

　　現時点では、手元資金の流動性に問題を生じる恐れはありませんが、上記を踏まえ令和２年６月に手元資金を厚くすることを目的に地方の金融機関（地銀２行）と当座貸越契約を締結し、コロナ禍リスクに対応した財政状態の安定化を図っております。

② 技術革新への対応について

当社グループの美容サロン向けＩＣＴ事業では、ＩＣＴ関連技術に基づいた事業を展開しており、今後も適時に顧客や市場のニーズに対応した競争力のある製品・サービスを提供していく方針であります。
　しかしながら、ＩＣＴ関連業界は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化が激しいものとなっております。そのため、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性に加え、急激な技術革新に対応するためにシステム又は人材への投資金額が増大する可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合の激化による影響について

当社グループの美容サロン向けＩＣＴ事業では、当社グループ商品と競合するソフトウエアを販売する業者が複数存在しております。また、スマートフォン向けアプリやクラウド等の新技術を活用した新規参入業者も見られます。当社グループは高機能で付加価値のある魅力的な商品を投入することにより他社との差別化を図る方針でありますが、他社との競合が激化し、他社に対する当社グループの優位性が失われた場合や、当社グループの想定以上に価格が下落した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定業種への依存について

当社グループの美容サロン向けＩＣＴ事業では、主に美容サロン業界に対し業種特化型の業務アプリケーションを提供することを主要な事業としております。そのため、当社グループの業績は、美容サロンの業績の動向や設備投資の動向の影響を受ける場合があります。当社グループは、新たな市場や事業の創出、技術領域への取り組みなど事業の拡大に努めておりますが、美容サロン業界における業績の低迷や設備投資の停滞が継続した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

① ソフトウエアへの開発投資について

当社グループは、美容サロン向けＩＣＴ事業において、ソフトウエアへの開発投資を実施しております。当該開発コストのうち要件を満たしたものは、ソフトウエアとして資産計上され、商品のリリース後に、見込販売数量に基づく償却方法と、販売可能見込期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額をソフトウエア償却額として計上しております。しかしながら、当該商品の販売計画を中止する意思決定を行った場合や、事前の販売見込みを大幅に下回る場合等、回収可能性がないと判断された場合には、ソフトウエア償却費等の追加計上が必要となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 納品後の不具合について

当社グループの美容サロン向けＩＣＴ事業において、ソフトウエアを開発するにあたっては、商品リリース前に入念にテストを実施し、不具合の発生防止に努めております。また、顧客への納品時にも様々なテストを行っておりますが、システムの運用段階に至ってから不具合が発生される場合も想定されます。本書提出日現在においてシステムの不具合に関して顧客から損害賠償等を請求されている事実はありません。しかしながら、当社グループの過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合、損害賠償を請求される可能性や不具合を修正するために追加費用が発生する可能性、顧客から商品が返品される可能性、当社グループ商品の評判が低下する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ システムトラブル・ネットワークインフラの障害について

当社グループの美容サロン向けＩＣＴ事業において、顧客にサービスを提供するにあたっては、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。当社グループは、事業の安定的な運用のため、運用監視サービス導入による障害時対策、サーバー冗長化構成によるバックアップ体制等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。また、外部不正アクセス防止やウィルス感染対策等、セキュリティ対策を実施しております。

しかしながら、地震、火災などの自然災害や、サイバーテロなどに起因するシステムトラブル又はネットワークインフラの障害等により、当社グループのシステムなどが正常に稼働しない状態が発生した場合、当社グル一プが提供するサービスが停止し、又はサービス品質が低下する等、重大な支障が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 有資格者及び人員の確保について

当社グループの介護サービス事業において提供する各種サービスは、介護保険法において有資格者の配置等、一定の人員基準等が定められております。当社グループは、当該基準を満たすため、有資格者を含む人材獲得及び自社教育等による人材育成に努めております。

当社グループは、現時点において人員確保に関して重大な支障は生じていないものと認識しておりますが、事業運営に必要な人員の確保が困難となった場合や既存人員の流出等が生じた場合、サービス品質の低下や介護報酬の減算、介護サービスの継続提供が困難となる可能性があるほか、人員確保のための待遇の見直しや求人のためのコスト負担が増加する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 高齢者介護における安全衛生管理について

当社グループの介護サービス事業における入居者及び利用者の大半は、要支援又は要介護認定を受けている高齢者であります。

当社グループは、施設人員の十分な配置、接遇・サービスにかかる教育研修や各種マニュアルの整備及び徹底等、安全衛生管理には十分努めておりますが、各介護サービス事業所において転倒・転落事故、食中毒、集団感染の発生等、当社グループにとって不測の事態が生じた場合、その原因によっては当社グループの過失責任が問われる可能性があり、損害賠償請求や行政による指導又は処分が生じる可能性があるほか、当社グループの事業所運営に対する信用が失墜し、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 災害等発生時の対応について

当社グループの介護サービス事業においては、大規模な自然災害や火災等が発生した場合に備えて、各施設にスプリンクラーを設置し、定期的に防災訓練を実施しております。しかしながら、入居者の多くは要支援又は要介護認定を受けた高齢者であるため、スムーズな避難が困難である可能性があります。自然災害が発生した場合に事前の想定通りに適切な対応ができなかった場合、当社グループの責任が問われ、当社グループが損害賠償を求められる可能性や、当社グループの信用力が低下する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 機密情報の管理について

当社グループでは、美容サロン向けＩＣＴ事業において顧客情報や美容サロンユーザーの情報等、中小企業向けビジネスサービス事業において顧客情報や顧客の財務情報等、介護サービス事業において入居者・利用者の情報等、多数の機密情報を取り扱っております。そのため、機密情報管理体制の整備、社員教育の徹底や情報漏洩防止ソフトウエアの導入等により、外部からの不正アクセス、情報データの持ち出し等による機密情報の漏洩を防止するよう対策を講じております。しかしながら、不測の事態によりこれらの機密情報が外部に流出した場合、対応するための費用が発生する可能性や、事業を停止せざるをえない可能性、当社グループの社会的信用が失墜する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 知的財産権の侵害について

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開しております。現時点において当社グループが第三者の知的財産権を侵害している事実はないものと認識しておりますが、将来において当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害してしまった場合、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、その場合、当社グループの事業運営、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

① インターネット上の事業展開に係る法的規制について

当社グループの美容サロン向けＩＣＴ事業においては、インターネットを利用したサービスを提供しております。

近年、インターネット上のトラブル等への対応として、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されている状況にあり、当社グループのインターネットを利用したサービスは、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」等、各種法令により規制を受けております。

現時点において当該法令により事業展開に支障を生じている事実はありませんが、今後インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 一般労働者派遣及び有料職業紹介に係る法規制について

当社グループの中小企業向けビジネスサービス事業においては、厚生労働大臣より一般労働者派遣事業者及び有料職業紹介事業者としての許可を受けております。

一般労働者派遣事業については、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）」において、派遣元事業主（当社グループ）が欠格事由に該当した場合や、法令に違反した場合、事業許可の取消もしくは業務停止を命じられる旨が規定されております。また、有料職業紹介事業についても「職業安定法」に基づき、同様の処分がなされる旨が規定されております。現時点において上記に抵触する事実はありませんが、今後何らかの理由により、当社グループに事業許可の取り消しや業務停止が命じられた場合には、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて関連法令の改正又は解釈の変更が行われる可能性があります。法改正等の方向性によっては、当社グループの事業運営に制約が生じる可能性があります。

③ 特定技能外国人の支援（登録支援機関登録）に係る法規制について

当社グループの中小企業向けビジネスサービス事業においては、出入国在留管理庁長官の登録を受け、特定技能外国人への支援を行っております。

なお、法令違反や出入国管理及び難民認定法第19条の26第１号各号に規定する登録拒否事由に該当した場合には、登録支援機関の登録は拒否され、業務停止を命じられる旨が規定されております。

④ 介護サービス事業に係る法規制について

当社グループの介護サービス事業において提供されるサービスは、介護保険法に基づくサービスが中心となっており、「介護保険法」その他関連諸法令の規制を受けております。

介護サービス事業を行うにあたっては、サービスの種類及び事業所毎に都道府県知事、もしくは市町村長に申請し、指定を受ける必要があります。指定を受けるためには、定められた人員、設備及び運営基準を満たす必要があります。現時点において上記に抵触する事実はありませんが、今後何らかの理由により、この基準を維持できない場合や法令に違反した場合等、指定の取消事由に該当した場合、指定が取り消される可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、介護保険制度は、５年毎に制度全般の見直し、３年毎に介護報酬の改定が行われております。介護報酬の引き下げ等、当社グループにとって不利な方向で法令の改正又は報酬改定が行われた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) その他について

① 減損会計の適用について

当社グループは、事業用の資産として土地・建物等の固定資産を有しており、各事業の収益性が低下した場合であっても速やかに対応策を講じることにより、収益性向上に努めております。

しかしながら、競合その他の理由によって、各事業の収益性が著しく低下する場合には、減損損失の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の地域への依存について

当社グループの中小企業向けビジネスサービス事業は、主に栃木県を中心に事業展開しております。

また、介護サービス事業は、栃木県、群馬県、及び長野県に３施設を有しております。関東地方に大規模な地震等の自然災害が発生した場合、エリアが集中していることもあり、これら２事業の事業活動を停止せざるをえない可能性や、建物や設備等が損傷し、その修復に多大な費用が必要となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を適用しております。そのため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた比率を使用しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度（令和３年11月１日から令和４年10月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染者数再拡大の影響や、ウクライナ危機の長期化に伴う資源価格の高騰、及び円安、並びに世界的な半導体不足の長期化などの不安材料により、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。

当社のコア事業の属する情報通信業界では、国策として推進されている企業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）が浸透し、集客手法やワークスタイルの変貌に加えデータセキュリティが重要視され、さらに電子帳簿保存法やインボイス制度への対応により企業のＩＴ関連投資は引き続き増加傾向にあります。今後も、企業競争力の増加・業務効率化のためのＩＴ関連投資は、中長期的な増加傾向にあるものと見込まれております。

当社は、「ＩＣＴの提供による中小企業支援を通じた社会貢献」をパーパス（存在意義）とし、「Plus１」の付加価値を提供しております。当連結会計年度は、経済産業省より「ＤＸ認定事業者」「ＩＴ導入支援事業者」の選定、及び中小企業の経営力強化を支援する「経営革新等支援機関」として認定され、新たなお客様支援とビジネスチャンスの創造に寄与しております。

美容サロン向けＩＣＴ事業では、提供する製品やコンテンツサービスが、ＩＴ導入補助金の対象になりユーザーサロンのＤＸ化の需要に応えております。さらに、令和５年10月より導入されるインボイス制度（適格請求書）に対応する販売管理システムの需要見込み増など、追い風と言える市場環境が継続しております。これらを背景に、美容サロン向けＩＣＴサービスの拡充と業容拡大、ＤＸ化システムの充実に伴う自社アプリケーションソフトの機能拡充、及び即戦力のキャリア人財の採用を進め、持続的な成長のための基盤整備に努めております。

中小企業向けビジネスサービス事業は、中小企業支援に関する専門知識や実務経験が評価され、国の認定を受けた「経営革新等支援機関」となりました。これによりクライアントの事業計画・改善計画の策定、及び実行支援、並びに財務内容を含む経営コンサルティングの拡充に努めております。

介護サービス事業では、安定した高い施設入居稼働率を確保しつつ、引き続き高いレベルでの感染防止対策を徹底し、入居者及び職員の安全確保に努めております。一方、新たなサービス提供と育成をテーマに、訪問介護事業所開設（長野県小諸市）を軸に、介護保険サービスと介護保険対象外のサービスを自由に組み合わせた「助っ人」サービスを展開し、地域の民生委員やケアマネージャーとの連携を通じて、利用者ご家族のご要望に応じたサービスを提供しております。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高2,587,750千円（前連結会計年度比4.2％の増加）、営業利益224,162千円（同23.9％の増加）、経常利益223,129千円（同23.4％の増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は100,661千円（同16.8％の減少）となりました。

なお、特別利益につきましては、当社グループが所有しておりました本社屋の土地売却に伴い固定資産売却益43,952千円を計上したほか、雇用調整助成金の収入16,213千円を計上しております。特別損失につきましては、本社屋の建物等売却に伴い減損損失56,061千円並びに固定資産売却損44,902千円を計上したほか、営業時間短縮の実施に起因する費用（人件費）34,617千円を計上しております。

また、上記収益認識に関する会計基準等の適用による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響額は、軽微であります。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

　a 美容サロン向けＩＣＴ事業

美容サロン向けＩＣＴ事業では、収益の柱をシステム販売（物販）から保守、コンテンツ、新たな課金型サービスへ着々と移行しております。

業績は、好調な受注に支えられ大口納品も順調に推移し前期実績を大きく上回る結果となりました。

システム販売（物販）においてはＩＴ導入補助金を活用したシステムの入れ替え需要も多く、２月よりＤＸ認定事業者として取り組んできたことも業績貢献の一因として大きく作用しました。

ストック型コンテンツである「Google で予約（Reserve with Google）」、「楽天スーパーポイント連携」、「スマホアプリ（Salon Appli）」等のコンテンツ契約の獲得も順調に推移しております。今後も新たなコンテンツサービスを開発し、課金型ストックビジネスをさらに成長させてまいります。

また美容ディーラー向けの販売管理システムにおいてもインボイス制度対応、電子帳簿保存法への対応を進め業界のＤＸ推進の一助となっております。

コスト面においては、Webを活用したサポートや商談の実施等による経費削減に努め、利益を確保してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,492,420千円（前連結会計年度比6.9％の増加）、セグメント利益（営業利益）は144,776千円（同60.5％の増加）となりました。

　b 中小企業向けビジネスサービス事業

中小企業向けビジネスサービス事業では、中小企業に経理、財務等のビジネスサービスを提供しております。コア業務である経理代行等のＢＰＯ業務や認定支援機関としての中小企業への支援サービスは堅調に推移し、既存客との関係を強固なものとすることができました。

一方、技能実習生受入団体並びに特定技能外国人受入事業者への支援ビジネスについては、コロナ禍による政府の入国政策が緩和されたことにより徐々に改善しておりますが大きく影響を受けた１年となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は316,504千円（前連結会計年度比0.3％の増加）、セグメント損失（営業損失）は753千円（前連結会計年度は10,629千円の利益）となりました。

　c 介護サービス事業

介護サービス事業では、介護付き有料老人ホームを３施設（栃木県佐野市、群馬県館林市、長野県小諸市）及び在宅支援事業（通所介護・短期入所生活介護・居宅介護支援・健康促進事業）を１施設（長野県小諸市）運営しております。

介護付き有料老人ホームでは、感染症に対応したＢＣＰ（事業継続プログラム）の再整備や入居者や社員の体調管理や衛生消毒を徹底、ＩＣＴを利用したオンラインでの面会サービスの実施等、ストレスや不安の解消により、集団感染防止と健康維持の継続に集中し、９割を超える入居稼働率を継続しております。

一方、在宅介護事業においては、地域の新型コロナウイルス感染状況からお客様自身の利用控えにより一部損益に影響がありましたが、より地域に密着した運営を実施し、新規利用者の増加によりコロナ禍前の稼働率にまで回復しております。

また、新たに介護の総合デパートとしての役割を強化すべく、４月よりサービス提供を開始した、お客様の個別のニーズに合わせた介護保険サービスと介護保険外のサービスを自由に組み合わせたオーダーメイド型の訪問サービス「助っ人」についても、感染症対策を徹底しながら事業を継続し徐々に利用の拡大となっております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は759,454千円（前連結会計年度比0.8％の増加）、セグメント利益（営業利益）は69,132千円（同3.3％の増加）となりました。

② 財政状態の状況

　a 流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は2,047,941千円（前連結会計年度末比63,296千円の増加）となりました。これは主として、現金及び預金の増加（同38,723千円の増加）、売掛金の増加（同35,676千円の増加）によるものであります。

　b 固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は1,422,368千円（前連結会計年度末比307,508千円の減少）となりました。これは主として、ソフトウエアの増加（同156,173千円の増加）、ソフトウエア仮勘定の減少（同137,794千円減少）、建物及び構築物（純額）の減少（同233,149千円の減少）、土地の減少（同72,147千円の減少）によるものであります。

　c 流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は655,752千円（前連結会計年度末比36,908千円の減少）となりました。これは主として、未払法人税等の減少（同24,897千円の減少）、1年内返済予定の長期借入金の減少（同22,000千円の減少）によるものであります。

　d 固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は637,110千円（前連結会計年度末比67,964千円の減少）となりました。これは主として、長期借入金の減少（同63,680千円の減少）によるものであります。

　e 純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は2,177,446千円（前連結会計年度末比139,338千円の減少）となりました。これは主として、利益剰余金の増加（同51,653千円の増加）、自己株式の増加（同188,432千円の増加）によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末の総資産は3,470,310千円（前連結会計年度末比244,211千円の減少）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ38,723千円増加し1,765,709千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は253,204千円となりました（前連結会計年度は346,659千円の獲得）。これは主に、税金等調整前当期純利益159,040千円、減価償却費128,306千円、売上債権の増加額35,676千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

 投資活動の結果得られた資金は112,321千円となりました（前連結会計年度は113,393千円の使用）。これは主に、有形固定資産の売却による収入228,000千円、無形固定資産の取得による支出105,803千円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）　

財務活動の結果使用した資金は326,802千円となりました（前連結会計年度は81,049千円の使用）。これは主に自己株式の取得による支出189,674千円、長期借入金の返済による支出85,680千円、配当金の支払額48,876千円によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当連結会計年度における生産金額をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については相殺消去しております。

b 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

c 受注実績

当社グループの販売品目は、受注生産形態をとらないため、該当事項はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

（固定資産の減損）

当社グループでは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能性まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループでは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収可能額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純損益額が変動する可能性があります。

（のれんの評価）

のれんの評価については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

② 経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績は、売上高につきましては2,587,750千円、売上総利益1,083,751千円、営業利益224,162千円、経常利益223,129千円、親会社株主に帰属する当期純利益は100,661千円となりました。

　a 売上高

当連結会計年度の売上高は、2,587,750千円（前連結会計年度比4.2％の増加）となりました。

売上高の分析につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」をご参照ください。

　b 売上原価

当連結会計年度の売上原価は、1,503,999千円（前連結会計年度比2.6％の増加）となりました。

　c 販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、859,588千円（前連結会計年度比2.8％の増加）となりました。

　d 営業外損益

当連結会計年度の営業外収益は、2,518千円（前連結会計年度比38.6％の減少）となりました。

営業外費用は、3,550千円（同15.6％の減少）となりました。

　e 特別損益

当連結会計年度の特別利益は71,579千円（前連結会計年度比50.6％の増加）となりました。これは主として、当社グループが所有していた本社屋土地の売却に伴い計上した固定資産売却益43,952千円、雇用調整助成金の収入16,213千円、資産除去債務戻入益8,500千円によるものであります。

特別損失は、135,668千円（前連結会計年度比160.9％の増加）となりました。これは主として、本社屋建物等売却に伴い計上した減損損失56,061千円並びに固定資産売却損44,902千円、新型コロナウイルス関連損失34,617千円によるものであります。

③ 財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」をご参照ください。

④ キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウエア開発に伴う製造費用の他、販売及び一般管理費等の営業費用であります。必要な資金については、自己資金及び借入金による資金調達を基本としております。

資金の流動性については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑥ 経営上の目標の達成状況

当社の収益目標である自己資本利益率（ＲＯＥ）10％に対して、当連結会計年度における自己資本利益率（ＲＯＥ）は4.5％となりました。引き続き、厳しい市場環境に屈することなく、企業価値を高め、持続的な成長を図ってまいります。

⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、業界環境、事業内容、法的規制等様々なリスク要因があると認識しております。

⑧ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後、持続的な成長を果たすためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。これらの課題に対し常に最大限入手可能な情報に基づき、現在及び将来の事業環境を認識し最適且つ迅速な対応に努めていく方針であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(固定資産の譲渡)

当社は、令和４年２月７日開催の当社取締役会において、固定資産の譲渡を決議し、令和４年２月14日付で売買契約を締結いたしました。また、本売買契約に基づき、令和４月５月２日に当該固定資産を譲渡いたしました。

なお、譲渡と同時に譲渡先を賃貸人、当社を賃借人とする当該固定資産についての賃貸借契約を締結し、引き続き使用を継続しております。

１．譲渡の理由

当社は、包括的な事業オペレーションと資本効率の見直しにより、オペレーティングコストの低減、バランスシート効率化による長期的な視点での株主価値の向上を目指しております。

特に、経営環境の変化に対応できる財務体質や資本効率の向上のため、現本社屋の土地・建物を譲渡することにいたしました。

２．譲渡先の概要

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主力商品の機能の充実・強化を目的とした設備投資を継続的に実施して　おります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は123,916千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 美容サロン向けＩＣＴ事業

当連結会計年度の設備投資は、主力商品の機能の充実・強化を目的とし、ソフトウエアを中心に投資を実施しました。その総額は104,520千円となっております。

　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 中小企業向けビジネスサービス事業

    当連結会計年度の設備投資はありません。

　　なお、重要な設備の除去又は売却はありません。

(3) 介護サービス事業

当連結会計年度の設備投資は、建物附属設備、工具、器具及び備品を中心としており、その総額は8,218千円となっております。

　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度の設備投資は、ソフトウエア、建物附属設備、構築物を中心としており、その総額は11,178千円となっております。

また、令和４年５月２日付で栃木県小山市に所有しておりました本社家屋の土地・建物等（前期末帳簿価額289,249千円）を譲渡したことにより、当該設備は当社グループの主要な設備に該当しなくなりました。なお、譲渡後も当該設備を賃借し、継続利用しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

令和４年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

３．上記の他、事務所を賃借しており、主なものの年間賃借料は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

　　　　　　　　　令和４年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、車両運搬具の合計であります。

３. 従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

４．上記の他、施設を賃借しており、年間賃借料は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．普通株式１株につき普通株式３株の割合で行った株式分割によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

令和４年10月31日現在

(注)　自己株式1,102,951株は、「個人その他」に11,029単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和４年10月31日現在

(注) １．当社は自己株式を1,102千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式数は、当社が導入した「従業員向け株式交付信託」が所有する株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

３．前事業年度末において主要株主であった学校法人ティビィシィ学院は、同法人が保有する当社株式469,000株のうち414,700株を、当社が令和４年４月12日に行った東京証券取引所の自己株式立会外取引（TosTNeT-３）により取得したため、同日付で主要株主でなくなりました。

４．令和４年12月20日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、当事業年度末において主要株主であった齋藤靜枝氏は、令和４年12月14日に保有する全株式を学校法人ティビィシィ学院へ売却したため、同日付で主要株主でなくなり、学校法人ティビィシィ学院が新たに主要株主となりました。

　　令和５年１月13日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、学校法人ティビィシィ学院は、当社が令和５年１月11日に行った東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）によりその保有する全株式1,159,400株を取得したため、同日付で主要株主でなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和４年10月31日現在

(注) １．「単元未満株式」の中には、自己株式が51株含まれております。

２．「従業員向け株式交付信託」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式 217,900株（議決権の数2,179個）は「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

② 【自己株式等】

令和４年10月31日現在

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する「従業員向け株式交付信託」に係る当社株式217,925株は、上記自己株式に含めておりません。

      ２．当社は、令和４年４月11日開催の取締役会決議に基づき、令和４年４月12日に東京証券取引所の自己株式
立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けを行い、自己株式500,000株を取得いたしました。

　　　３．当社は、令和５年１月10日開催の取締役会決議に基づき、令和５年１月11日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買い付けを行い、自己株式1,159,400株を取得しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員向け株式報酬制度の概要

当社は、令和３年９月21日開催の取締役会決議により、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員を対象としたインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」(以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託が当社普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。

なお、信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

220,000株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する当社の従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づく取得

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づく取得

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における保有自己株式には、令和５年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、令和５年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。

３．令和５年１月10日開催の取締役会決議に基づき、令和５年１月11日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買い付けを行い、自己株式1,159,400株を取得しております。そのため当期間の保有自己株式数につきましては、当該株式数を加えて記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する長期的に安定した利益還元を、重要課題の一つとして認識しております。

当社では、剰余金の配当等を取締役会の決議をもって定めることができる旨を定款に定めており、連結業績、連結配当性向と今後の経営に係る施策等を総合的に勘案し、継続的かつ安定的に利益配分を行っていくことを基本方針としております。

また、当社は、これまで年１回の期末配当を実施してまいりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させることを目的として、当連結会計年度（令和４年10月期）より、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することといたしました。

上記配当方針をもとに財政状態、配当性向等を総合的に勘案し、中間配当金として１株あたり4円を実施いたしました。また、期末配当金については１株あたり4.5円としております。これにより当期の年間配当金は8.5円となります。

　なお、内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応する事業展開に備え、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化するために投資してまいりたいと考えております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ＩＣＴの提供による中小企業の経営支援を通じた社会貢献」のため、常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的としております。

この経営理念の実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営上の重要課題と位置付け、経営の効率性と透明性を高め、健全なる事業活動を通じ、企業価値の向上していくことが、企業経営の基本であると認識しております。

当社は、この認識に基づき、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の選任、任意の仕組みである指名報酬委員会制度の導入など経営の監視・監督機能の強化に努めるとともに、執行役員制度による執行役員会の機能を強化し、経営と業務執行の分離による取締役会の経営上の重要事項に係る意思決定のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

　②　企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

さらに執行役員制度の導入により経営と業務執行の分離を進めており、経営上の重要な意思決定を取締役会で行い、業務執行における意思決定を執行役員会で行い、意思決定の迅速化と責任体制を明確にしております。

経営の監視機能では、任意の仕組みである指名報酬員会制度を導入し、ガイドラインや独立性基準の制定により独立役員の要件を満たす社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）の選任、公正性・透明性を確保した報酬決定への意見表明、取締役会の実効性評価を行うなど経営の監視・監督機能の強化を継続することで企業統治が十分に機能する体制が整っていると判断しており、現状の体制を採用しております。

 a 　企業統治の体制及び概要

当社における企業統治の体制及び各機関の概要図は、以下のとおりであります。

（取締役会）　

当社の取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項（経営戦略等）、及び業務執行に係る重要事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行なわれております。

取締役会には常勤監査役及び社外監査役が出席し、社外取締役とともに必要に応じて意見を表明し、取締役の職務執行を監査・監督しております。

さらに、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役及び監査役以外のものが出席し、意見を述べております。

（監査役会）

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の定例監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会に出席し、会計監査人や内部監査担当者と緊密な連携を保ち、適宜監査役監査を実施しながら、取締役の職務執行を監査しております。

（内部監査室）

当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄部署として設置し、内部監査計画に基づく監査、及び代表取締役社長からの指示による監査により、当社及び子会社の業務執行状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告、及びリスク等管理委員会において報告・協議しております。また、監査役及び会計監査人と適時に情報交換を行い、業務監査に関わる監査方法や監査結果を共有しております。

（執行役員会）

当社は執行役員制度を採用しており、経営及び重要事項の審議を取締役会で行い、執行役員会で業務執行に係る決議を行っております。この経営と業務執行の分離により、議案の効率的な審議と慎重な決議を遂行しております。

執行役員会では、取締役会に上程する議案の審議、経営戦略や業務執行に関する進捗報告、各事業における業績報告、意見交換、及び業務遂行のための取り決め等を行っております。

執行役員会は、代表取締役社長を議長として、３名以上の執行役員により定例会及び臨時会を適宜開催しております。

（指名報酬委員会）

当社は、任意の仕組みとして指名報酬委員会を設置しており、代表取締役社長、独立社外取締役、及び管理担当取締役で構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催しております。

指名報酬委員会では、取締役、監査役、執行役員等の候補者指名、取締役評価、取締役会の実効性評価、取締役報酬案等の各案件について審議し、取締役会に議案を上程いたします。

委員長は、必要に応じてオブザーバー及び外部専門家による意見を参考に、審議しております。

（リスク等管理委員会）

当社のリスク等管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、事業責任者（常勤取締役、及び子会社取締役）、管理部門（経理部、経営企画室）、内部監査室により構成され、四半期に１回以上開催しております。

リスク等管理委員会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、当社に係る種々のリスクの予防、発見及び管理するため内部監査報告、内部通報報告、労務状況報告、ＩＴ統制報告、及び各事業のコンプライアンス報告等を中心に協議しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、※はオブザーバーを表しています。）

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

a　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

  (a)　当社が社会的信頼と責任を果たす企業集団であるためには、全役職員が、コンプライアンスの徹底が経営の最重要課題であることを認識し、高い倫理観に基づいて職務執行し、公正かつ透明性の高い経営体制を確立する。

  (b)　法令遵守体制の監視及び業務執行の適正の確保を目的として、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置する。内部監査人は、法令及び当社規程等に従い各業務の執行を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長へ報告を行い、かつ問題のある事項については、該当部署へ改善要請を行う。

  (C)　コンプライアンス体制の整備を行い、全従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を遵守の上社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図る。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(a)　取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程等に則り適切に保存・保管を行う。　

　(b)　経営に関する重要情報は、閲覧権限の明確化と周知徹底を実施し、また、社内規程等により情報漏洩の場合の責任及び懲罰について定める。

c　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　(a)　当社は、リスク管理規程及び事業継続プログラムにより、当社の経営に重大な影響を与えるような事案が発生した場合は、代表取締役社長または取締役を責任者とし、損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

　(b)　当社の業務執行に係るリスクに関して、予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・統括的に管理する。

　(c)　内部監査人による内部監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。また、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について直ちに代表取締役社長に報告し、速やかな改善を促す。　

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

　(a)　定例の取締役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、適切な業務執行が行える体制を確保する。

　(b)　取締役の業務執行に関する権限及び責任は、組織規程及び職務権限規程により責任と権限を明確化し、適正な管理水準を維持する。また、取締役は、経営計画及び事業予算の各項目に関し、達成状況及び展開状況を管理し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。

e　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(a)　企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社取締役又は監査役として当社の役職員を派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督する。子会社の業務執行は、関係会社管理規程により当社経営管理本部により管理を実施する。

　(b)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するため、子会社取締役は、重要な経営情報についてその重要性を鑑み、当社取締役会、執行役員会、リスク等管理委員会、及びその他経営に係る重要な会議のいずれかにおいて報告する。

　(c)　内部監査室は、監査役と連携し、内部監査規程に基づく子会社の業務運営に関する内部監査を実施し、企業集団における業務の適正及び経営リスクの軽減を確保する。

f　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　(a)　監査役は監査役会規程により、必要に応じ監査役の職務を補助する使用人を置くことができ、この使用人の指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令に服さない。

　(b)　監査役の職務を補助する使用人の人事は、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得て決定する。

g　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制

　(a)　取締役は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項及び違法又は不法行為を認知した場合は、法令に従い直ちに監査役に報告する。

　(b)　監査役は、取締役会等の業務執行の重要な会議に出席し、重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実のほか、会議の決定事項、内部監査の実施状況等の報告を受け意見を述べるとともに、主要な稟議書を閲覧する。

　(c)　監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役、内部監査人及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については説明を求めることができる。

　(d)　監査役監査の実効性を確保するための体制として、取締役及び使用人（子会社取締役及び使用人を含む）が監査役に報告したことにより当該事項を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。さらに、監査役の職務の遂行において生ずる費用の前払い、償還の手続き及びその他の当該職務の遂行において生ずる費用、債務の処理に係る事項を整備する。

h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　

　(a)　監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。

　(b)　監査役は、会計監査人と定期的な会合、往査への立会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適時報告を求める等、監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。

　(c)　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社の課題、取り巻くリスク及び監査上の課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。　

i　財務報告の信頼性確保のための体制　

　(a)　財務報告の信頼性の確保及び適正な財務諸表を作成するため、取締役会において財務報告に係る運用基本方針を定める。

　(b)　財務報告の信頼性と適正性を確保するため関係諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。

j　反社会的勢力の排除に関する体制

　(a)　反社会的勢力排除に向けた基本方針により、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然とした姿勢で臨み、不当要求等を拒否し、反社会的勢力と関係を一切持たない。

　(b)　平素より外部専門機関等の情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。

　(c)　この基本方針を役員及び従業員全員に周知徹底し、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築する。

④　リスク管理体制の整備状況

当社では、持続的な成長を確保するためリスク管理規程によりリスク等管理委員会を設置し、各事業が開催するコンプライアンス委員会等の改善指導報告や、事業に係る法令等の変更確認、労務状況報告、ＩＴセキュリティ対応、個人情報保護、適時開示情報管理及び不正要求防止について予防措置に努めております。特に、内部情報管理では、当社で取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、内部情報管理規程により管理しております。個人情報保護法への対応には、個人情報保護方針、マニュアル等により個人情報の特定、利用等に関する各種リスクの周知、全社的な教育・社内体制の整備を行っております。

また、内部通報制度（通報者の秘密管理性を確保し不利益を被らない制度）を導入し、社内及び社外のセクハラ・パワハラ等の通報窓口を設置しております。

内部監査室は、内部監査において把握したリスク管理体制の整備・運用状況について、代表取締役社長及びリスク等管理委員会に報告しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　a　当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

　b　当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

　c　当社は、経済環境に応じた機動的な資本政策の遂行ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得する旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性8名　女性-名（役員のうち女性比率-％）

(注) １．取締役の任期は、令和５年１月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、令和２年１月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役　富岡和治氏は、社外取締役であります。

４．監査役　山沢邦明氏及び佐藤浩一氏は、社外監査役であります。

 ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名の合計３名の社外役員を選任しております。

当社は、当社が定める「独立社外取締役の選任に係るガイドライン及び独立性基準」により、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、更に選任にあたり経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しており、十分な独立性を確保していると考えております。

社外取締役の富岡和治氏は、長年にわたる証券業界及び企業経営者としての豊富な経験を通して培った経営や会計に関する高い知見を有し、独立社外取締役として業務執行取締役の監督・助言を行っております。また、取締役会の公正かつ透明性の高い手続きを遂行するため、指名報酬委員会の中核メンバーとして取締役会の実効性評価をはじめ、取締役の指名及び報酬額決定に適切な意見を述べております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役の山沢邦明氏は、公認会計士としての専門性の高い知見を有し、かつ上場会社子会社の取締役として企業経営に関する知識と経験を有しており、当社の独立社外監査役として中立かつ公正な立場で適切な監視・監督を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役の佐藤浩一氏は、上場会社の業務を通じて培われた企業人としての幅広い知見と海外赴任経験からの国際性・多様性を有し、当社の独立社外監査役として経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な視点での経営への監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

　　内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査計画及びその結果、監査役監査計画及びその結果、会計監査結果、並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。

社外取締役は、取締役会、またオブザーバーとしてリスク等管理委員会に出席しており、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、常勤監査役や他の社外監査役及び内部監査室と意見交換を行うなど相互の連携を高めております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また定期的に会計監査人から監査手続きの概要や監査結果等について報告・説明を受け、連携強化に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役には、財務及び会計に関する相当程度知見を有する人員を１名以上選任しております。

監査役監査につきまして、各監査役は、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。また監査役会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合し、各監査の状況や結果について意見交換を行い、相互連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として監査の基本方針・監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、会計監査人の監査の執行状況、会計監査人の監査意見、監査役の監査意見等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人から適宜報告を受け、意見交換を行うとともに、社長懇談会の開催、取締役会、その他重要な会議への出席、重要な決裁書類その他重要な文書の閲覧、本社及び拠点に対する調査等により、取締役の業務執行の状況全般について監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（内部監査人１名）が内部監査規程に則り、内部監査計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完しております。その監査結果を内部監査報告書として社長及び監査の対象となる部署の長に報告及び改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題の改善を実施しております。また、監査役及び会計監査人とも必要に応じて協議をし、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

　ａ　会計監査人の名称

　　　　アーク有限責任監査法人

　ｂ　継続監査期間

　　　　２年間

　ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　公認会計士　　　　二階堂　博　文　

　指定有限責任社員　公認会計士　　　　逸　見　宗　義　

　なお、継続監査年数は７年以内のため、年数の記載を省略しております。

　ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　　　　当社の会計監査業務に関する補助者は、公認会計士２名　その他10名であります。

　ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に関して当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し監査実績などを踏まえたうえで会計監査人を総合的に評価し選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

　ｆ　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日々の監査活動を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているという観点で評価した結果、アーク有限責任監査法人は適格であると判断しております。

　ｇ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。　

　第53期（連結・個別）　　太陽有限責任監査法人

　第54期（連結・個別）　　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(a) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　イ　選任する監査公認会計士等の名称

　　　アーク有限責任監査法人

　ロ　退任する監査公認会計士等の名称

　　　太陽有限責任監査法人

(b) 異動の年月日

　　令和３年１月27日（第53回定時株主総会開催日）

(c) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　平成28年７月21日

(d) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません

(e) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、令和３年１月27日開催の第53回定時株主総会　　の終結の時をもって任期満了となりました。

監査役会は、当該会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることに加え、当社の事業規模や近年の経営環境を踏まえた会計監査が必要であると判断したことから、あらためて複数の監査法人の比較検討を実施いたしました。

その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、独立性、品質管理体制等の監査体制について監査役会の定める会計監査人評価・選定基準に基づき適正と判断し、新たに会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任する議案の内容を決定いたしました。

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する意見

　イ　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　ロ　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度において、上記報酬以外に前任監査法人である太陽有限責任監査法人に対して、引継ぎ業務に

係る報酬700千円を支払っております。

ｂ　監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に関する報酬（ａを除く）

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

事前に見積書の提示を受け、当社の規模、監査計画、監査日数及び当社の規模等を総括的に勘案し、監査法人と協議の上決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどを勘案し、報酬等の額について協議した結果、会計監査人の申し出を同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬等の額の決定に関する方針を定めており、役員報酬規程により代表取締役社長並びに取締役（執行役員、常勤・非常勤）、監査役（常勤・非常勤）それぞれに上限と下限を制定し、前年度業績評価を加算した報酬額を支給する旨を定めております。取締役の基本報酬の額については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、取締役個人の業績評価・貢献度等に基づき決定し、12分割のうえ、毎月支給しております。当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬の内容、手続等から、当該方針に沿うものであると判断しております。

当社監査役会は、各監査役の職務の内容、経験及び当社の状況等から、当該方針に沿うものであると判断しております。

ｂ 役員報酬の決定プロセス

取締役の基本報酬の報酬限度額は、平成15年１月29日開催の定時株主総会において年額150百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議されております。当社は、取締役の報酬に関する意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として令和３年11月より指名報酬委員会を設置しております。当委員会は、任意の仕組みとして当社規程に基づく委員会であり、取締役会の委任を受けた長島秀夫（代表取締役社長）、森信文（管理担当取締役）、及び富岡和治（独立社外取締役）を構成員とし、取締役の選解任、報酬、実効性評価、後継者育成計画に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しております。当事業年度の指名報酬委員会は、令和３年12月21日及び令和４年１月５日に開催され同委員の全員が出席し、取締役の指名並びに各取締役に求められる職責や能力、貢献度、会社業績等を勘案した報酬案を審議し、令和４年１月26日開催の臨時取締役会に上程しております。取締役会は、個別報酬額を議長（代表取締役社長）に一任する旨を決議しており、指名報酬委員会の報酬案を代表取締役社長が承認しております。

また、監査役報酬限度額は、平成26年１月29日開催の株主総会決議において年額24百万円以内と決議されており、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲で、職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ、監査役会において決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記には、令和４年１月26日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名、社外監査役２名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」に区分しております。ただし、当社は純投資目的の株式を原則として保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
　 内容

 　当社は、保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当の状況により継続保有の合理性を定期的に検証
 しております。

b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については、記載が困難ですが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和３年11月1日から令和４年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和３年11月1日から令和４年10月31日まで)の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、各種セミナー等への参加を通じて積極的に情報収集活動に努めております。　

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日)

当連結会計年度(自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１.　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社名

ＴＢＣシルバーサービス株式会社

ＶＩＤ株式会社 

２.　持分法の適用に関する事項

該当する会社はありません。　

３.　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　 ４.　会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

②棚卸資産

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

(a)ソフトウエア

(b)その他無形固定資産

定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく支給見込額を計上しております。

当社は、平成30年１月30日開催の第50回定期株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議いたしました。その支給の時期は各取締役の退任時とし、具体的な金額及び支給の方法等の決定は、取締役会に一任することが決議されました。このため、当該支給見込額については、引き続き役員退職慰労引当金に計上しております。

④株式給付引当金

株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①美容サロン向けＩＣＴ事業

美容業界（美容サロン、サロン顧客及び美容ディーラー）向けに、システム販売、システム及びハードウエア保守、コンテンツのサービスを提供しております。

システム販売は、主に自社開発のシステムの販売であり、顧客との契約に基づき、商品を引き渡す履行義務を負っております。顧客に引き渡し検収した時点で履行義務が充足されるため、その一時点で収益を認識しております。

システム及びハードウエア保守、コンテンツのサービスは、顧客との契約に基づき、契約期間にわたり当該サービスを提供する履行義務を負っております。当社グループがサービスを提供する期間にわたり履行義務が充足されるため、期間に応じて収益を認識しております。

②中小企業向けビジネスサービス事業

中小企業向けビジネスサービス事業は、主にＢＰＯサービス、人材サービス、及びビジネスサービスの提供であり、顧客との契約に基づき、当該サービスを提供する履行義務を負っております。顧客との契約に基づき、サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されるため、その一時点で収益を認識しております。

③介護サービス事業

介護サービス事業は、介護付き有料老人ホームの運営を主軸にした介護サービスの提供であり、顧客との契約に基づき、生活・医療・介護サービスを提供する義務を負っております。顧客との契約に基づき、介護サービス等を提供した時点で履行義務が充足されるため、その一時点で収益を認識しております。

(6)のれんの償却方法及び償却期間

８年間の定額法により償却しております。

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当該のれんは、ＶＩＤ株式会社の支配獲得時に計上したものであります。

のれんの減損の兆候を把握した場合、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合にはのれんを含む資産グループについて減損損失の認識を行うこととしております。

将来キャッシュ・フローは、取締役会により承認された中期経営計画を基礎として見積もっており、将来キャッシュ・フローは、将来の売上高の予測などの仮定に基づいており、この仮定には不確実性が伴います。

これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの減損の兆候に関する判断及びのれんの金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和元年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症は、経済や企業活動全般に影響を与えており、当社グループにおいても、各事業によって影響は異なり、収束時期を合理的に予測することは困難であります。そのため、新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、令和３年９月21日開催の取締役会において、当社従業員に対する福利厚生制度を拡大させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社株式を給付するインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下「本信託」という。)を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」という。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の業績評価等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度114,180千円、220,000株、当連結会計年度113,103千円、217,925株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産及び無形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。

※３　契約負債の残高

契約負債は流動負債の「その他」に含まれております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1)契約負債の残高等」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産及び賃貸等不動産は事業所を基礎として、資産をグルーピングしており、遊休資産については個別にグルーピングしております。

当連結会計年度において、当該固定資産の譲渡の意思決定を行ったため、当資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。なお、正味売却価額は不動産鑑定評価額及び市場価格を反映し算定しております。

※７  助成金収入

　前連結会計年度（自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日）

　　新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。

　　  当該支給額及び支給見込額を特別利益に計上しております。

　　当連結会計年度（自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日）

　　新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。

　　  当該支給額及び支給見込額を特別利益に計上しております。

※８　新型コロナウイルス関連損失

　前連結会計年度（自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日）

新型コロナウイルス感染拡大防止の取り組みとして、政府及び各自治体からの営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当社において営業時間短縮を実施いたしました。その対応に起因する費用(人件費)を特別損失に計上しております。

　　当連結会計年度（自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日）

新型コロナウイルス感染拡大防止の取り組みとして、当社において営業時間短縮を実施いたしました。その対応に起因する費用(人件費)を特別損失に計上しております。

※９　家賃免除益

　前連結会計年度（自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日）

該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日）

外部から賃借しております東京本社建物の賃借料を免除する契約を賃貸人と締結したことに伴い賃借料相当額を特別利益に計上しております。

※10　資産除去債務戻入益

　前連結会計年度（自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日）

該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日）

外部から賃借しております東京本社建物に対して、契約時に原状回復費用の発生に備えておりました資産除去債務を、原状回復義務を免除する契約を賃貸人と締結したことに伴い戻し入れたことによるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日）

１.　発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加3,640,000株は、令和３年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．普通株式の発行済株式数の減少220,000株は、取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。

２.　自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の増加750,286株は、令和３年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．普通株式の自己株式数の減少302,500株は、令和３年２月12日開催の取締役会決議に基づき、令和３年３月９日付で実施された(株)エム・エイチ・グループを割当先とする自己株式の処分82,500株、令和３年10月８日付で会社法第178条の規定に基づき実施された自己株式の消却220,000株によるものであります。

なお、「従業員向け株式交付信託」導入に伴う自己株式の処分による減少220,000株と「従業員向け株式交付信託」における当社株式の取得による増加220,000株を純額で記載しております。

３．当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式220,000株が含まれております。

３.　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）当社は令和３年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額で記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社の株式に対する配当金1,540千円が含まれております。

当連結会計年度(自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日）

１.　発行済株式に関する事項

２.　自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の増加500,000株は、令和４年４月11日開催の取締役会決議に基づき、令和４年４月12日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けを行い、自己株式500,000株を取得したことによるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加22株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式数の減少2,075株は、「従業員向け株式交付信託」の給付によるものであります。

４．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式がそれぞれ、220,000株、217,925株含まれております。

３.　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．令和３年12月24日取締役会決議による配当金の総額には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社の株式に対する配当金1,540千円が含まれております。

２．令和４年６月９日取締役会決議による配当金の総額には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社の株式に対する配当金873千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社の株式に対する配当金980千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

※３　前連結会計年度において、「従業員向け株式交付信託」導入に伴う自己株式の売却による収入114,180千円及び同制度導入に伴う信託における当社株式取得による支出114,180千円を含んでおります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

　（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

・有形固定資産

　主として有料老人ホーム事業関連における送迎用車両及び介護記録システムであります。　

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、次の内容のとおりであります。

(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

（単位：千円）

(2)未経過リース料期末残高相当額等

（単位：千円）

(3)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（単位：千円）

(4)減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5)利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

(金融商品関係)

１.　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については基本的に銀行借入による方針です。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びリスク

営業債権である売掛金は、一連の正常な営業循環過程で発生するものであり、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金等は、そのほとんどが２ケ月以内の支払期日であります。

借入金は運転資金及び設備投資を目的とした資金であり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。これは、金利変動のリスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスクの管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に関するリスク）の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権については各事業の業務管理担当が、主要な取引先を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、回収懸念債権の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、毎月経理財務本部長が経理部から資金繰り実績の報告を受けるとともに、手許流動性が適切に維持されているかを検討するにあたり、流動性比率及び当座比率の動向に注意をし、流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様の管理を行うとともに親会社への報告を実施しております。

③市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社グループの借入金は、すべて変動金利によるものですが、借入の償還日までの金利上昇に対するリスクは、常に市場の金利動向に注意を払い、定期的に把握された金利を管理し、その変動に対するリスクヘッジを講じます。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２.　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(令和３年10月31日)

(※1)　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払費用」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(令和４年10月31日)

(※1)　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払費用」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注１)金融債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(令和３年10月31日)

当連結会計年度(令和４年10月31日)

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(令和３年10月31日)

当連結会計年度(令和４年10月31日)

３.　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する情報

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(令和４年10月31日)

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(令和４年10月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金はすべて変動金利であり、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(令和３年10月31日)

当連結会計年度(令和４年10月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  令和２年11月１日  至  令和３年10月31日)

当連結会計年度(自  令和３年11月１日  至  令和４年10月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。　
　なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度39,555千円 当連結会計年度42,674千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、栃木県において、賃貸用オフィスビルを所有しております。なお、オフィスビルの一部については、当社及び子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

また、当該賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の当連結会計年度の主な減少額は、不動産の売却22,802千円及び減損損失3,568千円であります。

３．期末時価は、主に、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(注)１．賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、当社及び子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用(減価償却費、租税公課等)については、賃貸費用に含まれております。

２．賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、不動産の売却に伴い、売却後の損益は含まれておりません。

３．その他は、売却損益及び減損損失であり、特別利益及び特別損失に計上しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しているため、重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約負債の残高等

(単位：千円)

連結貸借対照表上、契約負債は流動負債の「その他」に含まれております。契約負債は、主に介護サービス事業の入居契約による顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、31,868千円であります。

また、当連結会計年度における契約負債が増加した主な理由は、システム販売契約に基づく顧客からの前受金の増加であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、商品・サービス別に戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは商品・サービス別のセグメントから構成されており、「美容サロン向けＩＣＴ事業」、「中小企業向けビジネスサービス事業」、「介護サービス事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

①　美容サロン向けＩＣＴ事業　

当セグメントは、美容サロン等を主要顧客とし、特定業種に特化した自社開発のパッケージソフトの提供や、IＣＴ活用による経営支援及びソリューションサービスを行っております。

②　中小企業向けビジネスサービス事業

当セグメントは、中小事業の人材不足を補い経営のサポートを行う目的で、人材派遣、経理・事務代行及び企業経営のソリューションサービスを提供しております。

③　介護サービス事業

当セグメントは、連結子会社のＴＢＣシルバーサービス株式会社において、介護付き有料老人ホームの運営を主軸にした介護サービスの提供を行っております。 ２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。　

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

セグメント間の内部収益及び振替高は予め定めた合理的な価額に基づいております。

（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。これによる売上高及びセグメント利益又は損失に与える影響は軽微であります。 

３.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日）       　　      　　　   

（単位：千円）

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日）

（単位：千円）

(注)１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等を含んでおります。

(注)２．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入であります。 ４．　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円)

(単位：千円)

(注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資有価証券及び繰延税金資産等であります。

 (単位：千円)

(注)全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない、未払費用等及び退職給付に係る負債であります。

(注)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない、全社資産に係る設備投資増加額であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の主要顧客はありません。 

当連結会計年度（自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の主要顧客はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日）

(注)　「その他」セグメントにおける賃貸等不動産及び報告セグメントに帰属しない全社資産の減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度(自  令和２年11月１日  至  令和３年10月31日)

　当連結会計年度(自  令和３年11月１日  至  令和４年10月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度(自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　令和３年11月１日　至　令和４年10月31日)

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

（注）１．固定資産の譲渡については、令和４年２月７日開催の当社取締役会決議において、本社屋土地・建物譲渡の意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失56,061千円を計上しております。また、令和４年２月14日に締結した不動産売買契約に基づき、令和４年５月２日付で、本社屋の土地・建物を譲渡価額228,000千円で譲渡いたしました。当該固定資産の譲渡に伴い、固定資産売却益43,952千円、固定資産売却損44,902千円を計上しております。譲渡価額は、不動産鑑定評価額及び市場価格を勘案し決定しております。なお、譲渡後も同土地・建物を賃借し使用しております。

２．自己株式の取得については、令和４年４月11日開催の取締役会決議に基づき、令和４年４月12日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により取得しており、取引価格は令和４年４月11日の終値379円で取引を行っております。当該取引の結果、学校法人ティビィシィ学院が当社の主要株主ではなくなりました。このため、取引金額については同日までの期間の金額を、期末残高については同日時点の残高を記載しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、令和３年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度14,465株、当連結会計年度218,789株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度220,000株、当連結会計年度217,925株であります。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

当社は、令和５年１月10日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

当社の主要株主及び筆頭株主の学校法人ティビィシィ学院より、保有する当社普通株式の全部について売却の選択肢を模索するとの意向表明を受けました。同社の保有する当社普通株式が短期間に市場で売却された場合の当社株式の市場株価等への影響を考慮し、当該株式を自己株式として取得することについて検討した結果、当該株式を自己株式として取得することは、市場への影響を回避することに加えて、資本効率の向上にも資するものであると判断し、自己株式の取得を実施することといたしました。

２．自己株式の取得に関する取締役会の決議内容

３．自己株式の取得結果

上記買付による取得の結果、自己株式1,159,400株（取得価額462,600千円）を取得いたしました。

当社は、取得日時点で主要株主である学校法人ティビィシィ学院より、今回の自己株式取得に際して、その保有する当社株式1,159,400株（取得価額462,600千円）を売却した旨の連絡を受けております。これにより、学校法人ティビィシィ学院は、主要株主ではなくなりました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　     該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（製造原価明細）

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（サービス原価明細）

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　令和２年11月１日　至　令和３年10月31日)