9259 タカヨシ 有価証券報告書－第53期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第49期における当期純損失の計上は、固定資産の減損損失及び売却損並びに貸倒損失等を計上したことによるものであります。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第49期から第52期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第49期は潜在株式が存在しないため、第50期から第52期は、新株予約権の残高がありますが、第52期まで当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、新規上場日から第53期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第49期から第52期までの自己資本利益率は第49期から第51期は債務超過であるため、第52期は期首において債務超過であるため、記載しておりません。

８．第49期から第52期までの株価収益率については、第52期まで当社株式が非上場であったため記載しておりません。

９．キャッシュ・フローに係る各項目については、第49期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、記載しておりません。

10．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

11. 臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

12．第49期の主要な経営指標等については会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

13．第50期から第53期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人により監査を受けております。

14．第50期より、生産者の商品に係る営業収益は、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を控除した純額で表示する方式に変更しております。

15．株主総利回り及び比較指標については、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

16．第49期から第52期までの最高株価及び最低株価については、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

17．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

18．当社は、2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

19.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（注）１.国内メーカーにより国産原料を基準に製造された調味料等の加工食品を「和シュラン」と名付け、当社商品のブランディングに使用するため、商標権を取得しております。

２.現在閉店している店舗を含めた累計の出店数となります。

３ 【事業の内容】

当社は社是として「わが社は常に、お客様に支持され愛される企業でありたい」「わが社は常に、従業員、取引先、株主が共に繁栄できる企業でありたい」「わが社は常に、時代のニーズに対応できる企業でありたい」を掲げ、変化に挑み続けるDNAを活かし、世の中から必要とされる企業を目指します。

（事業モデル）

当社は「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の生産者・食品メーカー等（以下、生産者）に対して、自社での設備投資を必要としない新たな販路として、当社の売場を販売場所として共有するシェアリングサービスを提供する「シェアショップ事業」を全国130以上の「わくわく広場」の店舗を通じて展開しており、生産者は、野菜・果実、弁当・惣菜・パン、加工食品、和洋菓子、調味料、花といった商品を「わくわく広場」に出品しております。

そのうち８割以上の店舗はショッピングモール内にテナント（モール店）として出店し、残りはロードサイド型の路面店として出店しております。また、一部の店舗では当社がフランチャイザーとなり、フランチャイジーからロイヤリティ収入を得ておりますが、直営での出店を基本としております。

なお、当社事業は「シェアショップ事業」の単一セグメントであります。

店舗数の内訳（2022年９月30日時点）

当社は、ショッピングモールや物件オーナーから賃借した売場または自社物件にて、シェアショップ事業を体現する場としての「わくわく広場」を展開しております。

「わくわく広場」では、店舗周辺地域の農家や飲食店、惣菜店、パン屋、和洋菓子屋等といった生産者から登録を募り、登録した生産者に対して当社の売り場を販売場所として共有するシェアリングサービスを提供しております。当社は生産者のためのプラットフォーマーとしての役割に徹することを原則としており、生産者は、自らの商品を「わくわく広場」の店頭に直接納品・陳列し、当社は売り場管理やレジ業務をはじめとした店舗運営を行うため、当社は店舗に出品された商品についての在庫リスクを負わない仕組みとなっております。

当社では店頭に陳列された商品のうち、お客様にお買い上げいただいた商品の販売価格を「流通総額」として集計し、当社事業の伸長を図る重要な経営指標として注視しております。

また、当社は生産者自身で決定したお客様への販売価格に対して、当社が定める一定の料率をもとに算出した仕入金額で生産者から販売商品を仕入れる消化仕入方式を採用しており、当社は流通総額から当該仕入金額を差し引いた金額を財務諸表上の「営業収益」として計上しております。消化仕入方式に係る一定の料率については、当社の営業収益や利益に重要な影響を及ぼすものでありますので、社内で慎重な議論を重ね、生産者の利益、商品が納品される頻度や市場動向等を勘案して、野菜・果実、弁当・惣菜・パン類、加工品といった商品分類毎に50％から80％の範囲で当社が決定しております。

商品販売に関する資金の流れとしては、当社がお客様のお買い上げ代金（販売代金）を一度預かり、販売された商品についてのみ、仕入代金分を販売の翌月に生産者へ支払っております。

また、ロードサイド型の路面店は地域の生活インフラとしての役割も担っておりますので、上記に加え生活必需品を中心とした商品（定番商品等）を、メーカー等から仕入れ、当社の在庫とした上で販売を行っております。なお、当該形態での販売額は、2022年９月期において店頭でお客様に販売される金額のうち約２％です。

上記の事業モデルを図示すると以下のとおりとなります。

[事業系統図]

（事業の特徴）

当社は「シェアショップ事業」を通じて、地域の中小規模の生産者に販売機会を提供するシェアリングサービスのプラットフォーム運営者として、生産者とお客様をつなぎ、①生産者の収入の極大化、②お客様にとって地元の新鮮な生鮮品及び加工品の購入、③当社の収益の極大化、という３要素の鼎立を可能とする事業モデルを確立しております。

Ａ　単なる小売業ではなく、プラットフォーム型の店舗スペースのシェアリングサービス

「わくわく広場」は、一見通常の小売店の外観を有しているものの、店頭に並ぶ商品は当社が発注・仕入を行った商品ではなく、原則として多数の生産者が自らの意思で出品している商品により構成されており、委託販売スタイルの食のプラットフォームとなっております。

店舗を構えた小売業の場合、商品を仕入れて販売者が在庫として抱えた上で販売を行う形式が一般的ですが、当社のビジネスモデルは、インターネット上のフリーマーケットのようなプラットフォーム型のシェアリングサービスでありながら、実店舗でのリアルな販売スペース（平台やテーブルの一部）を地域の生産者と共有しているという特徴を有しております。生産者にとっては、在庫リスクは負うものの、販売力のある当社の売り場を自らの売り場として利用することができる仕組みとなっています。

こうした特徴から、店頭商品の大部分は生産者が所有権を有したままの商品であり、当社の棚卸資産としては計上されないため在庫回転日数が短くなっている上、お客様のお買い上げ代金を一旦当社が預かり、翌月に生産者にお支払いしていることから、当社では資金流入が資金流出よりも先行するビジネスモデルとなっております。

Ｂ　生産者にとっての使い勝手が良い「第２の販路」

「わくわく広場」へ出品を希望する生産者は、「わくわく広場直売所会」への登録を条件としておりますが、登録に際しては、各種営業許可や免許等の審査はあるものの、登録料・保証金を徴収しておりません。また、出品にあたっては特段の設備投資や人材投資は必要なく、生産者自身で新たに店舗を構える場合と比較して低いコストで新店舗をオープンさせたり、新たな販路を開拓したりするのと同様の効果を得ることが可能となります。

また、生産者は、自身の商品を「わくわく広場」の店頭に直接納品・陳列する以外にも、宅配便や一部地域では当社が運営している物流センターを通しての出品ルートも活用することで、１店舗だけではなく、当社が運営する全ての店舗を自らの売り場として利用することができる仕組みとなっています。

さらに、契約制ではなく登録制であることから、「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを生産者が自由に決定することができるため、出品の頻度や時間帯、出品商品の種類や量・値段を自らの都合でコントロールすることが可能であり、出品に伴うメリット・デメリットを検証しやすく、出品を継続するにあたっての負担も少なくなります。そのため、生産者自身の資本力、人員及び信用力だけでは出店・出品が難しいようなショッピングモールを中心とした集客力のある売り場での販売機会を得るための障壁が、生産者にとって低いものとなっております。

Ｃ　「農産物直売所」ではなく、シェアショップ事業を通じた「地域を結ぶ直売広場」

2000年に当社が直売事業を開始した当初、「わくわく広場」は、農産物を中心とした農産物直売所としてスタートしました。現在も農産物は依然として主力商品の一つではありますが、野菜・果実以外に店舗周辺地域の弁当・惣菜店、パン屋、和洋菓子屋、飲食店などの商品や、日本各地の中小規模の食品メーカー等が作る各種加工食品や調味料といった、農産物以外の商品を取り扱う生産者の出品もあり、2022年９月期の流通総額（店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高）における販売商品の分類別の割合は、弁当・惣菜・パン類が約35％、野菜・果実等が約27％、加工品等が約25％、その他が約13％となっており、農産物にとどまらず、地元のおいしい食品が集まる「地域の食のセレクトショップ」を実現しております。

当初は農産物直売所からスタートしたシェアショップ事業ですが、現在では「地域を結ぶ直売広場」をコンセプトに掲げ、地域にあるおいしい商品を集め、地域の生産者とお客様をマッチングさせ結びつけることにより、地域経済の活性化に貢献するという社会的使命を果たしております。

Ｄ　ローカルサプライチェーンの漸次形成とローコストな店舗オペレーション

「わくわく広場」では、商品供給網は地元の生産者を中心に形成しており、出品する生産者の増減を繰り返しながら、地元の生産者による地元の供給網（ローカルサプライチェーン）が徐々に形成されるという特徴があります。そのため、生産者の増加、お客様への認知、集客の向上というスパイラルを繰り返すことで、店舗の売上が逓増していく傾向があります。

また、ローカルサプライチェーンを前提とすることで、流通コストの発生が抑えられるとともに、値付けや陳列などの通常の店舗業務の一部は生産者自らが行うほか、チラシを中心とした販促は商品の特性上難しく、店舗設備も平台、冷蔵ケース及びレジなどとなっており、特別な販売設備が必要ではないため、店舗運営はシンプルかつローコストになっております。

（主要な経営指標）

　当社の主な経営指標は以下の通りです。

（注）１．流通総額：店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高です。

２．第50期より、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を流通総額より控除した金額を営業収益として財務諸表上の表示としております。

３．流通総額については、PwC京都監査法人の監査対象外です。

４．期末店舗数（合計、店）には、直営店に加え、フランチャイズ店舗が含まれております。

５．登録生産者数：「わくわく広場直売所会」へ登録されている生産者の各期末時点の件数

６．記載値は表示単位未満を切り捨てております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．シェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（２）労働組合の状況

当社には、1996年に結成された労働組合があり、UAゼンセン専門店ユニオン連合会に加盟しております。2022年９月30日現在、同連合会に入会している従業員数は41名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「わくわく広場」の運営を通じて、ビジョンとして掲げる「安心と笑顔が広がる世界をつくる」ことを実現してまいります。そのために、プラットフォーム型でありながらリアルな店舗を有しているという特徴的なビジネスモデルに磨きをかけるとともに、他のお店では買う事の出来ない商品を取りそろえることで、お客様が当社の店舗を目指して来店して下さるデスティネーションストアの構築を生産者と共に目指してまいります。

（２）中長期的な経営戦略

当社では、プラットフォーム成長の鍵は「場」と「ユーザー」の拡大であると認識しております。

そのため、シェアショップ事業における「場」である店舗数を積極的な出店戦略により伸ばすとともに、「ユーザー」である登録生産者数を伸ばすことにより、全体的な流通総額の拡大を図る方針であります。当社ではお客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金（予め登録時に生産者に同意いただいている当社で決定した一定の料率で算出した金額）を流通総額より控除した金額を営業収益として財務諸表に表示しておりますので、流通総額の拡大が営業収益及び利益の増加に重要な影響を持つ指標と認識しております。以上のことから、当社の重要な経営指標として、流通総額、店舗数及び登録生産者数を注視し、成長に向けた経営資源の投資を継続してまいります。

①　「場」の拡大に向けて

店舗数の拡大に当たっては、以下の戦略を織り交ぜることにより、全国的な展開エリアを拡大させつつ、バランスよくドミナント化を進めてまいります。

（ａ）地域ドミナントの深化

他の小売店と同様、当社のビジネスモデルにおいても、ドミナント化を進めることにより店舗運営の効率化を図ることが可能となります。

シェアショップ事業においては、地域ドミナントが深まることにより、既存の生産者にとっては、近隣の出品可能な店舗が増え販路拡大になるとともに、新規の生産者の商品が既存の店舗にも増えやすくなる傾向があり、既存のローカルサプライチェーンを新規出店に活用することができるため、出店効率を高めることが可能となります。

（ｂ）未出店エリアへの拡大

シェアショップ事業においては、ローカルサプライチェーンを各店舗周辺で形成することが前提となっており、大規模なサプライチェーンの構築を必要としておりません。既存の店舗やサプライチェーンが無い未出店のエリアであったとしても、新規出店を通常の出店投資と同様の範囲で行う事が可能であるため、将来的なドミナント化を見込むことができる地域であれば出店し、出店エリアの拡大を進めてまいります。

②　「ユーザー」の拡大に向けて

当社では、生産者が「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを自由に決定できることから、商品力の強化のためには各店へ出品する生産者の数を増やしていくことが不可欠となります。そのため、生産者にとっての収入機会の場としての魅力を高めつつ、日本各地の生産者へのアプローチを担当部署のスタッフや各店舗従業員が継続することにより、登録生産者数を増やしていくことが商品力の強化につながると考えております。この点については、既存の店舗であったとしても、店舗周辺の登録生産者数を拡大していく余地があるため、継続的なアプローチを行っております。

また、新規の生産者を増やしていくことに加え、既存の生産者に対しては、自らの商品が「いつ・何が・いくつ・いくらで」売れたのかといった販売情報を見やすく使いやすい状態で積極的に開示し、出品を促す情報システムを提供しており、こうした情報発信の強化継続や、宅配便を利用した店舗への納品、当社が一部の地域で運営している物流センターの利用といった、生産者が出品しやすい・出品したくなる物流システムの提案により、生産者の出品意欲を高め、魅力的な商品がたくさん集まるプラットフォームとしての価値を向上させてまいります。

（３）経営環境

当社が推進するシェアショップ事業と類似する販売スタイルである農産物直売所関連の経営環境としては、農産物直売所経由での農業生産関連事業の販売金額は成長してきている（参考資料：農林水産省統計部「６次産業化総合調査報告」）一方で、スーパーマーケットでも野菜の産直コーナーの展開を進めている店舗も増加しており、競争環境は厳しさを増していると考えております。また、一般的な農産物直売所において中心的な商材である青果は、気候変動や天災といった要因により、価格変動の影響を受けやすい商材となっております。こうした環境の中、当社では単なる青果の直売所ではなく、「地域を結ぶ直売広場」としての機能を発揮して青果以外の産直商材の登録生産者数を増やし、品種の拡大を図ることで激化する競争環境において大きな優位性を発揮しております。

外部競争環境としては、上記の様な厳しい環境が継続していく見込みですが、一方で、シェアショップとしての機能を必要とする生産者は今後さらに増えていくと考えており、こうした生産者に新たな販路を提供することが、地域の活性化に貢献するという当社の社会的意義につながるものと考えております。

出典：農林水産省大臣官房統計部　令和２年度６次産業化総合調査

令和４年３月29日公表

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、流通総額、店舗数及び登録生産者数を重要な経営指標と考えております。

当社の成長に対して重要な上記の指標を伸長させていくためには、プラットフォームを利用する生産者を増やすとともに、より多くの商品を出品いただく環境づくりを行い、店頭に集まる商品を増やしていくことが、お客様にとって魅力のあるプラットフォーム、すなわち、売り場・店舗につながり、結果として営業収益・利益の拡大につながっていくと考えております。

また、生産者とお客様を結ぶプラットフォームである店舗数そのものを拡大させていくことで、より多くの生産者に販売機会を提供するとともに、お客様に魅力的な商品をお届けしていきたいと考えております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（１）及び（２）に記載の、経営方針及び経営戦略を実行していく上で、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　新規登録生産者の獲得

当社の事業を成長させていくためには、プラットフォームとしての「わくわく広場」を利用する新たな生産者を、いかに効率的かつ効果的に獲得していくことができるかが課題と認識しております。この課題に対処するために、当社では生産者開拓を行う担当部署を設けており、スキル向上と人財の確保に注力しております。また、「わくわく広場」を利用することによって、販路の拡大により収入が増加するメリットを継続的に訴求して、生産者の登録拡大に向けた活動を続けてまいります。

②　新規出店の加速

店舗数を拡大させるためには、収益力のある店舗の新規出店を継続させていくための社内体制の整備等を進めることが課題と認識しております。この課題に対処するために、当社では、出店候補物件の評価プロセスの整備や出店意思決定後の出店プロセスの整備に取り組んでおります。

③　新規出店エリアの拡大

店舗数の拡大にあたっては、新たな地域への出店を行っていくことも重要な課題になっていくと認識しております。この課題に対処するために、当社では、これまでの経験を踏まえて事業が成立しやすいエリア・地域への新規出店を継続していくとともに、既存の商品構成にこだわらない店舗づくりと生産者の開拓を実施し、これまで出店の難しかった地域への出店も進めていきたいと考えております。

④　「お客様がまた来たくなる店舗」の運営

当社ではお客様の動向を常に把握し、現場スタッフによる機動的な判断により豊富な商品数とその魅力をお客様に訴求し続けることを、店舗運営にあたっての判断指針の第一に掲げ、従業員への浸透を図っております。また、お客様にとって魅力のある店舗が生産者にとっても商品を多く出品したいと感じるプラットフォームであるとの考えに基づき、店舗作りを継続的な課題として認識しております。

⑤　店舗で取り扱う商品及び売り場の安全性・遵法性の確保

「わくわく広場」に出品される商品に関しては、生産者及び店舗スタッフが「食品表示法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」等の各種法令に基づく商品表示・店頭表示を理解し、遵守することが課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社では日頃からこれらの関連法令等に関する情報発信を社内外に行っておりますが、引き続き関連法令に基づく表示に努め、お客様に安心してお買い物をしていただけるよう、売り場の安全性の確保を図ってまいります。

⑥　人財の確保

継続的な成長の源泉である人財は、当社にとって重要な経営資源であると認識しております。この課題に対処するために、当社では、中途採用も含め、優秀な社員を継続的に雇用してその成長機会の提供及び教育・育成を実施し、更に人事評価制度の充実等の各種施策を進めてまいります。

⑦　生産者の販売増加に向けたサポートの充実

当社事業の成長には、プラットフォーマーである当社の商品販売に対する努力だけではなく、魅力的な商品を生産者に多く出品してもらうことが課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社では、生産者の出品を促すため、リアルタイムで詳細な販売データをスマートフォンやパソコンを通して確認できる情報システムを自社で構築・改善する体制を持つことにより、生産者が状況に応じたタイムリーな出品判断ができる仕組みを提供する等、生産者向けの情報発信体制の強化に引き続き取り組んでまいります。

　（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　食品ロスへの対応

当社では新鮮な野菜を提供することが他の店舗との差別化につながる点の一つであると考えており、青果の陳列期間を当社独自で定め、陳列期間を超える青果は店頭から撤去しております。これらの、まだ十分に食べられるにもかかわらず、「わくわく広場」の付加価値を維持するために廃棄せざるを得ない食品ロスは当社にとっての課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社では、地方自治体とも連携し、店舗近隣のこども食堂をはじめとしたNPO法人等に対して、陳列から外れた食品を生産者の同意を得た上で無償提供しており、今後こうした連携をさらに増やすことで、食品ロスを少しでも削減してまいります。

②　自然災害への対応

「わくわく広場」に出品される主力商品の一つが、生産者が直接出品する青果ですが、台風や洪水、強風などの自然災害により生産者に被害が発生した場合、出品量が減るなどの影響が生じるといった課題があると認識しております。当社では、出店エリアの拡大に伴い、日本各地で登録生産者が増えており、自然災害の影響が軽微にとどまったエリアの生産者が宅配便などを活用して出品するスタイルを提供することにより、自然災害による物量の変動への対応を進めております。

③　コンプライアンス体制の強化

当社は社会的責任を果たすべく、また、食の安全・安心志向がより高まる中、全社的にコンプライアンス体制を整備強化していくことが、注力すべき課題と考えております。コンプライアンス統括責任者を任命し、法令等の遵守、懸念事象発生時の報告及び対応を行うとともに、取締役会において定期的に重要事項の審議及び報告を行うなどの対応をしております。法令遵守は企業存続の基本として全社的に更なる徹底が必要であると考えており、全従業員を対象にコンプライアンス意識の更なる醸成を進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業、経営の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）食の安全性について

当社シェアショップ事業ではお客様にお買い上げいただいた商品について、生産者が所有権を有したままであるため、出品商品の安全性についての責任は最終的に生産者が担うこととなっておりますが、店舗における温度管理、納品後の商品管理は当社従業員が行っております。

生産者に対する指導や、当社従業員による商品チェック及び売場の温度管理等、食の安全性には十分な配慮を行っておりますが、万が一、当社に出品している生産者の商品が原因となり食中毒や健康被害が発生した場合、当社の信用の低下等を招き、店舗売上が減少する可能性があります。当社では生産者へは食品の生産・製造に関する各種法令及び衛生管理等を徹底する様に指導しており、また売場管理マニュアルの作成や従業員への教育等により売場管理の徹底を図っておりますが、健康被害等が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）農産物の市況変動について

当社の店舗で販売している主力商品の一つである野菜については、産直野菜という付加価値を持ちますが、気候変動や天災といった要因により、一般的な野菜市況の価格変動の影響を受けます。当社では消化仕入方式を採用しておりますので、野菜市況の変動による野菜単価の変動は、販売数量が変わらなければ、営業収益及び利益に直接影響を及ぼすことになります。こうしたリスクに対応するため、当社では農産物以外の商品の流通構成比を高めるべく当該商品の生産者開拓に力を入れておりますが、当社の施策が十分に効果を発揮せず、かつ、野菜市況が低迷した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）天災による影響について

台風や風水害、地震等といった重大な天災が生じた場合、当社が保有する店舗設備や当社が出店するショッピングセンター等に被害が生じ、施設の運営が行えなくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、こうした天災によって生産者に被害が生じる可能性があります。当社では店舗展開のエリアを特定地域に限定することなく全国展開をすることでこうしたリスクを分散してまいりますが、天災が生じた場合、該当地域においては当社店舗への納品が減り、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）類似業種との競争について

農産物をはじめとする直売ビジネスは、当社以外にも事業展開を行っている運営団体が各種あり、生産者は当社以外にもこれらの他の直売拠点への出品を自由に行うことが可能です。また、農産物以外でも飲食店にとってのフードデリバリーサービスや加工品生産者にとっての登録型ECサイトなど、出品に際しての選択肢は増えてきております。そのため、常に新たな生産者を新規に開拓し続け、店頭の商品の健全な入れ替えを進めております。当社は単店しか持たない直売所ビジネスと比較して直売所をネットワーク化することにより、本来供給が不安定になりがちな直売所ビジネスを安定させてきた点において競争優位性を有していると考えており、また、消費者に対しては、当社の店舗に実際に足を運ばないと買うことができない商品を揃えるデスティネーションストアを目指すことで、ナショナルブランドを中心とした品ぞろえの食品スーパーやネットスーパー、さらにはフードデリバリーサービスとの差別化を図っておりますが、当社の店舗が販売力や採算性の面で他の類似業種との差別化が十分に出来ない場合、生産者の流出や店舗売上の減少等を招き、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）出店立地の選定について

リアルな店舗を持つプラットフォーム型のビジネスモデルの展開にあたっては、通常のリアル店舗型のビジネスモデル同様、出店立地の選定はその後の営業収益及び利益に大きな影響を持ちます。当社では、周辺の農地面積、農作物以外の食品生産者の分布状況、商圏人口、賃料等を総合的に分析・勘案した上で新規出店しておりますが、条件に合う物件が限られた場合や事前の分析と実際の状況に大きな乖離がある場合には当初の計画を達成できなくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）生産者の獲得、出品量、品目の偏り、価格決定権について

当社は販売機会を生産者に提供するプラットフォーム型のビジネスモデルを展開していることから、生産者が「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを決定しており、商品の調達及び価格決定を当社が自らの責任と権限で全て行っているわけではありません。そのため、商品を出品したいと考える生産者を継続的に開拓しておりますが、登録生産者数が順調に伸びない場合や、生産者に十分な量の商品を出品して頂けない場合、適切な値付けがなされない場合、または、出品できる品目に偏りが発生する場合には、店頭に魅力的な商品を揃えることが難しくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）出店スピードと人財確保について

当社では、直売ビジネスへのニーズは高いものと判断しており、引き続き継続的な出店を計画しておりますが、出店計画のスピードに、出店に必要な人財の確保が十分に追いつかない場合、当初の計画を達成できなくなる可能性があります。当社では、「地元の人の商品を、地元の人が、地元の人に売る」ことを目指し、地元のパートタイム従業員から契約社員・地域限定正社員への登用を推進することで優秀な人財確保を図っておりますが、十分な人財の確保が行えない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）情報システムの障害について

当社の情報システムが、不正侵入やコンピュータウィルスへの感染、または、自然災害・事故等による設備の損壊や通信回線のトラブル等による停止もしくは大規模なデータ破壊などの被害を受ける可能性があります。社内の各端末に最新のアンチウィルスソフトウェアを適用させるとともに、設備の堅牢性及びセキュリティレベルの高い外部ベンダーのデータセンターを利用するなど、各種対策を講じておりますが、情報システムに予期し難い不具合や障害が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）個人情報の取り扱いについて

当社では、生産者、取引先及び従業員の個人情報を保有しております。特定個人情報管理規程及び個人情報管理規程を定め、個人情報漏洩防止に関して個人情報保護に関する法令を遵守すると共に、個人情報の管理に十分留意しております。しかしながら、個人情報の流出等の問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や当社の信用の低下により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）会計処理に関するリスク

①　減損会計の適用について

当社が所有する固定資産について、店舗利益の継続的な低迷、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損損失を計上することがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　繰延税金資産の回収可能性について

当社では、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、当社の業績が事業計画に比して低調に推移した場合には、繰延税金資産の回収可能性を見直すことになり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）消費動向の変化について

当社へ登録している生産者が出品する商品の多くに弁当、惣菜、和菓子等があり、お客様の中食需要に応える形で出品数が増加傾向にあり、これに伴い流通総額も増加傾向にあります。このような環境の中、当社は生産者の獲得拡大に努め、商品毎に生産者の特徴をお客様に訴求し、豊富な商品数を揃えて他社との差別化を図っておりますが、今後お客様の嗜好の変化や社会情勢の変動に伴い中食に対する需要が低下した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）「わくわく広場」の信用及びブランド価値について

当社へ登録している生産者が出品する商品は生産者が所有権を有したまま消費者へ販売される仕組みであるため、商品の味・価格については生産者が決定権を有しており、消費者の嗜好と異なる商品が店頭に出品される可能性があります。この様な状態が続いた場合、当社の運営する店舗を利用するお客様からの信頼を失い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）新型コロナウィルス感染症の感染拡大について

新型コロナウィルス感染症の再拡大に伴い、政府による緊急事態宣言に基づく店舗営業自粛及び営業時間の短縮、外出自粛の要請等が行われた場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社はお客様及び従業員の安全を最優先に考え、新型コロナウィルスをはじめとする感染症への対策を実施しておりますが、店舗、生産者、物流センター、当社入居のショッピングセンター等において感染が再拡大し、店舗の営業や商品供給に支障をきたした場合、店舗売上高が減少し、当社経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大と収束が繰り返され、まん延防止等重点措置の実施や延長により経済活動が抑制されるなか、ウクライナを巡る国際情勢の悪化による資源関連を中心とする供給への不安により、幅広い品目でインフレ傾向がみられる等、景気の先行きが不安視される非常に不透明な状況にありました。当社においては、大型の台風が相次いで日本に上陸したことにより、一部店舗において営業時間の短縮や長期休業を余儀なくされる等、業績に影響を受けることとなりました。

このような環境のもと、当社の「地域を結ぶ直売広場」をコンセプトとした運営店舗「わくわく広場」は、地域の食のセレクトショップとして、野菜・果物以外にも、弁当・惣菜・パン、加工食品、和洋菓子、調味料、花といった様々なジャンルの生産者開拓を進め、スーパーマーケット等と差別化した商品を取り揃えるとともに、生産者による対面イベントを各店舗で開催しました。また、積極的な新規出店と不採算店舗の閉鎖を行い、規模拡大と利益率向上に取り組んでまいりました。

これらの取組みにより、当社の重要な経営指標である流通総額（店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高）は22,036,160千円（前事業年度比15.3％増）となりました。店舗における販売商品の種類別割合は、弁当・惣菜・パン類が約35％、野菜・果実等が約27％、加工品等が約25％、その他が約13％となっており、農産物にとどまらず、地元のおいしい食品が集まる「地域の食のセレクトショップ」を実現しております。店舗数においては25店舗の新規出店と６店舗の閉鎖を行い、前事業年度末より19店舗増加し136店舗となりました。また、生産者に対しては、継続した登録件数拡大に取り組み、当事業年度末における登録生産者数は前事業年度末より2,437件増加し25,953件となりました。

以上の結果、営業収益は6,438,691千円（前事業年度比16.5％増）、営業利益は964,546千円（前事業年度比40.0％増）、経常利益は913,588千円（前事業年度比40.3％増）となり、当期純利益は471,571千円（前事業年度比20.6％減）となりました。

なお、当社事業は単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

a．資産

当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比べ1,947,344千円増加し、6,726,511千円となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資等により現金及び預金が1,567,055千円増加、新規店舗の出店等により有形固定資産が194,246千円増加した一方、繰延税金資産が94,236千円減少したこと等によるものです。

b．負債

当事業年度末における負債総額は、前事業年度末と比べ183,465千円増加し、4,927,217千円となりました。これは主に、営業収益の増加に伴い買掛金が174,611千円増加、資本金の増額に伴い当社に適用される国税や地方税の税率が変更されたこと等により未払法人税等が350,154千円増加した一方、短期借入金が250,000千円減少、長期借入金が59,296千円減少、長期未払金が78,181千円減少したこと等によるものです。

c．純資産

当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比べ1,763,879千円増加し、1,799,293千円となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資等により資本金及び資本準備金がそれぞれ645,968千円増加したこと、当期純利益が471,571千円となったこと等によるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比べ1,777,055千円増加し2,996,238千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は1,222,040千円（前事業年度は1,113,316千円の収入）となりました。これは主に税引前当期純利益が876,611千円、減価償却費が229,147千円となり、さらに仕入債務が174,611千円増加した一方、減少要因として売上債権が133,418千円増加したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は299,010千円（前事業年度は420,024千円の支出）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入が210,000千円あった一方、有形固定資産の取得による支出が304,016千円、無形固定資産の取得による支出が127,107千円あったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は854,025千円（前事業年度は431,447千円の支出）となりました。これは主に株式の発行による収入が1,291,937千円あったほか、株式会社千葉銀行をエージェントとするファシリティ契約及びタームローン契約の解消に伴う借換え等により、長期借入れによる収入が1,600,000千円あった一方、長期借入金の返済による支出が1,645,296千円あったこと等によるものです。

④　仕入、受注及び販売の実績

当社は、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、以下の事項は商品の分類別に記載しております。

ａ．仕入実績

当事業年度における仕入実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①重要な会計方針及び見積り」に記載のとおり、生産者へ支払う仕入代金を流通総額から控除して財務諸表に表示しているため、生産者商品に係る当期商品仕入高は「－」となっております。

２．「その他」には、当社が直接仕入れを行い店頭で販売している商品の仕入高、生産者へ販売している値札シールの仕入代金等が含まれております。

ｂ．受注実績

当社は、シェアショップ事業を主体としており、受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①重要な会計方針及び見積り」に記載のとおり、生産者商品については、お客様から受領した販売代金を流通総額とし、生産者へ支払う仕入代金を流通総額から控除した純額を営業収益として財務諸表に表示しております。 

２．「その他」には、当社が直接仕入れを行い店頭で販売している商品の販売額、生産者へ販売している値札シールの販売代金や不動産収入等が含まれております。

３．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況  １　財務諸表等  注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

シェアショップ事業における生産者商品に係る売上高の表示について

生産者が出品した商品（生産者商品）については、当社が所有権及び在庫リスクを有さずに販売する商品であるため、生産者商品に係る売上高は、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を控除した純額で財務諸表に表示しております。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

③　経営戦略の現状と見通し

当社の経営者は、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後プラットフォームとしてさらなる成長と発展を遂げるためには、当社プラットフォームにおける「場」である店舗数及び「ユーザー」である登録生産者数を拡大させていくことが重要であると認識しております。

④　経営者の問題認識と今後の方針について

当社が今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」及び「第２　事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

⑤　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

「（１）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載の通りであります。

⑥　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

⑦　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社における主な資金需要は、継続的な生産者獲得及び継続的なサービス提供のための人件費や、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、サービスの拡充のための店舗の家賃等の維持費や設備投資資金であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

⑧　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は、継続的に事業を拡大していくために成長性を重視しており、成長性を示す指標として流通総額、店舗数及び登録生産者数を重視しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

2019年３月８日に、株式会社千葉銀行をエージェントとするファシリティ契約及びタームローン契約を締結しておりましたが、2022年９月22日付で解約いたしました。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は549,471千円となりました。その主なものは「わくわく広場」の新規出店及び既存店舗の改装に伴う設備投資、新基幹システム開発等であります。

また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社の事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

（注）１．本社の帳簿価格のうち「リース資産」には、無形固定資産（ソフトウェア）6,976千円が含まれております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．賃借している土地及び建物の年間賃借料は1,258,392千円であります。

５．当社の事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末において、決定している重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１） 重要な設備の新設等

（注）１.現時点において増加能力を見積ることが困難であることから、記載しておりません。

２.当社の事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３.新規出店用の設備等の投資予定金額については過去の設備投資実績を参考にした概算額となっており、基幹システム等への追加投資予定金額は現時点での当社内での見積り額です。

（２） 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

１　第１回新株予約権

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。

（注）１．付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　　③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　　⑤　新株予約権を行使できる期間

　2020年12月19日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2028年12月18日までとする。

　　⑥　新株予約権の行使の条件

（ａ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。

（ｂ）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ａ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

（ｂ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。

　　⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

　　⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（ａ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

（ｂ）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

2021年12月25日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2029年12月24日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（ａ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。

（ｂ）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項

（ａ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

（ｂ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（ａ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

（ｂ）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３　第３回新株予約権

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

2022年12月16日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2030年12月15日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（ａ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。

（ｂ）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ａ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

（ｂ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。 

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（ａ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

（ｂ）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４　第４回新株予約権

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　　③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　　⑤　新株予約権を行使できる期間

2023年９月14日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2031年８月30日までとする。

　　⑥　新株予約権の行使の条件

（ａ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。

（ｂ）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ａ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

（ｂ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。

　　⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

　　⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（ａ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

（ｂ）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本準備金の減少は、欠損填補（減資割合100.0％）によるものです。

２．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

３．2021年12月23日を払込期日とする有償一般募集増資による普通株式900,000株（発行価格1,560円、引受価格1,435.20円、資本組入額717.60円）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ645,840千円増加しております。

４．新株予約権の行使による増加であります。

（５） 【所有者別状況】

（６） 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

（注）前事業年度末現在主要株主であった髙品政明は、当事業年度末では主要株主では無くなっております。

（７） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、当社事業は未だ成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、それらを企業体質の強化、事業の効率向上と拡大のための投資に充てていくことが株主に対する最大の利益還元につながるとの考えから、本書提出日現在では配当を行っておりません。

今後の配当方針について、経営成績の進展等を勘案しながら利益還元に努めることを検討しておりますが、まずは財務体質の強化と今後の事業展開に備えて内部留保を充実させ、機会をとらえた投資を積極的に行うことで、持続的な成長による企業価値向上を実現してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を９月30日、中間配当の基準日を３月31日としており、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の活性化に貢献することを目的として、地域の生産者・食品メーカー等に新たな販売機会を提供する「シェアショップ事業」を展開しております。当社がお客様や生産者等から信頼を得て、事業の目的を達成するためには、コーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが経営の重要課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選任・解任、報酬に関する事項は、同委員会において審議の上、取締役会において決定しております。これらの機関が有機的に結びつくことにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）を除く６名の取締役と監査等委員３名で構成しております。取締役会の構成員は、髙品政明（代表取締役会長）、黒田智也（代表取締役社長）、大森広美（取締役）、中村忠輝（取締役）、南部朋子（社外取締役）、村上美晴（社外取締役）、曽根田博（常勤監査等委員）、和田照男（社外監査等委員）及び棚橋泰友（社外監査等委員）であり、議長は代表取締役社長である黒田智也であります。取締役会は、毎月１回の定期開催に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項について意思決定を行う他、取締役からの業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

なお、当社は、企業活動の公正性、健全性を確保するため、取締役会において法令遵守に関する基本方針、法令等の遵守を確保するための社内組織並びにコンプライアンス違反の未然防止、発見及び対応措置に関する事項について評価と方針を協議致しております。

また、取締役会は、長期的・安定的な収益確保の観点からリスク管理の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を構築して、リスクの未然防止や、リスクが発生した場合、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えております。

（ｂ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である曽根田博が委員長を務め、監査等委員である和田照男（社外監査等委員）、棚橋泰友（社外監査等委員）の計３名で構成しており、毎月１回の定期開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について議論しております。

また、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。

（ｃ）指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、和田照男（社外監査等委員）が委員長を務め、南部朋子（社外取締役）、村上美晴（社外取締役）、曽根田博（常勤監査等委員）、棚橋泰友（社外監査等委員）の計５名をもって構成しております。指名・報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化するため、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任・解任や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

（ｄ）会計監査人

当社は、PwC京都監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は定期的な会合を持ち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

（ｅ）内部監査室

当社は、事業部門と独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、専従者２名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ａ）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備のため「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

　　　（ⅰ）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　（イ）当社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を全うするものとなるため、行動規範を定めそれを全ての役員及び使用人に周知徹底させる。

　（ロ）コンプライアンスプログラムを制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図り、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。

　（ハ）業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、速やかに報告・相談をすることのできる社内及び社外を窓口とする内部通報制度を運用する。

　（ニ）内部監査の実施を通じて、社内のコンプライアンスの状況を点検・評価することにより、会社の業務の適法性及び適正性を確保し、その向上を図る。

　（ホ）社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断するとともに、取引先等に対する反社会的勢力との関係有無の確認及び警察、弁護士等の外部関係機関からの情報収集に努める。

　　　（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　　株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき保管する。

　　　（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  （イ）「リスク管理規程」に基づき、リスク管理担当役員は各部門のリスクを評価・分析し、取締役会に報告する。

　（ロ）内部監査室は社内のリスク管理体制の妥当性・有効性を評価し、必要に応じて、その改善に向けて指摘・提言を行う。

　　　（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　（イ）取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。

　（ロ）「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

（ⅴ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　（イ）監査等委員より、その職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。

　（ロ）監査等委員の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事評価については、監査等委員と協議のうえ決定する。

　（ハ）監査等委員の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員の職務の補助を優先して従事させる。

（ⅵ）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制並びに監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　（イ）「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員は取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して、その説明を求めることができる。

　（ロ）当社は、上記報告をした者及び内部通報窓口に通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることを禁止する。

　　　（ⅶ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　（イ）内部監査室は内部監査計画、結果等を監査等委員と共有し、緊密な連携を維持する。

　（ロ）代表取締役は、監査等委員との定期的な意見交換の場を設け、監査等委員の監査が実効的に行なわれる体制を整えるように努める。

　（ハ）監査等委員の職務に係る費用については、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担をする。

（ｂ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。主管部門は、各部門との情報交換を行うとともに、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、適宜必要な助言を得られる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

（ｃ）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役であるものを除く取締役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（ｄ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（ｅ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

（ｆ）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（ｇ）剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（ｈ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（i）取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（ｊ）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．取締役　和田照男、南部朋子、村上美晴、棚橋泰友は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　曽根田博、委員　和田照男、委員　棚橋泰友

なお、当社の監査等委員会の各委員は、当社の重要会議への出席が認められており、実際当該会議への出席を通じて情報収集を行っております。また、それらの会議の事務局が、監査等委員会の職務を補助するものとなり、監査の実効性と効率を高めるよう努めております。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年12月27日開催の定時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2022年12月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　

５．南部朋子氏の戸籍上の氏名は梅村朋子であります。

６．取締役　剱持健、増山壽一は、2022年12月27日に開催された定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、和田照男、南部朋子、村上美晴及び棚橋泰友の４名であります。 

社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役４名（和田照男、南部朋子、村上美晴、棚橋泰友）は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしております。

和田照男は、金融機関での豊富な勤務経験と財務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏は、当社の株式40,000株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外に人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

南部朋子は、弁護士として企業法務に専門的な知見を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

村上美晴は、上場企業にて長年取締役を務めており、企業運営に関する高い見識を有しております。なお、同氏はセントケア・ホールディング株式会社の代表取締役会長及び株式会社エンビプロ・ホールディングスの社外取締役であります。当社とセントケア・ホールディング株式会社及び株式会社エンビプロ・ホールディングスとの間には、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

棚橋泰友は、長年取締役を務めており、不動産鑑定士として専門的知識及び見識を有するとともに、代表取締役として組織マネジメントの経験が豊富であります。なお、同氏は株式会社カザーレの代表取締役社長であります。当社と株式会社カザーレとの間には、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、常勤監査等委員を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受けているほか、内部統制部門である管理統括部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより経営監督機能としての役割を担っております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。

また、内部監査室は、監査等委員に対しても適宜内部監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査室（専従者２名）により内部監査を行っております。内部監査計画に基づき、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、後日改善状況を確認し、内部監査の実効性を高めております。

監査等委員会は３名で構成しており、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は原則として毎月１回開催しており、監査計画に基づき、取締役会等の重要会議に出席するほか、議事録・稟議書等の重要書類等の閲覧をすることにより、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況につき監査を行っております。

監査等委員会における主な共有・検討事項は次のとおりであります。

・監査方針、監査計画について

・会計監査人に関する評価及び再任・不信任について

・監査上の主要な検討事項の選定及び監査報告書について

・取締役会議案及び書類の調査について

常勤監査等委員の主な活動は、次のとおりであります。

・重要な社内会議への出席及び決裁書類等の閲覧

・取締役会、監査等委員会での意見表明

・非常勤監査等委員及び内部監査室との連携

・三様監査（監査等委員・会計監査人・内部監査）会議への出席

当事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

また当社では、内部監査、監査等委員会及び会計監査人の３者による定期的な協議を行っており、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、相互連携を図っております。

②　会計監査の状況

（ａ）監査法人の名称

PwC京都監査法人

（ｂ）継続監査期間

５年間

（ｃ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　中村　源

指定社員　業務執行社員　齋藤　勝彦

（ｄ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。

（ｅ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の実績、経験等の職務遂行能力、独立性、内部管理体制等に問題のないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断致しております。

（ｆ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、PwC京都監査法人の監査プロセスを確認し、直接面談の上で監査結果と同監査法人の品質管理システムについて説明を受け、監査の品質、監査体制、独立性について確認を行った結果、同監査法人の監査の方法と結果は妥当であると評価しております。

③　監査報酬の内容等

（ａ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズへの上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

（ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。 

（ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ｄ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査内容及び日数等により総合的に検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。

（ｅ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意致しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ａ）当該方針の決定の方法

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬等に係る決定方針を決議しております。

（ｂ）当該方針の内容の概要

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会で、役割、職責、会社への貢献度等を総合的に協議の上、個別の報酬額について取締役会へ提言を行い、その提言を踏まえて取締役会にて決議しており、指名・報酬委員会は、客観性と透明性の観点から社外取締役を過半数としております。報酬の内訳は各人の役割に応じた「固定報酬」のみとし、固定報酬の基準となる各人の経営への貢献度は、期首に各人と代表取締役社長が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期の視点から総合的に判断します。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲において、指名・報酬委員会で個別の報酬額について取締役会へ提言を行い、その提言を踏まえて取締役会にて決議しております。

監査等委員である取締役の報酬額については、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しており、客観的立場から取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務の執行を監査する役割を担うことから、固定報酬のみとしております。

なお、2020年12月15日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額150,000千円以内（決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名）、監査等委員の報酬限度額は、年額20,000千円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議しております。

当社においては、退職慰労金制度は導入致しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との事業上の関係の維持・強化を通じて投資先企業及び当社の中長期的な企業価値向上を目的として、政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、個別銘柄の収益状況、便益及びリスク等を検証し、事業上の関係の維持・強化といった保有目的に資するかを総合的に勘案し、継続保有の可否について決定しております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式について定期的に保有の意義を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の定期購読等により、会計基準等への理解を深め、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

１ 【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

（１）市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

（２）市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

（１）商品

売価還元法による低価法を採用しております。

（２）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　５年～40年

構築物　　　　　　　５年～40年

車両運搬具　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品  ３年～20年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

（１）顧客との契約から生じる収益

当社は、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）等の範囲に含まれる①から③の顧客との契約から生じる収益について、下記の５ステップアプローチに基づき、顧客への約束した財またはサービスの移転と交換に当社が権利を得ると見込んでいる対価の金額を収益として認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

①消化仕入方式による取引に係る顧客との契約から生じる収益

消化仕入方式による取引については、生産者が提供する商品が店舗で販売される前に当社が当該商品を支配していないため、生産者の商品が顧客に提供されるように当社が手配することが履行義務であると判断され、当社は代理人に該当します。

当該履行義務は、通常、商品が店舗で販売された時点で充足されると判断しており、商品の引渡時点において、当社が商品を店舗で販売する際に受け取る額から生産者に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

取引の対価は、商品の引渡時に受領しております。

②買取仕入方式による取引に係る顧客との契約から生じる収益

買取仕入方式による取引については、商品が顧客に提供される前に当社が当該商品を支配しているため、当社の商品を当社が自ら顧客に提供することが履行義務であると判断され、当社は本人に該当します。

当該履行義務は、通常、商品を顧客に引き渡した時点で充足されると判断しており、商品の引渡時点において、商品の提供と交換に当社が権利を得ると見込む対価の総額を収益として認識することとしております。

取引の対価は、商品の引渡時に受領しております。

③その他の顧客との契約から生じる収益

その他の顧客との契約から生じる収益は値札シールの販売代金や当社の物流センターに納品される商品を当社が分荷し店舗へ配送する対価に関する収益（センターフィー）等であります。

値札シールについては、店頭で生産者に発行された時点で、その履行義務が充足されたと判断し、契約上の金額を収益として認識することとしております。センターフィーについては、対象となる商品が店舗で販売された時点で、その履行義務が充足されたと判断し、契約に定める料率に基づき、生産者に請求する金額を収益として認識することとしております。

履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１か月以内であるため、重要な金融要素の調整は行っておりません。

（２）その他の営業収益

不動産賃貸収入

保有不動産の賃貸（オペレーティングリース）から生じる収益であり、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）等の範囲に含まれるリース取引として、リース契約期間に基づくリース契約上の収受すべき月当たりのリース料を基準として、その経過期間に対応するリース料を計上しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１　繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（注）（　）内は、繰延税金負債との相殺前の金額であります。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は繰延税金資産の計上にあたり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従い会社分類を決定したうえで、会社分類に応じた繰延税金資産の回収可能額を見積っております。

過去３年においては災害による損失等により、重要な税務上の欠損金が生じた事業年度もありました。近年高まっていた中食需要を満たす商品の販売強化を進めることにより、前事業年度から引き続き、売上が伸長しております。当社は翌事業年度以降も、当該事業環境が継続する中で、シェアショップ事業を拡大させることにより、課税所得が将来にわたり安定的に獲得できるという事業計画を作成しております。

その結果、当社は将来において５年超にわたり一時差異等加減算前課税所得が安定的に生じると判断し、スケジューリング可能な将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。

当該事業計画における主要な仮定はシェアショップ事業の売上高及び営業利益率であります。しかし、事業計画に使用された主要な仮定は見積りの不確実性と経営者の主観性を伴うものであります。

従いまして、予測不能な前提条件の変化等により、シェアショップ事業の売上高や営業利益率等が変化し、繰延税金資産の回収可能性の評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来、繰延税金資産を減額する可能性があります。

２　固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

有形固定資産や無形固定資産について、資産または資産グループに減損の兆候が生じる場合に減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。

減損の兆候を識別した資産または資産グループのうち、減損損失を認識すべきと判定した資産または資産グループにおいては、その回収可能価額を見積り、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。資産のグルーピングは、管理会計上の区分に基づき、事業用資産である店舗については店舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額で算定しております。正味売却価額は適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて算定した価額であります。使用価値は、経営者によって承認された事業計画等を基礎として見積った将来キャッシュ・フローを加重平均資本コストを基礎とした、税引前の割引率で現在価値に割り引いた価額でありますが、将来キャッシュ・フローが見込めない場合は、零としております。

当社は、減損の兆候、減損損失の認識に関する判断及び回収可能価額の見積りは合理的であると判断しております。

ただし、これらの見積りには不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により回収可能価額の評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来、追加で減損損失を計上する可能性があります。

（会計方針の変更）

１　収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、従来、営業外損益として計上しておりました当社運営店舗の付帯業務等に係る収入及び費用の一部については、顧客へ移転した財またはサービスの対価に関連するものであることから、売上高として計上または売上高から控除することといたしました。

この結果、当事業年度の売上高及び営業利益が4,462千円増加、営業外収益が7,390千円減少、営業外費用が2,927千円減少しておりますが、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。

また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

２　時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

また、（金融商品関係）の注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の記載をしています。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

（１）概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

（２）適用予定日

2023年９月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３  財務制限条項

前事業年度（2021年９月30日）

当事業年度末の借入金のうち、短期借入金850,000千円、１年内返済予定の長期借入金220,000千円及び長期借入金1,330,000千円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

・借入人の各年度の決算期における損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

当事業年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

※４　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５  受取補償金

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

2018年９月期に以前の親会社であった株式会社イアケスに対して計上した貸倒損失に対して、財務諸表「注記事項　（関連当事者情報）」に記載のとおり、当社代表取締役社長髙品政明より受取補償金210,160千円を受領しました。

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

※６  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７  減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

当社は、事業用資産である店舗については店舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった店舗及び賃貸不動産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額については、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出しております。また、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当社は、事業用資産である店舗については店舗ごとに、賃貸不動産及び遊休資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった店舗及び賃貸不動産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額については、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出しております。また、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自  2020年10月１日  至  2021年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割による増加　3,870,000株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

(注) １.第２回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２.第３回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３.第４回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自  2021年10月１日  至  2022年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

一般募集による新株式の発行による増加　900,000株

新株予約権の行使による増加　257,000株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

(注) １.第３回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２.第４回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引についての内容は、次のとおりであります。

新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、POSレジ及び商品陳列什器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用においては短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、設備投資計画等に基づき必要な資金を主に銀行借入により調達しています。デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場リスクに晒されております。

破産更生債権等は、主に過去に店舗用建物として賃借し、既に退去している物件に係る不動産賃借契約に関連し、発生した敷金返還請求権であり、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃借契約に伴うものであり、信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日です。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務及び長期未払金は主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で８年後であります。なお、一部の長期借入金につきましては、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

長期預り敷金保証金は、主に店舗に入居するテナントから預け入れされたものであります。

また、これらの営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権である売掛金及び未収入金について、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握する体制としております。

敷金及び保証金並びに破産更生債権等について、回収状況等の継続的なモニタリングを行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理統括部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2021年９月30日）

（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2022年９月30日）

（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年９月30日）

（注）破産更生債権等（貸借対照表計上額26,691千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。

当事業年度（2022年９月30日）

（注）破産更生債権等（貸借対照表計上額27,191千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。

（注２）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年９月30日）

当事業年度（2022年９月30日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル1のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価をもって貸借対照表計上額とする金融商品

当事業年度（2022年９月30日）

（２）時価をもって貸借対照表計上額としない金融商品

当事業年度（2022年９月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

（１）投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

（２）破産更生債権等

破産更生債権等は、回収見込額に基づいて貸倒引当金を設定しているため、時価については決算日における貸借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要ではないためレベル２の時価に分類しております。

（３）敷金及び保証金

敷金及び保証金は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（４）長期借入金、リース債務及び長期未払金

これらの時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（５）長期預り敷金保証金

長期預り敷金保証金は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前事業年度（2021年９月30日）

(注)　取得原価は、減損後の帳簿価額であります。

当事業年度（2022年９月30日）

(注)　取得原価は、減損後の帳簿価額であります。

２　事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　2020年10月１日  至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年10月１日  至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプション等の単位あたりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法 (ディスカウントキャッシュフロー法) により算出した価額に基づき決定しております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年９月30日）

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（ｂ）翌事業年度以降において、課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の全額を回収可能と判断しております。

当事業年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2021年12月の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.6％から30.5％となります。

この税率変更により、繰延税金資産が16,634千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該建物等の耐用年数をもとに見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債流通利回り（0.007%～0.726%）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社では、千葉県及びその他の地域において、賃貸用商業施設等を有しております。

2021年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は21,011千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は17,031千円（特別損失に計上）であります。

2022年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は23,472千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な減少は、北海道夕張市の建物、構築物及び土地の減損損失
（17,031千円）であります。当事業年度の減少は減価償却（11,139千円）であります。

３．期末の時価は、適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて自社で算定した金額で
あります。

（収益認識関係）

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（注）１．消化仕入方式による取引について、当社は代理人に該当すると認識しております。従いまして、当社が提供する商品と交換に顧客から受け取る額から生産者に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

２．「その他の顧客との契約から生じる収益」は値札シールの販売代金やセンターフィー等であります。

３．「その他の営業収益」は不動産賃貸収入であります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）顧客との契約から生じた債権の残高

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2020年10月１日 至  2021年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当事業年度（自  2021年10月１日  至  2022年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

当社の事業セグメントは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、シェアショップ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自  2020年10月１日  至  2021年９月30日）

（注)１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長髙品政明より債務保証を受けております。取引金額は、当事業年度の借入金残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２. 当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長髙品政明の債務保証を受けております。取引金額については、2020年10月１日から2021年９月30日までに支払った賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．当社は、2021年８月に、当社代表取締役社長の髙品政明（以下「同氏」という。）より、受取補償金として210,160千円を受領し、特別利益として計上しました。これは、2018年９月期に貸倒損失として処理した、以前の親会社であった株式会社イアケス（2018年12月に破産。以下「同社」という。）への金銭の貸付に関連し、同氏の同社への貸付当時の取締役としての損害賠償責任が発生している懸念について、当社と同氏との間で和解が成立したことによるものです。

当事業年度（自  2021年10月１日  至  2022年９月30日）

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は前事業年度において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）＊１）建物並びに工具、器具及び備品の増加は、主に新規店舗25店舗の開店によるものです。

＊２）ソフトウェア仮勘定の増加は、新基幹システムの開発によるものです。

＊３）建物の減少は、主に閉店店舗の除却、減損処理によるものです。

＊４）リース資産の減少は、リース期間の終了によるものです。

　５）「当期減少額」欄の（　）は内書きは、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及び長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

 （注）賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、支給見込額と実際支給額の差額による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品

④  貯蔵品

⑤　敷金及び保証金

相手先別内訳

⑥  買掛金

相手先別内訳

（注）主たる相手先は登録生産者であります。

⑦　未払法人税等

⑧　長期預り敷金保証金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）　2021年11月19日関東財務局長に提出。

　（２）有価証券届出書の訂正届出書

2021年12月７日及び2021年12月15日関東財務局長に提出。

2021年11月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（３）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第52期（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）　2021年12月28日関東財務局長に提出。

（４）四半期報告書及び確認書

事業年度　第53期第１四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）　2022年２月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第53期第２四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）　2022年５月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第53期第３四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）　2022年８月12日関東財務局長に提出。

（５）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2021年12月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書　2022年４月11日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年12月27日

株　式　会　社　タ　カ　ヨ　シ

取　締　役　会　御　中

PwC京都監査法人東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社タカヨシの2021年10月１日から2022年９月30日までの第53期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タカヨシの2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。