E33052 桃太郎源 半期報告書－第16期(令和4年4月1日－令和5年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期中間会計期間の期首から適用しており、第15期中及び第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりませんので、中間連結会計期間等に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間会計期間において、当社が営んでいる事業の内容について、重要な変更はありません。

３ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

４ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注)　当社は治療薬研究開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

当社には、労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当中間会計期間において、当社の経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、既に提出した有価証券報告書に記載された内容に比して重要な変更はありません。

また、新たに定めた経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等はありません。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」及び「第５　経理の状況　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおりであります。

２ 【事業等のリスク】

(1) 当中間会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

(2) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象（重要事象等）

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当中間会計期間においても、前事業年度に引き続き、営業損失117,850千円、経常損失117,614千円、中間純損失118,103千円を計上した結果、当中間会計期間末において86,117千円の債務超過となっております。

これにより、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。当社は、当該状況を解消すべく、下記の対応策を進めている途中であります。

① 　効率的な業務運営と安定的な資金調達

当社は設立以来、Ad-REIC製剤実用化に向け、研究開発を進めてまいりましたが、実用化に至るにはまだ年月と資金を要します。その資金の確保のためには、最適な人員でコストを抑制しながら効率的な業務運営を行っていくことが必須であることから、人員削減や役員報酬及び従業員給与・賞与の減額、業務委託の見直し等を実施しました。また、（重要な後発事象）に記載のとおり、2022年12月15日にEPSホールディングス株式会社に対して桃太郎源株式会社第２回普通社債を発行し99,000千円を調達しております。また、2022年９月15日に締結したAdreic Therapeutics Inc.(以下、ATI)との投資契約に基づき、2023年３月31日を払込期日とした499,920千円の第三者割当増資による資金調達を予定しております。これらの資金調達を進めておりますが、恒常的な売上計上がまだない状況下、事業継続に必要な資金を維持するために、EPSホールディングスグループと連携し、長期的な財務基盤の強化を図ってまいります。

② 　売上の計上に向けた海外ライセンス契約締結に向けた取り組み

売上の計上に向け、大きな医薬品市場を持つ欧米や中国において、ライセンス契約締結によるマイルストン収入の確保を目指してまいります。引き続き、国内外での研究開発を加速させるとともに、国際的な医療関係のイベントの機会を活用し、海外の企業に積極的にアプローチを行うなどライセンス契約締結に向けた取り組みを行ってまいります。

③ 　Ad-REIC製剤の実用化に向けた効率的な研究開発推進

Ad-REIC製剤実用化に向け、開発対象を以下に絞って効率的に進めてまいります。

現在、米国で進めている悪性中皮腫を対象とした臨床第Ⅱa相試験を完了させ、来年度上期には臨床試験報告を完成させる予定です。

日本国内においては、肝がんと脳腫瘍の医師主導治験を着実に進め、臨床第Ⅰ相試験を脳腫瘍は今年度内に、肝がんは来年度上期に完了する予定です。

また、中国での研究開発をEPSホールディングスグループと連携して進めるなど、日・米・中で製剤実用化に向けた開発を効率的に推進してまいります。

以上の対応策に取り組んでおりますが、研究開発活動の成果が不透明であることや、対外投資申請の認可タイミング遅れ等、やむを得ない事情によりATIが2023年３月31日に払込を実行できない可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間財務諸表には反映しておりません。 

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当中間会計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当中間会計期間の研究開発活動は、次のとおりであります。

まず、ベイラー医科大学（米国テキサス州）におけるAd-SGE-REIC製剤と免疫チェックポイント阻害剤との併用マウスモデル試験の画期的な結果を受け、2019年９月に開始された悪性中皮腫を対象とした抗PD-1抗体との併用投与による臨床第Ⅱa相試験は、現在までに12例の患者様が治療を受け、がんの病勢制御に成功しております。

次に、岡山大学病院において2017年７月に開始された肝がんを対象とした医師主導治験は、最低ドーズ試験が終了し、中間ドーズ試験の３例の患者様が登録を完了しています。また、同大学において2019年10月に開始された悪性脳腫瘍（グリオーマ）を対象とした医師主導治験については、最高ドーズ試験が終了しました。

以上の研究開発活動ではありましたが、ライセンス契約等の締結には至らず、当中間会計期間は売上高の計上はありませんでした。利益面につきましては、営業損失は117,850千円（前年同期は営業損失131,379千円）、経常損失は117,614千円（前年同期は経常損失131,358千円）、中間純損失は118,103千円（前年同期は中間純損失131,847千円）となりました。

なお、セグメントの業績については、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当社は、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

②　受注実績

当社は、受注生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

③　販売実績

当中間会計期間の当社売上高はありませんでした。

　(2) 財政状態

(流動資産)

当中間会計期間末における流動資産の残高は75,880千円(前事業年度末は83,916千円)となり、そのうち50,363千円(前事業年度末は66,248千円)は現金及び預金となっております。

流動資産の減少の主な原因は、現金及び預金が15,884千円減少したことによるものです。

(固定資産)

当中間会計期間末における固定資産の残高は1,411千円(前事業年度末は7,987千円)となっております。

(流動負債)

当中間会計期間末における流動負債の残高は145,676千円(前事業年度末は43,769千円)となり、そのうち35,510千円は研究開発等に伴う未払金、99,000千円は短期社債となっております。

流動負債の増加の主な原因は、短期社債の発行によって99,000千円増加したことによるものです。

(固定負債)

当中間会計期間末における固定負債の残高は17,732千円(前事業年度末は16,149千円)となり、そのうち16,550千円(前事業年度末は15,062千円)は役員退職慰労引当金となっております。

(純資産)

当中間会計期間末における純資産の残高は、△86,117千円(前事業年度末は31,985千円)で債務超過となっております。純資産の減少の主な原因は、中間純損失により利益剰余金が118,103千円減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当中間会計期間末における現金及び現金同等物の残高は50,363千円(前事業年度末は66,248千円)となっております。

当中間会計期間の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、△121,551千円(前年同期△121,674千円)となりました。これは主に税引前中間純損失△117,614千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、6,667千円(前年同期－千円)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、99,000千円(前年同期－千円)となりました。これは短期社債の発行による99,000千円の調達によるものです。

(4) 当社の資本の財源及び資金の流動性について

財務政策につきましては、当社の事業活動の維持拡大に必要な資金は、手元資金で賄っております。

主な資金需要につきましては、運転資金として研究開発費を含む販売費及び一般管理費等があります。

半期報告書提出日現在において支出が予定されている重要な資本的支出はありません。

４ 【経営上の重要な契約等】

（第１回普通社債の発行）

当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行について決議し、2022年６月30日に募集社債引受契約を締結し、国内無担保普通社債を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．社債の名称：桃太郎源株式会社第１回普通社債

２．発行総額：99,000,000円

３．発行価額：額面100円につき金100円

４．利率：３％

５．償還金額：額面100円につき金100円

６．償還期限：2023年６月30日

７．償還方法：満期一括償還

８．払込期日(発行日)：2022年６月30日

９．担保：なし。

10．資金の使途：運転資金として充当する予定であります。

11．総額引受人：EPSホールディングス株式会社

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、2022年11月22日又は別途合意した日を払込期日とする新株式の発行を決議し、2022年９月15日に投資契約を締結いたしました。詳細は「第５　経理の状況　１　中間財務諸表等　(１)中間財務諸表　注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当中間会計期間の研究開発活動は、

(1) Ad-SGE-REIC製剤の肝がんに対する岡山大学病院での医師主導治験の支援

(2) Ad-SGE-REIC製剤の悪性脳腫瘍（グリオーマ）に対する岡山大学病院での医師主導治験の支援

(3) Ad-SGE-REIC製剤の米国における悪性中皮腫を対象とした抗PD-1抗体との併用投与による臨床第Ⅱa相試験の実施が、その中心となりました。

当中間会計期間の研究開発費は、74,827千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【主要な設備の状況】

当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

２ 【設備の新設、除却等の計画】

前事業年度末において、計画中又は実施中の重要な設備の新設、除却等はありません。また、当中間会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社は単元株制度を採用しておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

Ⅰ　残余財産の分配

１　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）並びにＢ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

２　前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等及びＣ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

３　前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

４　前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ａ種優先株主等に対しては、前項の分配額に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＡ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。

５　Ａ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるＡ種優先株式の内容にかかる調整は、Ａ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＡ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

(1) Ａ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ａ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

(2) Ａ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったときは、Ａ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ａ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ａ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ａ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ａ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

(3) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

Ⅱ　金銭と引換えにする取得請求権

１　Ａ種優先株主は、Ａ種優先株主となった以降いつでも、保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得しその取得と引換えに本Ⅱの定めにより金銭を交付することを当会社に請求することができる。

２　前項の請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとする。

３　本ⅡによるＡ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭は、１株当たり25万円（以下「取得金額」という。）に１を乗じた額とする。なお、Ａ種優先分配額の調整にかかる「Ⅰ残余財産の分配」第４項の規定は、取得金額に準用するものとする。

４　本Ⅱによる取得の請求があった場合、当会社は当該請求の日において請求の対象となったＡ種優先株式を取得するものとし、直ちに第３項に定める１株当たりの金額に対象となる株式数を乗じた金額をＡ種優先株主に支払うものとする。但し、Ａ種優先株主に支払うべき金額が会社法において支払可能な金額（以下「法定財源」という。）を超える場合には、法定財源を第３項で定める１株当たりの交付される金銭の額で除した株式数（１株未満の端数は切り捨てる。）についてのみ本Ⅱに基づく取得請求権の効力が生じるものとし、その他の株式については取得請求権の行使の効力は生じないものとする。また、複数のＡ種優先株主が同時に本Ⅱに基づく取得請求権を行使し、かつ、上記但書の適用を受ける場合には、各Ａ種優先株主について取得請求権の効力が発生するべき株式の数は、各Ａ種優先株主が取得請求権を行使した株式の数に応じて按分するものとする（なお、按分にあたり生じる１株未満の端数は切り捨て本Ⅱに基づく取得の請求の対象とはしないものとする。）。

５　前各項に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで（株主との合意による取得）の定めに基づき自己株式の有償での取得を行う場合には、Ａ種優先株主は、普通株式に優先してＡ種優先株式を取得の対象とすることを請求できるものとする。

Ⅲ　普通株式と引換えにする取得請求権

Ａ種優先株主は、2018年12月31日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有するＡ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。

(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ａ種取得比率」という。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ａ種優先株主に対して交付される普通株式の数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。

(2) 前号に定めるＡ種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、いずれも当初25万円とする。

Ⅳ　取得価額等の調整

「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＡ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるＡ種優先株式の内容にかかる調整は、Ａ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＡ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

(1) 株式等の発行又は処分に伴う調整

Ａ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

①　調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、Ａ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。

②　調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（Ａ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。

「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

　なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。

当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＡ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ａ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するＡ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。

(2) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整

Ａ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合Ａ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

(3) その他の調整

上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＡ種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＡ種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ａ種優先株主の議決権の２分の１以上を有するＡ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するものとする。

①　合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。

②　潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

③　潜在株式等にかかる第1号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。

④　上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。

Ⅴ　普通株式と引換えにする取得

当会社は、2018年12月31日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＡ種優先株式の全部を取得し、引換えにＡ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅲ　普通株式と引換えにする取得請求権」及び「IV　取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、Ａ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。

Ⅵ　議決権

Ａ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＡ種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

Ⅶ　Ａ種種類株主総会

１　Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ａ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＡ種優先株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第324条第２項の定めによるＡ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＡ種優先株主の議決権の３分の１以上を有するＡ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

３　当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＡ種種類株主総会に準用する。

Ⅷ　取締役の選任権

１　Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、取締役３名を選任することができる。

２　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を２名選任することができる。

３　前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

Ⅸ　株式の分割、併合及び株主割当て等

１　当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

２　当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本Ⅸにおいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。

３　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。

３．Ｂ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

Ⅰ　残余財産の分配

１　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）並びにＢ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

２　前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等及びＣ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

３　前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

４　前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｂ種優先株主等に対しては、第２項の分配額に加え、Ｂ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。

５　Ｂ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるＢ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｂ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＢ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

(1)　Ｂ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｂ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

(2)　Ｂ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったときは、Ｂ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｂ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｂ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｂ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｂ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

(3) 　第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

Ⅱ　普通株式と引換えにする取得請求権

Ｂ種優先株主は、2020年２月29日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有するＢ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。

(1) Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｂ種取得比率」という。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｂ種優先株主に対して交付される普通株式の数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。

(2) 前号に定めるＢ種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、いずれも当初30万円とする。

Ⅲ　取得価額等の調整

「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるＢ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｂ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＢ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

(1) 株式等の発行又は処分に伴う調整

Ｂ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

①　調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、Ｂ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。

②　調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（Ｂ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。

「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。

当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｂ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するＢ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。

(2) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整

Ｂ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合Ｂ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

(3) その他の調整

上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＢ種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＢ種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｂ種優先株主の議決権の２分の１以上を有するＢ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するものとする。

①　合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。

②　潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

③　潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。

④　上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。

Ⅳ　普通株式と引換えにする取得

当会社は、2020年２月29日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＢ種優先株式の全部を取得し、引換えにＢ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ 取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、Ｂ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。

Ⅴ　議決権

Ｂ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＢ種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、Ｂ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

Ⅵ　Ｂ種種類株主総会

１　Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｂ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＢ種優先株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第324条第２項の定めによるＢ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＢ種優先株主の議決権の３分の１以上を有するＢ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

３　当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＢ種種類株主総会に準用する。

Ⅶ　取締役の選任権

１　Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、取締役３名を選任することができる。

２　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を２名選任することができる。

３　前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

Ⅷ　株式の分割、併合及び株主割当て等

１　当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

２　当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本Ⅷにおいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。

３　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。

４．Ｃ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

Ⅰ　残余財産の分配

１　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）並びにＢ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

２　前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等及びＣ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

３　前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

４　前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｃ種優先株主等に対しては、第１項の分配額に加え、Ｃ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＣ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。

５　Ｃ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるＣ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｃ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＣ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

(1) Ｃ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｃ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

(2) Ｃ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったときは、Ｃ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｃ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｃ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｃ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｃ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

(3) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

Ⅱ　普通株式と引換えにする取得請求権

Ｃ種優先株主は、2021年６月30日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有するＣ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＣ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。

(1) Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｃ種取得比率」という。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｃ種優先株主に対して交付される普通株式の数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。

(2) 前号に定めるＣ種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、いずれも当初32万円とする。

Ⅲ　取得価額等の調整

「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＣ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるＣ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｃ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＣ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

(1) 株式等の発行又は処分に伴う調整

Ｃ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

①　調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、Ｃ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。

②　調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（Ｃ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。

「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。

当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＣ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｃ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するＣ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。

(2) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整

Ｃ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合Ｃ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

(3) その他の調整

上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＣ種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＣ種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｃ種優先株主の議決権の２分の１以上を有するＣ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するものとする。

①　合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。

②　潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

③　潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。

④　上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。

Ⅳ　普通株式と引換えにする取得

当会社は、2021年６月30日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＣ種優先株式の全部を取得し、引換えにＣ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、Ｃ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。

Ⅴ　議決権

Ｃ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＣ種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、Ｃ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

Ⅵ　Ｃ種種類株主総会

１　Ｃ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｃ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＣ種優先株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第324条第２項の定めによるＣ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＣ種優先株主の議決権の３分の１以上を有するＣ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

３　当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＣ種種類株主総会に準用する。

Ⅶ　取締役の選任権

１　Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、取締役３名を選任することができる。

２　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を２名選任することができる。

３　前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

Ⅷ　株式の分割、併合及び株主割当て等

１　当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

２　当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本Ⅷにおいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。

３　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　a. 第４回新株予約権

※　当中間会計期間の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

b. 第５回新株予約権

※　当中間会計期間の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

c. 第７回新株予約権

※　当中間会計期間の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

d. 第８回新株予約権

※　当中間会計期間の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

(5) 【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、Ａ種優先株式数は、次のとおりであります。

　　　　　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　2,000株

　　　　　ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　800株

　　　　　杏林製薬株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　800株

　　　　　株式会社JTファイナンシャルサービス　　　　　　　　　　　　　　　　　400株

　　　　　BIGEN Co.,Ltd.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400株

　　　　　ライフサイエンス３号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　　　192株

２．Ａ種優先株式は、株主総会において１株につき１個の議決権を有し、Ａ種種類株主総会において、取締役　３名を選任することができる。

３．上記の所有株式数のうち、Ｂ種優先株式数は、次のとおりであります。

　　　　　ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　667株

　　　　　杏林製薬株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400株

４．上記の所有株式数のうち、Ｃ種優先株式数は、次のとおりであります。

　　　　　EPS益新株式会社　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　312株

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の内容は「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(1) 株式の総数等　② 発行済株式」の「内容」に記載しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当半期報告書提出日までの役員の異動はありません。

第５ 【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）の中間財務諸表について、太陽有限責任監査法人による中間監査を受けております。

３．中間連結財務諸表について

当社には子会社がありませんので、中間連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【中間財務諸表等】

(1) 【中間財務諸表】

① 【中間貸借対照表】

② 【中間損益計算書】

③ 【中間株主資本等変動計算書】

　前中間会計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

　当中間会計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

④ 【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当中間会計期間においても、前事業年度に引き続き、営業損失117,850千円、経常損失117,614千円、中間純損失118,103千円を計上した結果、当中間会計期間末において86,117千円の債務超過となっております。

これにより、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

中間財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、下記の対応策を進めている途中であります。

① 　効率的な業務運営と安定的な資金調達

当社は設立以来、Ad-REIC製剤実用化に向け、研究開発を進めてまいりましたが、実用化に至るにはまだ年月と資金を要します。その資金の確保のためには、最適な人員でコストを抑制しながら効率的な業務運営を行っていくことが必須であることから、人員削減や役員報酬及び従業員給与・賞与の減額、業務委託の見直し等を実施しました。また、（重要な後発事象）に記載のとおり、2022年12月15日にEPSホールディングス株式会社に対して桃太郎源株式会社第２回普通社債を発行し99,000千円を調達しております。また、2022年９月15日に締結したAdreic Therapeutics Inc.(以下、ATI)との投資契約に基づき、2023年３月31日を払込期日とした499,920千円の第三者割当増資による資金調達を予定しております。これらの資金調達を進めておりますが、恒常的な売上計上がまだない状況下、事業継続に必要な資金を維持するために、EPSホールディングスグループと連携し、長期的な財務基盤の強化を図ってまいります。

② 　売上の計上に向けた海外ライセンス契約締結に向けた取り組み

売上の計上に向け、大きな医薬品市場を持つ欧米や中国において、ライセンス契約締結によるマイルストン収入の確保を目指してまいります。引き続き、国内外での研究開発を加速させるとともに、国際的な医療関係のイベントの機会を活用し、海外の企業に積極的にアプローチを行うなどライセンス契約締結に向けた取り組みを行ってまいります。

③ 　Ad-REIC製剤の実用化に向けた効率的な研究開発推進

Ad-REIC製剤実用化に向け、開発対象を以下に絞って効率的に進めてまいります。

現在、米国で進めている悪性中皮腫を対象とした臨床第Ⅱa相試験を完了させ、来年度上期には臨床試験報告を完成させる予定です。

日本国内においては、肝がんと脳腫瘍の医師主導治験を着実に進め、臨床第Ⅰ相試験を脳腫瘍は今年度内に、肝がんは来年度上期に完了する予定です。

また、中国での研究開発をEPSホールディングスグループと連携して進めるなど、日・米・中で製剤実用化に向けた開発を効率的に推進してまいります。

以上の対応策に取り組んでおりますが、研究開発活動の成果が不透明であることや、対外投資申請の認可タイミング遅れ等、やむを得ない事情によりATIが2023年３月31日に払込を実行できない可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　４年

(2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

２　引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当中間会計期間に見合う分を計上しております。

(2) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく中間期末要支給額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当中間会計期間末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る中間期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

３　外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、中間決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４　中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(中間貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額

(中間損益計算書関係)

※１　営業外収益のうち主要項目は、次のとおりであります。

※２　営業外費用のうち主要項目は、次のとおりであります。

※３　減価償却実施額は、次のとおりであります。

(中間株主資本等変動計算書関係)

Ⅰ．前中間会計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ．当中間会計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前事業年度(2022年３月31日)

（*１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「未収入金」「未払金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当中間会計期間(2022年９月30日)

（*１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「未収入金」「未払金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*２）市場価格のない株式等の中間貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当中間会計期間（2022年９月30日）

該当事項はありません。

(2) 時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

当中間会計期間（2022年９月30日）

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び差入保証金

これらの時価については一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は割引率をゼロとして時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

短期社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値で算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期未払金

長期未払金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

当中間会計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、治療薬研究開発事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在する固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(社債の発行)

当社は、2022年12月９日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行について決議し、2022年12月15日に国内無担保普通社債を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．社債の名称：桃太郎源株式会社第２回普通社債

２．発行総額：99,000,000円

３．発行価額：額面100円につき金100円

４．利率：３％

５．償還金額：額面100円につき金100円

６．償還期限：2023年12月15日

７．償還方法：満期一括償還

８．払込期日(発行日)：2022年12月15日

９．担保：なし。

10．資金の使途：運転資金として充当する予定であります。

11．総額引受人：EPSホールディングス株式会社

(第三者割当増資)

2022年９月９日開催の取締役会において決議した新株式発行の原契約について、払込期日に関する合意書を2022年11月21日付で締結いたしました。新株式発行の原契約及び合意書の概要は次のとおりです。

(１)新株式発行の原契約の概要

　１．募集の方法：第三者割当

　２．発行する株式の種類及び数：Ｄ種優先株式　4,166株

　３．発行価額：１株につき120,000円

　４．資本組入額：１株につき60,000円

　５．発行価額の総額：499,920,000円

　６．資本組入額の総額：249,960,000円

　７．割当先：Adreic Therapeutics Inc.(以下、ATI)　4,166株

　８．払込期日：2022年11月22日又は別途合意した日

　９．資金の使途：運転資金として充当する予定であります。

(２)払込期日に関する合意書の概要

　原契約に定める払込期日について、次のとおり変更しております。

　変更前：2022年11月22日又は別途合意した日

　変更後：2023年３月31日又は別途合意した日

(2) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の参考情報】

当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第15期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)2022年６月30日中国財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間監査報告書

2022年12月26日

桃太郎源株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

大阪事務所

中間監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている桃太郎源株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第16期事業年度の中間会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。

当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、桃太郎源株式会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していること並びに債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・  中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

※１ 上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。