3624 アクセルマーク 有価証券報告書－第30期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第27期の親会社株主に帰属する当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．第29期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第29期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第26期の当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失及び関係会社債権放棄損の計上等によるものであります。

２．第27期の当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第26期から第28期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第26期から第28期及び第30期の自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

８．第28期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第28期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．第29期及び第30期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注) １．株式会社セプテーニは、2006年10月１日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更しております。

２．2015年11月に同社の保有する当社株式を譲渡したことにより、親会社からその他の関係会社に異動しております。その後、2019年４月に第三者割当による新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式数が増加したことにより、議決権所有割合が下がり、その他の関係会社に該当しないこととなりました。

３．2011年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、エフルート株式会社を消滅会社とし、合併しております。

４．2012年９月30日を効力発生日として、エフルートレックス株式会社を存続会社、株式会社インディソフトウェアを消滅会社として合併し、同日付で存続会社であるエフルートレックス株式会社は、株式会社インディソフトウェアに商号変更しております。また、2013年10月１日付で、株式会社インディソフトウェアはアクセルゲームスタジオ株式会社に商号変更しております。

５．2012年６月４日付で、アクセルビート株式会社に商号変更しております。

６．2018年12月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社を消滅会社とし、合併しております。

３ 【事業の内容】

(1)　セグメント及び事業の概要

当社では『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げ、広告事業、その他事業の２つの報告セグメントでの事業を主として行っております。

当社の事業セグメント、当該セグメントに係る事業の概要は以下のとおりであります。

なお、当事業年度より、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(2022年９月30日現在)

(2)　事業の具体的内容

2022年９月30日現在における事業の具体的内容は以下のとおりであります。

① 広告事業

数多くのインターネット広告媒体(掲載メディア)をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売し、手数料を収受する広告ネットワークサービス及び他社サービスを用いた広告運用を行うトレーディングデスクを提供しております。

また、今まで様々なサービスを開発、運営してきた実績を活かして、他社サービスのシステム開発を受託しております。

[事業系統図]

② その他事業

ブロックチェーンに関連するサービスとして、一般消費者(以下、「ユーザー」といいます。)に対し、ブロックチェーンゲームを配信しております。また、権利保有者やアライアンスパートナーと協業してブロックチェーン技術を活用したサービスの企画、開発を推進しております。

ゲーム内のアイテムやキャラクターの保有情報に信用を付与することで、ゲーム内でユーザーが費やした時間や暗号資産等の金銭的価値を担保することができる、新しいゲームエコシステムの構築を進めてまいります。

[事業系統図]

また、IoTに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等に、当社グループが開発するシステムを組み合わせ、ワンストップのIoTソリューションを当社が提供してまいります。

IoT分野のノウハウおよびスマホアプリ開発の技術を活かしたIoTヘルスケア関連のプロダクト及びサービス等も取り扱ってまいります。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(2022年９月30日現在)

(注) １．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員数であります。

４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営理念

インターネットを含むネットワークインフラ及び技術は、私達の社会を大きく変えてきました。ゲームや映像作品などのエンターテインメントはもちろんのこと、ビジネス向けのサービスに関しても、いつでも、どこでもインターネットにつながっていることを前提にサービスが設計されるようになり、様々な新しいビジネス構造が生まれてきています。

そのような変化の中、当社では『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げ、つながりから生まれる価値を最大化するために様々なサービスの開発、運営に取り組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

経営理念である、『「楽しい」で世界をつなぐ』を永続的に達成するために、全ての事業において、「成長スピードの追求」「顧客満足の向上」「効率的な事業運営」という３つの観点を常に強化することにより、事業生産性を最大化することを基本方針としております。それに沿った重要な指標として、営業利益を重要な経営指標として捉えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社では、当事業年度までの２事業年度連続で営業黒字化を実現したものの、中長期的な事業成長のためには大規模な事業への更なる投資が必要と判断いたしました。

具体的な投資内容としては、広告事業において長年のノウハウを活かし新たな広告配信プラットフォームの開発に着手いたします。

また、人材・働く環境への投資として、積極的な人員拡充、組織体制の強化とともに、企業成長の源泉である「人材」の力を最大限に引き出すことで、企業価値向上につなげ、一層の人的資本経営の実現を目指してまいります。

これらの投資を実行することで、主力事業である広告事業において安定した収益基盤を確保しながら、新しい広告配信プラットフォームを展開し、成長させることにより、更なる事業規模の拡大を図ります。

また、ブロックチェーン関連事業、IoTヘルスケア事業に関しては、次の成長事業とするべく、引き続き事業基盤を構築してまいります。

以上の投資方針により、2023年９月期においては積極的な投資を行い、中長期的な売上規模の拡大とともに、利益率向上に取り組み、更なる利益体質の構築を目指してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社が対処すべき主要な課題は、以下のとおりと認識しております。

①　収益基盤の強化

当社は、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を永続的に達成するため、収益基盤の強化及び生産性の高い事業体制の構築による利益率の改善が重要な経営課題であると認識しております。そのため、今後も継続的に、広告事業における広告ネットワークの拡大及び広告主向けサービスの拡充、ブロックチェーン関連事業のパブリッシャーとして共同事業の推進、複数事業体制による事業間連携、資金・社内リソースの適切な配分、事業の選択と集中による生産性の向上を図ってまいります。

②　技術革新への対応

当社が展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社は、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行い、技術革新に対応できる組織体制の構築に取り組んでまいります。

③　人材の確保と育成

企業の持続的な成長を実現していくためには、必要な人材の確保及び人材の育成が重要であると考えております。また、昨今の働く環境や価値観の急速な変化などもあり、これらに対する柔軟な対応が求められております。当社は、ダイバーシティを尊重した柔軟な雇用形態の実現及び人事制度の刷新等に取り組んでおります。さらに、従業員の能力向上のため、リスキリングや次世代を担う人材への投資を推進いたします。企業成長の源泉である人材の力を最大限引きだすことにより、企業の持続的な成長を実現し、企業価値向上につなげてまいります。

２ 【事業等のリスク】

本報告書に記載する当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。

①　市場の動向について

ア．インターネット利用率について

当社が属するインターネット関連市場について、総務省「通信利用動向調査」によりますと、国内における個人のインターネット利用率は2009年以降80％前後で推移しており、特に13歳～59歳までのインターネット利用率は各年齢層で9割を超えており、既に多くの人が利用している社会インフラとなっております。また、通信方式としての5GやIoTサービスの拡大、企業におけるテレワークの導入が今後も普及を後押ししていくものと考えられ、それらによってインターネット上のさらなるデータ量の増大や、それによるAIの活用が見込まれております。しかしながら、インターネット関連市場において何らかの市場変動要因の発生、新たな社会インフラの確立など市場の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

イ．インターネット広告市場について

当社の広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)／株式会社電通／株式会社電通デジタルの共同調べによりますと、インターネット広告媒体費は、動画広告やソーシャル広告の伸びが成長を後押しし、2020年から2021年にかけて前年比122.8％となる２兆1,571億円の規模にまで拡大しており、取引手法別では、運用型広告がインターネット広告市場全体の85.2％を占め、前年比126.3％となる1兆8,382億円と高い成長率を維持しております。しかしながら、インターネット広告市場における何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

②　広告事業について

ア．競合について

当社が行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社は新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．広告主との関係について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．新しい広告手法について

当社は、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社の提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．サービスの信頼性等について

当社では、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。また請求には手作業による集計等が一部で行われていることから、人為的なミス等から請求内容の誤謬が生じたりすることを避けるためチェックの徹底を行っております。そのほか、規約を設けて参加手続面での管理を実施、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合や収益計上が適切に行われない場合、あるいは、損害賠償を請求された場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

③　ブロックチェーン関連のサービスについて

ア．暗号資産の価格変動について

当社はブロックチェーンゲームの配信等をはじめとするブロックチェーン関連のサービスを行っており、ユーザーや取引先に対するブロックチェーン利用による手数料支払、その他入出金などのために暗号資産を保有しております。暗号資産は、様々な要因に基づく暗号資産の価格変動により、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

イ．ブロックチェーン関連市場について

当社が参入しているブロックチェーンに関連するサービスは、新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間を要する場合や想定以上のコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．協業先について

当社はブロックチェーンゲームパブリッシャーとして、権利保有者等、ディベロッパー各社と協業し、ブロックチェーンゲームの配信等のブロックチェーン関連のサービスを行っております。協業先の事業方針又は戦略が変化した場合、協業先との協業関係が解消された場合、協業先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

④　IoTヘルスケア関連のサービスについて

　ア．IoTヘルスケア関連市場の成長について

当社は、今後の企業価値向上のために、2019年２月に開始したIoTに関連するサービスのノウハウを活かして、ヘルスケア分野に参入し、IoTヘルスケアに関連するサービスを開始しております。当社にとって新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間やコストを要する場合があります。

また、株式会社グローバルインフォメーションによるとヘルスケアIoT市場は2026年にかけて20.5％の年間平均成長率で拡大し、2026年には2,537億米ドルに達すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．提携先について

当社は、複数のプロダクト開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

また、提携先であるヘルスケア分野のプロダクト開発企業においては、FDA(米国食品医薬品局）に対して、検査機器のEUA(緊急使用許可)の取得を目指しておりますが、製品開発が進捗しなかった場合や、事業が計画どおりに進捗しなかった場合等には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

ウ．サービスや機器の不具合について

当社は、IoTヘルスケアに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害等によりサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　事業全般に係るリスクについて

ア．事業展開に関わる業務提携やM&A

当社は、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。

これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．法的規制について

当社が展開している事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社では、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社の事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社が参入しているブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野であります。当社としましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社の事業に多大な制約や変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

ウ．知的財産権について

当社が日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社が保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が生じた場合には、当社が第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。

エ．個人情報の管理について

当社では、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。

当社は、国内におけるCookieの利用規制等を含む個人情報に関連するさまざまな保護規制やEU一般データ保護規則（GDPR）、Cookieに関する規制等の諸外国における個人情報に関する保護規制について、最新情報を収集し、適宜、対応しております。

しかしながら、当社が保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社への損害賠償請求、信用の低下等によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．システム障害について

当社は、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

⑥　経営管理全般に係るリスクについて

ア．人材の確保及び育成について

当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．コンプライアンスについて

当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．訴訟について

当社は、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．資金使途について

当社は、2021年４月に広告事業拡大における運転資金・システム投資等、ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用、広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用に充当することを資金使途として、第三者割当の方法により第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第23回新株予約権の発行による資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2022年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は5,356,000株であり、2022年11月末日現在における発行済株式数10,646,300株の50.31％に相当しております。

カ．投資有価証券の減損について

当社では、資本業務提携先などの投資有価証券を保有しております。取締役会にて四半期毎に投資先の財務状況等の把握に努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化による投資先の財務状況等の悪化などにより、投資価値が毀損し、かつ回復の可能性がないと判断した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

キ．自然災害等について

当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症は、未だその収束の時期は不透明であり、経済活動への影響を現時点では予測できない状況にあります。当社においては、取引先様及び従業員の安全を第一に考えるとともに、新たな感染拡大を防ぐため、従業員の体調管理の徹底、マスク着用・手指消毒の徹底、在宅勤務の推奨等の対応を実施しております。これら各種対応により、事業活動への影響の低減を図っておりますが、今後、事態の長期化や更なる感染の拡大により、少なからず当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　筆頭株主との関係について

株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2022年９月末現在、12.72%の当社株式を保有しており、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の潜在株式を含めますと発行済株式総数の33.97%に相当いたします。同社とは投資契約を締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社の財政状態、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大（以下「コロナ禍」という。）に伴う行動制限が緩和されたことにより、経済活動の正常化に向けた動きが見受けられる一方、新たな変異株による感染急拡大の懸念や、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化の影響等による世界的な物価上昇とその対応として米国をはじめとした金融引き締めにより、世界経済が減速する見通しであることも重なり、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

当社が主にサービスを提供しているインターネット広告市場においては、コロナ禍の影響を受けつつも、日本社会におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）が加速したこともあり、順調に拡大を続けております。

また、ブロックチェーンをはじめとする新たな技術を通じてインターネットサービスや社会にもたらされる変革を指した概念であるWeb3の到来により、インターネットを取り巻く環境は大きな変革期に突入しており、そのなかでもブロックチェーン技術/NFTビジネスは引き続き注目を集めております。

このような環境の下、当事業年度における当社では、前事業年度には収益確保のために投資を抑制していた広告事業において、事業拡大に向けた追加開発や人員拡充等の投資を再開いたしました。投資により、営業体制や運用体制が強化されたことから取引先からの受注が拡大につながったこともあり、広告事業は堅調に推移し、第２四半期会計期間以降の各四半期会計期間において継続的な営業利益が計上されました。

また、IoTヘルスケア事業では、資本業務提携関係にある分子診断技術を用いた新型コロナウイルス等の迅速診断法の早期実用化を目指している医療機器スタートアップのAscellaBiosystems,Inc.（本社：米国カリフォルニア州CEO：DeepakBoggavarapu、以下「Ascella社」という。）との取り組みに向けた協議を進めておりました。

Ascella社では引き続き迅速診断方法の実用化に向け、昨今のCOVID-19の度重なる変異株の発生や、サル痘をはじめとした感染症の拡大等に対応するため改良を重ねておりますが、当初の計画や次の成長フェーズに対する資金調達に遅れが生じていることから、当社の保有する債権としての性質を有するコンバーチブルノートについて、貸倒引当金繰入額を特別損失に計上いたしました。

なお、本取り組みについては、新型コロナウイルス感染症の収束後においても、COVID-19の変異株を含め様々な感染症に対して対応可能であり、安価かつ短時間で結果を確認できるため、様々な利用状況での需要を見込んでおり、今回の特別損失計上後も本取り組みの実現に向けて協議を進めてまいります。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高2,671,554千円（前年同期比0.6％増）、営業利益13,196千円（前年同期比425.6％増）、経常利益10,274千円（前年同期比75.3％減）、特別損失として貸倒引当金繰入額を計上したこと等により当期純損失100,629千円（前年同期は74,621千円の当期純利益）となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

(広告事業)

広告事業の売上高は2,658,495千円（前年同期比0.9％増）、セグメント利益は142,150千円（前年同期比3.4％増）となりました。

運用代行サービス「トレーディングデスク」は、当社における経営管理体制強化の一環として売掛債権管理を見直し、既存取引先との取引内容が一部変化したことで売上が減少した一方、アドネットワーク「ADroute」は、システム開発投資により収益が改善したほか、電子書籍領域での取引拡大もあったことで好調に推移しました。また、前期からのシステム等の受託開発、運営保守が継続したことで、広告事業としては過去最高の売上高を計上しました。

なお、当事業年度より、上述した広告配信プラットフォームの開発、運用サポート業務の受託等も含めた今後の事業展開を踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、システム等の受託開発、運用保守等の報告セグメントを、その他事業から広告事業に変更しております。

(その他事業)

その他事業の売上高は13,059千円（前年同期比38.7％減）、セグメント損失は15,140千円（前年同期は30,718千円のセグメント損失）となりました。

その他事業には、ブロックチェーンゲーム配信等及びIoTソリューションの企画・開発・販売・運用等が含まれております。

ブロックチェーンゲーム関連では、株式会社オルトプラスの子会社である株式会社OneSportsと企画開発している国内初NFTを活用したJリーグオフィシャルライセンスゲーム「Ｊリーグ トレーディングサッカー(略称：トレサカ Ｊリーグ)」について、Free to Play and Earnのブロックチェーンゲームとしての提供を予定しており、フォーカスグループテストを踏まえて、リリースに向けた改善を図ってまいりました。

クローズドβテスト完了後に、一般ユーザーを対象としたオープンβ版を本年内にリリースすることを予定しております。

なお、本ゲームは株式会社OneSportsが公益社団法人日本プロサッカーリーグより商品化ライセンス許諾を受け商品企画しております。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ150,932千円減少し、1,560,513千円となりました。流動資産は、前事業年度末に比べ44,576千円減少し、1,476,025千円となりました。これは、主に現金及び預金が101,496千円増加したものの、売掛金が128,022千円、流動資産のその他が16,607千円減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ106,356千円減少し、84,487千円となりました。これは、主に長期貸付金が46,850千円増加したものの、貸倒引当金が106,130千円増加、投資有価証券が42,877千円減少したこと等によるものであります。

（負債の部）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ394,192千円減少し、625,383千円となりました。これは、主に買掛金が70,656千円、転換社債型新株予約権付社債が334,356千円減少したこと等によるものであります。

（純資産の部）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ243,259千円増加し、935,130千円となりました。これは、主に当期純損失100,629千円を計上したものの、転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金及び資本準備金がそれぞれ167,178千円増加したこと等によるものであります。なお、2022年２月の欠損填補を目的とした減資により、資本金が442,818千円減少し、資本剰余金が248,151千円、利益剰余金が194,667千円増加しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて101,496千円増加し、1,240,097千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは93,535千円の増加となりました。これは、主に税引前当期純損失95,855千円の計上、仕入債務の減少70,656千円等があったものの、売上債権の減少128,022千円、暗号資産の減少8,785千円、貸倒引当金繰入額109,280千円、暗号資産評価損5,259千円の計上等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは7,461千円の増加となりました。これは、主に長期貸付金の回収による収入3.150千円、出資金の分配による収入4,311千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは500千円の増加となりました。これは、新株予約権の発行による収入500千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ア．生産実績

該当事項はありません。

イ．受注実績

当社は、受注から納品までの期間が短期間のため記載を省略しております。

ウ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

１．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

２．前事業年度の合同会社ＤＭＭ．ｃｏｍに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日において当社が判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ150,932千円減少し、1,560,513千円となりました。流動資産は、前事業年度末に比べ44,576千円減少し、1,476,025千円となりました。これは、主に現金及び預金が増加したものの、売掛金や流動資産のその他が減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ106,356千円減少し、84,487千円となりました。これは、主に長期貸付金が増加したものの、貸倒引当金の増加及び投資有価証券が減少したこと等によるものであります。

負債合計は、前事業年度末に比べ394,192千円減少し、625,383千円となりました。これは、主に買掛金の減少、転換社債型新株予約権付社債の当社普通株式への転換による減少等によるものであります。

純資産合計は、前事業年度末に比べ243,259千円増加し、935,130千円となりました。これは、主に当期純損失を計上したものの、転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金及び資本準備金が増加したこと等によるものであります。

（売上高）

当事業年度の売上高は2,671,554千円（前年同期比0.6％増）となりました。広告事業のアドネットワーク「ADroute」がシステム開発投資により収益が改善したほか、電子書籍領域での取引が拡大したこと、運用代行サービス「トレーディングデスク」がEC関連サービス等の広告需要を取り込み堅調に推移をしたこと、システム等の受託開発、運用保守が前期から継続して受注をしていることなどにより、前年同期比で増収となりました。

（営業利益）

当事業年度の営業損益は13,196千円の営業利益（前年同期比425.6％増）となりました。増収による売上総利益の増加と販売費及び一般管理費は固定費の抑制等による費用減少により、営業利益は増益となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度の経常損益は10,274千円の経常利益（前年同期比75.3％減）となりました。受取利息や投資事業組合運用益等を営業外収益として計上したものの、新株発行にかかる費用や保有する暗号資産などにかかる暗号資産評価損を営業外費用として計上したこと等により、経常利益は減益となりました。

（当期純利益）

当事業年度の当期純損益は100,629千円の当期純損失（前年同期は74,621千円の当期純利益）となりました。長期貸付金の回収により貸倒引当金戻入額を特別利益に計上したものの、投資先の債権としての性質を有するコンバーチブルノートに対して、投資先の当初計画や次の成長フェーズに対する資金調達に遅れが生じていることから貸倒引当金繰入額を特別損失に計上したこと等により、当期純損失を計上しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の運転資金需要のうち主なものは、広告出稿に伴う媒体費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、運転資金は自己資金及び転換社債型新株予約権付社債の発行や新株予約権の行使により調達した資金を基にしております。

資金調達につきましては、2021年４月に第三者割当により転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行したこと、その後これらの行使が行われたことにより資金を調達しており、想定される資金需要に十分に対応できる資金を確保しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。この財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要となる事項については、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注）１．帳簿価額のうち「その他」は、敷金であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済　株式総数が74,800株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．当社は東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は東京証券取引所グロース市場となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第15回新株予約権（2016年５月23日発行）

 ※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2016年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(ただし、(注)３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(ただし、(注)３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(1)に該当する場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．2022年11月30日現在、取締役の退任により「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第24回新株予約権（2022年６月16日発行）

 ※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。

①　判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合

権利行使可能割合　50％

②　判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合

権利行使可能割合　100％

なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　甲または甲の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や甲または甲の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

③　甲または甲の関係会社の業務命令によらず、もしくは甲または甲の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、甲または甲の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

④　甲または甲の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

⑤　死亡した場合

⑥　甲または甲の関係会社の承諾を得て、甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

第25回新株予約権（2022年６月16日発行）

 ※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2022年５月26日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金500円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金366円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。

①　判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合

権利行使可能割合　50％

②　判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合

権利行使可能割合　100％

なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　甲または甲の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や甲または甲の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

③　甲または甲の関係会社の業務命令によらず、もしくは甲または甲の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、甲または甲の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

④　甲または甲の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

⑤　死亡した場合

⑥　甲または甲の関係会社の承諾を得て、甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

①　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2021年４月28日発行）

 ※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)で定義される。）で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(2) 転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、298円とする。なお、転換価額は本項(3)に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 転換価額の調整

当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

(4) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(7) 本項(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8) 本項(3)号乃至第(7)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2021年４月28日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降に本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

②　第23回新株予約権（2021年４月28日発行）

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。ただし、本項（2）乃至本項（4）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が下記２.(3)および(4)の規定に従って、行使価額（下記２．(2)で定義される。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、下記２.(3)に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２．(4)又は(7)による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本項(2)で定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、298円とする。ただし、行使価額は本項(3)の定めるところに従い調整されるものとする。

(3) 行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(4) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③  本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項(4)乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥  上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）および修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(7) 本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8) 本項(3)乃至本項(7)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当による増加であります。

割当先　KLab株式会社  発行価額　1,708円　　資本組入額　854円　

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

４．2020年12月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金1,307,992千円及び資本準備金992,914千円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

５．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。

６．2021年12月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金442,818千円を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

７．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

８．当事業年度の末日後2022年11月30日までの間に、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が74,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,145千円増加しております。

９．2021年３月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報　第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途＜本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途＞」、その後2021年４月22日開催の取締役会決議に基づき変更した資金の使途につきまして、その資金の使途を2022年11月10日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。

(1)変更の理由

当社は、2022年11月10日付で公表した「2022年９月期 通期決算説明会資料」に記載のとおり、今後の中長期的な事業成長のために大規模な事業への投資が必要と判断いたしました。具体的な投資内容としては、広告事業において長年のノウハウを活かし新たな広告配信プラットフォームの開発に着手いたします。また、人材・働く環境への投資として、積極的な人員拡充、組織体制の強化とともに、企業成長の源泉である「人材」の力を最大限に引き出すことで、企業価値向上につなげ、更なる人的資本経営の実現を図ります。これらにより、中長期的には売上規模拡大とともに、利益率向上に取り組み、更なる利益体質の構築を目指してまいります。この成長戦略を実行するため、引き続き、広告事業における一層の拡大を目的とした運転資金、体制強化およびシステム開発等の更なる拡充が必須であり、加えて、中長期での事業成長を加速させるために、当社事業領域である広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A・出資も含めたアライアンス展開を予定していることなどから、今後も資金が必要な状況であります。

そのためヘルスケア分野での事業は継続しつつも、より資金需要度の高い広告事業拡大における運転資金・システム投資、及び広告・IoT領域・ブロックチェーン関連・ヘルスケア分野のM&A及び資本・業務提携に係る費用に資金を充当することを決定し、資金使途の変更を実施することといたしました。

(2)変更の内容

資金使途の変更内容は次のとおりであります（変更箇所は下線で示しております。）。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

(変更前)

(変更後)

第23回新株予約権

(変更前)

(変更後)

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式33株は、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを有する単元未満株主は、270人であります。

(6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行うことを利益配分に関する基本方針としております。

当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、必要に応じた配当回数増加にも柔軟に対応出来るよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施する事が出来る旨を定款に定めております。

当期（2022年９月期）の配当につきましては、業績を勘案し、収益基盤の確立に向けた適切な投資を行い、利益体質を構築する必要性があると判断したことから、無配とさせて頂きました。

事業展開の状況を勘案し、安定的な収益確保ができたタイミングでの復配の実現を目指してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

(2) 企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は2018年12月20日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。また、当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行における効率化と機動性の向上を図るため、執行役員制度を採用しています。取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役４名を含む計７名(うち、社外取締役５名)で構成され、代表取締役を１名選任しております。会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。

執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会及び取締役に対して適宜執行状況を報告しています。執行役員の業務執行を取締役および取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。

監査等委員会は、独立役員１名を含んだ監査等委員である取締役４名(うち、社外取締役３名)で構成され、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

このように、当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化ならびに取締役の職務執行の監督及び牽制機能を強化しており、適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。

取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。

（取締役会構成員の氏名等)

議　長：代表取締役社長　　　　　松川　裕史

構成員：取締役（社外取締役）　　松村　淳

取締役（社外取締役）　　飯野　智

常勤監査等委員          石川　円

監査等委員（社外取締役）江尻　隆

監査等委員（社外取締役）丸山　聡

監査等委員（社外取締役）片山　龍太郎

（監査等委員会構成員の氏名等)

委員長：常勤監査等委員          石川　円

構成員：監査等委員（社外取締役）江尻　隆

監査等委員（社外取締役）丸山　聡

監査等委員（社外取締役）片山　龍太郎

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

②　内部統制システムの整備状況

当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては、内部監査室(担当２名)がその任に当たり、監査結果は監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。

また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部統制評価が行なえる体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めて参ります。

③　リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント体制は、取締役が責任をもって構築しており、その運用状況については、監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。

また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者(以下「CISO」といいます)を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、当該事務局員とともに研修・監査を行い情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。

④　コンプライアンスの徹底

当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役社長が委員長を務めております。委員長は社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、事務局員に適時指示を行い、コンプライアンスを遵守する風土の醸成を図っております。そして、コンプライアンス委員会事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修を行い、コンプライアンスの啓蒙を図っております。

また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を排除します。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役である松村淳氏、飯野智氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその業務遂行に起因して、株主や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る経済的損害（損害賠償金や争訟費用など）を補填するものであります。なお、保険料については全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とをそれぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑨　取締役の解任の決議要件

当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。

⑪　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑫　自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑬　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役 松村淳氏、飯野智氏、江尻隆氏、丸山聡氏、片山龍太郎氏は社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役５名を選任しており、うち、３名は監査等委員である取締役であります。社外取締役の重要な兼職の状況および社外取締役が所有する当社の株式の数は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役について、独立性の基準を一義的には定めておりませんが、当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。

ア．松村淳　社外取締役

松村氏は、投資事業を通じて多くの企業経営に携わり、その豊富な経験を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

イ．飯野智　社外取締役

飯野氏は、IT・ヘルスケア領域を中心として、これまで多数のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業開発やアライアンス開発等において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

ウ．江尻隆　社外取締役

江尻氏は、法律専門家として、金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

エ．丸山聡　社外取締役

丸山氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

オ．片山龍太郎　社外取締役

片山氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

社外取締役松村淳氏、飯野智氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2022年９月30日時点においてウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合が保有する当社の株式数は1,345,200株、保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は523,600株、新株予約権の潜在株式数は1,722,700株であります。2022年９月30日時点においてTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の株式数は407,300株、保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は748,000株、新株予約権の潜在株式数は1,951,100株であります。なお、当社と社外取締役個人との間において、特筆すべき利害関係はございません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(社外取締役３名)で構成され、１名の常勤監査等委員を選任しております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会においては、監査等委員ではない取締役の職務執行状況の妥当性、開示書類に関する適正性、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としています。

監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べるとともに、内部監査室及び会計監査人と必要に応じてコミュニケーションを取ることにより、監査に必要な情報の共有化を図る体制としております。

なお、監査等委員である社外取締役江尻隆氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査、報告の独立性を確保した上で、室長１名（管理本部を兼務）及び担当者１名（経営管理部を兼務）の計２名により構成された内部監査室が行っております。内部監査室では、当社グループに対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

イ．継続監査期間

６年間

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　岩﨑　剛、堤　康

エ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等４名、その他８名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案に上程する方針です。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。

カ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、太陽有限責任監査法人を適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、前年の監査証明業務の実績工数、品質管理システムの状況及び事業環境の変化が財務諸表に及ぼす影響等を総合的に勘案する事を方針としております。また、実際の決定にあたっては、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で適切にこれを実施しております。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次の通り決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役や監査等委員の意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等＞

ア．基本方針

取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に際しては、各取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針とし、固定金銭報酬のみで構成する。具体的には、株主総会で年額の報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定する。

イ．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針

基本方針の通り、取締役会での協議を経て、代表取締役社長において各取締役に対する報酬支給額を決定した後、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払う。

ウ．取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、各取締役の報酬の具体的な額について、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定することについて委任を受けるものとする。受任者による権限が適切に行使されるため、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会で審議のうえ、代表取締役社長に一任する。業務執行取締役における個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、社外取締役の意見を参考のうえ決定する。

代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を総合的に勘案しつつ、各担当事業の評価を行うのに適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限７名の総員に対して年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限５名の総員に対して年額30,000千円以内と決議いただいております。

３．当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を得た範囲内で、取締役会決議に基づき、決議時の代表取締役社長である松川裕史に一任し、同氏が各取締役の報酬の具体的な額を、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定いたしました。なお、受任者である代表取締役社長による権限が適切に行使されるため、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得ております。また、業務執行取締役における個人別の報酬額の決定に際しては、社外取締役の意見を参考のうえ決定しております。

③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　原価計算の方法は個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

(1) 資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記のとおりであります。

建　　　　　　　物：８年～18年

工具、器具及び備品：４年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエアについては、当社の利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

広告事業

広告事業では、インターネット広告媒体（掲載メディア）をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売するアドネットワークサービス「ADroute」及び他社サービスを用いた広告運用等の代行サービス「トレーディングデスク」を提供しており、広告主との契約に基づいた広告運用、クリエイティブ制作（バナーや動画広告など）やデータ運用を行う履行義務を負っております。

履行義務は、主に広告が広告媒体に表示、もしくは配信された広告がクリックされた時点、制作物を納品した時点でその履行義務が充足されると判断し、同時点で収益を認識しております。

なお、財又はサービスの提供における当社の役割が代理人としての機能を果たす取引においては、広告主から受け取る対価の総額から広告出稿メディア等へ支払う額を差し引いた純額で売上高を認識しております。

取引の対価は、履行義務を充足してから概ね４カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(5) キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

投資有価証券のうち債権としての性質を有するコンバーチブルノート及び長期貸付金については、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、投資先の財政状態及び経営成績など個別に回収可能性を勘案して、貸倒引当金を計上することとしております。当事業年度において、コンバーチブルノートの回収可能性を検討した結果、貸倒引当金繰入額109,280千円を計上しております。一方、貸付先からの入金額3,150千円を貸倒引当金戻入額として計上しております。

なお、翌事業年度以降に投資先から債権及び貸付金が返済された場合は、翌事業年度以降の財務諸表において貸倒引当金戻入額が計上されます。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

広告事業における当社の役割が代理人としての機能を果たす取引について、従来は広告主から受け取る対価の総額を売上高として認識しておりましたが、広告主から受け取る対価の総額から広告出稿メディア等へ支払う額を差し引いた純額で売上高を認識する方法に変更いたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の売上高が688,530千円、売上原価が688,530千円減少しておりますが、売上総利益以下の各段階利益及び１株当たり情報に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

（貸借対照表）

前事業年度において、各資産の金額から直接控除していた貸倒引当金の額は、貸借対照表の明瞭性を高めるため、当事業年度より貸倒引当金の額を投資その他の資産に対する控除項目として表示する方法に変更しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」から直接控除していた50,000千円は、「投資その他の資産」の「貸倒引当金」△50,000千円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた2,120千円は、「その他」として組み替えております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は、変異株の出現による再拡大などもあり収束時期等を予測することは困難なことから、2023年９月期も一定期間続くとの仮定のもと、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを実施しております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に与える影響は軽微であると考えております。

(貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額は次の通りであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.2％、当事業年度0.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.8％、当事業年度99.7％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数の増加2,631,800株は、新株予約権の行使による増加1,360,200株、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加1,271,600株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使された場合における株式数を記載しております。

３．目的となる株式の数の増加理由は下記のとおりであります。

　　第23回新株予約権の発行による増加

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による増加

４．目的となる株式の数の減少理由は下記のとおりであります。

　　第22回新株予約権の買入消却による減少

　　第23回新株予約権の行使による減少

　　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の発行に係る払込みに出資されたこと（リファイナンス）に伴う消滅による減少

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による減少

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の株式数の増加は、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加1,122,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使された場合における株式数を記載しております。

３．目的となる株式の数の減少理由は下記のとおりであります。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による減少

４．第24回及び第25回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、資金計画に基づき銀行等金融機関からの借入や新株の発行並びに転換社債型新株予約権付社債の発行等により資金を調達することとしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先毎に期日及び残高管理を行う体制としております。また、投資有価証券のその他有価証券及び長期貸付金は、四半期毎に発行体の財務状況等の把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払金は、その大部分が３ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、資金繰計画を作成すること等の方法により管理しております。

転換社債型新株予約権付社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社では適時に資金計画を作成・更新することで、想定される必要な手元流動性を維持すること等により、流動性リスクの管理を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年９月30日)

「現金及び預金」については、「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、投資有価証券（貸借対照表計上額　201,137千円）及び転換社債型新株予約権付社債（貸借対照表計上額　713,292千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

当事業年度(2022年９月30日)

(※1)「現金及び預金」については、「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※3)投資事業組合出資金（貸借対照表計上額48,980千円）については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度(2022年９月30日)

（注）２．転換社債型新株予約権付社債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年９月30日)

当事業年度(2022年９月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度(2022年９月30日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

転換社債型新株予約権付社債は、元金の合計額を償還期限までの残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(2021年９月30日)

投資有価証券(貸借対照表計上額201,137千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

当事業年度(2022年９月30日)

該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度(2021年９月30日)

当事業年度において、その他有価証券について893千円の減損処理を行っております。

当事業年度(2022年９月30日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年９月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

②　単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第24回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法　　　　　ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2020年11月29日から2022年６月16日までの株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使可能となる日において行使されるものと推定して見積っております。

３．2021年９月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応した国債の利回りであります。

(2) 第25回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．2021年９月期の配当実績によっております。

３．満期までの期間に対応した国債の利回りであります。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2021年９月30日)

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2022年９月30日)

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度(自  2021年10月１日至  2022年９月30日)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）(4) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額並びに時期に関する情報

(１)契約資産及び契約負債の残高等

(２)残存履行義務に配分した取引価格

当社では、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、事業領域別にセグメント構成し、「広告事業」、「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの事業の概要は以下のとおりであります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、概ね市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

（注）１．当社は、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△104,232千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

（注）１．当社は、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△113,813千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

４．報告セグメントの変更等に関する事項

当事業年度より、今後の事業展開を踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、報告セグメントの変更を行っております。「その他」に含まれていた「システム等の受託開発、運用保守等」を「広告事業」に、「IoTソリューションの企画・開発・販売・運用等」を「その他」にそれぞれ変更しております。

なお、前事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

また、会計方針の変更に記載のとおり、当事業年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損益の算定方法を同様に変更しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

前事業年度(自  2020年10月１日  至  2021年９月30日)

（注）１．新株予約権付社債の転換は、2021年４月28日に発行された第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換であります。

２．当社取締役 松村淳氏、飯野智氏、江尻隆氏が取締役を務め、当社取締役 尾下順治氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。

当事業年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日)

（注）１．新株予約権付社債の転換は、2021年４月28日に発行された第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換であります。

２．当社取締役 松村淳氏、飯野智氏が取締役を務め、江尻隆氏が監査役を務め、当社取締役 尾下順治氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、2022年12月23日開催の第30回定時株主総会に資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

１．資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

欠損金を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後は収益基盤を徐々に拡大させるための投資を実行していくなかで機動的且つ柔軟な資本政策を確保することを目的としております。

２．資本金の額の減少の内容

（1）減少する資本金の額

会社法第447条第１項の規定に基づき、2022年９月30日現在の資本金の額217,178,000円を167,178,000円減少して50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

（2）資本金の額の減少の効力発生日

2023年２月28日（予定）

３．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、資本金より振替えた後のその他資本剰余金415,329,286円を100,629,476円減少させて、欠損の填補に充当いたします。

（1）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　100,629,476円

（2）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　100,629,476円

４．日程

５．その他の重要な事項

本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。また、本件は払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更は行わず、所有株式数や１株当たり純資産額に影響を与えることはございません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が、資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

(注) １．転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

　　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　貯蔵品

④　投資有価証券

⑤　買掛金

相手先別内訳

⑥　転換社債型新株予約権付社債

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第29期)(自2020年10月１日　至2021年９月30日)2021年12月23日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年12月23日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

①　(第30期第１四半期)(自2021年10月１日　至2021年12月31日)2022年２月10日関東財務局長に提出。

②　(第30期第２四半期)(自2022年１月１日　至2022年３月31日)2022年５月12日関東財務局長に提出。

③　(第30期第３四半期)(自2022年４月１日　至2022年６月30日)2022年８月10日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2021年12月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2022年11月11日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年12月23日

アクセルマーク株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク株式会社の2021年10月１日から2022年９月30日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクセルマーク株式会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクセルマーク株式会社の2022年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、アクセルマーク株式会社が2022年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。