4931 新日本製薬 有価証券報告書－第34期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第33期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．第34期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第33期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、第30期、第31期及び第32期は非連結子会社及び関連会社が存在しないため、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第30期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率については、第30期は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

５．第30期の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資によるものであります。

６．第31期の発行済株式総数の増加は、平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の割合で行われた株式分割9,086,670株、平成31年３月31日までに払込を受けた第１回新株予約権の全部行使10,485,000株、令和元年６月27日の新規上場に伴う増資1,030,000株によるものであります。

７．第33期の発行済株式数の増加は、令和２年12月23日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

８．平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

９．第30期及び第31期までの株主総利回り及び比較指標については、令和元年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は、令和元年６月27日以降は東京証券取引所マザーズ、令和２年12月15日から令和４年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、令和４年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、当社株式は、令和元年６月27日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については記載しておりません。

11．第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（注）株式会社新日本ホールディングスは平成26年４月に設立された会社であり、同年同月に当社、株式会社新日本医薬、株式会社新日本ロジテック及び他２社を子会社化しました。その後、当社が吸収合併しました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社１社（株式会社フラット・クラフト）で構成されており、「世界中の人々の健やかで心豊かな暮らしを創造します」というビジョンを掲げ、その実現に向け、美と健康の事業領域において、化粧品及びヘルスケア商品の商品開発、販売を行っております。

当社グループにおける販売チャネルごとの取扱商品や事業内容は以下のとおりであります。

(1) 販売チャネル

①　通信販売

化粧品及びヘルスケア商品を通信販売で国内の個人のお客さまへ販売しております。テレビや新聞、雑誌等のメディアへ出稿している広告を見てお問い合わせいただいたお客さまに対し、コールセンターのコミュニケーターがご注文を受けるとともに、商品の提案と様々なサポートを行っております。通信販売では、お客さまに商品を長くご利用いただくために「お買いものサービス」を提案しております。同サービスの中でも「定期購入サービス」は、ご注文いただいた商品を定期的にお届けするサービスで、累計購入金額に応じて設定されるステージごとに、定期購入割引価格にて商品を販売しております。

化粧品及びヘルスケア商品は、お電話だけでなく、時間や場所を選ばずご利用いただけるオンラインショップでの販売も行っております。ご注文いただいた商品は、物流センターで梱包・出荷を行い、全国のお客さまへお届けしております。

②　直営店舗販売・卸売販売

化粧品及びヘルスケア商品を百貨店やショッピングセンターへ出店している直営店舗、ドラッグストアやGMS(※１)、バラエティショップ等の取扱店及び販売代理店への卸売販売を通じて、全国のお客さまへ販売しております。全国の直営店舗では、ビューティーアドバイザーが肌診断やカウンセリングを実施し、お客さまのお悩みに合わせた商品の提案を行っております。

※１ General Merchandise Store（総合スーパー）

③　海外販売

海外では、中国や台湾、香港などの東アジアとタイ、シンガポール、ベトナム等のASEANにてECを中心に販売しております。パートナー企業と協働しながら、各国のトレンドに合わせてSNSやインフルエンサーを活用したマーケティングや販売活動を行っております。

(2) 取扱商品

当社グループが取り扱っている主な商品及びブランドは、次のとおりです。

①　化粧品

Ⅰ　PERFECT ONE（パーフェクトワン）

多様化する女性の生き方に寄り添うスキンケアブランドとして、平成18年に誕生したPERFECT ONEは、ブランドメッセージ「シンプルケアこそ、肌本来の美しさへ」を掲げ、多機能なスキンケア商品を展開しております。オールインワン洗顔による「落とす」、オールインワン美容液ジェルによる「満たす」、オールインワンファンデーションによる「魅せる」という３つのステップで完結するシンプルスキンケアを提案しております。

中でも、主力のパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズは、化粧水・乳液・クリーム・美容液・パック・化粧下地・ネッククリームの最大７役を１品で果たすシンプルスキンケア商品として、機能や使用感の異なる５タイプをラインナップし、販売しております。

Ⅱ　PERFECT ONE　FOCUS（パーフェクトワンフォーカス）

PERFECT ONE　FOCUSは、20代～30代の毛穴悩みにフォーカスしたスキンケアブランドです。一人ひとり異なる肌質や体質を研究し、植物のチカラで美しさを引き出します。

「モイスチャーライン」では、肌の水分バランスが乱れることでベタつき・テカりやすくなった肌環境を整えます。「センシティブライン」では、毛穴・肌ダメージに着目しており、肌本来の潤いバリア機能をサポートし、つるんとした健やかな素肌へ導きます。両ラインとも、化粧水・乳液・クリーム等の６役を１品で果たすオールインワン美容液ジェルと、メイク落とし・洗顔・毛穴ケア・角質ケア・保湿・マッサージの６役を１品で果たすクレンジングバームを展開しています。

②　ヘルスケア

栄養バランス・生活習慣を整えて、お客さまの健やかな毎日をサポートするため、サプリメントや青汁等の健康食品、医薬品、MCTオイル等のヘルスケア商品を展開しております。

健康食品では、体脂肪や血中中性脂肪、高めの血圧が気になる方のためにエラグ酸とGABAを含んだ機能性表示食品「Wの健康青汁」や、膝の動きの改善をサポートする機能性表示食品「ロコアタックEX」等の商品をシニア世代を中心に販売しております。医薬品では、イボ・肌あれに有効なハトムギの種子ヨクイニンから成分を抽出し、飲みやすい錠剤にした「新日本製薬の生薬ヨクイニンエキス錠SH」等の商品を販売しております。

また、グループ会社の株式会社フラット・クラフトでは、中鎖脂肪酸のみで構成され健康効果の期待が高い食用油「MCTオイル」など、健康志向が高いお客さまへ向けたヘルスケア商品を販売しております。

[事業系統図]

※１　General Merchandise Store（総合スーパー）

※２　ショッピングセンター

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社には該当いたしません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

４．債務超過の状況にある会社ではありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和４年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含んでおります。

４．その他は、主に管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への受入出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含んでおります。

４．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には、受入出向者を含んでおりません。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．その他は、主に管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、存在意義、存在価値、社会的使命を示したものとして経営理念(MISSION)を掲げ、その実現に向けて全社を挙げて取り組んでおり、また、経営理念は全社員の重要な判断基準であり経営の根幹であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)　経営方針

当社グループは、経営理念(MISSION)に続くビジョン(VISION)、バリュー(VALUE)を経営の基本方針の柱として事業活動を行っております。

 ①　経営理念(MISSION)

お客さまには最高の満足と信頼を 

社員には幸せと未来への夢を 

私たちは社会に貢献する企業として 

限りなく幅広い発展をめざします 

 ②　ビジョン(VISION)

世界中の人々の

健やかで心豊かな暮らしを創造します 

 ③　バリュー(VALUE)

感動創造　creating inspiration

(2)　経営環境及び経営戦略、対処すべき課題

わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の各種感染対策による経済活動の正常化も見られるなど、ウィズコロナの生活様式が定着してきました。しかし、国際情勢の変化や世界的な原材料価格の高騰、急激な円安の進行等もあり、先行き不透明な状況が続いております。消費者の価値観はコロナ禍前から変化しており、当社グループが事業を展開する化粧品及びヘルスケア市場においても、顧客ニーズやライフスタイルの変化を捉え、それらに対応しながら事業を展開していくことが重要と考えております。

このような中、当社グループでは、経営ビジョンの実現に向けた成長戦略として、当連結会計年度を初年度とする中期経営計画「VISION2025」を策定しており、「連結売上高500億円」という経営目標達成のため「パーフェクトワンを世界のブランドへ」「ヘルスケア事業を次の柱に」というテーマのもと、以下の重点課題へ取り組み、持続的な成長をめざしております。

①　デジタルマーケティングを中心としたデータベースマーケティングの強化

当社グループは、マスメディア（テレビインフォマーシャル、新聞広告、折り込みチラシ等）とコールセンターによるヒューマンコミュニケーションを組み合わせたデータベースマーケティングを強みに、シニア世代（60代以上）のお客さまを多く獲得し成長してまいりました。今後、さらなる成長の実現に向け、ミドル世代（40代～50代）及びミニマムライフ世代（20代～30代）の顧客開発を進めるためにはECチャネルの強化が課題と認識しております。SNSや動画を活用したデジタルマーケティングの強化やクロスメディア戦略の拡大、オンラインチャネル(EC)とオフラインチャネル(ドラッグストア等)を融合させた新たな販売モデルの確立等に取り組み、強みであるデータベースマーケティングをさらに強化してまいります。

②　海外展開の加速

当社グループは、中国、台湾、香港、タイ、シンガポール、ベトナムで事業を展開しております。今後、パーフェクトワンブランドを世界のブランドへと成長させるためには、成長市場である中国市場でのさらなる成長に加え、世界最大の化粧品市場である米国市場への展開が重要な課題であると認識しております。今後は中国市場へのマーケティング投資の強化及び「PERFECT ONE　FOCUS（パーフェクトワンフォーカス）」の投入による新たな顧客の獲得、米国市場への本格展開を推進してまいります。

③　ヘルスケア事業の開発と育成

当社グループは、シニア世代のお客さまを中心に健康食品や医薬品の通信販売によるヘルスケア事業を展開しております。今後、ヘルスケア事業を化粧品に次ぐ事業の柱へ成長させるためには、既存のヘルスケア事業の拡大に加え、新たなヘルスケア事業を開発・育成することが重要な課題であると認識しており、具体的には高い機能性を持つ新商品の開発に加え、マーケティング投資の拡大や化粧品購入顧客に対するクロスセルの強化による顧客獲得の推進、MCTオイルを中心とした「ウェルネスフード」の販売拡大等、新たなヘルスケア事業の開発と育成に積極的に取り組んでまいります。

④　新商品、新サービスの開発

当社グループは、今後の持続的な企業成長を実現するため、お客さまの日常に寄り添いながら、世代やライフステージごとに必要とされる新たな商品やサービスをスピーディーに開発・投入し続けることが重要な課題であると認識しており、商品開発体制を強化し積極的に取り組んでおります。今後も美と健康の領域において、高い機能性で効果を実感いただける新商品やサービスの開発に向けた投資を加速させてまいります。

⑤　コスト構造改革

当社グループは、中長期的な収益力の向上と持続的な企業成長を実現するためには、既存事業のコスト構造を見直すと同時に、成長戦略への機動的な経営資源の配分を可能にする収益構造へ改革することが重要な課題と認識しております。そのために、決済手数料の削減によるフルフィルメントコストの低減や、受電体制の最適化によるコールセンターコストの削減など、オペレーションコストの効率化施策をはじめとするコスト構造改革を推進すると同時に、経営管理システムの強化に取り組んでまいります。

⑥　人財開発

当社グループは、今後の持続的な企業成長を実現するためには多様な人財の育成と確保が重要な課題であると認識しており、成長戦略をけん引する経営人財の育成、人的リソースの最適配置による経営体制の強化、多様な人財の採用とその育成を進めております。そのために、後継者育成計画の審議やその一環としての幹部層選抜型研修等の実施、人事評価制度や組織体制の見直し等に取り組むことで、従業員の士気を向上させ能力を最大限に発揮するための環境づくりに取り組んでまいります。

⑦　M&A実行体制の強化

当社グループは、今後の持続的な企業成長を実現するためにはM&Aを活用し素早く新規事業を立ち上げ、事業規模を拡大させることが重要な課題であると認識しております。そのために令和３年９月期に子会社化した株式会社フラット・クラフトのグループシナジーを発揮するための経営管理体制の構築、並びに新たなM&Aを実行するための新規案件の検討に積極的に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　事業に係るリスク

①　消費者ニーズの変化

新規ブランド及び商品の開発、育成並びにマーケティング活動の消費者ニーズへの適合状況は、当社グループの売上及び利益に大きな影響を及ぼします。当社グループでは、消費者ニーズに応えるため、コールセンターに寄せられる顧客の声を広く収集する等して、新商品の開発や消費者ニーズの変化に合わせた商品の改良を継続的に行っております。しかしながら、商品の開発はその性質上、様々な要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　競合の激化

当社グループが属する化粧品市場においては、国内外問わず多くの競合企業が存在しております。また、商品の製造を請負うOEM企業等の活用により製造設備を持たずに事業展開が可能であることから、参入障壁が低く、新規事業者の継続的な参入も見られます。このような競争環境の下、当社グループは、消費者ニーズを踏まえた商品開発や広告宣伝等のマーケティングを積極的に行うことにより認知度の向上及びブランド価値の向上に努めております。また、顧客データベースやデータベースマーケティングのノウハウを活用し、お客さまとの関係性構築にも取り組んでおります。

しかしながら、既存の競合他社との競争激化や、高い知名度・ブランド力をもつ企業等の参入及び類似商品の販売等により、当社グループの顧客流出やそれに対処するためのマーケティングコスト等が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　特定のブランド及び商品への依存

当社グループのパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズは、売上高の大半を占める主力商品であります。当社グループは、リブランディング等により「ＰＥＲＦＥＣＴ ＯＮＥ」のブランド力や品質等の維持・向上に努めるとともに、同商品以外の取扱商品を増やし、特定の商品に対する依存度の低減を図っております。しかしながら、当該商品の品質不良等によりブランド価値が毀損されるなどして販売量が大きく低下した場合、また、同商品に次ぐ新たな商品の開発において、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　商品の製造委託について

当社グループは、既存商品の製造を外部委託しており、当社と製造委託先との間で役割分担と責任を定めた書面を締結しております。

製造委託先における品質管理においては、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律における製造販売業許可を取得し、品質管理基準（GQP）手順を定め運用すると共に、適正な製造管理及び品質管理の確保のため、製造委託先に対する定期的な実地監査を行い、衛生管理、製造体制、製造記録のチェックを行うことにより、商品品質の維持、改善に努めております。

また、当社グループは委託先に対する計画的な発注や、委託先との良好な関係を保つことにより、商品を安定的に供給できるよう努めております。

当社グループはこのように製造委託先、製造再委託先の管理に万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、商品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や、天災等による生産設備への被害等、不測の事態が生じた場合には商品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の製造委託先との取引について

当社グループは、主力商品のオールインワン美容液ジェルを含む化粧品の大部分において、製造を日本コルマー株式会社に委託しております。当社グループは日本コルマー株式会社に対して厳正な製造管理及び品質管理を徹底することに加え、製造を関西地方、中国地方等の複数の工場に分散することにより、リスクを軽減するよう努めております。しかしながら、急な契約解消や天災等による生産設備への被害等不測の事態が生じた際には、当社グループの商品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

商品に使用する商標権及び特許権につきましては、事前の調査により類似のものがないことを確認して出願しております。しかしながら、この出願の調査や当社グループにおける出願決定に期間を要した場合、他社が当社グループに先駆けて商標登録、特許登録をする可能性があり、その場合には、商品を該当の商標にて販売できなくなるといった事態が生じる可能性があります。

　⑦　法的規制等

a　特定商取引に関する法律

　本法は、特定商取引（訪問販売、通信販売及び電話勧誘販売に係る取引、連鎖販売取引、特定継続的役務提供に係る取引、業務提供誘引販売取引並びに訪問購入に係る取引をいう。）の公正化を図ることで、消費者の保護を目的とするものであり、クーリング・オフ等の規制を定めております。当社グループは商品を販売するに当たり、通信販売を主要な販売経路としており、本法による規制を受けるものであります。

当社グループは、商品薬事管理課において、本法及び施行令に基づき厳正にチェックを行っておりますが、何らかの原因により本法に違反する事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

b　不当景品類及び不当表示防止法

本法は、消費者の利益を保護するため、商品やサービスの品質、内容、価格等を偽ったり、消費者に誤認されたりする表示を行うことを規制するとともに、過大な景品類の提供を防ぐために景品類の最高額、総額を制限するものであります。

当社グループは、販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っております。また営業戦略の一環として、お客さまに対し、本法の景品類に該当する販促品、商品等を提供しており、本法の規制を受けるものであります。

当社グループは、商品薬事管理課において、日本化粧品公正取引協議会が作成した公正競争規約に基づき厳正にチェックを行っておりますが、何らかの原因により本法に違反する行為が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

c　医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

化粧品、医薬部外品及び医薬品を国内にて製造販売するためには、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）に基づく、製造販売の許可を取得する必要があります。当社グループは、当該許可が求める基準を遵守するために三役責任者の設置、品質管理基準（GQP）、製造販売後安全管理基準（GVP）を満たした活動を行うとともに、法令の定めに基づき５年毎の更新、その他必要な手続きを行っております。

しかしながら、「薬機法第12条の２」等に抵触し、業務の一部もしくは全部の停止が命ぜられた場合、又は、製造販売に係る許可が取り消された場合、もしくは、将来において更に規制が強化され、その対応が困難となる場合には、事業における許可の取消等の事業制約要因となる可能性があります。これらの可能性が顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

[主要な許可の取得状況（令和４年９月30日現在）]

なお、上記の許可について、令和４年９月30日現在において、事業の停止、許可取り消し及び事業廃止事由に該当する事実はありません。

d　その他

当社グループは、国内外で様々な商品を取り扱っているため、関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には、会社法、税法、知的財産法、下請法、食品表示法、健康増進法、食品衛生法、個人情報保護法、さらには海外事業に係る当該国の各種法令・規制等となります。当社グループでは法令遵守は極めて重要な企業の責務と認識しており、規程の制定、コンプライアンス委員会の開催、研修の実施等の対策を行い、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスク並びに社会的な信用やブランド価値が毀損されるリスクを回避できずに、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　顧客情報の管理

当社グループの主力の販売形態は通信販売であるため、多数の個人情報を取り扱っております。これらの当社グループが知り得た顧客情報等については、コールセンター、店舗、ホームページサービス利用の顧客の個人情報を格納する各サーバーに厳格なアクセス制限を設けることにより、関係者以外はアクセスできないよう対策をしております。また、アクセス可能な関係者においても、外部に情報を持ち出すことができないよう多重のセキュリティ対策を実施しております。さらに、個人情報保護法の改正に対応して、社内規程の整備、社員教育の徹底等を行なうとともに、「プライバシーマーク（JISQ15001）」の認証取得や外部コンサルタントによる情報セキュリティに係るアドバイスをもとに社内にて監査を実施しております。しかしながら、何らかの原因により、これらの情報が外部に流出した場合には、当社グループに対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　在庫の滞留又は欠品

当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することにより在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品、または滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　原材料価格の高騰

当社グループの商品の製造に不可欠な原材料等は、製造委託先が統括管理のもと調達しております。製造委託先は、調達先を分散するとともに、調達先と良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるように努めております。しかしながら、原材料価格の動向や為替相場の変動により、当社グループの商品の主要原材料の価格が高騰した場合には、当社グループの製造委託先からの商品仕入価格も上昇する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　配送コストの高騰

当社グループは、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しており、一定金額以上購入のお客さまに無料配送サービスを提供しております。現在は複数の配送会社の使い分け等により委託価格の安定を図っておりますが、今後配送コストが高騰した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫　人財確保と人件費の高騰

当社グループは、継続的な事業の発展のため、全国各地において様々な媒体、手法を活用し、新卒採用及び中途採用を積極的に行うことにより人財の確保に努めております。しかしながら、国内における少子高齢化による労働人口の減少や産業構造の変化を背景に、必要な人財を継続的に確保するための競争は厳しくなっており、人財確保のための採用費及び人件費が高騰しております。今後の競争激化により、必要な人財の確保が計画通りに進まない場合、あるいは、人件費が高騰し続けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬　通信販売におけるリスク

　当社グループの主要な販売形態は通信販売であり、通信販売の売上は、コールセンターへの入電による受注がその大半を占めております。この販売方法から取引件数は膨大なものであるため、受注以降の業務プロセスの多くをシステム化し、業務の効率化を図っております。しかしながら、システム障害等により一連の業務プロセスが寸断された場合、もしくは著しく業務効率が低下した場合には、受注や出荷、会計処理等が滞る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭　海外販売におけるリスク

当社グループは、中国や台湾、香港、タイ、シンガポール、ベトナムにおいて、海外代理店を通じて商品を販売しております。海外での事業活動において、予期し得ない経済的・政治的・社会的な突発事態の発生、テロ・戦争・内乱の勃発、伝染病の流行等による社会的・経済的混乱、自然災害等が、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮　出店のリスク

当社グループは、百貨店やショッピングセンター内の出店を行っております。店舗別の採算性を確保した上で、その成功事例を横展開しながらリスクの低減を図っております。しかしながら、当社グループが計画している出店時期に、出店条件に合致した物件を確保できない場合、あるいは出店後の店舗の採算が計画通りに推移しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯　消費者とのトラブル及び風評

当社グループでは、商品の効果・効能に係るエビデンスを取得し、効果を実感いただける商品をお客さまに提供することに注力をしております。しかしながら、お客さまが期待する効果・効能が体感できなかった場合や健康被害等が発生した場合に、消費者とのトラブルが生じる可能性があります。このようなトラブルがマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により流布され、これにより当社グループの商品イメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社グループの商品に直接関係がない場合であっても、他社の模倣品等によるトラブルや風評等により当社グループの商品イメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑰　天災や突発的事象

当社グループのコールセンター、物流センター、事務所等、事業活動に必要な機能については、当社グループだけでなく外部パートナーと協業することにより、拠点を分散して事業継続性を高めております。しかしながら、拠点を分散しているものの、いずれかの拠点が所在する地域において、地震等の天災あるいは火災や爆発事故等が発生した場合には、お客さまとのコミュニケーションや商品の販売等の機能に支障が出る恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑱　感染症

新型インフルエンザ・新型コロナウイルス等の新興感染症の世界的な蔓延により、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があります。具体的には、サプライチェーンの維持やコールセンターの運営、物流センターの運営、店舗の営業、海外への輸出入等に影響があった場合に、商品や資材の安定調達や、お客さまからの受注・お客さまへの納品が滞る可能性があります。以上のリスクを踏まえ、当社グループは事業継続の対応として、社員の感染予防・感染拡大防止の観点から在宅ワーク制度や時差出勤制度の継続実施、職場の衛生管理の徹底等、必要な措置を実施しております。またコールセンターの運営やサプライチェーンの維持・継続のために、外部のパートナー企業とも適切に連携をとって対応しております。しかしながら、全ての被害や影響を回避できるとは限らず、かかる事象の発生時には当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑲　気候変動対応に関する評判リスク

当社グループは、気候変動への対応を重要な課題として認識しております。気候変動への対応が不十分な場合、環境に良くない影響をもたらしている等の評判が流布される恐れがあります。その結果、ブランドイメージの悪化により顧客が離反し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　その他のリスク

主要株主との関係について

令和４年９月30日時点において、当社の主要株主（第１位の大株主）である山田英二郎氏は、当社の創業者であり、元代表取締役であります。当社の主要株主（第２位の大株主）である山田恵美氏は、当社の元代表取締役であり、山田英二郎氏の配偶者であります。山田英二郎氏と山田恵美氏は、直接所有分と合算対象分を含めて当社株式の49.65％（自己株式を除く）を保有しており、今後も中長期的に保有する方針であります。しかしながら、今後の株価の推移等によっては短期で当社株式を売却する可能性があり、市場で当該株式の売却が行われた場合や売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社グループに対する方針次第では当社グループの経営戦略等に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、令和３年６月30日に行われた株式会社フラット・クラフトとの企業結合について、前連結会計年度に暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の各種感染対策により一定程度の経済活動の正常化が見られる一方、海外では感染再拡大やそれに伴う活動制限等がありました。さらに、国際情勢の変化や世界的な原材料価格の高騰やそれに伴う食品や日用品、光熱費等の値上げ、急激な円安の進行等もあり、依然として先行き不透明な状況が継続しています。

このような市場環境のもと、当社グループは当連結会計年度を初年度とする４カ年の中期経営計画「VISION2025」に基づき重点課題に取り組みました。

通信販売においては、化粧品では「パーフェクトワン グロウ＆カバークッションファンデーション」に対する広告投資を積極的に実施した結果、新規顧客獲得が拡大し、売上高をけん引しました。健康食品では機能性表示食品「Wの健康青汁」への広告投資額を拡大した結果、新規顧客獲得が好調に推移し、増収に貢献しました。また、コールセンターのコミュニケーターによる商品提案や販促強化により、定期購入顧客に対するアップセルやクロスセルの成約率は過去最高水準に達しており、顧客単価が上昇しております。EC販売では、ターゲット層に合わせたインフルエンサーの活用やSNSマーケティング施策により、若年層向けスキンケアブランド「PERFECT ONE　FOCUS（パーフェクトワンフォーカス）」の認知度が一気に拡大した結果、特に大手ECモールでの販売が好調に推移しました。

直営店舗販売・卸売販売においては、既存店は依然として来店客数の回復が鈍くコロナ禍前の水準には届かない厳しい状況が続いておりますが、「PERFECT ONE　FOCUS（パーフェクトワンフォーカス）」の認知度拡大や新ライン発売を受けて、「PERFECT ONE（パーフェクトワン）」及び「PERFECT ONE　FOCUS（パーフェクトワンフォーカス）」の卸売販売の展開店舗数は昨年度末に比べて6,700店舗以上増え、約10,800店舗に拡大しました。

海外販売においては、特に主力展開国である中国でのロックダウンの影響により、販売活動に大きな遅れが生じました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は36,107百万円(前年同期比6.5％増)、営業利益は3,522百万円(前年同期比2.9％増)、経常利益は3,487百万円(前年同期比2.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は2,357百万円(前年同期比1.4％増)となりました。

なお、当社グループの事業セグメントは化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、617百万円増加して23,857百万円となりました。これは主に、売掛金が333百万円減少した一方で、現金及び預金が699百万円、商品が301百万円それぞれ増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べて、1,121百万円減少して5,938百万円となりました。これは主に、未払金が294百万円、未払法人税等が239百万円、長期借入金が396百万円それぞれ減少したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて、1,738百万円増加して17,918百万円となりました。これは主に、利益剰余金が1,661百万円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて、699百万円増加して14,351百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは2,287百万円の収入(前年同期は2,071百万円の収入)となりました。これは主に、棚卸資産の増加額331百万円、法人税等の支払額1,276百万円の一方で、税金等調整前当期純利益3,474百万円、売上債権の減少額333百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは496百万円の支出(前年同期は1,359百万円の支出)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出337百万円、投資有価証券の取得による支出141百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは1,093百万円の支出(前年同期は672百万円の収入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出398百万円、配当金の支払額695百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a　生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b　仕入実績

当社グループは、販売チャネルを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して仕入活動を行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。

c　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。なお、当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症については、将来の一定の時期にその影響が収束するとの仮定を置いておりますが、当社グループの事業活動及び経営成績等に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものと判断しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a　経営成績等に関する認識及び分析

(経営成績)

当連結会計年度の売上高は36,107百万円(前年同期比6.5％増)、売上総利益は29,395百万円(前年同期比3.3％増)となりました。売上高をセグメント別に見ると、通信販売で32,728百万円(前年同期比5.8％増)、直営店舗販売・卸売販売で2,802百万円(前年同期比36.4％増)、海外販売で576百万円(前年同期比37.0％減)となりました。売上高の主な増加要因は、「パーフェクトワン グロウ＆カバークッションファンデーション」や「PERFECT ONE　FOCUS（パーフェクトワンフォーカス）」の成長及びヘルスケアの拡大によるものであります。

営業利益は3,522百万円(前年同期比2.9％増)、営業利益率は9.8％(前年同期比0.3％減)となりました。営業利益の主な増加要因としては、マーケティング投資の効率化とオペレーションコストの低減によるものであります。

経常利益は3,487百万円(前年同期比2.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は2,357百万円(前年同期比1.4％増)となりました。

(財政状態)

「(1)　経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

また、財務指標としては、自己資本比率が74.4％となりました。

b　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要の主なものは、商品仕入、広告投資、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、ブランド開発や新商品開発等の新たな投資、及び構造改革による一人当たり生産性の向上を目的とした投資に係る資金需要が生じております。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を自己資金から安定的に確保することを基本方針としており、安定的かつ機動的に運転資金を確保することを目的として、当連結会計年度において、複数の金融機関との間で合計13,000百万円の当座貸越契約を締結しております。

d　経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

e　中長期的な会社の経営戦略

中長期的な会社の経営戦略については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

商品の製造委託契約

当社は、下記のとおり当社商品の製造委託に関する契約を締結しております。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、Health＆Beauty領域において、お客さまのスマートで新しいライフスタイルを実現することをめざしております。人生100年といわれる現代において、お客さまの美や健康に対する価値観やニーズは日々変化しております。そのような中、お客さまへ世代やライフステージに応じた科学的で効率的なケアを提案するため、原料や商品の研究開発に取り組んでおります。特に、お客さまにとって「効果を実感」頂けるような機能性の高い新素材の開発や、肌や体内の生体バリア機能向上に関する研究に力を入れ、新しい商品や新しい使用方法等の開発につなげております。また、当社グループは自社の資源の活用だけではなく、大学やパートナー企業等と共同での研究開発（オープンイノベーション）も推進しております。これにより、様々な分野の先進テクノロジーを活用し、効率的かつ効果的に研究開発を進め、研究の成果をすみやかに商品開発に活用できるよう取り組んでおります。

以上より、当社グループは研究開発の成果を通じてお客さまのスマートで新しいライフスタイルの実現に貢献し続けることを、研究開発の目的としております。

当連結会計年度において、当社グループが支出した研究開発費の総額は、102百万円であり、商品カテゴリー別の研究開発活動は、以下のとおりであります。

(1)　化粧品

当社グループは化粧品の開発において、美容や健康に幅広い応用が見込まれるコラーゲンの新規開発や、お客さまの効果実感を高めるための浸透技術の開発等に取り組んでおります。特にコラーゲンについては、エイジングケアに重要であると捉えており、より高い機能性を持つコラーゲンの研究開発に取り組んでおります。

当連結会計年度は、「グアニン結晶」を化粧品へ応用する技術を国立大学法人広島大学・国立大学法人山口大学との共同研究により開発いたしました。「グアニン結晶」は地球上の全ての生物が持つDNA構成塩基のひとつである「グアニン」が結晶化した物質です。本研究では、魚類の鱗や皮に存在している「グアニン結晶」の粒径を20μmが基本ですが、「グアニン結晶」の特長を効率よく引き出すため、粒径５μm以下に加工したものを応用しました。それを肌上での有効性を検証した結果、カバー効果及びトーンアップ効果、ソフトフォーカス効果、保湿性向上効果などが確認できました。当社グループは、「グアニン結晶」を、今後、化粧品の開発に活用することを検討しております。

また、令和４年４月には、「パーフェクトワンフォーカス」の新商品「パーフェクトワンフォーカス　センシティブライン」を新たに発売しました。シリーズ第二弾となるスムースウォータリージェル　ピュア及びスムースクレンジングバーム　ピュアには、有用成分として敏感肌を健やかな肌に導くための４種の植物エキスと良質な５つのシード（種子）エキスを独自に配合した成分である「フィト-コンプレックス」の配合に加え、「摩擦レス処方」のテクスチャーを採用することにより、肌への負担を少なく、肌悩みを効果的にケアする商品となっております。

今後も、コラーゲンの持つ様々な可能性を探り、お客さまのお肌のお悩みを解決するための研究開発を進めてまいります。

(2)　ヘルスケア

当社グループは、お客さまの健やかな毎日をサポートするための健康食品や医薬品の開発を進めております。

当連結会計年度は、グリチルリチン酸を主要成分とし、鎮痛・抗炎症等の薬効をもつ「甘草」に着目し、大学法人大阪医科薬科大学との共同研究を行い、日本で初めてスペイン甘草の新品種として「新日本製薬ＧＧ01」が品種登録されました。当社グループは、「新日本製薬ＧＧ01」を、今後、ヘルスケア事業に活用することを検討しております。

その他、当社グループは大学との共同研究も推進しております。当連結会計年度は、昨年より国立大学法人九州大学を中心とする産学連携オープンサイエンスプラットフォームに参画し、大学から提供されるビッグデータや異分野の研究者や企業との協働・議論を通じて、ヘルスケアに関する知見の拡大・蓄積を継続しております。当社グループは、今後これらの知見を新たなヘルスケア商品の開発に活用していくことを検討しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において当社グループが実施いたしました設備投資等の総額は378百万円(無形固定資産を含む)であり、その主なものは通信販売管理システムに関する投資194百万円、ITインフラに関する投資151百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

令和４年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、機械装置、工具、器具及び備品、電話加入権、無形固定資産の合計であります。

３．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．完成後の業務の効率化については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、令和４年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和４年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和４年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果1個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

ａ　令和３年10月1日から令和４年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

ｂ　令和４年10月1日から令和５年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数（ただしａに定める数を含むものとする。）

ｃ　令和５年10月1日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数（ただしａｂに定める数を含むものとする。）

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ａ　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｂ　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｂ　新株予約権者が、（注）３.①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和４年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和４年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果1個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

ａ　令和３年10月1日から令和４年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

ｂ　令和４年10月1日から令和５年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数（ただしａに定める数を含むものとする。）

ｃ　令和５年10月1日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数（ただしａｂに定める数を含むものとする。）

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ａ　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｂ　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｂ　新株予約権者が、（注）３.①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
割当先　新日本製薬社員持株会　6,000株

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３．第１回新株予約権（ストックオプション）の全部行使により、発行済株式総数が10,485,000株、資本金が2,880百万円、資本準備金が2,880百万円増加しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　 1,470円
引受価額　　1,352.40円
資本組入額　　676.20円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　1,352.40円
資本組入額　　676.20円
割当先　みずほ証券株式会社　730,000株

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　2,723.45円
資本組入額　1,361.72円（切り捨て）
割当先　みずほ証券株式会社　243,900株

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式389,909株は「個人その他」に3,899単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和４年９月30日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　903,500株

２．上記のほか当社所有の自己株式389,909株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式９株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、令和４年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、令和４年12月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買増請求によって売り渡した自己株式及び新株予約権の権利行使によって交付した自己株式並びに単元未満株式の買取請求によって取得した自己株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開のための投資と健全な財務体質を維持するために必要な内部留保を確保した上で、継続的かつ安定的に業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。将来的には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元の強化を検討していく方針ですが、現時点において配当性向の見直し可能性及びその実施時期については未定であります。また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発及び新規事業投資等、事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

この方針のもと、第34期事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり33.00円としております。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が第34期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の合理化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで、長期的に企業価値を向上させ、それにより、株主をはじめとした当社と関係する多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、経営理念に掲げております「社会に貢献する企業」を実現するには、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要事項であると位置づけ、積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、経営環境の変化に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年とし、経営における意思決定を迅速かつ的確に行うため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催しております。

さらに、取締役及び監査役の指名・報酬等にかかる手続の公平性・透明性・客観性を一層高めるため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長CEO、専務取締役COO及び３名の独立社外取締役で構成される指名報酬諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化について独立社外取締役の適切な関与を受ける体制を整えております。

なお、社内の統治体制強化の一環として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社は、経営の健全性・客観性・及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、当該体制の整備と強化を経営上の重要な課題として継続検討してまいりますが、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎として、機関相互連携を図ることで経営の健全性・客観性及び適正性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

（取締役及び取締役会）

当社の取締役会は、取締役６名（後藤孝洋、福原光佳、羽鳥成一郎、柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代（うち社外取締役は柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代の３名））で構成され、議長を代表取締役社長CEOである後藤孝洋とし、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。

また、取締役会には全ての監査役（善明啓一、田邊俊及び中西裕二）が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

なお、令和３年12月の定時株主総会以前の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、令和４年12月の定時株主総会以前の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されておりました。取締役会の開催状況は、令和４年９月期は18回（うち書面決議４回）開催しており、社外取締役の出席率は令和４年９月期100％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

（監査役会・監査役）

監査役会は、常勤監査役１名（善明啓一）と非常勤監査役２名（田邊俊及び中西裕二）で構成されており、監査役３名全員が社外監査役です。議長を常勤監査役である善明啓一とし、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

常勤監査役は、監査役監査計画及び規程に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、代表取締役社長CEOとの面談、各拠点への往査、子会社の監査、監査法人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

なお、監査役会の開催状況は、令和４年９月期は20回開催しており、非常勤監査役の出席率は令和４年９月期93％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

（会計監査人）

有限責任監査法人トーマツが会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

（内部監査室）

当社は、代表取締役社長CEO後藤孝洋直属の組織として、内部監査室（専任担当者２名）を設置しております。内部監査室は、代表取締役社長CEOの承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施し、会社業務、経理全般について、その実態を把握するとともに、業務遂行上の過誤不正を防止し、あわせて経営の合理化及び能率化を図るよう努めております。また、子会社の業務についても定期的に監査を実施し、実態の把握と改善に努めております。

内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長CEOに報告するとともに、定期的に取締役会への報告を行っております。また、監査役その他適切な関係者に適宜報告しております。

監査計画の立案及び監査の実施にあたっては、監査役や会計監査人と連携し、監査の有効性・効率性を高めております。

（指名報酬諮問委員会）

当社は、代表取締役社長CEO後藤孝洋を委員長とし、専務取締役COO福原光佳及び３名の独立社外取締役（柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代）を委員とする指名報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、原則として年１回開催することとしておりますが、年度ごとに課題を設定し、必要に応じて臨時の委員会を都度開催することとしており、取締役・監査役の指名の方針及び選解任、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容、後継者育成計画、その他取締役会が必要と認めた諮問事項について審議し、審議の結果について取締役会に対して答申を行っております。

（リスクマネジメント・コンプライアンス委員会）

当社は、代表取締役社長CEO後藤孝洋を委員長とし、常勤取締役（福原光佳及び羽鳥成一郎）、執行役員、及び部長を委員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。

同委員会は、原則として四半期に１回開催することとしておりますが、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催することとしており、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスや発生した具体的リスクに関する個別課題・対応についての協議・決定を行うとともに、役職員に対するコンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直し等を行っております。

（サステナビリティ委員会）

当社は、代表取締役社長CEO後藤孝洋を委員長とし、常勤取締役（福原光佳及び羽鳥成一郎）及び執行役員を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。

同委員会は、原則として年２回開催することとしておりますが、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催することとしており、サステナビリティ基本方針に関する協議、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備、各施策の実施状況の監督等を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、平成30年６月の取締役会にて決議を行い、令和３年10月の取締役会にて一部改定を行いました。現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(ａ)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｉ　当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章に「法令及び社会規範の遵守」を掲げ、その遵守に努めております。

ⅱ　当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法務課が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討及び審議を行います。

ⅲ　当社は、法務課にコンプライアンス相談窓口、当社顧問の法律事務所に内部通報窓口（コンプライアンスヘルプライン）をそれぞれ設け、役職員に周知の上、運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。

ⅳ　役職員の職務執行の適切性を確保するために、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて、監査役あるいは監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。

(ｂ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役は、その職務執行に関わる情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証しております。

ⅱ　当社は、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」を定め、秘密情報及び個人情報を保護するための体制を構築しております。特に、後者につきましては、JISQ15001に基づいた個人情報保護体制を敷いており、個人情報保護の徹底に努めております。

(ｃ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社においては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、企業活動に潜在するリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を取締役会に報告する体制を整えております。

(ｄ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努めております。

ⅱ　当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めております。

ⅲ　当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しております。

(ｅ)　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の管理に関する主管部門を定め、当該主管部門が、子会社の事業運営に関する重要な事項について報告を受ける体制を整備しております。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の主管部門が、子会社のリスクの洗出し、低減、未然防止について適切に指導及び支援し、必要に応じて当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告を行い、同委員会において当社グループ全体のリスク管理について審議する体制を整えております。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容・事業規模に応じて取締役を子会社に派遣するなど、業務を適切に支援することで、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築しております。

ⅳ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査役が法令に従い監査を行うほか、当社の内部監査室が子会社における業務の適切性について定期的に監査を実施し、必要に応じて適正な職務執行体制の構築に向けて子会社を指導・支援いたします。

(ｆ)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社では、監査役の求めがある場合、監査役の職務補助に専従する使用人を置くこととしております。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行った上で決定いたします。

(ｇ)　当社及び子会社の取締役及び使用人による監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利益取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　当社及び子会社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとしております。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとしております。

ⅱ　当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

(ｈ)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(ｉ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営における重要な意思決定の過程及び内容並びに業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。

ⅱ　当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行っております。

ⅲ　当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。

ⅳ　当社の監査役は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めることとしております。

(ｊ)　財務報告の信頼性を確保するための体制

　　適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制について維持、改善等を行い、体制の充実と有効性の向上を図っております。

(ｋ)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　ⅰ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

(ⅰ)　当社の行動憲章、基本方針及び社内規程等に明文を設け、当社グループに周知徹底し、グループ一丸となって反社会的勢力排除に取り組んでおります。

(ⅱ)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

　ⅱ　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

(ⅰ)　当社「行動憲章」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を定めることで、「反社会的勢力に対する基本姿勢」を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いて取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとしております。

(ⅱ)　総務課を反社会的勢力対応部署、法務課を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとしております。また、当社グループのすべての役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っております。

(ⅲ)　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、当社顧問の法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。

ｂ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ｃ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。

取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められ、また当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。

(ａ)　被保険者の実質的な保険料負担割合

　保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

(ｂ)　補填の対象となる保険事故の概要

　被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填するものです。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った場合等、一定の免責事由がございます。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款にて定めております。

⑥　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ａ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

ｂ　自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ｃ　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11％)

(注) １．取締役　柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代は、社外取締役であります。

２．監査役　善明啓一、田邊俊及び中西裕二は、社外監査役であります。

３．任期は、令和４年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、令和４年12月20日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役３名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上必要とされる助言や意見交換を行います。また、社外取締役は指名報酬諮問委員会の委員を務め、取締役の指名及び報酬についての審議を行い、取締役会に答申しております。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。

社外取締役柿尾正之は、公益社団法人日本通信販売協会理事を歴任する等通信販売分野に関する豊富な見識や経験を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の事業戦略の強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役村上晴紀は、長年にわたり化粧品・健康食品の宣伝企画・ブランディングに携わってきた経験をもち、化粧品業界、健康食品業界における豊富な知識と見識を有しております。以上のことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役柚木和代は、長年にわたり百貨店の主要店舗および関連事業会社の経営管理に携わってまいりました。また、海外勤務をはじめ国内外での豊富な経験と幅広い見識を有しております。以上のことから、当社の経営全般に対し適切な監督や有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役善明啓一は、上場企業の取締役として経営に、またCQO（最高品質責任者）として全社型の品質管理にそれぞれ従事した経験を有していることから、当社の経営及び重要なリスクである「品質管理」に関する監査役としての助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役田邊俊は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスの視点からの助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する法律事務所と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役中西裕二は、公認会計士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、会計面の監査を通じて当社事業に対する助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び取締役等との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査機能の向上に努めております。

また、社外監査役は監査役会への出席や内部監査室、会計監査人及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施する等、情報共有や連携を図りながら監査業務にあたっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）で構成される監査役会で実施しております。非常勤監査役２名はそれぞれ弁護士及び公認会計士であり、企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査法人と相互に連携をとり専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。監査役会は、監査役会規程に基づき、月に１回の頻度で開催しておりますが、必要がある場合は、その都度臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては、監査役会を20回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の監査役会は、（１）取締役の職務執行の状況、（２）ガバナンス体制の構築と内部統制システムの運用状況、（３）リスクマネジメント・コンプライアンス体制の構築運用状況、（４）コーポレートガバナンス・コード対応状況、（５）中期経営計画（VISION2025）推進における意思決定のプロセスの状況等を主な重点監査項目として取り組んでおります。加えて、監査役会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため、当事業年度より監査役会の実効性評価を実施することにより監査役会の実効性向上に努めております。

また、会計監査人及び内部監査部門とは定期的な会合を実施し積極的な連携により、監査の有効性、効率性を高めております。会計監査人とは、期初の会計監査計画説明会（年１回、全監査役出席）、期末の会計監査結果報告会（年１回、全監査役出席）及び各四半期会計監査レビュー（年３回、全監査役出席）を通して、監査の実施状況、内部統制の構築状況、不正リスク及びKAM候補の検討等、意見交換及び連携を図っております。また、内部監査部門とは、毎月の監査役会で個別の監査報告書を受領し、意見交換、連携を図っております。

当社の監査役は、期初に監査役会で決議する監査役監査方針・監査計画及び業務の分担等に従い監査活動を行います。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握するほか、議事運営、決議内容等を監視するとともに、取締役会における意思決定の過程を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会への監査役の出席率は100％であります。また、代表取締役社長CEOとは四半期毎、専務取締役COOとは半期毎、その他取締役（社外取締役を含む）とは年１回面談を実施し、事業計画、中期経営計画の進捗状況及び経営課題等について確認及び意見交換を行い、必要に応じた提言を行っております。加えて、社外取締役とは四半期に一度、情報交換会を実施し、情報共有や意見交換により連携を図っております。

常勤監査役は、経営会議（原則月１回）、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会（原則四半期毎）等の重要な会議に出席しており、その他社内会議の議事録確認や決裁書類の閲覧を行い必要に応じて詳細説明を受けております。期末には、会計監査人の実施する棚卸実査に立会い、棚卸資産管理が適切に行われている事を確認しております。また、業務の適正を確保するための体制の整備状況を日常的に監視し、必要に応じて非常勤監査役とも共有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長CEO直属の組織である内部監査室の専任担当者２名により実施しております。内部監査規程及び年間の内部監査計画に基づき、社内各部署を対象として、法令・社内規程に則った適正な業務活動及びその効率性等について監査を行っております。監査結果は、内部監査室から代表取締役社長CEOに直接報告するとともに、定期的に取締役会にも報告しております。なお、監査による指摘事項等が発生した場合には、フォローアップ監査により改善状況の確認作業を行っております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーティングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行い、監査機能の向上のための連携を取っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

６年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤次男

指定有限責任社員　業務執行社員　只隈洋一

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　11名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人を選定する際は、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、会社業務の理解、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクに対する対応等を確認した上で、監査役監査規程に基づき、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施することが可能か否かを検証しております。上記検証の結果、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適切であると評価し、選定しております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人による会計監査の結果、経営者との関係、及び不正リスクに対する対応等の説明内容、並びに期中の三様監査での監査状況や意見交換の内容、及び監査役による計算書類等の監査結果を踏まえて、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、毎期会計監査人から必要な資料の入手及び報告を受け、取締役、社内関係部署等の報告等を総合的に勘案し検討しております。なお、これらの評価の結果、提供されている監査品質は当社が求める水準を満たしていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導等のコンサルティング業務についての対価を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

前連結会計年度までの監査時間の実績、監査内容及び監査法人から提示された監査計画等を総合的に勘案、協議し、監査役会の同意の上、監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役監査規程に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等を考慮し、会計監査人の報酬が妥当であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めております。当該決定方針に関しては、指名報酬諮問委員会の審議、同委員会からの答申を経て、取締役会の決議により決定しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。

また、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型の株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット制度、以下、「PSU制度」という。）及び退職慰労金の代替となる株式報酬（リストリクテッド・ストック制度、以下、「RS制度」という。）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、貢献度を踏まえ、当社の業績や同業・同規模他社の水準を考慮するなど総合的に勘案し、指名報酬諮問委員会における審議及び同委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定するものとしております。

PSU制度に基づく報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、取締役が株主との一層の価値共有を図るため業績指標（KPI）を反映した株式報酬としております。各事業年度及び対象期間（3年間）の各取締役の目標値に対する達成度合いに応じて算出された報酬金額に基づいて取締役会の決議により当社の普通株式を3年ごとに支給するものとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

RS制度に基づく報酬は、譲渡制限付株式とし、役位等に応じて算出された報酬金額に基づいて当社の普通株式を毎年交付するものとしております。なお、当該普通株式には30年間の譲渡制限期間を設定し、原則として退任時に譲渡制限を解除するものとしております。金銭報酬債権の算定の基礎となる金額や倍率等については、経済状況又は当社の財務状態の変化並びに法令、会計及び税制の改正等に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関しては、業務執行取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、

基本報酬：PSU制度に基づく報酬：RS制度に基づく報酬＝75：12.5：12.5（KPIを100％達成した場合）

としております。

各取締役の報酬配分の決定については取締役会にて決議しており、各監査役の報酬等の額については、監査役会における協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役、専務取締役及び独立社外取締役３名で構成される指名報酬諮問委員会において、当該決定方針に基づき各取締役の職務内容、貢献度、及び業績等を総合的に考慮し、同業・同規模他社と比較検討を行うなど多角的に審議した上で、その審議内容を取締役会に答申するものとしております。取締役会は、基本的に指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

当社役員の基本報酬等については、平成28年６月20日開催の第27回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を年額２億円以内（当該株主総会終結時の員数は３名であります。）、また監査役の報酬額の限度額を年額5,000万円以内（当該株主総会終結時の員数は１名であります。）とすることを決議しております。

株式報酬については、前述のとおり、業績連動型の株式報酬（PSU制度）と退職慰労金の代替となる株式報酬（RS制度）により構成されております。いずれの制度も、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において導入を決議しております。（当該株主総会終結時の員数は４名であります。）

なお、役員退職慰労金制度については、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において廃止することを決議いたしました。現在は、前述の役員退職慰労金に代わる株式報酬制度（RS制度）を運用しております。

また、令和４年９月期の報酬等の額は、令和３年12月22日開催の取締役会及び監査役会の決議に基づき決定しております。

②　指名報酬諮問委員会の役割・活動内容

　a．指名報酬諮問委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申を受けて、取締役の報酬に関する基本方針、取締役の個人別の報酬等を決定いたします。

　b．指名報酬諮問委員会の構成

指名報酬諮問委員会は、代表取締役、専務取締役及び３名の独立社外取締役を委員とする取締役会の任意の諮問機関であり、委員長は代表取締役が務めております。

　c．取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況

　令和３年10月15日開催の指名報酬諮問委員会にて、令和３年12月22日開催の定時株主総会の議案となる取締 役の候補者、並びに同日開催の取締役会の議案となる各取締役の報酬内容（現金報酬及び株式報酬）について審議いたしました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記株式報酬には、PSU制度に基づく報酬（6百万円）及びRS制度に基づく報酬（17百万円）を含んでおります。

２．PSU制度に基づく報酬は業績連動報酬であり、その算定の基礎として選定した主な業績指標は、当社グループの連結売上高及び連結営業利益の実績であります。当該指標を選定した理由は、取締役の業績達成への貢献意欲を高めるためであり、これにより、当社グループの企業価値の持続的な向上と、取締役が株主の皆さまと一層の価値共有を図ることを目的としております。当該報酬額は、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において導入を決議したPSU制度に基づいて算定しております。

なお、当連結会計年度の連結売上高・連結営業利益は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりです。

④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取締役会において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針等を見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注)株式数が減少した銘柄は、会社清算に伴うものです。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和３年10月１日から令和４年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和３年10月１日から令和４年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

当連結会計年度(自　令和３年10月１日　至　令和４年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社名

株式会社フラット・クラフト

(2) 非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法(ただし、建物並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　10年～35年

その他　　　　　　　　　　４年～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

③　投資損失引当金

投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　商品の販売

当社グループにおいては、主に化粧品及びヘルスケア商品の販売を行っており、当該商品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で当該商品に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

②　自社ポイント制度

当社グループは、会員の購入金額に応じてポイントを発行するポイントプログラムを提供しております。付与したポイントは顧客に対する履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、個別案件ごとに判断し、定額法により20年以内の合理的な年数で償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

当連結会計年度の連結財務諸表を作成するにあたって行った会計上の見積りのうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものが識別されなかったため記載を省略しております。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりであります。

・自社ポイント制度に係る収益認識

商品の販売時に顧客へ付与したポイントについては、従来は付与したポイントの利用による売上値引に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上する方法を採用しておりましたが、付与したポイントは顧客に対する履行義務として認識し、契約負債に計上する方法に変更しております。

・通信販売における配送サービスに係る収益認識

顧客から受け取る配送料については、従来は販売費及び一般管理費から控除しておりましたが、当該サービスは商品を提供する履行義務に含まれることから、収益として認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当連結会計年度より「契約負債」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和元年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※　当座貸越契約

資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。

契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  令和３年10月１日  至  令和４年９月30日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行い減損会計を適用しております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加株式数は、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加株式数は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加280,000株、単元未満株式の買取による増加22株によるものであります。

自己株式の減少株式数は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による減少11,850株、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による減少6,927株によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　令和３年10月１日　至　令和４年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加株式数は、単元未満株式の買取による増加94株によるものであります。

自己株式の減少株式数は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による減少46,700株、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による減少14,870株によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

株式の取得により新たに株式会社フラット・クラフトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにフラット・クラフト株式の取得価額と株式会社フラット・クラフト取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

(注)「注記事項(企業結合等関係)」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額を開示しております。

当連結会計年度(自　令和３年10月１日　至　令和４年９月30日)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金及び設備投資に必要な資金を主に金融機関からの借入により調達しております。資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に出資証券等及び株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品の仕入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

借入金は運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利による借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。また、投資有価証券のうち、出資証券等及び非上場株式については、定期的に発行先の財務状況等を把握しております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　当社グループは、投資有価証券のうち、上場株式について、四半期ごとに時価を把握するなどの方法により管理しております。なお、当連結会計年度末において、上場株式の残高はありません。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社グループは、資金繰・設備投資計画に基づく支払管理を行っているほか、手元流動性の維持などによりリスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(令和３年９月30日)

(※１)  「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(※３)  以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※４)  出資証券等に対して計上している投資損失引当金を控除しております。

当連結会計年度(令和４年９月30日)

(※１)  「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(※３)  市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※４)  出資証券等に対して計上している投資損失引当金を控除しております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(令和３年９月30日)

当連結会計年度(令和４年９月30日)

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(令和３年９月30日)

当連結会計年度(令和４年９月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（令和４年９月30日）

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。固定金利によるものは、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(令和３年９月30日)

出資証券等及び非上場株式(連結貸借対照表計上額384百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(令和４年９月30日)

出資証券等及び非上場株式(連結貸借対照表計上額467百万円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(令和４年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)　平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)　平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)前連結会計年度については、「注記事項(企業結合等関係)」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額を開示しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)

令和３年６月30日に行われた株式会社フラット・クラフトとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,136百万円は、会計処理の確定により80百万円減少し、1,055百万円となっております。のれんの減少は、無形資産のその他が122百万円、固定負債のその他が42百万円増加したことによるものであります。また前連結会計年度末は、のれんが78百万円減少し、無形固定資産のその他が120百万円、固定負債のその他が36百万円増加しております。

なお、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　令和３年10月１日　至　令和４年９月30日）

（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、当社グループが付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。 

当連結会計年度(自　令和３年10月１日　至　令和４年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　令和３年10月１日　至　令和４年９月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

（単位：百万円）

(注)　前連結会計年度については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額を開示しております。

当連結会計年度(自　令和３年10月１日　至　令和４年９月30日)

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  令和３年10月１日  至  令和４年９月30日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．健康食品の仕入及びコールセンター業務の委託については、株式会社メディカルグリーン及び株式会社アルク・ラボ以外からも複数の見積りを入手し、市場の実勢価格を勘案して発注先及び価格を決定しております。

２．当社の主要株主山田英二郎が、議決権の100％を間接所有しております。

３．当社の主要株主山田英二郎が、議決権の90％を間接所有しております。

当連結会計年度(自  令和３年10月１日  至  令和４年９月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．健康食品の仕入及びコールセンター業務の委託については、株式会社メディカルグリーン及び株式会社アルク・ラボ以外からも複数の見積りを入手し、市場の実勢価格を勘案して発注先及び価格を決定しております。

２．賃貸料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

３．当社の主要株主山田英二郎が、議決権の100％を間接所有しております。

４．当社の主要株主山田英二郎が、議決権の90％を間接所有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．前連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)令和３年６月30日に行われた株式会社フラット・クラフトとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第３四半期連結会計期間において確定しており、第１四半期及び第２四半期の関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

当事業年度(自　令和３年10月１日　至　令和４年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法による算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)　棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産

定率法(ただし、建物並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10年～35年
構築物　　　　　　　　　　10年～20年
機械及び装置　　　　　　　６年～10年
車両運搬具　　　　　　　　２年～６年
工具、器具及び備品　　　　４年～10年

(2)　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

(3)　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4)　投資損失引当金

投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　商品の販売

当社においては、主に化粧品及びヘルスケア商品の販売を行っており、当該商品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で当該商品に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

②　自社ポイント制度

当社は、会員の購入金額に応じてポイントを発行するポイントプログラムを提供しております。付与したポイントは顧客に対する履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)　退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(重要な会計上の見積り)

当事業年度の財務諸表を作成するにあたって行った会計上の見積りのうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものが識別されなかったため記載を省略しております。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりであります。

・自社ポイント制度に係る収益認識

商品の販売時に顧客へ付与したポイントについては、従来は付与したポイントの利用による売上値引に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上する方法を採用しておりましたが、付与したポイントは顧客に対する履行義務として認識し、契約負債に計上する方法に変更しております。

・通信販売における配送サービスに係る収益認識

顧客から受け取る配送料については、従来は販売費及び一般管理費から控除しておりましたが、当該サービスは商品を提供する履行義務に含まれることから、収益として認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当事業年度より「契約負債」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約

資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。

契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  令和３年10月１日  至  令和４年９月30日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行い減損会計を適用しております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため零として評価しております。

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】