2978 ツクルバ 四半期報告書－第12期第1四半期(令和4年8月1日－令和4年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  (注)１．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益について、第11期第１四半期累計期間、第11期及び第12期第１四半期累計期間は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症は８月にピークを迎えたものの、以降は感染者数は減少し、経済社会活動の正常化が進みました。他方で、世界的な金融引き締め等を背景とした海外経済の下振れや、物価上昇、供給面での制約等の影響により、先行きの不透明な状況が続いております。

当社がターゲットとする中古マンション市場においては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2022年10月度の首都圏中古マンションの成約件数は3,072件（前年同月比10.7％減）と減少したものの、成約㎡単価は69.40万円（同14.7％増）と30カ月連続、成約価格は4,395万円（同13.1％増）と29カ月連続でそれぞれ前年同月を上回っております。また、首都圏中古マンションの在庫件数は2021年６月（33,641件）以降概ね復調傾向にあり、2022年10月は40,300件となりました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の水準には依然として及ばず品薄感のある状態が継続しておりますが、需給バランスの改善傾向は継続しております。

  このような経済環境のもと、当社は、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業において、新サービスの提供も含めたサービス改善及び組織体制の強化による事業規模拡大を中心に取り組んでまいりました。この結果、当第１四半期累計期間の売上高は742,709千円（前年同期比31.3%増）、営業損失は100,624千円（前年同期は営業損失244,989千円）、経常損失は106,999千円（前年同期は経常損失253,460千円）、四半期純損失は110,196千円（前年同期は四半期純損失253,080千円）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　cowcamo（カウカモ）事業

当セグメントにおきましては、主にリノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、リノベーション住宅の販売を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、リノベーションマンション流通市場は拡大基調にあります。

このような環境のもと、当社は、事業のさらなる成長に向け、新サービスの企画・開発、プロダクトの機能改善やオンラインを中心とした広告活動、物件案内を行う営業人員の教育、業務システムの開発などに取り組んでまいりました。

この結果、売上高は661,685千円（前年同期比38.4%増）、セグメント利益は90,689千円（前年同期はセグメント損失103,324千円）となりました。

②　不動産企画デザイン事業

当セグメントにおきましては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業並びにコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業から構成されております。当事業に係る外部環境は、働き方の多様化やそれに基づく都心部におけるオフィスの移転、分散、縮小の動きがみられています。

この結果、売上高は81,024千円（前年同期比7.5%減）、セグメント損失は3,310千円（前年同期はセグメント損失1,726千円）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産の部)

当第１四半期会計期間末の資産合計は2,824,088千円となり、前事業年度末と比較して54,753千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が308,728千円減少、販売用不動産が247,562千円増加したこと等によるものです。

(負債の部)

　当第１四半期会計期間末の負債合計は2,011,089千円となり、前事業年度末と比較して41,854千円の増加となりました。これは主に、未払金が35,218千円、未払費用が28,074千円、預り金が34,694千円、社債が57,250千円減少する一方、短期借入金が100,000千円、賞与引当金が26,067千円、長期借入金が66,587千円増加したこと等によるものです。

(純資産の部)

当第１四半期会計期間末の純資産合計は812,999千円となり、前事業年度末と比較して96,608千円の減少となりました。これは主に、新株予約権が13,267千円増加する一方、四半期純損失110,196千円の計上により利益剰余金が110,196千円減少したこと等によるものです。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）A種種類株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

１．剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

(a) A種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023年７月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。A種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。）。

３．議決権

(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

４．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得請求日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、当社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、取得請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

(a)2027年８月１日が到来した場合

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（２週間）

(b) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）（以下「組織再編行為」という。）に係る議案がすべての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合

当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日（２週間）

(c) 当社の普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（10営業日）

「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。

当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

(d) 特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合（以下「支配権変動事由」という。）

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（30日以上60日以内）

(e) 当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定した場合

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（０日）

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求日における(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額（以下本項において「原則取得価額」という。）をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A種種類株式の取得価額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となるときは、原則取得価額とする。なお、本４.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

「参照パリティ」とは、上記(1)(b)の組織再編行為の場合は以下に定めるところにより決定された値とし、上記(1)(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものとする。

(i)当該組織再編行為に関して当社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記５.(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(ii)(i)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記５．(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社の普通株式の普通取引の終値の平均値は、下記５．(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

(3) 金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

(4) 金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

取得価額は、当初1,200円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当社の普通株式の総数をいう。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 本５．に定める取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭対価取得条項

当社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、金銭を対価としてA種種類株式の全部（一部は不可）を取得することができる（但し、下記（b）の場合には取得するものとする。以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価償還の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

(a) 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当該各取引日に適用のある上記５．(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった場合

当社が定める行使日（当該行使日から60日前以降30日以上前。但し、当該事前通知は当該30連続取引日の末日から30日以内に行わなければならない。）

(b) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）

当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日（当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内）

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

上記(1)(a)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。上記(1)(b)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、上記４．(2)第二文に記載の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

７．譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

９．優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。

11. 当社と割当予定先である株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」という。）は、2022年６月13日付で投資契約（以下「本投資契約」という。）を締結しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ80千円増加しております。

２．2022年11月15日を払込期日とする第三者割当による新株式発行に伴い、発行済株式総数（A種種類株式）が700株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ350,000千円増加しております。

３．2022年11月15日の新株式発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項及び３項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ350,000千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

４．2022年11月25日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が41,900株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,884千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

　　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)単元未満株式は、当社所有の自己株式71株含まれております。

② 【自己株式等】

　（注）上記自己保有株式は、単元未満株式71株は含まれておりません。

２ 【役員の状況】

　   該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年８月１日から2022年10月31日まで)及び第１四半期累計期間(2022年８月１日から2022年10月31日まで)に係る四半期財務諸表について、和泉監査法人による四半期レビューを受けております。

３  四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期累計期間(自  2021年８月１日  至  2021年10月31日)

１．株主資本の著しい変動

当社は、2021年８月６日を払込期日とする第三者割当増資による新株式1,250,000株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ500,000千円増加し、当第1四半期会計期間末において資本金が530,632千円、資本剰余金が1,649,915千円となっております。

当第１四半期累計期間(自  2022年８月１日  至  2022年10月31日)

１．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　  前第１四半期累計期間(自  2021年８月１日  至  2021年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　 ２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　　  ３．その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。 

　　  当第１四半期累計期間(自  2022年８月１日  至  2022年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　 ２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

          ３．その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（第三者割当による種類株式の発行及び定款の一部変更）

　　当社は、2022年10月27日開催の定時株主総会において、第三者割当による種類株式の発行及び発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更について承認可決され、2022年11月15日に払込みが完了しております。

本第三者割当増資の概要

なお、当社は、A種種類株式の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的

今回の資本金及び資本準備金の額の減少は、早期の財務体質の改善及び分配可能額の計上を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策の展開を可能とすることにより、企業価値の向上を図ることを目的としております。

２．資本金の額の減少の要領

(1) 減少する資本金の額　

350,000,000円

(2) 資本金の額の減少の内容

会社法第447条第１項及び第３項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少額をその他資本剰余金に振り替えました。

３．資本準備金の額の減少の要領

(1) 減少する資本準備金の額

350,000,000円

(2) 資本準備金の額の減少の内容

会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本準備金の額のみを減少し、減少額をその他資本剰余金に振り替えました。

４．資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日

　　資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日は2022年11月15日であります。

（剰余金の処分）

当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、欠損の補填に充当するため、（第三者割当による種類株式の発行及び定款の一部変更）に記載の資本金及び資本準備金より振り替え後のその他資本剰余金の金額から以下の金額を繰越利益剰余金に振り替えることを決議しております。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額　

　その他資本剰余金　822,420,529円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

　繰越利益剰余金　822,420,529円

（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却）

当社は、2022年6月13日開催の取締役会において、当社が2020年8月に株式会社丸井グループに対して発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）700,000,000円の買入消却（以下「本買入消却」という。）に係る事項について決議し、本買入消却の条件であった（第三者割当による種類株式の発行及び定款の一部変更）に記載のA種種類株式の発行が行われたため、2022年11月16日に買入消却を行いました。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2022年12月15日

株式会社ツクルバ

取締役会  御中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツクルバの2022年8月1日から2023年7月31日までの第12期事業年度の第1四半期会計期間（2022年8月1日から2022年10月31日まで）及び第1四半期累計期間（2022年8月1日から2022年10月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツクルバの2022年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年10月27日開催の定時株主総会において、第三者割当による種類株式の発行について承認可決され、2022年11月15日に払込みが完了している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。