6192 ハイアス・アンド・カンパニー 有価証券報告書－第19期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2017年５月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行い、2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当た
り情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降の各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

５．第18期は、決算期(連結会計年度の末日)を４月30日から９月30日に変更しており、2021年５月１日から2021年９月30日までの５か月間の変則決算となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2017年５月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行い、2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第14期の中間配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所（市場第一部）、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

６．※印は、株式分割（2018年３月１日、１株→３株）による権利落前の株価であります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降の各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

８．第18期は、決算期(事業年度の末日)を４月30日から９月30日に変更しており、2021年５月１日から2021年９月30日までの５か月間の変則決算となっております。

２【沿革】

当社は、「地域最高の住まい体験を提供する」を企業理念に掲げております。

会社創業時から現在に至る主な変遷は、次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社である株式会社ａｎｓ、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式会社K-コンサルティング、株式会社アールプラスDM及びGARDENS GARDEN株式会社の合計６社（以下、「当社グループ」）で構成されております。

　なお、当社グループは、「コンサルティング事業」「建築施工事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「コンサルティング事業」は、住関連産業（住宅、不動産、建設業界）に特化した経営コンサルティング事業です。当社グループでは、地域の中小企業を会員組織としてネットワーク化しております。事業提携先と協力し、業界のノウハウを分析、標準化し、ビジネスモデルとしてパッケージ化した商品を、顧客（会員企業）に提供しております。商品には、そのブランドを使って営業・販売するのに必要なシステム、ノウハウ、営業ツールなどが全て含まれております。企業が置かれている状況に応じて、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換の必要性をもつ企業には「ビジネスモデルパッケージ」を、経営（事業）におけるプロセスや機能の効率化が必要な企業には「経営効率化パッケージ」を提供しております。トータルの商品数は10を超え、住宅環境のハードインフラから情報インフラまでをトータルでサポートしております。コンサルティング事業には、当社、株式会社ａｎｓ、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式会社K-コンサルティング及びGARDENS GARDEN株式会社が含まれます。

　「建築施工事業」ではパッケージ化した商品を活用し、一般消費者向けに住宅の建築・施工等を行っております。ここで開発したノウハウは、コンサルティング事業において、商品開発や会員企業への支援に活かしております。建築施工事業には、株式会社アールプラスDMが含まれます。

　当社グループの役割分担は、次のとおりです。

　当社グループのコンサルティング事業の具体的な内容は、次のとおりです。

ａ．ビジネスモデルパッケージ

　「ビジネスモデルパッケージ」とは、工法提供をパッケージ化した「工法事業モデル」、住宅新築や増改築に必要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化し提供する「住宅事業モデル」、不動産売買に必要なノウハウを企画・開発・パッケージ化した「不動産事業モデル」に分類され、業態転換の必要性をもつ企業を主な対象顧客としております。業態転換が必要な例としては、公共工事への依存率が高く、市場の縮小に伴って厳しい経営環境に直面すると考えられる企業、更なる事業拡大を模索されている企業等が考えられます。

　当社グループが提供するのは、事業ノウハウ・システム・サービスであり、実際の営業や施工は当社の顧客である会員企業がこの「ビジネスモデルパッケージ」に基づき行います。

　なお、当社が提供している、主な「ビジネスモデルパッケージ」は、以下のとおりです。

ｂ．経営効率化パッケージ

　「経営効率化パッケージ」とは、営業活動プロセスの効率化（集客や歩留まりの改善）や社員教育の効率化、顧客管理や原価管理等の効率化といった、経営（事業）におけるプロセスや機能に対する効率化のソリューションを必要とする企業を主な対象としたサービスで構成されております。ノウハウを単に提供するだけでなく、情報システムによる具体的なツールにノウハウを組み込み、その活用方法を支援する教育プログラムと合わせたサービスになっております。

　なお、当社が提供している、主な「経営効率化パッケージ」は、以下のとおりです。

ｃ．その他

　当社グループでは、「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」以外にも、広く経営上の問題を解決するための経営支援ソリューションの提供も行っております。また、一般消費者向けに、WEBサイト及び住宅購入相談窓口店舗である「ａｎｓ」（現在は熊本県で２店舗、静岡県で２店舗、福岡県で１店舗、サテライト店１店舗を運営）を通じて、住宅購入に必要な情報を第三者的な立場から提供する等、住宅購入支援を行っているほか、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会において、地盤保証サービスその他住宅不動産の資産価値を保全するサービスの提供を行っております。

　当社グループの特徴は、次のとおりです。

［ビジネスモデルの特徴］

　当社グループでは、顧客（会員企業）からの依頼に基づいた「診断・提案・助言・研修」を行うだけではなく、業界に共通する経営課題を解決する具体的なビジネスモデルや経営効率化システムを提供しております。また、サービスを企画・開発・パッケージ化するいわば「プラットフォーム」機能を有することから、ハードインフラから情報インフラまで幅広いバリエーションのサービスを展開できることが特徴となっております。当社グループのサービスは、理念である「地域最高の住まい体験を提供する」ことの実現を目指し、地盤改良・基礎断熱・断熱工事・高性能住宅・断熱リフォーム・戸建賃貸・住宅購入相談・相続相談・アフターメンテナンス等の範囲をカバーしております。

［会員組織等の特徴］

　当社グループの顧客（会員企業）は、地域の工務店や不動産会社、建設会社及び一般消費者であります。現在の取引先会員企業数は約1,250社（2022年９月30日現在）となっております。当社グループは、日本全国の会員企業と情報交換して常に最新の業界情報を取得し、それを商品開発に活かしております。会員企業の声は新たなサービスのニーズやシーズとなり、さらに新商品のテストマーケティングを兼ねた検証や成功事例の共有を、会員ネットワークを活用して行えることで商品開発力、商品改良力を担保できると考えております。

［収益構造の特徴］

　当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」（以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という）に大別されます。

　従来型のコンサルティング事業におけるコンサルティングフィーに近い性格をもつ「会費」と、収益とサービス提供先の業績改善に対する成果報酬フィーに近い性格をもつ「ロイヤルティ等」に加え、サービス導入時に生じる「初期導入フィー」が得られることで、従来のコンサルティング事業に対して、収益項目が充実しているのが特徴となります。

　近年では、会員企業の成長、ひいては当社グループの成長につながる「ロイヤルティ等」収益の拡大に注力しております。

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

（注）１．株式会社くふうカンパニーは、株式会社くふう中間持株会社の100％親会社であり、有価証券報告書提出会社であります。

２．持分はありませんが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．株式会社アールプラスDMについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に

　　占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　（１）売上高　　　2,159,784千円

　　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　 67,038千円

　　　　　　　　　　　　（３）当期純損失　  △2,510千円

　　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　△810,640千円

　　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　　489,246千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を
（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)経営理念

当社では、企業理念として以下を掲げております。

「地域最高の住まい体験を提供する」

住まいの検討、購入、利用、売却までの全ての場面で、

最高の体験を提供できるサービスを、会員企業を通じて提供していく。

(2)経営方針

①会員企業の業績向上の支援強化　会員企業の地域での競争力向上

　会員企業の地域シェアの向上、生産性の向上を目指し、IT技術、インターネット事業に経営資源を投入いたします。当社の顧客である会員企業は、そのほとんどが中小規模の工務店及び不動産会社であり、独自のIT技術開発やインターネット事業への進出ができておりません。地域の会員企業が競合優位性を担保するために、グループメディアとの連携やグループ技術開発力を活用した事業支援を行うことで、当社へのロイヤルティ収入を高めることに繋がります。

②商材展開の拡大

　上記IT技術を使った商品展開に加え、地域の会員企業が出店地域における事業拡大に寄与する商品の開発、投入を積極的に行ってまいります。

③より効率的な営業体制への変革

　当社グループの営業手法としては、セミナーの開催、DMの送付、情報誌の発行といったことをまず当社グループが行い、その反響に対して商談活動を行い受注につなげております。今後は商談の発掘から受注までを、より効率的に行える営業体制へ変革します。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、財務の健全性を念頭に置きながら、自己資本を効率的に活用しつつ、株主価値の拡大を図ることを主眼に、以下の経営指標の向上を目指しております。

　・営業利益

(4)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の日本経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞や、今後の収束状況が見通せないことによる株式市場や国内外経済の混乱など、楽観視できない状況が続くものと思われます。

　K字経済と言われる需要の二極化で、高所得者層の旺盛な購買意欲を捉える機会であるとともに、中低所得者における層の雇用不安や所得不安から生じる消費マインドの低下など、住宅事業の経営環境は難しい状況が続くと考えられます。このような状況の中で、中小事業者の多い住宅不動産業の経営にとって事業の継続、成長の維持は簡単ではありません。

　中小事業者の経営の持続性を支える当社の「ソリューション提案型コンサルティング」というビジネスモデルにおいては、提供するソリューション（解決手段）としての商品自体の商品力向上と、そのソリューション用いた会員企業が成果を出すための経営支援活動（コンサルティング）の品質向上が何よりも重要であると考えております。

　当社の成長は、市場カバー率の向上策である「会員獲得」とインストアシェア率の向上策である「複数商品投入」と会員企業の業容拡大に対する成果報酬フィーとしての「ロイヤルティ等」により得られます。そのため、ソリューション自体のブラッシュアップ（ノウハウの再開発）と経営支援活動の品質向上を行い、ロイヤルティ等の拡大に注力してまいります。

　そして、以下の点を優先的に対処すべき課題と認識して取り組んでまいります。

①持続的な成長を可能にする事業基盤の強化

当社グループは地域の工務店、不動産会社及び建設会社を対象として、競争力のある収益性の高い「ビジネスモデルパッケージ」を提供することにより、会員企業ネットワークの拡充と会費収入の拡大、会員企業の成果に連動するロイヤルティ等の収益の増加により事業を成長させてまいりました。

当社は2022年10月に、「地域最高の住まい体験を提供する」という新たな企業理念を掲げました。当社は同理念のもと、住まいの検討、購入、利用、売却までの全ての場面で、ユーザーに対して最高の体験を提供できるサービスを、会員企業を通じて提供してまいります。ユーザーの支持無くして会員企業の成長は無く、会員企業の成長無くして当社の成長はありません。

当社の今後の持続的な成長を図るうえで特に重視することは、会員企業ネットワークの拡充と会費収入の拡大、会員企業の成果に連動するロイヤルティ等の収益の増加に直結する、会員企業の持続的な成長です。

導入いただいたパッケージやツールの活用を通じて会員企業が業績向上を実現するために、技術支援、送客支援、送客につながるブランド構築、ASPサービス等のユーザビリティの向上といった会員支援体制の継続的な強化が必要であり、そのための人的投資、体制強化、インフラ強化に注力してまいります。あわせて、「会員組織＝事業者ネットワーク」を運営する本部として、戸建て住宅事業に取り組む会員企業と外構事業に取り組む会員企業との連携により、住宅における付加価値の向上や外構事業における受注増を図るなど、会員企業間の連携を促進する支援活動を通じた、会員企業間の相互取引や相乗効果をもたらす連携取引を誘発することで会員企業の成長を実現してまいります。

②商品・サービスの活用による会員企業の社会貢献と事業成長を支援

当社では、①持続的な成長を可能にする事業基盤の強化で示した、技術支援、送客支援、送客につながるブランド構築、ASPサービス等ではユーザビリティの向上を重視した、継続的な商品開発、サービス改良に注力し、商品導入後の早期立ち上げや定着を促進するため、各会員企業の状態に応じた支援体制についても改善を進めてまいります。

住宅工務店支援領域においては、コロナ禍でのテレワーク対応をはじめ、暮らしのニューノーマル消費を捉えるリサーチ、現場への情報提供といったマーケティング支援から、巣ごもり需要を捉えたガーデニング提案力や住宅リフォーム提案力の強化に繋がる既存商品サービスの導入提案、あるいは生産性向上に繋がる工程管理や原価管理におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）プラスコンサルティングサービス提供を積極的に推進して、会員企業の新たな商機の発見、拡大チャンスの気づきを与え、生産性向上を支援してまいります。

不動産業界支援領域においては、人の移動もままならなくなった昨今でも、都市圏に在住する家族に発生する出身地での相続財産問題に対応すべく、会員企業ネットワークを通じた解決策を提示できるよう、会員企業間の連携機会を積極的に生み出し、相続相談に対する解決力の強化を図り、不動産業界の社会問題への解決力強化を支援してまいります。

③組織体制のさらなる強化

当社グループは少人数で効率的な組織運営を行ってまいりましたが、前連結会計年度に発覚した一連の不祥事を真摯に受け止め、今後の成長のためにはコーポレートガバナンス強化を目的とした人員拡充と組織体制のさらなる整備が重要な課題と認識しているため、人材の育成、人員の増強、内部管理体制のより一層の充実及びグループガバナンスの強化を図ります。あわせて、当社グループの成長基盤である、会員企業の成果に貢献する高品質なサービスの提供を行うための組織体制の強化を図ります。

また、当社グループが一般消費者より住宅取得や相続相談の個別相談を受ける際や、住宅の建築を請け負う際に取り扱う個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の対象になります。業務の性格上、顧客企業の経営情報等の機密情報も扱っており、インフラ整備及び従業員教育等を通じて、今後も引き続き情報管理体制の強化を進めてまいります。

さらに、インターネットメディアを使った営業活動に積極的に進出し、グループのメディア含め、積極的に活用することで、潜在顧客に対する接触を高め、より効率的な営業体制への変革を推進してまいります。

④環境に配慮し健康な暮らしを実現する「住」環境の提供を通じた社会への貢献

　当社では、高性能住宅の供給を通じて生活者に健康な暮らしを提供する地域工務店の育成、適切な情報提供をもとに生活者に豊かな住生活を提供する住宅不動産業者の育成を推進します。この企業活動を通じ、環境に配慮し健康な暮らしを実現する「住」環境の提供、そして、地域社会と共に成長していく企業活動の創造と支援に取り組みます。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり

であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

ａ．景気、金利及び住宅市場の動向等の外部環境による影響

　当社グループは主に住宅不動産業界に属する企業を顧客としているため、住宅の建設動向、消費税やその他不動産に係る税制の改正、国内の人口減少等の影響を受ける可能性があります。そのため、住宅購入意欲の低減、住宅ローン金利の上昇、住宅着工棟数の縮小等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．法的規制

　当社グループでは、宅地建物の取引や住宅の建設に関わることから、「宅地建物取引業法」、「建築基準法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」及びその他の法令により法的規制を受けております。また、当社グループにおいては、個人情報の取得を行っており、電子メールにてメールマガジンの配信を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の法的規制も受けております。このように、当社グループの事業に関連する法令は広範にわたっているため、今後後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更等によって当社グループの業績に影響がある可能性があります。しかし、当社グループの事業に関連する法令の新設や既存法令の解釈変更等については、その動向を事前にモニタリングする体制を構築しており、それにより事前の対策を行うことで、当該リスクが当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性は低減されております。また、当社グループはこれらの法令の遵守を徹底し事業運営を行っており、組織として業務の法令順守を推進する部署を設置しております。しかしながら、万一法令違反に該当するような事態が発生した場合は、当社グループの社会的信用やイメージが毀損され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．サービスの陳腐化

　当社グループは「経営効率化パッケージ」において、営業活動プロセスの効率化や社員教育の効率化、顧客管理、原価管理の効率化といった経営（事業）におけるプロセスや機能に対するソリューションを提供しております。また、「ビジネスモデルパッケージ」においては、住宅建築や工事に必要な事業ノウハウや継続的な情報提供及びトレーニングの仕組み、営業支援等のオプションサービス、ローコストでの建築部材供給等を行っております。しかしながら、IT分野や住宅・建設業界における技術動向及び経営環境の変化に対応して、日々新たな商品やサービスの開発・提供が行われていることから、当社グループは常に顧客企業にとって競合他社よりも有益な価値を提供する必要があります。

　当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用と併せてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、何らかの要因により、当社グループが保有しているサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する十分な対応が困難となった場合、顧客企業のニーズの的確な把握が困難となった場合、取引先や関係者の方針が変化した場合、またこれら要因により商品やサービスの開発の遅延があった場合等においては、顧客企業に対する当社グループサービスの訴求力低下や導入が進まない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．情報の漏洩

　当社グループは、個人情報のほか、顧客企業の機密情報を扱っております。これらの情報管理については、管理体制の構築、社内規程の整備、社員教育等により情報管理体制やサイバーセキュリティの強化に努めております。しかしながら、万が一これらの情報の漏洩や不正使用やサイバー攻撃などがあった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．知的財産権

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、係る知的財産権の侵害が生じてしまう可能性は否定できず、万が一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは自社の知的財産権保全のために社内管理体制を強化しており、主要な商品サービス名については商標登録済か商標登録申請中であります。今後、知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のため多くの労力が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．システム障害

　当社グループは、コンピュータシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することが無いよう運営に当たっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域において当社グループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム整備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、顧客との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．訴訟の発生

　当社グループでは、コンプライアンス体制を整備し、役職員に対して法令遵守を徹底させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、リスク管理体制の整備、問題があった時に社員が通報できる内部通報制度の利用促進および訴訟につながるトラブルを早期に発見する体制の構築を進め、当該リスクの低減に努めてまいります。

(2）事業内容に関するリスク

ａ．事業提携先との関係

　当社グループが顧客へ提供している「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」等の各種商品は、当社と事業提携先との共同開発及び共同運営にて提供しており、事業展開上の重要な契約については「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。

　これらの事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種商品の提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．事業の収益構造

イ．初期導入フィー

　当社グループにおける主な収益構造は、会員企業へのサービス導入時に生じる「初期導入フィー」、毎月生じる「会費」、及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」により構成されております。このうち、新規会員（一部既存会員）からの収入である「初期導入フィー」の売上高及び売上総利益における構成比率はそれぞれ以下のとおりとなっております。

　会員企業数が増加していくことで、「会費」、「ロイヤルティ等」などの安定的収益の構成比率が高まり、「初期導入フィー」が当社業績に与える影響は徐々に低下することを見込んでおりますが、現時点において初期導入フィーは、売上高及び売上総利益において一定の比率を占めていることに変わりはなく、新規会員獲得等が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．ロイヤルティ等

　導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」は、会員企業である専門工事会社、工務店及び不動産会社等における受注状況、エンドユーザーとの契約状況等に左右される性質があります。

　当社においては、会員企業に対するセミナー、研修会の開催や営業支援等を行うことで会員企業の受注・契約獲得のサポート等も行っておりますが、会員企業の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、「ロイヤルティ等」には当社の関係会社の外部向けの収益も含まれております。関係会社に対しても会員企業に行うようなサポート等を行っておりますが、関係会社の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．特定パッケージへの依存

　当社グループは多様なサービスをパッケージ化して提供しておりますが、特にビジネスモデルパッケージの「HySPEED工法」（事業提携先：ハイスピードコーポレーション株式会社）及び「R+house」については、以下の表に記載のとおり、売上高全体に占める割合が高くなっております（初期導入フィー、会費、ロイヤルティ等すべての売上高の合計割合）。

　提出日現在において上記事業提携先との関係性は良好でありますが、事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　今後は新しい商品を継続的に開発、提供をすることによる商材ラインナップの拡充により、「HySPEED工法」及び「R+house」への依存度は徐々に低下していくことを見込んでおりますが、現時点におきましては、「HySPEED工法」及び「R+house」の依存度が高いことには変わりはなく、不測の事態等により、「HySPEED工法」及び「R+house」の新規会員企業獲得や会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．新規サービスや新規事業

　当社グループは住宅・不動産の資産価値の維持・向上に向けて、その解決策となる新規サービス、新規事業に取り組んでおります。これにより、新たな費用（人件費、システム開発費、広告宣伝費など）の発生、費用増に伴う利益率の低下の可能性があります。新規サービス、新規事業が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

ａ．小規模組織

　当社グループは、従業員数210名（2022年９月30日現在）と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。当社グループは重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人材配置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に適した人員であると考えております。また、今後は事業の拡大に合わせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。

　しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．人材の獲得及び育成

　当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには、当社だけではなく関係会社においても優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他のリスク

ａ．自然災害等による影響

　当社、会員企業及び事業提携先が、地震、津波、台風等の自然災害や、事故、火災等による人的・物的な被害を受けた場合、あるいはそれらの自然災害等の影響で正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　ｂ．社会情勢、経済環境の変化による影響

　木材輸入量の縮小による不足資材がもたらす資材価格の高騰が続いた場合、会員企業である工務店においては、販売価格に転嫁を余儀なくされ、受注、着工棟数の減少に繋がることが考えられます。会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、当社グループ及び会員企業の事業活動（営業、物流、製造など）に支障が生じた場合、また人的被害が拡大した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループでは予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築してまいります。

ｃ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　当社は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。2022年９月30日現在、新株予約権の目的である株式の数は1,115,900株であり、当社発行済株式総数37,489,980株の2.9％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

当社の株式は、株式会社東京証券取引所に、2020年11月から特設注意市場銘柄に、また、2022年５月から監理銘柄

に指定されておりましたが、各種のコンプライアンス体制の再構築及び経営体制の改革により、内部管理体制等に問

題があると認められないため、2022年７月28日付にて、当該指定が解除されました。今後も、引き続き内部管理体制

の強化に努めてまいります。

当連結会計年度の日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限が緩和され、社会経済活動の正常

化が進んだことで、景気は持ち直しの動きが見られました。しかしながら、新たな新型コロナウイルスの変異株によ

る感染再拡大の懸念や、長期化しているウクライナ・ロシア情勢の緊迫化など地政学的な問題や原材料価格の高騰、

外為市場の急速な円安など様々なリスクのため、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの事業領域に関わる住宅不動産業界におきましては、個人用戸建て住居の新設住宅着工戸数が、当連

結会計年度としては前年比マイナスとなり、単月推移においても10か月連続で前年比マイナスとなりました。

このような事業環境下ではありますが、当社グループは主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業の強化、

加盟店の安定した収益基盤の確立を目指し事業活動を継続して行ってまいりました。

　主力の「R+house」事業においては、新規受注数が前年同期比と比較すると減少しましたが、加盟店のWEB集客支援

サービスとなる「R+WEB」をはじめとした各種支援活動の推進を行うとともに、新たな加盟店支援策の開発も進めて

まいりました。販売費及び一般管理費については、費用対効果を意識してより効率を高めた広告運用による広告宣伝費の抑制、リソース最適化による人件費の抑制、また、取引先とのオンライン面談やオンラインでのセミナー開催を行うことによる出張費やセミナー開催費の抑制により、効率的な使用に努めました。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び営業成績等の概要は以下のとおりとなりました。なお、前連結会計年

前連結会計年度は決算期変更（４月30日から９月30日へ変更）に伴い、５か月の変則決算となっております。そのため経営成績につきましては前連結会計年度との比較は記載しておりません。

ａ．財政状態

ｂ．経営状態

ｃ．セグメント経営成績

　売上高

　営業利益

①キャッシュ・フローの状況

（注）前連結会計年度より決算期(連結会計年度の末日)を４月30日から９月30日に変更しております。決算期変更の経過期間である前連結会計年度は、2021年５月１日から2021年９月30日までの５か月間の変則的な決算となっておりますため、前連結会計年度との増減率は記載しておりません。

②生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社グループの事業については、提供する主要なサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、前連結会計年度は決算期変更（４月30日から９月30日へ変更）に伴い、５か月の変則決算となっております。そのため前連結会計年度との比較は記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま

す。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。

ａ．経営成績等

・財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ548百万円減少し、4,942百万円となりました。その主な要因は、仕掛品が184百万円、販売用不動産が11百万円、建物及び構築物（純額）が54百万円、のれんが106百万円、減少した一方、現金及び預金が14百万円、繰延税金資産が44百万円、増加したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ706百万円減少し、2,556百万円となりました。その主な要因は、前受金が544百万円、短期借入金が87百万円、1年内返済長期借入金が62百万円、長期借入金が244百万円、減少した一方、移転損失引当金が244百万円、事業整理損失引当金が59百万円、増加したことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ157百万円増加し、2,385百万円となりました。その主な要因は、利益剰余金が146百万円増加したことによるものです。

・経営成績等の分析

　前連結会計年度は決算期変更（４月30日から９月30日へ変更）に伴い、５か月の変則決算となっております。そのため前連結会計年度との比較は記載しておりません。

（売上高及び営業利益）

　当連結会計年度における売上高は8,216百万円となりました。主力の高性能デザイナーズ住宅R+house事業において、コロナ禍における消費者ニーズの変化を捉えた「新しい生活様式」に対応する建築家のプランの提案及びオンライン面談を積極的に推進しました。また、加盟店のWEB集客支援サービスとなる「R+WEB」をはじめとした各種支援活動の推進を行うとともに、新たな加盟店支援策の開発も進めてまいりました。

　売上原価は4,365百万円となりました。売上原価の多くは事業提携先へのフィーの分配で、サービスや収益形態ごとにその分配の割合が設定されており、基本的に売上高に連動します。当連結会計年度においては、売上総利益は3,851百万円となりました。

　販売費及び一般管理費は、3,234百万円となりました。費用対効果を意識してより効率を高めた広告運用による広告宣伝費の抑制、リソース最適化による人件費の抑制、また、取引先とのオンライン面談やオンラインでのセミナー開催を行うことによる出張費やセミナー開催費の抑制により、効率的な使用に努めました。この結果、営業利益は617百万円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

　営業外損益は、23百万円（純額）の損失となりました。営業外収益が助成金収入や受取手数料等により合計21百万円となった一方、営業外費用は支払利息等により合計45百万円となりました。この結果、経常利益は593百万円となりました。

（税金等調整前当期純利益）

　特別損益は、381百万円（純額）の損失となりました。特別損失が事業整理損失引当金繰入額や移転損失引当金繰入額等により381百万円となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は211百万円となりました。

（法人税等）

　法人税等合計は57百万円となりました。これは法人税、住民税及び事業税が102百万円、法人税等調整額が△44百万円となったことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は146百万円となりました。

ｂ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

・コンサルティング事業

コンサルティング事業は、新型コロナウイルスや各種資材価格の高騰などの影響で、主力の「R+house」を中心に受注が伸び悩みましたが、事業効率改善のための事業再構築を進めた結果、売上高は5,700百万円、営業利益は591百万円となりました。

・建築施工事業

建築施工事業における当連結会計年度は、「R+house」の着工数が順調に推移したことや、合併による効率的な組織運営を推進した結果、売上高は2,667百万円、営業利益は19百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べて14百万円増加し、3,035百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により増加した資金は444百万円(前事業年度は363百万円の増加)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上、前受金の減少があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により減少した資金は21百万円(前事業年度は84百万円の減少)となりました。これは主に有形固定資産売却による収入があった一方、有形固定資産の取得による支出があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により減少した資金は408百万円(前事業年度は1,278百万円の増加)となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入があった一方、借入金の返済による支出があったこと等によるものであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、事業運営上必要な資金を確保しつつ、金融情勢の変化に機動的に対応できる流動性を維持することを基本方針としております。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、提携先への収益分配フィーの支払い及び販売費および一般管理費であります。投資を目的とした資金需要としては、「R+house」のブランディング推進としての住宅総合展示場への出展、グループ会社における店舗の新規出店等によるものであります。運転資金や投資資金については、自己資金及び金融機関からの借入により調達する予定であります。当社グループは取引金融機関３行と当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末の契約総額は750百万円、借入未実行残高は146百万円となっており、資金の流動性は十分に確保されております。なお、グループ会社の資金については当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資金を融通しております。

　今後も投資効率を考慮しつつ適時に投資計画を実行するため、資金の流動性確保と財務体質の向上に努めていく所存です。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに係る仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損処理）

　当社グループは、モデルハウスなどの固定資産を保有しております。固定資産のうち、減損の兆候が認められる資産又は資産グループについては、回収可能価額（当該資産又は資産グループから得られる割引後将来キャッシュ・フローの総額もしくは当該資産又は資産グループの正味売却価額のいずれか高い方の金額）が帳簿価額を下回った場合、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損した当該金額を減損損失として計上することとなります。そのため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損損失が発生する可能性があります。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、営業利益を重要な指標として位置付けております。

　当連結会計年度における営業利益は617百万円となりました。引き続きこれらの指標の向上に取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1）事業提携契約

（注）HySPEED工法の特許権に関して、当社に対して独占的通常実施権を設定する合意書を、2013年２月７日に締結しております。契約締結時における相手先の名称は「ハイスピードコーポレーション株式会社」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、株式会社forchに地位承継されております。

(2）販売代理契約

(3）合併契約

　①株式会社家価値サポートの吸収合併契約

ａ．合併の方法

当社を存続会社とし、株式会社家価値サポートを消滅会社とする吸収合併であります。

ｂ．合併期日

　2022年１月１日

ｃ．合併に際して発行する株式及び割当並びに合併比率の算定根拠

　株式会社家価値サポートは、当社の完全子会社であるため、本合併に際して、新株式の発行及び金銭等の割当はありません。

ｄ．引継ぎ資産負債の状況並びに吸収合併存続会社となる会社の概要（2021年７月31日現在）

注１：大株主及び持株比率は、2021年４月30日時点のものです。株式会社くふうカンパニーが、2021年４月15日から実施しておりました当社の普通株式に対する公開買付けが、2021年５年28日をもって終了しており、濵村氏、川瀬氏、株式会社HAMAMURA HDが保有する株式は、全て譲渡されております。また、当社が株式会社くふうカンパニーを割当先として実施した、第三者割当による新株式の発行に関して、2021年６月４日に、同社からの本第三者割当増資の金銭の払込みが完了した結果、当社の総株主の議決権の数に対する株式会社くふうカンパニーの所有に係る当社の議決権の数の割合が、50％を超えることとなり、同社は当社の親会社となりました。

２：2021年７月31日現在、当社の当該会社に対する持株比率は72％でしたが、2021年10月19日付で2019年５月７日に譲渡した価格と同額で株式を取得し、合併の効力発生日時点では100％の持株比率となっておりました。

５【研究開発活動】

　特筆すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、のれんを除く無形固定資産への投資も含め、総額は48百万円となっております。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1） コンサルティング事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、工具器具備品等、総額29百万円の設備投資を行いました。

（2） 建築施工事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社アールプラスDMにおいて、千葉県八千代市への事務所移転費用等として、総額18百万円の設備投資を行いました。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

　(1）提出会社

2022年９月30日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は217,044千円であります。

３．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

５．リース資産は、無形固定資産分を含めております。

(2）国内子会社

2022年９月30日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．提出会社から貸与中の建物及び構築物35千円、工具、器具及び備品12千円を含んでおります。

３．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では９株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社は、2017年５月１日付及び2018年３月１日付で、それぞれ普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．当社は、2021年６月４日を払込期限とする第三者割当増資を実施いたしましたが、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行を行ったことにともない、上記算式に基づき発行価格の調整を行っております。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた金額を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ａ．当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

ｂ．当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ｃ．当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

ｄ．その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．第三者割当増資

発行価格　　　　　138円

資本組入額　　　　 69円

払込金総額　1,897,720千円

割当先　　　株式会社くふうカンパニー

３．株式給付信託（BBT）の終了に伴い、無償取得した当社株式52,820株につき、2021年８月20日開催の取締役会決議によりその全株式を消却しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式252株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

２．「金融機関」には、「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式3,240単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式324,027株は含まれておりません。

３．株式会社くふう中間持株会社は、2022年10月１日に株式会社くふう住まいに商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「従業員向け株式給交付託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式324,027株が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式324,027株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　従業員向け株式報酬制度

①　概要

　当社は、当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員（以下「従業員等」という。）が、株価及び業績向上への関心を高め、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することを目的として、従業員等に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「従業員向け株式交付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式を給付する仕組みで、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する制度であります。

　なお、2022年９月のポイント付与をもって新規のポイント付与は休止しております。

②　従業員等に交付する予定の株式の総数

　324,027株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員等が対象であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式　会社法155条７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する株式数は含めておりません。

２．当期間における取得自己株式には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を検討してまいりたいと考えております。しかしながら、現時点では当社は事業規模の拡大及び継続的成長を目指して取り組んでいるため、当面は内部留保に努め事業への投資資金の確保を優先しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、過年度に不適切な会計が行われていた可能性があることが2020年７月に発覚し、その後、2020年８月に設置した第三者委員会の調査により内容が明らかになりました。当社は、当該事案を受け、東京証券取引所から2020年11月27日付で特設注意市場銘柄に指定されました。また、上記事案について第三者委員会による調査が実施される中、2020年９月30日に代表取締役に就任した当社元代表取締役が、2020年10月１日付で所定の手続きを経ることなく独断で職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明し、2021年２月に設置した第三者委員会の調査によりその内容が明らかになりました。一連の不祥事に関わった経営陣はその経営責任を明確にするために辞任をしました。当社は、この事態を深く反省し、2020年12月23日の臨時株主総会を経て新経営体制に移行しました。

　また、当社は、2021年７月29日の定時株主総会にて、ガバナンス体制のさらなる改善・強化のために、監査等委員会設置会社に移行したうえ、経営体制を刷新し、内部管理体制を自ら網羅的に再点検したうえで、2021年９月17日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました。さらに、当社の親会社である株式会社くふうカンパニー及びそのグループ会社との利益相反により少数株主の利益が害されない体制であることにつき疑義が生じないよう、2022年５月26日の臨時株主総会において、独立性・社外性が客観的にも明らかな取締役が取締役会の過半数となるよう取締役の交代を行いました。当社は、新経営体制の元で、第三者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえた再発防止策に取り組んでおり、その結果、特設注意市場銘柄の指定は2022年７月28日付で解除されております。また、当社は、重要な経営関連情報の適時・適切な開示の重要性を認識し、公正かつ迅速な情報開示に努めてまいります。

①　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

（ⅰ）会社の機関の内容

ａ．取締役会

　取締役会は、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名から構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名から構成されております。監査等委員は、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視することとしております。また監査等委員は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告を作成することとしております。なお、当社は監査等委員である取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｃ．内部監査部門

　当社は、監査等委員会及び代表取締役直轄で内部監査部門（会計、財務、法務、内部統制及び内部監査業務に関する相当程度の知見を有する者で構成）を設置しております。内部監査部門は、監査等委員及び会計監査人と連携して、各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、監査等委員会及び代表取締役に報告するものとしております。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするものは改善事項の指摘指導を行うものとしております。

ｄ．指名・報酬委員会

　当社は、各取締役の選任・報酬額決定のプロセスの透明化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする３名以上の取締役で構成され、１年に１回以上開催することとしております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、取締役会は指名・報酬委員会の意見を得て、取締役候補者及び監査等委員である取締役を除く各取締役の報酬を決定することとしております。

ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス及びリスクを管理することを目的に、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、当社および子会社のコンプライアンス違反の発生・リスク事象の顕在化を抑止するための対応策の実施状況を管理しております。

ｆ．経営会議

当社は、取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定及び業務執行の監督並びに取締役会上程事項の内容を事前に審議する目的で、経営会議を毎週実施しております。

ｇ．機関の構成員等

（注）各機関の長に該当する者には◎を付けております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

（ⅱ）当該体制を採用する理由

　当社の経営上の重要な意思決定を迅速かつ適正に行うことができ、経営の効率性だけでなく、ガバナンス体制の強化と透明性・公正性の向上が図れると考えていることから、現在の体制を採用しております。また、当社は監査等委員会設置会社で、それぞれの監査等委員は、専門的な立場から、経営全般に関し適切な監査を実施するとともに、取締役会や、経営に重要な影響を与える会議等に出席し、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視することで、経営に対する監査機能の充実と、経営の健全性・透明性を確保できる体制を構築しております。

（ⅲ）内部統制システムの整備の状況

（1）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス体制

ア．当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます）は、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標にしております。そのためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、当社グループでは、企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます）を遵守するコンプライアンス体制を整備します。

イ．当社グループは、定期的かつ継続的に社内研修等を実施することで、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。

②内部通報窓口の設置

当社グループは、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報規程を制定し、内部通報窓口を設置します。

③監査の実施

ア．当社は、内部監査部門を設置し、定期的に当社グループの内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査等委員会及び代表取締役に報告する体制とします。

イ．監査等委員会は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の業務執行を監査します。

④その他

ア．当社グループは、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則、懲戒規程その他の社内規程に基づき、適正に処分を行います。

イ．当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。

ウ．当社グループは、反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反社会的勢力対応規程を制定し、取引先が反社会的勢力と関わりがないことを事前に確認します。

（2）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社グループの業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を制定し、法令等に従い適切に保存及び管理します。

②当社の役員は当社グループの情報を、子会社役員は各子会社の情報を、当社管理部門及び各子会社の管理部門を通じて、必要に応じて閲覧できることとします。

（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当社グループにリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的にマネジメントします。

②当社グループは、個人情報の保護に関する法令等に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。

③当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、各社の代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた 活動を行います。

④監査等委員会及び内部監査部門は、リスク管理体制の実効性について監査します。

（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社グループの各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。重要な意思決定については、会議体としての運営方法等を定めた各会議規程を制定し、日常的な意思決定においては、業務の分掌を定めた業務分掌規程や決裁方法等を定めた職務権限規程を制定し、これらに基づき意思決定を行います。

②当社グループは、中長期及び年度毎のグループ全体及び子会社別主要経営目標を設定し、その進捗についての定期的な検証を行います。

③当社は、子会社に役員を派遣することにより、子会社の支援及びマネジメントを行います。

（5）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ア．当社は、子会社から定期的な財務報告を受け、また重要な意思決定に関する事項については事前承認事項又は報告事項とし、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。

イ．当社グループにおいて、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合、当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンス・リスク管理規程に従って、速やかに当社が指定する方法により当社に報告します。

②内部統制の構築

　当社は、当社グループの内部統制システムを子会社各社と共に構築し、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要な指導・支援を実施します。

（6）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の業務を補助するための使用人を任命します。監査等委員会の業務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとし、その任命、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとします。

（7）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①当社の業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行い、当社グループの役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状況を報告します。

②当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、取締役会等を通じて、監査等委員会に当該事実を報告します。

③当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。

（8）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理にかかる方針に関する事項

当社グループは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用について前払い又は償還の請求をした場合は、その効率性及び実効性に留意の上、当該職務の執行のために明らかに必要と認められない場合を除き、当該費用または債務を負担します。

（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査担当者を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。

②監査等委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査します。

③監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。

（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況

①取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性を十分に検証しております。

②コンプライアンス・リスク管理委員会において、マーケット、情報セキュリティ、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、審議しております。

③内部監査規程に基づき、実施される内部監査を通じて、各部署における業務上のリスクの把握・確認を行い、必要に応じて適宜改善を図っております。

情報セキュリティ研修を年１回の実施で、役職員に対する情報セキュリティ教育を推進し、情報漏洩が起こらない体制の構築を進めてまいります。

（ⅴ）その他の第三者の状況

当社では、業務上発生しうる問題を解決するための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めております。

①子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の業務の適性を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。

　また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

②定款で定めた取締役の定数並びに取締役選任決議の要件

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）を３名以上とし、監査等委員である取締役を３名以上とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

③株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④責任限定契約の内容の概要

当社と石渡進介氏、田上嘉一氏、古川絵里氏、生駒成氏及び朝倉厳太郎氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害等は、補償の対象としないこととしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。

（ⅵ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役（監査等委員でない）石渡進介及び田上嘉一並びに取締役（監査等委員）古川絵里、生駒成及び朝倉厳太郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長　古川絵里、委員　生駒成、朝倉厳太郎

なお、古川絵里は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、内部統制システムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り入れることが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するためであります。

３．任期は、2022年12月20日開催の第19期定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年５月26日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

社外取締役の員数及び当社との関係

当社の社外取締役は、石渡進介氏、田上嘉一氏、古川絵里氏、生駒成氏及び朝倉厳太郎氏の５名であります。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役石渡進介は、ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、株式会社コロプラ取締役、Supershipホールディングス株式会社取締役、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー取締役、スターフェスティバル株式会社取締役であります。これらの兼職先と当社の間には特別な関係はありません。

社外取締役田上嘉一は、弁護士ドットコム株式会社取締役であります。当社は、同社が提供するサービスを利用する契約を締結しておりますが、取引額が当社の取引規模からしても僅少であり、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはないと判断しております。

社外取締役古川絵里は、藤本特許法律事務所の所属弁護士であります。この兼職先と当社の間には特別な関係はありません。

社外取締役生駒成は、株式会社クロスコンパス監査役、総合商研株式会社の内部監査室長であります。これらの兼職先と当社の間には特別な関係はありません。

社外取締役朝倉厳太郎は、合同会社gtra and company代表社員、株式会社M&Aクラウド監査役、株式会社渋谷サービス公社監査役、オルバイオ株式会社監査役であります。これらの兼職先と当社の間には特別な関係はありません。

また、社外取締役は、それぞれの監督又は監査にあたり、必要に応じて常勤の監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、「下記（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況　及び　②内部監査の状況」に記載の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社では、2022年５月26日開催の当社臨時株主総会終結時をもって監査等委員３名全員が辞任により退任し、新たに監査等委員３名を選任いたしました。以下、提出日現在の状況については、当該臨時株主総会後の状況について記載しております。

ａ．監査等委員会監査の組織・構成

・当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、常勤監査等委員である取締役古川絵里が委員長を務めています。監査等委員は、監査の基本方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役から子会社含む業務の執行状況報告を受け、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、重要な決裁書類等を閲覧しております。また会計監査人から監査の実施状況及び結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めています。

・社外監査等委員の生駒成は、金融機関での勤務経験及び複数の企業での監査役の経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員の朝倉厳太郎は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員の活動状況

監査等委員会は、当事業年度においては、2022年５月26日開催の臨時株主総会以前は計10回、臨時株主総会以後は計５回開催され、監査等委員の出席率は、全監査等委員が100%でした。

監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人と意思疎通を図り、さらに監査等委員でない社外取締役と連携し、情報の収集及び監査の環境の整備に努めています。

監査等委員会の重点監査項目は次のとおりです。

・取締役会に対する情報提供及び取締役会での審議内容及び決定内容の適法性ならびに適正性、妥当性、合理性

・内部統制システムの構築・運用状況。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況

・情報セキュリティ体制の構築・運用状況

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者３名を配属しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役及び常勤監査等委員に報告すると共に、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。

また、内部監査室は監査等委員会に内部監査の状況及び結果について定期的に報告しており、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。

　会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室、監査等委員会、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

誠栄監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年９月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

田村　和己

森本　晃一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等１名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、誠栄監査法人の監査実績及び監査費用が当社に適していること、品質管理体制及び独立性、専門性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため選定いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針をつぎのとおり決定しております。

・監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認めた場合であって、株主総会における決議を経ないで直ちにその会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査等委員会全員の同意によってその会計監査人を解任することとします。

・監査等委員会は、会計監査人が次のいずれに該当すると認めた場合であって、その会計監査人を解任すべきまたは再任すべきでないと判断したときは、その会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定することとします。

①会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合

②法令違反による行政処分または日本公認会計協会の定めるところによる処分を受けた場合

③会計監査の適正化および効率化を図ることが妥当であると判断した場合

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社は、外部会計監査人候補の評価に関し、監査実績を含む監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面の入手、複数回の面談の実施等を行い評価した結果、問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の報酬は、上記とは別に2021年12月23日付で当社の会計監査人を退任した監査法人アリアに対し、前事業年度に掛かる監査業務に関する報酬16,800千円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等と協議した上で、当社グループの規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数を総合的に勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年９月17日開催の取締役会において、取締役報酬の決定方針について、以下のとおり決定しております。

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この条において同じ。）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は、役員報酬を当社グループの企業価値の向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下の方針を定めます。

（1）役員報酬に関わる基本理念

短期的な業績のみならず、中長期的な業績への取り組みを反映したものであること

ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性、公平性があること

（2）役員報酬制度

①報酬の考え方

　各取締役の担う役割や管掌、評価対象期間としての過年度実績、専門性、他社における過去の実績等の要素を総合的に考慮し、指名・報酬委員会での諮問を経て報酬の客観性、公平性を図るものとする。

②報酬の構成

　取締役の報酬は、上記①を加味した上で、月額固定の報酬とする。

③取締役の報酬の割合

　期末賞与等の一時的な報酬の支払いは無く、月額固定の報酬が100%を占める。

２．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針について

　在任中に、毎月に定められた額を報酬として支払う。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定について

　取締役の個人別の報酬額の決定は、指名・報酬委員会への諮問を経ることを条件に、取締役会から代表取締役に対して一任している。なお、指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役とする３名以上の取締役で構成する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員を除く）４名、取締役（監査等委員）３名であります。

２．上記には、2022年１月31日をもって辞任した取締役２名並びに2022年５月26日をもって辞任した取締役（監査等委員を除く）２名及び取締役（監査等委員）３名分を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な視点で企業価値向上に資する株式を保有しております。株式を保有する際には取締役会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2021年７月29日開催の第17期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を４月30日から９月30日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、2021年５月１日から2021年９月30日までの５か月間となっております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）の財務諸表について、誠栄監査法人により監査を受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前連結会計年度及び前事業年度　監査法人アリア

　　当連結会計年度及び当事業年度　誠栄監査法人

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、監査法人等の行う研修への参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　5社

株式会社ａｎｓ

一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会

株式会社K-コンサルティング

株式会社アールプラスDM

GARDENS GARDEN株式会社

　なお、当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアル、株式会社家価値サポートは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。

　また、ハイアス・プロパティマネジメント株式会社及びハイアス・キャピタルマネジメント株式会社は清算結了したため、同社を連結の範囲から除外しております。

　さらに、当社の連結子会社である株式会社LHアーキテクチャを存続会社、同じく当社の連結子会社であった株式会社ウェルハウジングを消滅会社とする吸収合併を行っています。このため、当連結会計年度より株式会社ウェルハウジングを連結の範囲から除外しております。なお、2022年５月１日付で株式会社LHアーキテクチャの商号を株式会社アールプラスDMへ変更しております。

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

販売用不動産

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物は定額法、その他は定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～22年

機械及び装置　　　　７～８年

工具、器具及び備品　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

特許権　　　　　　　　　８年

商標権　　　　　　　　　10年

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

　①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。

③株式給付引当金

　従業員株式交付規程に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

④事業整理損失引当金

　事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度における損失見込額を計上しております。

⑤移転損失引当金

　オフィスの集約に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度における損失見込額を計上しております。

⑥訂正関連費用引当金

　過年度決算の訂正に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度における損失見込額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間で均等償却を行っております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　コンサルティング事業

　初期導入フィーに関しては契約期間に亘って、会費、ロイヤルティ等に関しては一時点で収益を認識しております。

②　建築施工事業

　顧客に対して引渡しを行い検収された時点で、顧客に支配が移転したものとして収益を認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の感染の拡大や収束時期等に係る予測は、先行きが不透明な状況が継続しており、依然として困難な状況にあります。

　ただし、当該感染症の影響に関しては、当連結会計年度における当社グループの事業及び業績等に与える影響が軽微であったことから、今後においても影響は限定的であると仮定して会計上の見積りを実施しております。

　繰延税金資産の評価

(1）当社とその連結子会社の繰延税金資産の回収可能性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従い、中期計画により見積られた将来の課税所得等に基づき計上しております。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　課税所得の発生時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで区分掲載して表示しておりました「投資有価証券」（当連結会計年度は、0千円）は、金額的重要性が乏しくなった為、当連結会計年度より、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

（追加情報）

（１）企業集団の現況に関する事項

　当社の株式は、株式会社東京証券取引所に、2020年11月から特設注意市場銘柄に、また、2022年５月から監理銘柄に指定されておりましたが、各種のコンプライアンス体制の再構築及び経営体制の改革により、内部管理体制等に問題があると認められないため、2022年７月28日付にて、当該指定が解除されました。

（２）従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

当社は、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等を図ることを主たる目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①　取引の概要

本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を交付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を交付します。従業員等に対し交付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。なお、2022年９月のポイント付与をもって新規のポイント付与は休止しております。

②　信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度218,049千円、329,056株、当連結会計年度214,716千円、324,027株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「地代家賃」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

※２　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

　顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度(2021年５月１日2021年９月30日)

該当事項はございません。

当連結会計年度(2021年10月１日2022年９月30日)

当グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産について管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当社連結子会社が保有する固定資産（モデルハウスの建物など）について、回収可能性を検討し、現在の事業環境及び将来の収益見込み等を勘案した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回っている固定資産について、減損損失を特別損失として計上いたしました。なお、回収可能価額は正味売却価額を零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加数のうち13,751,600株は、株式会社くふうカンパニーを割当先とする第三者割当によるものであります。

２．普通株式の発行済株式総数の増加数のうち239,680株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．当連結会計年度期首の自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式52,820株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式331,020株が含まれております。

４．当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式329,056株が含まれております。

２　新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当はありません。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加数のうち153,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．当連結会計年度期首の自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式329,056株が含まれております。

３．当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式324,027株が含まれております。

２　新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

株式の売却によりSUNRISE株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価格と売却による収入（純額）との関係は次の通りであります。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2022年９月30日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として複合機とオフィス家具（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当社は、デリバティブ取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権及び長期貸付金については、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、投資先企業の業績変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金等は、概ね１か月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権及び長期貸付金については、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに債権の期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　借入金については、担当部門が適時に利率動向等をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、また、市況や発行体等の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、買掛金、短期借入金、未払金ならびに未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2021年９月30日）

（注）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2022年９月30日）

（注）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年９月30日）

当連結会計年度（2022年９月30日）

　（注）　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年９月30日）

当連結会計年度（2022年９月30日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定

した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2021年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年９月30日）

　該当事項はありません。

②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2021年９月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度（2022年９月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年９月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額0千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2022年９月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額0千円）は、市場価格がないことから、記載しておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度2,955千円、当連結会計年度7,821千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2015年１月８日付株式分割（１株につき200株の割合）、2017年５月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、2018年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第４回及び第５回新株予約権のストック・オプション等の付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプション等の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式評価方法はディスカウント・キャッシュフロー法及び類似上場会社比較法により算出した価格を総合的に勘案した方式となっております。

　第９回新株予約権及び第10回新株予約権のストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．以下の条件に基づき算出しております。

株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間

価格観察の頻度：週次

異常情報：該当事項なし

企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２．2019年４月期の配当実績によっております。

３．満期までの期間に対応した償還年月日2029年６月20日の超長期国債111の流通利回り

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　4,776千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　8,820千円

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　　　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年９月30日）

※１  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２  税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、将来の収益性に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2022年９月30日）

※１  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２  税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、将来の収益性に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

Ⅰ．連結子会社の吸収合併

１．当社の100％連結子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアルを2021年11月１日付で吸収合併いたしました。なお、株式会社HCマテリアルは特定子会社に該当します。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

(吸収合併存続会社)

　名称：ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

　事業の内容：経営コンサルティング事業（住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業など）

(吸収合併消滅会社①)

　名称：株式会社アール・プラス・マテリアル
　事業の内容：建築資材の開発製造及び販売

(吸収合併消滅会社②)

　名称：株式会社HCマテリアル
　事業の内容：建築資材の企画開発製造及び販売

(2) 企業結合日

　2021年11月１日

(3) 企業結合の法的形式

　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後の企業の名称

　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

　グループ内における機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２．当社の100％連結子会社である株式会社家価値サポートを2022年１月１日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

(吸収合併存続会社)

　名称：ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

　事業の内容：経営コンサルティング事業（住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業など）

(吸収合併消滅会社)

　名称：株式会社家価値サポート

　事業の内容：住宅全般に関する点検、保守、管理、住宅のリフォーム等に関する建設業者の斡旋及び紹介、住宅の消毒、清掃及び害虫の駆除に関する業務、住宅所有者向け居住環境向上支援サービスの提供

（２）企業結合日

　2022年１月１日

（３）企業結合の法的形式

　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、株式会社家価値サポートを吸収合併消滅会社とする吸収合併

（４）結合後の企業の名称

　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

　グループ内における機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

Ⅱ．子会社株式の追加取得

１．当社は連結子会社である株式会社LHアーキテクチャの株式を2021年12月24日付で追加取得しました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業内容

　名称：株式会社LHアーキテクチャ

　事業の内容：建築工事の請負及び施工建築物の企画、設計工事監理及びコンサルタント業務住宅

店舗に係る建築工事各種セミナーの企画及び運営

(2) 企業結合日

　2021年12月24日

(3) 企業結合の法的形式

　非支配株主からの株式取得

(4) 結合後企業の名称

　変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

　非支配株主からの株式追加取得による完全子会社化

(6) 取引の目的を含む取引の概要

　　　同社株式の追加取得に伴い、意思決定の迅速化及び連結経営の強化を図ります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

10千円

２．当社は連結子会社である株式会社ウェルハウジングの株式を2022年２月24日付で追加取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

　名称：株式会社ウェルハウジング

　事業の内容：建築工事の請負及び施工建築物の企画、設計工事監理及びコンサルタント業務住宅

店舗に係る建築工事各種セミナーの企画及び運営

（２）企業結合日

　2022年２月24日

（３）企業結合の法的形式

　非支配株主からの株式取得

（４）結合後企業の名称

　変更はありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

　非支配株主からの株式追加取得による完全子会社化

（６）取引の目的を含む取引の概要

　　　同社株式の追加取得に伴い、意思決定の迅速化及び連結経営の強化を図ります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

5,000千円

３．当社は連結子会社であるGARDENS GARDEN 株式会社の株式を2022年６月22日付で追加取得しました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業内容

　名称：GARDENS GARDEN 株式会社

　事業の内容：造園・ガーデンデザインのデザイン・施工

(2)企業結合日

　2022年６月22日

(3)企業結合の法的形式

　非支配株主からの株式取得

(4)結合後企業の名称

　変更はありません。

(5)その他取引の概要に関する事項

　非支配株主からの株式追加取得による完全子会社化

(6)取引の目的を含む取引の概要

　同社株式の追加取得に伴い、意思決定の迅速化及び連結経営の強化を図ります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

　取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

2,000千円

Ⅲ．連結子会社同士の合併

　当社の連結子会社である株式会社ウェルハウジングと株式会社LHアーキテクチャ（以下、「LHA」）を、2022年５月１日を効力発生日として、LHAを存続会社として合併し、存続会社であるLHAの商号を株式会社アールプラスDMに変更いたしました。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

 (吸収合併存続会社)

　　名称：株式会社LHアーキテクチャ

　　事業の内容：建築工事の請負及び施工建築物の企画、設計、工事監理及びコンサルタント業務住宅・

　　　　　　　　店舗に係る建築工事各種セミナーの企画及び運営

　(吸収合併消滅会社)

　名称：株式会社ウェルハウジング

　事業の内容：注文住宅設計・施工、リノベーション設計・施工、リフォーム設計・施工

(2)企業結合日

2022年５月１日

(3)企業結合の法的形式

　株式会社社LHアーキテクチャを吸収合併存続会社、株式会社ウェルハウジングを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

株式会社アールプラスDM

(5)その他取引の概要に関する事項

「組織管理体制の一本化」の一環として、機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を図ってまいります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

（1）　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自 2021年５月１日　至 2021年９月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自 2021年10月１日　至 2022年９月30日）

（単位：千円）

（2）　収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（3）　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に初期導入フィー及び建築施工事業にかかる顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取崩されます。

②残存履行義務に配分した取引金額

残存履行義務に配分した取引金額の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　「コンサルティング事業」は、主としてビジネスモデルパッケージ、経営効率化パッケージを取り扱っております。

　「建築施工事業」は、主としてR+houseの建築施工を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。

２　セグメント利益又は損失（△）の調整額2,104千円はセグメント間取引消去額であります。

３　セグメント資産の調整額△816,070千円はセグメント間取引消去額であります。

４　その他の項目の減価償却費の調整額△114千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△26千円はセグメント間取引消去額であります。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２　セグメント利益又は損失（△）の調整額5,610千円はセグメント間取引消去額であります。

３　セグメント資産の調整額△727,814千円はセグメント間取引消去額であります。

４　その他の項目の減価償却費の調整額△819千円はセグメント間取引消去額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

　（注）１．ビジネスモデルパッケージとは、事業ノウハウ・システム・サービスを提供するものであります。

２．経営効率化パッケージとは、経営活動全般における効率化ソリューションを提供するものであります。

３．前連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

　（注）１．ビジネスモデルパッケージとは、事業ノウハウ・システム・サービスを提供するものであります。

２．経営効率化パッケージとは、経営活動全般における効率化ソリューションを提供するものであります。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

前連結会計年度（自　2021年５月１日　至　2021年９月30日）

（注）１．上記取引については、一般的な取引条件と同様に決定しております。

　　　２．取引条件については、相手方と協議し、個別に交渉の上決定しております。

　　　３．金融機関の借入に対し債務保証の提供を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（注）１．上記取引については、一般的な取引条件と同様に決定しております。

　　　２．取引条件については、相手方と協議し、個別に交渉の上決定しております。

　　　３．金融機関の借入に対し債務保証の提供を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

直接所有　株式会社くふう中間持株会社（非上場）

間接所有　株式会社くふうカンパニー（東京証券取引所グロース市場に上場）

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

前連結会計年度において、当該信託が保有する期末自己株式数は329,056株、期中平均株式数は368,732株であり、当連結会計年度において、当該信託が保有する期末自己株式数は324,027株、期中平均株式数は326,553株であります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、OMソーラー株式会社（本社：静岡県浜松市、代表取締役：飯田祥久、以下「OMソーラー」）の第三者割当増資引受（以下、「本件引受」）により同社株式を取得し、同社を子会社化することを決議しました。
　なお、本件引受につきましては、2022年11月11日付で本件引受に関する諸契約を締結し、2022年11月28日開催のOMソーラー臨時株主総会において第三者割当増資に関する議案が承認され、2022年11月30日に引受を実施いたしました。

企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　OMソーラー株式会社

事業の内容　・OMソーラーシステムの開発および販売。

・OMソーラーシステム導入に取り組む会員工務店への建築技術・設計・施工の指導および

  部材の販売。

・個人住宅や公共建築等への、OMソーラーシステム導入に取り組む設計事務所等への建

  築技術・設計・施工手法の情報提供および部材の販売。

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社は、「地域最高の住まい体験を提供する」企業理念のもと、全国の地域に根差した工務店・建設会社を中心とした会員企業向けに、住宅商品パッケージの提供をしています。

　OMソーラーは、パッシブデザインの思想を軸に、太陽熱を有効活用する住宅設計の会員事業を展開しています。

　両社にてそれぞれの得意分野を活かす事業提携の協議をした結果、両社が目指す会員企業向けビジネスの発展において、協業によりシナジー創出が可能だと判断しました。より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値が向上すると考えることから、当社にてOMソーラーの第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。

(3) 企業結合日

2022年11月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

(5) 結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

90.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(8) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(9) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　0.3百万円

(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(11) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】