3193 鳥貴族ホールディングス 四半期報告書－第37期第1四半期(令和4年8月1日－令和4年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

外食業界を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大と一時的な沈静化を繰り返した影響により、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が断続的に適用され、長期間にわたり消費活動が影響を受けました。新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の進行とともに感染者数は減少傾向となり、2022年３月をもってまん延防止等重点措置が全面解除となり、これにより2022年４月以降においては消費活動の持ち直しが見られました。その一方で、ウクライナを取り巻く国際情勢の悪化、原油などのエネルギー資源や原材料の価格が高騰、為替相場の円安も相まってさらなる価格上昇が懸念され、エネルギー資源や原材料の価格高騰、人件費の上昇により、依然として厳しい経営環境が続いております。

当社グループは、引き続きお客様と従業員の安全を第一に感染症対策を徹底しながら店舗運営を行うことを基本としてまいります。

当第１四半期連結累計期間におきまして当社グループは、2022年７月に新型コロナウイルス感染症の感染者数が急増したいわゆる第７波の影響により2022年８月、９月に来店客数は一時的に減少したものの、その後は速やかな回復がみられました。新規出店につきましては、出店できず空白になっていた東京駅周辺に「鳥貴族 東京八重洲口店」をオープンするとともに、「鳥貴族 博多筑紫口店」を福岡県にオープン致しました。大阪で創業し、2005年の関東への出店、2009年の東海への出店に次ぐ、新エリアである九州への出店となります。

当第１四半期連結会計期間末日における当社グループの店舗数は626店舗（純増４店舗）、直営店は393店舗（純増２店舗）であります。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間は、売上高は7,204,218千円、営業利益は64,628千円となりました。経常利益は65,866千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は48,938千円となりました。

また、当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は17,420,115千円となり、前連結会計年度末と比較して1,046,698千円の減少となりました。これは主に未払法人税等の支払いにより現金及び預金が減少したことによるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の負債は11,082,921千円となり、前連結会計年度末と比較して1,046,601千円の減少となりました。これは主に未払法人税、長期借入金等の減少等によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の純資産は6,337,193千円となり、前連結会計年度末と比較して97千円減少し、自己資本比率は36.4％（前連結会計年度末は34.3％）となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

特記すべき事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、ダイキチシステム株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式33,500株(議決権335個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が保有する自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（株式給付信託（BBT））

当社は、2016年10月26日開催の第30期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」を導入しております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社の取締役に対して、その役位や業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式を給付する仕組みであります。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末及び当第１四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、それぞれ86,698千円及び33,500株であります。

（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）

前連結会計年度の有価証券報告書（追加情報）「新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて」に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する前提について重要な変更はありません。

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（１）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（ダイキチシステム株式会社の株式取得（子会社化）について）

当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、ダイキチシステム株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。

（１）株式取得の目的

ダイキチシステム株式会社を当社グループに迎えることにより、国内外食市場での存在感をより高めるとともにシナジー効果を追求することで、より一層の企業価値向上を実現することができると判断し、同社株式を取得することといたしました。当社グループの企業価値の向上及び、国内外食市場での存在感をより高めるとともにシナジー効果を追求することを目的としております。

（２）株式取得の相手会社の名称

サントリーホールディングス株式会社

（３）買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

（４）株式取得の時期（予定）

2023年１月４日

（５）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

（６）支払資金の調達方法及び支払方法：自己資金及び借入金により充当。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2021年８月１日　至2021年10月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2022年８月１日　至2022年10月31日）

配当金支払額

（注）2022年10月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金134千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）１．普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております。なお、当該株式給付信託（BBT）が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間において34,700株、当第１四半期連結累計期間において33,500株であります。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鳥貴族ホールディングスの2022年８月１日から2023年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鳥貴族ホールディングス及び連結子会社の2022年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。