E03653 中京銀行 半期報告書－第117期(令和4年4月1日－令和5年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近３中間連結会計期間および最近２連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）　自己資本比率は、（（中間）期末純資産の部合計－（中間）期末新株予約権）を（中間）期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の最近３中間会計期間および最近２事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注１）　自己資本比率は、（（中間）期末純資産の部合計－（中間）期末新株予約権）を（中間）期末資産の部の合計で除して算出しております。

（注２）　第117期中の１株当たり配当額141円00銭は、特別配当であります。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当行および当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

　2022年７月１日から2022年８月１日までを公開買付期間とする当行が実施した自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）において、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）からその所有する当行の普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱UFJ銀行の応募株式の全部を取得したため、本公開買付けの決済の開始日である2022年８月24日付で、当行は三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社ではなくなりました。

　これにより、三菱ＵＦＪ銀行および株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（三菱ＵＦＪ銀行の発行済株式を100％保有）は、2022年８月24日付で、主要な関係会社でなくなりました。

３【関係会社の状況】

　2022年７月１日から2022年８月１日までを公開買付期間とする当行が実施した自己株式の公開買付けにおいて、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からその所有する当行の普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式の全部を取得したため、本公開買付けの決済の開始日である2022年８月24日付で、当行は三菱ＵＦＪ銀行の持分法適用関連会社ではなくなりました。

　これにより、三菱ＵＦＪ銀行および株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（三菱ＵＦＪ銀行の発行済株式を100％保有）は、2022年８月24日付で、その他の関係会社ではなくなりました。

４【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

2022年９月30日現在

（注）１．従業員数は、臨時従業員（嘱託を含む）362人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

2022年９月30日現在

従業員数（人） 836 [345]

（注）１．従業員数は、臨時従業員（嘱託を含む）352人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．当行の従業員組合は、中京銀行従業員組合と称し、組合員数は619人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当行グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(2)優先的に対処すべき業務上および財務上の課題

　当中間連結会計期間における当行グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について、重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(3)当行と株式会社愛知銀行の経営統合について

　株式会社愛知銀行との経営統合につきましては、2021年12月10日の基本合意後、両行による協議・検討を進め、本年５月11日に経営統合契約書を締結し、本年10月３日に共同株式移転の方式により両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」を設立いたしました。

　営業基盤である愛知県を大切にし、地域とともに成長していくことで愛知県Ｎｏ.１の地域金融グループを目指し、両行の強みを活かし、今までにない新たな価値を生み出してまいります。

２【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更は次のとおりであります。

　2022年７月１日から2022年８月１日までを公開買付期間とする当行が実施した自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）において、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）からその所有する当行の普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱UFJ銀行の応募株式の全部を取得したため、本公開買付けの決済の開始日である2022年８月24日付で、当行は三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社ではなくなりました。これにより当行との資本関係は解消されたため、前事業年度の有価証券報告書に記載した「10.資本上位会社の政策変更に関わるリスク」は消滅しております。

　なお、今後も三菱UFJ銀行と良好な協業関係を維持し、ビジネス上の連携や協働等を行っていく予定であることから、当行が三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社でなくなることが、当行の事業活動に影響を及ぼすとは想定しておりません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態、経営成績の状況

　当中間連結会計期間のわが国経済を振り返りますと、資源価格上昇の影響等を受けつつも、新型コロナウイルス感染症抑制と経済活動の両立が進み、輸出や鉱工業生産は増加基調にあり、景気は持ち直しの動きが続いております。

　一方、愛知県を中心とした当地域につきましては、主要産業である自動車関連産業において、半導体などの部品供給不足の影響が継続するなか、輸出と生産は足踏み状態にあります。個人消費につきましては回復の傾向がみられるものの、総じて景気の持ち直しの動きは一服しております。なお、景気の先行きにつきましては、円安の進行に伴う原材料価格の上昇による下押し圧力の高まりが懸念材料であるものの、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められるなか、各種経済対策の効果等から持ち直していくことが期待されます。

　金融面をみますと、日本銀行は、当面の利上げの可能性を明確に否定し、「長短金利操作付き量的・質的金融緩和政策」を継続する方針としました。引き続き、新型コロナウイルス感染症の影響を注視しつつ企業等の資金繰り支援と金融市場の安定維持に努め、必要があれば躊躇なく追加的な金融緩和措置を講じるとしております。

　このような経済金融情勢の下、当中間連結会計期間の当行グループの連結経営成績は次のとおりとなりました。

①財政状態

（資産の部）

　貸出金は、国内外の情勢変化や資源価格の上昇などの影響を受けられた企業のお客さまへの資金面でのご支援に加え、住宅ローンを中心に個人のお客さまへの資金需要にも積極的にお応えした結果、前連結会計年度末比147億円増加し、１兆5,641億円となりました。

　有価証券は、国内債券などの増加により、前連結会計年度末比164億円増加の4,217億円となりました。

　総資産は、前連結会計年度末比1,336億円減少し、２兆2,145億円となりました。

（負債および純資産の部）

　預金は、前連結会計年度末比305億円増加の１兆8,853億円となりました。

　総負債は、日本銀行からの新型コロナウイルス感染症対応金融支援特別オペレーションによる資金調達を見直した結果、前連結会計年度末比1,191億円減少し、２兆1,208億円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末比145億円減少し、936億円となりました。

②経営成績

（経常収益）

　資金運用収益は、貸出金利息および有価証券利息配当金の減少により、前中間連結会計期間比３億７百万円減少し、93億27百万円となりました。

　役務取引等収益は、株式市場の不安定な動きに左右されたこともあり、投資信託の販売手数料収入は減少したものの、経営支援に関する提案を積極的に行った結果、法人関連の役務取引等収益が増加し、前中間連結会計期間比86百万円増加の31億36百万円となりました。

　その他業務収益は、国債等債券売却益の増加を主因に、前中間連結会計期間比16百万円増加し、８億86百万円となりました。

　その他経常収益は、前年に計上した政策保有株式の売却に伴う株式等売却益の反動減などを主因に、前中間連結会計期間比17億81百万円減少の５億58百万円となりました。

　この結果、経常収益は、前中間連結会計期間比19億86百万円（△12.5％）減少し、139億８百万円となりました。

（経常費用）

　資金調達費用は、前中間連結会計期間比１億37百万円増加し、５億59百万円となりました。

　役務取引等費用は、前中間連結会計期間比62百万円減少し、９億66百万円となりました。

　その他業務費用は、米国金利の上昇を主な要因とする国債等債券売却損および国債等債券償却の増加を主因に、前中間連結会計期間比６億86百万円増加し、12億74百万円となりました。

　営業経費は、前年に実施した希望退職の実施や店舗再編などの構造改革の効果により、前中間連結会計期間比９億12百万円減少し、78億12百万円となりました。

　その他経常費用は、一般貸倒引当金繰入額の減少などにより、前中間連結会計期間比15億85百万円減少し、13億54百万円となりました。

　この結果、経常費用は、前中間連結会計期間比17億36百万円（△12.7％）減少し、119億67百万円となりました。

（経常利益）

　以上の結果、経常利益は、前中間連結会計期間比２億49百万円（△11.4％）減少し、19億41百万円となりました。

（中間純利益）

　親会社株主に帰属する中間純利益は、構造改革費用の減少などにより、前年同期比８億16百万円（＋178.3％）増加の12億74百万円となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における連結キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、日本銀行からの新型コロナウイルス感染症対応金融支援特別オペレーションによる資金調達を見直したことを主因として、1,528億12百万円の支出となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出を主因として150億13百万円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出を主因として111億11百万円の支出となりました。

　これらの結果、現金および現金同等物は前連結会計年度末より1,789億37百万円減少し、当中間連結会計期間末残高は、1,708億66百万円となりました。

（資本の財源及び資金の流動性）

　当行グループの資金調達手段の主なものは預金であり、資金運用手段の主なものは貸出金、有価証券等があります。当中間連結会計期間の現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローでは借用金減少等により減少、投資活動によるキャッシュ・フローでは有価証券の取得等により減少、財務活動によるキャッシュ・フローでは自己株式取得による支出などにより減少となり、前連結会計年度末より1,789億37百万円減少し、1,708億66百万円となりました。

　当行グループは、市場環境を踏まえた上で、資金調達、資金運用の安定を図るため、安定的な資金調達手段としての預金の増強を図るとともに、予期しない資金流出に備え、資金運用手段にて、流動性の高い国債等を一定量保有しています。また、定期的に資金繰りをモニタリングの上、対応策を協議しています。

　なお、当面の設備投資や株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

（重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定）

　中間連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、前連結会計年度の有価証券報告書の「第５ 経理の状況 １　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り）」に記載した内容から重要な変更はありません。

（生産、受注および販売の実績）

　「生産、受注および販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する事項がないので記載しておりません。

（参考）

(1）国内・国際業務部門別収支

（経営成績説明）

　資金運用収支は、前年同期比445百万円減少し、8,767百万円の利益計上となりました。役務取引等収支は、前年同期比148百万円増加し、2,170百万円の利益計上となりました。また、その他業務収支は、前年同期比670百万円減少し、387百万円の損失計上となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額」欄の計数は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

（以下において同じであります。）

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

①　国内業務部門

（経営成績の説明）

　国内業務部門の資金運用勘定平均残高は、貸出金の増加を主な要因として前年同期比19,925百万円増加し、1,956,160百万円となりました。一方、運用資産に係る受取利息は、有価証券利回りの低下を主な要因として前年同期比982百万円減少し、8,637百万円となりました。

　資金調達勘定平均残高は、借用金の増加を主な要因として前年同期比109,504百万円増加し、2,176,128百万円となりました。一方、資金調達に係る支払利息は金利スワップ支払利息の減少を主な要因として前年同期比37百万円減少し、139百万円となりました。

　（注）　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

②　国際業務部門

（経営成績の説明）

　国際業務部門の資金運用勘定平均残高は、有価証券の増加を主な要因として前年同期比5,493百万円増加し、60,406百万円となりました。また、運用資産に係る受取利息は有価証券利息の増加を主な要因として前年同期比214百万円増加し、701百万円となりました。

　資金調達勘定平均残高は、預金の減少を主な要因として前年同期比1,952百万円減少し3,300百万円となりました。一方、資金調達に係る支払利息は金利スワップ支払利息の増加を主な要因として前年同期比175百万円増加し、425百万円となりました。

　（注）　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式により算出しております。

③　合計

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

（経営成績説明）

　役務取引等収益は、預金・貸出業務および代理業務の手数料収入増加を要因として前年同期比86百万円増加し、3,136百万円となりました。

　また、役務取引等費用は、前年同期比62百万円減少し、966百万円となりました。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5）国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

　（注）　「国内」とは、当行および連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の中間貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還および利息の支払の全部または一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息および仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものならびに中間貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借または賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態および経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権およびこれらに準ずる債権

　破産更生債権およびこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権およびこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態および経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収および利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権および貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態および経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４【経営上の重要な契約等】

（当行と株式会社愛知銀行との経営統合について）

　当行と株式会社愛知銀行（取締役頭取　伊藤行記、以下「愛知銀行」といい、当行と愛知銀行を総称して「両行」といいます。）は、2021年12月10日に両行間で締結した基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、2022年５月11日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）がその保有する当行株式8,534,385株の全てを、当行が実施する当行株式に対する公開買付け（以下「本自己株公開買付け」といいます。）に応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、共同株式移転の方式により2022年10月３日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、2022年５月11日、両行間で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。なお、2022年６月24日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画は承認可決され、2022年10月３日付で持株会社が設立されました。

　その内容につきましては、第５「経理の状況　１．中間連結財務諸表等」の「注記事項」（重要な後発事象）に記載のとおりです。

（自己株式の公開買付けによる取得について）

　当行は、株式会社愛知銀行（以下「愛知銀行」といい、当行と愛知銀行を総称して「両行」といいます。）との経営統合の一環として、2022年５月11日において、当行が株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からその所有する当行の普通株式（以下「当行株式」といいます。）全部を取得する取引（以下「本自己株取得」といいます。）に係る応募契約を三菱ＵＦＪ銀行との間で締結いたしました。

　また、当行は、2022年６月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当行定款の規定に基づき、当行が自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うこと、並びに公開買付けにおける買付け予定数について、8,534,385株とすること及び公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格は1,195円とすることを決議し、2022年７月１日より本公開買付けを実施し、８月１日をもって終了いたしました。

　なお、本公開買付けの終了をもって、2022年６月30日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

　その結果、本公開買付けにおいて、三菱ＵＦＪ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式の全部を取得しました。

　その内容につきましては、第５「経理の状況　１．中間連結財務諸表等」の「注記事項」（追加情報）に記載のとおりです。

（自己株式の消却について）

　当行は、2022年８月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことを決議し、2022年９月30日に自己株式8,540,357株の消却を実施しました。

　その内容につきましては、第５「経理の状況　１．中間連結財務諸表等」の「注記事項」（追加情報）に記載のとおりです。

５【研究開発活動】

　当中間連結会計期間においては、該当する研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【主要な設備の状況】

　当中間連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

２【設備の新設、除却等の計画】

　当中間連結会計期間において、前連結会計年度末に計画した重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.2022年10月３日を効力発生日として、当行及び株式会社愛知銀行が共同株式移転の方式により両行の完全親会社となる株式会社あいちフィナンシャルグループを設立したことに伴い、2022年９月29日付で東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場から上場廃止となっております。

　　　２.2022年８月30日取締役会決議に基づき、2022年９月30日にすべての自己株式（8,540,357株）を消却いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当行は、2022年10月３日を効力発生日として、株式会社あいちフィナンシャルグループの完全子会社となったことに伴い、当行が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、中間会計期間末時点における当該新株予約権と同数の株式会社あいちフィナンシャルグループの新株予約権を2022年10月３日付で交付しております。このため、本半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。

（注）1.新株予約権の数

新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　　2.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

　　　3.新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（3）その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当行は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の状況】

（注）2022年８月30日取締役会決議に基づき、2022年９月30日にすべての自己株式（8,540千株）を消却いたしました。

（５）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．前事業年度末において主要株主であった株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、当中間期末現在では主要株主ではなくなりました。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年９月30日現在

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は次のとおりであります。

（1）新任役員

１．所有株式数は、異動の日である2022年10月３日における株式数を記載しております。なお、「所有株式数」欄の（　）内は、2022年10月３日時点で所有している、当行の持株会社（完全親会社）である株式会社あいちフィナンシャルグループの株式数であります。

２．取締役の任期について

　　※１　取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2022年10月３日から、2023年３月期に係る定時株主総会終結時点であります。

　　※２　取締役監査等委員の任期は、2022年10月３日から、2024年３月期に係る定時株主総会終結時点であります。

３．取締役 木村和彦、取締役 野口裕幸は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

４．当行では、意思決定と業務執行の分離を行い、迅速な業務の執行と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導

入しております。

　　2022年11月29日現在の執行役員の構成は以下のとおりです。

　　執行役員　４名

５．2022年10月３日開催の臨時株主総会および取締役会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

（2）退任役員

（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性１名（役員のうち女性の比率９％）

第５【経理の状況】

１．当行の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成11年大蔵省令第24号）に基づいて作成しておりますが、資産および負債の分類ならびに収益および費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号）に基づいて作成しておりますが、資産および負債の分類ならびに収益および費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（自2022年４月１日　至2022年９月30日）の中間連結財務諸表および中間会計期間（自2022年４月１日　至2022年９月30日）の中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの中間監査を受けております。

１【中間連結財務諸表等】

（１）【中間連結財務諸表】

①【中間連結貸借対照表】

②【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

③【中間連結株主資本等変動計算書】

前中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当中間連結会計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

④【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　　2社

　　会社名

　　　㈱中京カード

　　　中京ファイナンス㈱

(2）非連結子会社

　該当ありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当ありません。

３．連結子会社の中間決算日等に関する事項

　連結子会社の中間決算日は全て９月末日であります。

４．会計方針に関する事項

(1）有価証券の評価基準および評価方法

　有価証券の評価は、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(2）デリバティブ取引の評価基準および評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(3）固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　当行の有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）ならびに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物については定額法）を採用し、年間減価償却費見積額を期間により按分し計上しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：７年～50年

その他：３年～20年

　連結子会社の有形固定資産については、主として定額法により償却しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行および連結子会社で定める利用可能期間（８年以内）に基づいて償却しております。

③ リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」および「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(4）貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準により、次のとおり計上しております。

①破産、特別清算等、法的または形式的に経営破綻の事実が発生している債務者（破綻先）に係る債権およびそれと実質的に同等の状況にある債務者（実質破綻先）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額および保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

②現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（破綻懸念先）に係る債権に関して、与信額が一定額以上の大口債務者に対する債権で、かつ、元本の回収および利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により貸倒引当金を計上することとしております。これ以外の債務者に対する債権については、主に債権額から、担保の処分可能見込額および保証による回収可能見込額を控除し、その残額に対して今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

③貸出条件や返済履行状況に問題があり、業況が低調または不安定で、今後の管理に注意を要する債務者（要注意先）のうち、債権の全部または一部が要管理債権（貸出条件緩和債権および三月以上延滞債権）である債務者（要管理先）で、与信額が一定額以上の大口債務者に対する債権で、かつ、元本の回収および利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、キャッシュ・フロー見積法により貸倒引当金を計上しております。

④上記③以外の要管理先に対する債権は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、要注意先および業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者（正常先）に対する債権は今後１年間の予想損失額を見込んで計上しております。予想損失額は３年間または１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

当行では、正常先およびその他の要注意先に対する債権に関する一般貸倒引当金は、今後１年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

将来見込みに基づく予想損失率の修正方法について、マクロ経済指標の予想を反映する方法を採用しております。具体的には、貸倒の発生確率と相関性の高いマクロ経済指標の将来予測を行い、マクロ経済指標と貸倒実績との相関性から算出した関数を利用してマクロ経済指標の予測値より予想損失率を求めております。そのうえで、当該予想損失率と過去の一定期間における貸倒実績率の平均値とを比較考量し、必要があればそれぞれに基づき算定された金額の差額を予想損失額に反映しております。

当中間連結会計期間において、マクロ経済指標の将来予測に基づいた修正を行い、貸倒引当金を2,547百万円追加計上しております。

⑤すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産査定管理部署が査定結果を検証のうえ、資産監査部署が査定結果を監査しております。連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(5）賞与引当金の計上基準

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間連結会計期間に帰属する額を計上しております。

(6）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し利益計上を行った睡眠預金について、預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(7）偶発損失引当金の計上基準

　偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度に基づく信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。

(8）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当中間連結会計期間末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る当中間連結会計期間末の自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(9）外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

　当行の外貨建資産・負債は、主として中間連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(10）重要なヘッジ会計の方法

① 金利リスク・ヘッジ

　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号 令和４年３月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を個別に、または一定期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

② 為替変動リスク・ヘッジ

　当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号 令和２年10月８日。以下「業種別委員会実務指針第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引および為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(11）中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、中間連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金および日本銀行への預け金であります。

(12）消費税等の会計処理

　有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当中間連結会計期間の費用に計上しております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和３年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当中間連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、中間連結財務諸表への影響はありません。

　なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-3項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（追加情報）

（自己株式の公開買付けによる取得について）

　当行は、株式会社愛知銀行（以下「愛知銀行」といい、当行と愛知銀行を総称して「両行」といいます。）との経営統合の一環として、2022年５月11日において、当行が株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からその所有する当行の普通株式（以下「当行株式」といいます。）全部を取得する取引（以下「本自己株取得」といいます。）に係る応募契約を三菱ＵＦＪ銀行との間で締結いたしました。

　また、当行は、2022年６月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当行定款の規定に基づき、当行が自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うこと、並びに公開買付けにおける買付け予定数について、8,534,385株とすること及び公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格は1,195円とすることを決議し、2022年７月１日より本公開買付けを実施し、８月１日をもって終了いたしました。

　なお、本公開買付けの終了をもって、2022年６月30日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

　その結果、本公開買付けにおいて、三菱ＵＦＪ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式の全部を取得しました。

１．買付けの実施を決定するに至った背景、理由

　2021年５月13日、当行と愛知銀行の間で守秘義務契約を締結した上で、両行は経営統合に関する情報交換を開始いたしました。また当行は同時に、経営統合を成就するためには当行の株主総会での承認が必要となると考えられたところ、株主総会の承認を得るためには当行の筆頭株主である三菱ＵＦＪ銀行の賛同を得ることが必須となると考えられたことから、同年５月14日、当行は、三菱ＵＦＪ銀行と守秘義務契約を締結した上で、事前に経営統合への賛同及び経営統合後の三菱ＵＦＪ銀行による両行が統合したグループへの関わり方について議論を開始いたしました。その後、議論が本格化してくる中で、三菱ＵＦＪ銀行も直接議論に加わり、経営統合への賛同及び経営統合後の共同持株会社を筆頭とするグループに対する三菱ＵＦＪ銀行の関わり方について議論すべきとの考えから、愛知銀行と三菱ＵＦＪ銀行の間では同年９月６日に守秘義務契約を締結しております。

　両行において経営統合後のあるべき金融グループを議論していく中で、両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してきており、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるために、両行の経営資源や法人・個人顧客の経営基盤、コンサルティング機能等の強みを活かし、愛知県における経営基盤とコンサルティング機能により、持続可能なビジネスモデルを構築することにより、愛知県において存在感のある地域金融グループを目指し、それにより愛知県を中心とする東海地区におけるプレゼンスを発揮することで競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることにより、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献することを目指すという結論に至りました。

　当行では、これまで約20年にわたり、三菱ＵＦＪ銀行との資本関係を活かし、同行からの専門的な知見やノウハウの提供をはじめ、様々な分野でサポートを受けてまいりましたが、当行における、営業及び管理に関する業務の習得と内製化が進み、また、三菱ＵＦＪ銀行との業務上の連携も定着してきた状況から、資本関係がなくとも、三菱ＵＦＪ銀行とは引き続き良好な関係を維持しつつ、業務上の連携を継続することが可能であると判断し、三菱ＵＦＪ銀行というグローバルに展開する金融機関が大株主として残るグループではなく、地域に根ざした金融機関として、愛知県というマーケットを中心とする東海地区に立脚する独立した金融グループを経営統合において目指すべきとの考えに2021年７月上旬に至り、三菱ＵＦＪ銀行がその所有する当行株式全てを売却（以下「本売却」といいます。）することについて、2021年７月上旬に当行において議論いたしました。当行は様々なストラクチャーの検討を行いましたが、結論として、当行が三菱ＵＦＪ銀行が所有する当行株式を自己株式として取得することが、当行の１株当たり当期純利益（EPS）、１株当たり純資産（BPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）の資本効率に寄与し株主に対する利益還元につながることに加え、当行の自己資本比率（国内基準）も単体ベースで2021年３月末時点で8.33％であり資本余力も十分にあると判断したことから、当行は、2021年７月上旬、当行による自己株式取得を通じて本売却を成就させることを基本方針とすることが最良であると判断しました。そして、2021年７月下旬、三菱ＵＦＪ銀行及び愛知銀行にも当該基本方針及び考え方を示し、2021年11月下旬、三菱ＵＦＪ銀行及び愛知銀行から当該基本方針及び考え方に関しての賛同を得たため、本自己株取得を行う意向があることを相互に確認することを定めた覚書を2021年12月10日に締結するに至りました。

　その後も本自己株取得契約に関する協議を継続し、当行は、2022年５月11日付で、三菱ＵＦＪ銀行との間で本自己株取得契約を締結するに至り、当行は、本自己株取得契約の定めに従い、下表に記載の条件により本公開買付けを実施し、三菱ＵＦＪ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式の全部を取得しました。

２．本公開買付けの結果について

（1）買付け等の概要

①買付け等をする上場株券の種類　普通株式

②買付け等の期間　2022年７月１日から2022年８月１日まで

③買付け等の価格　普通株式１株につき、1,195円

④決済の開始日　2022年８月24日

（2）買付け等の結果

　買付け等を行った株券等の数

３．自己株式の取得の概要

（1）取得した株券等の種類　普通株式

（2）取得した株式の総数　8,534,385株

（注）発行済株式総数に対する割合　39.18％

（3）株式の取得価額の総額　10,198,590,075円

（注）上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。

（4）取得した期間　2022年７月１日から2022年８月１日

（5）取得方法　公開買付けの方法による

　なお、本公開買付けにおいて、三菱ＵＦＪ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式の全部を取得しました。

（自己株式の消却について）

　当行は、2022年８月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことを決議しました。

１．自己株式を消却する理由

　当行及び株式会社愛知銀行（以下総称して「両行」といいます。）は、両行が共同して作成した2022年５月11日付株式移転計画書（以下「本株式移転計画書」といいます。）に基づき実施する共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により、完全親会社である株式会社あいちフィナンシャルグループ（以下「あいちフィナンシャルグループ」といいます。）を2022年10月３日付で設立いたしました。本株式移転計画書には本株式移転に際して、あいちフィナンシャルグループが両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において両行が保有する自己株式の全部を消却することを定めているため、この定めに従い自己株式の消却を行いました。

２．消却した株式の種類

　当行普通株式

３．消却した株式の数

　8,540,357株（消却前発行済株式総数に対する割合39.21％）

４．消却方法

　利益剰余金の減額

５．消却日

　2022年９月30日

６．その他

会社法第178条の規定に基づき、当中間連結会計期間中に保有する普通株式の全部(8,540,357株)を消却したため、利益剰余金が10,211百万円減少し、自己株式が同額減少しております。

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

　当中間連結会計期間における新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り及び当該見積りに用いた主要な仮定については、前連結会計年度の有価証券報告書の「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載した内容から重要な変更はありません。

（中間連結貸借対照表関係）

※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、中間連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

　三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

　貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

　なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形および買入外国為替等は、売却または（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※３．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号 平成26年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、中間連結貸借対照表（前連結貸借対照表）計上額は次のとおりであります。

※４．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済などの取引の担保あるいは先物取引証拠金などの代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※５．当座貸越契約および貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行および連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全およびその他相当の事由があるときは、当行および連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶または契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※６．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に基づいて、合理的な調整を行って算出。

※７．有形固定資産の減価償却累計額

※８．社債は、劣後特約付社債であります。

※９．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（中間連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．「営業経費」には次のものを含んでおります。

※３．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

※４．減損損失

前中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

　当中間連結会計期間において、以下の資産について、使用方法変更の意思決定等により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（1,213百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。

　営業用店舗については、エリア毎に継続的な収支の把握を行っていることから各拠点を、遊休資産については各資産を、グルーピングの最小単位としております。本店、寮等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　当中間連結会計期間の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額であります。正味売却価額は、不動産鑑定評価等により算定しております。

　なお、連結子会社においては減損損失を計上すべき資産はありません。

当中間連結会計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※５．「特別損失」の「その他」には、次のものを含んでおります。

（中間連結株主資本等変動計算書関係）

前中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）1.普通株式の発行済株式数の増加34千株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行であります。

2.普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取による増加であります。

3.普通株式の自己株式の株式数の減少26千株は、ストック・オプション権利行使分であります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当中間連結会計期間中の配当金支払額

(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

当中間連結会計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）1.普通株式の発行済株式数の減少8,540千株は、自己株式の消却によるものであります。

2.普通株式の自己株式の株式数の増加8,535千株は、公開買付により自己株式を取得したことによる増加8,534千

株、単元未満株式の買取による増加０千株であります。

3.普通株式の自己株式の株式数の減少8,540千株は、自己株式の消却によるものであります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当中間連結会計期間中の配当金支払額

(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

（注）１．配当金の総額および効力発生日は、2022年11月14日開催の取締役会にて決議しております。

２．１株当たり配当額141円00銭は、特別配当であります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

① 有形固定資産

　主として、システム機器であります。

② 無形固定資産

　ソフトウェアであります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(3)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の時価等に関する事項

　中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価およびこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等および組合出資金は、次表には含めておりません（(注１)参照）。また、現金預け金、外国為替（資産・負債）、債券貸借取引受入担保金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

(※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しております。

(※２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

(※３）ヘッジ対象である貸出金等のキャッシュ・フローの固定化のためにヘッジ手段として指定した金利スワップ等であり、主に繰延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　令和４年３月17日）を適用しております。

当中間連結会計期間（2022年９月30日）

（単位：百万円）

(※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しております。

(※２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

(※３）ヘッジ対象である貸出金等のキャッシュ・フローの固定化のためにヘッジ手段として指定した金利スワップ等であり、主に繰延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　令和４年３月17日）を適用しております。

（注１）市場価格のない株式等および組合出資金の中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含めておりません。

（単位：百万円）

（※１）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（※２）前連結会計年度において、非上場株式について、４百万円減損処理を行っております。

（※３）組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和３年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

（※1）「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（令和２年３月６日内閣府令第９号）附則第５条第６項の経過措置を適用した投資信託等については、上記表には含めておりません。連結貸借対照表における当該投資信託等の金額は51,153百万円であります。

（※2）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

当中間連結会計期間（2022年９月30日）

（単位：百万円）

（※1）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

（２）時価で中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

当中間連結会計期間（2022年９月30日）

（単位：百万円）

（注１）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

資産

有価証券

　有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しております。主に上場株式や国債がこれに含まれます。

　公表された相場価格を用いていたとしても市場が活発でない場合にはレベル２の時価に分類しております。主に地方債、社債、住宅ローン担保証券がこれに含まれます。また、市場における取引価格が存在しない投資信託について、解約または買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がない場合には基準価額を時価とし、レベル２の時価に分類しております。

　相場価格が入手できない場合には、将来キャッシュ・フローの現在価値技法などの評価技法を用いて時価を算定しております。評価に当たっては観察可能なインプットを最大限利用しており、インプットには、TIBOR、国債利回り、スワップ金利、期限前返済率、信用スプレッド、倒産確率、倒産時の損失率等が含まれます。算定に当たり重要な観察できないインプットを用いている場合には、レベル３の時価に分類しております。

貸出金

　貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類および内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

　また、破綻先、実質破綻先および破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値または担保および保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は中間連結決算日における中間連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間および金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

　時価に対して観察できないインプットによる影響が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。

負債

預金および譲渡性預金

　要求払預金については、中間連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金および譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）の預金は、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。当該時価はレベル２の時価に分類しております。

借用金

　借用金は、一定の期間ごとに区分して、将来の元利金の合計額を割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、同様の新規借入を市場で行った場合に想定される利率を用いております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。当該時価はレベル２の時価に分類しております。

社債

　当行の発行する社債は、市場価格または将来キャッシュ・フローの現在価値技法などの評価技法を用いて時価を算定しております。当該時価はレベル３の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　デリバティブ取引は店頭取引であり、公表された相場価格が存在しないため、取引の種類や満期までの期間に応じて現在価値技法やブラック・ショールズ・モデル等の評価技法を利用して時価を算定しております。それらの評価技法で用いている主なインプットは、金利や為替レート、ボラティリティ等であります。観察できないインプットを用いていないまたはその影響が重要でない場合はレベル２の時価に分類しており、プレイン・バニラ型の金利スワップ取引、通貨スワップ取引、為替予約取引等が含まれます。

（注２）時価で中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

（１）重要な観察できないインプットに関する定量的情報

前連結会計年度（2022年３月31日）

当中間連結会計期間（2022年９月30日）

（２）期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

（※1）連結損益計算書の「その他業務収益」に含まれております。

（※2）連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

当中間連結会計期間（2022年９月30日）

（単位：百万円）

（※1）中間連結損益計算書の「その他業務収益」に含まれております。

（※2）中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

（３）時価の評価プロセスの説明

　当行グループは総合企画部において時価の算定に関する方針および手続を定めており、これに沿って各部が時価を算定しております。算定された時価は、リスク統括部にて、時価の算定に用いられた評価技法およびインプットの妥当性を検証しております。検証結果は毎期内部監査部に報告され、時価の算定の方針および手続に関する適切性が確保されております。

　時価の算定に当たっては、個々の資産の性質、特性およびリスクを最も適切に反映できる評価モデルを用いております。また、第三者から入手した相場価格を利用する場合においても、利用されている評価技法およびインプットの確認や類似の金融商品の時価との比較等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。

（４）重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

　私募債、貸出金、譲渡性預金および借用金の時価の算定で用いている重要な観察できないインプットは、倒産確率であります。当該インプットの著しい増加（減少）は、それら単独では、時価の著しい低下（上昇）を生じさせることとなります。一般に、倒産確率に関して用いている仮定の変化は、倒産時の損失率に関して用いている仮定の同方向への変化を伴います。

（有価証券関係）

※「子会社株式」については、中間財務諸表における注記事項として記載しております。

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日現在）

当中間連結会計期間（2022年９月30日現在）

２．減損処理を行った有価証券

　売買目的有価証券以外の有価証券（市場価格のない株式等および組合出資金を除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べ50％以上下落したものについては、当該時価をもって中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当中間連結会計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。また30％以上下落し、かつ信用リスクの変化などに起因して時価が著しく下落したものについては、概ね１年以内に時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理しております。

　前連結会計年度における減損処理額はありません。

　当中間連結会計期間における減損処理額は316百万円（うち債券316百万円）であります。

（金銭の信託関係）

１．満期保有目的の金銭の信託

　該当事項はありません。

２．その他の金銭の信託（運用目的および満期保有目的以外）

　該当事項はありません。

（その他有価証券評価差額金）

　中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日現在）

当中間連結会計期間（2022年９月30日現在）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの中間連結決算日（連結決算日）における契約額または契約において定められた元本相当額、時価および評価損益ならびに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

　該当する取引はありません。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（2022年３月31日現在）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

当中間連結会計期間（2022年９月30日現在）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を中間連結損益計算書に計上しております。

(3）株式関連取引

　該当する取引はありません。

(4）債券関連取引

　該当する取引はありません。

(5）商品関連取引

　該当する取引はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

　該当する取引はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の中間連結決算日（連結決算日）における契約額または契約において定められた元本相当額および時価ならびに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

前連結会計年度（2022年３月31日現在）

（注）　主として業種別委員会実務指針第24号に基づき、繰延ヘッジによっております。

当中間連結会計期間（2022年９月30日現在）

（注）　主として業種別委員会実務指針第24号に基づき、繰延ヘッジによっております。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（2022年３月31日現在）

（注）　主として業種別委員会実務指針第25号に基づき、繰延ヘッジによっております。

当中間連結会計期間（2022年９月30日現在）

（注）　主として業種別委員会実務指針第25号に基づき、繰延ヘッジによっております。

(3）株式関連取引

　該当する取引はありません。

(4）債券関連取引

　該当する取引はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名

２．ストック・オプションの内容

前中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．１株当たりに換算して記載しております。

当中間連結会計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：百万円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当行グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前中間連結会計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）

１．サービスごとの情報

（注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

(1）経常収益

　当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が中間連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が中間連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客に対する経常収益で中間連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当中間連結会計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）

１．サービスごとの情報

（注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

(1）経常収益

　当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が中間連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が中間連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客に対する経常収益で中間連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当行グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１．１株当たり純資産額

（注）　１株当たり純資産額の算定に用いられた当中間連結会計期間末（前連結会計年度末）の普通株式数については、自己名義所有株式分を控除し算定しております。

２．１株当たり中間純利益および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり中間純利益および算定上の基礎

（注）　１株当たり中間純利益および潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除し算定しております。

（重要な後発事象）

（当行と株式会社愛知銀行との経営統合について）

　当行と愛知銀行は、2021年12月10日に両行間で締結した基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）に基づき、2022年５月11日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行がその保有する中京銀行株式8,534,385 株の全てを自己株公開買付けに応募したうえで自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、共同株式移転の方式により2022年10月３日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。なお、2022年６月24日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画は承認可決され、2022年10月３日付で共同持株会社が設立されました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

　　　中京銀行　銀行業

（２）企業結合を行った主な理由

　両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりました。

　近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした両行の営業圏である東海エリア（以下「当地区」といいます。）では、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。

　こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、永年にわたり当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断いたしました。

　両行は、本基本合意書に基づき、2022年10月3日を目途とする本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2022年５月11日、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。本経営統合により、マーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、両行の企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応え、①地域経済の発展への貢献、②高度化・多様化するお客さまのニーズへの対応、③チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立、④経営資源の最適な運用、及び⑤最大限の統合効果の実現を達成することを目的とするものであります。

（３）企業結合日

2022年10月３日

（４）企業結合の法的形式

株式移転による共同持株会社の設立

（５）結合後企業の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。

２．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数

（１）株式の種類別の移転比率

①中京銀行の普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式１株

②愛知銀行の普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式3.33株

（２）算定方法

　中京銀行は野村證券株式会社を、愛知銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。

　これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。

（３）交付株式数

普通株式：49,092,851株

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【中間財務諸表等】

（１）【中間財務諸表】

①【中間貸借対照表】

②【中間損益計算書】

③【中間株主資本等変動計算書】

前中間会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当中間会計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準および評価方法

　有価証券の評価は、子会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

２．デリバティブ取引の評価基準および評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）ならびに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物については定額法）を採用し、年間減価償却費見積額を期間により按分し計上しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物　７年～50年

その他　３年～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間（８年以内）に基づいて償却しております。

(3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」および「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準により、次のとおり計上しております。

①破産、特別清算等、法的または形式的に経営破綻の事実が発生している債務者（破綻先）に係る債権およびそれと実質的に同等の状況にある債務者（実質破綻先）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額および保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

②現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（破綻懸念先）に係る債権に関して、与信額が一定額以上の大口債務者に対する債権で、かつ、元本の回収および利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により貸倒引当金を計上することとしております。これ以外の債務者に対する債権については、主に債権額から、担保の処分可能見込額および保証による回収可能見込額を控除し、その残額に対して今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

③貸出条件や返済履行状況に問題があり、業況が低調または不安定で、今後の管理に注意を要する債務者（要注意先）のうち、債権の全部または一部が要管理債権（貸出条件緩和債権および三月以上延滞債権）である債務者（要管理先）で、与信額が一定額以上の大口債務者に対する債権で、かつ、元本の回収および利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、キャッシュ・フロー見積法により貸倒引当金を計上しております。

④上記③以外の要管理先に対する債権は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、要注意先および業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者（正常先）に対する債権は今後１年間の予想損失額を見込んで計上しております。予想損失額は３年間または１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

当行では、正常先およびその他の要注意先に対する債権に関する一般貸倒引当金は、今後１年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

将来見込みに基づく予想損失率の修正方法について、マクロ経済指標の予想を反映する方法を採用しております。具体的には、貸倒の発生確率と相関性の高いマクロ経済指標の将来予測を行い、マクロ経済指標と貸倒実績との相関性から算出した関数を利用してマクロ経済指標の予測値より予想損失率を求めております。そのうえで、当該予想損失率と過去の一定期間における貸倒実績率の平均値とを比較考量し、必要があればそれぞれに基づき算定された金額の差額を予想損失額に反映しております。

当中間会計期間において、マクロ経済指標の将来予測に基づいた修正を行い、貸倒引当金を2,547百万円追加計上しております。

⑤すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産査定管理部署が査定結果を検証のうえ、資産監査部署が査定結果を監査しております。

(2) 賞与引当金

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間会計期間に帰属する額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当中間会計期間末において発生していると認められる額を計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当中間会計期間末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理

(4) 睡眠預金払戻損失引当金

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し利益計上を行った睡眠預金について、預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(5) 偶発損失引当金

　偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度に基づく信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。

５．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建資産・負債は、主として中間決算日の為替相場による円換算額を付しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1) 金利リスク・ヘッジ

  金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　令和４年３月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を個別に、または一定期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

(2) 為替変動リスク・ヘッジ

  外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　令和２年10月８日。以下「業種別委員会実務指針第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引および為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

７．その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、中間連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

　有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当中間会計期間の費用に計上しております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和３年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を当中間会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当中間期の中間財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（自己株式の公開買付けによる取得について）

「第５　経理の状況　１　中間連結財務諸表等　（１）中間連結財務諸表　注記事項（追加情報）（自己株式の公開買付けによる取得について）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（自己株式の消却について）

「第５　経理の状況　１　中間連結財務諸表等　（１）中間連結財務諸表　注記事項（追加情報）（自己株式の消却について）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

「第５　経理の状況　１　中間連結財務諸表等　（１）中間連結財務諸表　注記事項（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（中間貸借対照表関係）

※１．関係会社の株式の総額

※２．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、中間貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

　三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

　貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

　なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※３．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形および買入外国為替等は、売却または（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※４．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号 平成26年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、中間貸借対照表（貸借対照表）計上額は次のとおりであります。

※５．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済などの取引の担保あるいは先物取引証拠金などの代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※６．当座貸越契約および貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全およびその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶または契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※７．社債は、劣後特約付社債であります。

※８．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（中間損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

※３．減価償却実施額は次のとおりであります。

※４．「特別損失」の「その他」には、次のものを含んでおります。

（有価証券関係）

子会社株式および関連会社株式

　該当事項はありません。

（注）市場価格のない株式等の中間貸借対照表計上額（貸借対照表計上額）

（単位：百万円）

（収益認識関係）

（単位：百万円）

（重要な後発事象）

（当行と株式会社愛知銀行との経営統合について）

　「第５　経理の状況　１　中間連結財務諸表等　（１）中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（当行と株式会社愛知銀行との経営統合について）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（２）【その他】

特別配当

　2022年６月24日開催の第116期定時株主総会において、2022年９月30日を基準日とする特別配当を行うこ

とを承認可決しております。

特別配当金額　　　　　　　　　　　1,866百万円

１株当たりの特別配当金　　　　　　　141円00銭

第６【提出会社の参考情報】

　当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

　事業年度（第116期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月24日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書およびその添付書類

　2022年６月24日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書および確認書

　第117期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月９日関東財務局長に提出。

(4）公開買付届出書

　　　2022年７月１日関東財務局長に提出。

(5）公開買付報告書

　　　2022年８月２日関東財務局長に提出。

(6）臨時報告書

　2022年６月28日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会の議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　2022年７月15日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　2022年８月２日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　2022年10月３日東海財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及び第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(7）臨時報告書の訂正報告書

　2022年５月11日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（取締役会における株式移転計画の決議）に基づく2021年12月10日付け臨時報告書に係る訂正報告書であります。

(8）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　　　事業年度（116期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年７月15日関東財務局長に提出。

(9）公開買付届出書の訂正届出書

　　　2022年７月15日関東財務局長に提出。

　　　2022年７月１日付け公開買付届出書に係る訂正届出書であります。

(10）自己株券買付状況報告書

　　　2022年７月14日関東財務局長に提出。

　　　2022年８月12日関東財務局長に提出。

　　　2022年９月15日関東財務局長に提出。

　　　2022年10月14日東海財務局長に提出。

　　　2022年11月11日東海財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間監査報告書

2022年11月28日

株式会社中京銀行

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 名古屋事務所

中間監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社中京銀行の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。

　当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社中京銀行及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社愛知銀行は、2022年10月３日付で共同株式移転の方式により共同持株会社となる株式会社あいちフィナンシャルグループを設立した。

２．追加情報に記載されているとおり、会社は、公開買付けにより株式会社三菱UFJ銀行からその所有する会社の普通株式全部を取得した。また、会社は、2022年８月30日に開催した取締役会において保有する全ての自己株式を消却することを決議し、2022年９月30日に保有する全ての自己株式の消却を実施した。その結果、同額の利益剰余金が減少している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・　中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（※）１．上記の中間監査報告書の原本は当行（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは中間監査の対象には含まれていません。

独立監査人の中間監査報告書

2022年11月28日

株式会社中京銀行

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 名古屋事務所

中間監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社中京銀行の2022年４月１日から2023年３月31日までの第117期事業年度の中間会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。

　当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社中京銀行の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社愛知銀行は、2022年10月３日付で共同株式移転の方式により共同持株会社となる株式会社あいちフィナンシャルグループを設立した。

２．追加情報に記載されているとおり、会社は、公開買付けにより株式会社三菱UFJ銀行からその所有する会社の普通株式全部を取得した。また、会社は、2022年８月30日に開催した取締役会において保有する全ての自己株式を消却することを決議し、2022年９月30日に保有する全ての自己株式の消却を実施した。その結果、同額の利益剰余金が減少している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・　中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（※）１．上記の中間監査報告書の原本は当行（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは中間監査の対象には含まれていません。