| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第１四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉浦 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 石川 美穂 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 石川 美穂 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期第１四半期連結累計期間 | 第24期第１四半期連結累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自 2021年 ７月１日至 2021年 ９月30日 | 自 2022年 ７月１日至 2022年 ９月30日 | 自 2021年 ７月１日至 2022年 ６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 32,844 | 37,182 | 832,474 |
| 経常損失（△） | (千円) | △246,084 | △308,825 | △1,634,115 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △61,106 | △632,729 | △5,120,709 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △41,235 | △638,096 | △5,292,906 |
| 純資産額 | (千円) | 5,210,326 | △65,379 | 859,567 |
| 総資産額 | (千円) | 8,214,553 | 1,495,666 | 2,859,339 |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △5.21 | △47.14 | △403.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 63.4 | △4.4 | 20.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 第23期第１四半期連結累計期間及び第23期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在しているものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。第24期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更は以下のとおりです。
当第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)は、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、連結の範囲から除外しております。
その結果、事業の内容について、プラットフォーム事業のうち、アップライツグループが実施しておりました音楽/映像/スタジオ運営/ライブハウス運営等の事業は、当第１四半期連結会計期間より行っておりません。
また、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の（報告セグメントの変更等に関する事項）をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
(1) 事業等のリスク
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
連結会社の経営成績等について
「２経営者経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業損失△277,151千円、経常損失△303,825千円及び親会社に帰属する四半期純損失△632,729千円が生じております。その結果、当第１四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表における純資産は、△65,379千円となっております。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前第３四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しました。加えて、前第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上しました。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しており、当第１四半期連結累計期間には株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失632,729千円を計上し、当第１四半期連結会計期間末において、65,379千円の債務超過となっております。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況の解消するために、当社グループは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
当該状況を解消するための対応策の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（継続企業の前提に関する事項）をご参照ください。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)業績の状況
当社グループは、本年８月の臨時株主総会にて経営体制が刷新されたことから、これまでの多事業拡張路線から足元を固める経営方針へと変更いたしました。これを受け、これまでの「プラットフォーム事業」および「BSP事業」の２つの事業セグメントを、当第１四半期連結会計期間より単一セグメントへ変更しております。
当第１四半期連結累計期間（2022年７月１日～2022年９月30日）においては、前期より実施していた、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」ならびにクラウドサンクスカード「GRATICA」のPMF（プロダクトマーケットフィット）が奏功したことから、「GRATICA」はHR領域、「OKWAVE Plus」はコールセンター領域でのニーズ獲得が進んでおります。これにより案件化が進んできており、徐々に売上としても現れてきております。
またマレーシアにある子会社「OK BLOCKCHAIN CENTRE」におきましても、アジア地域を中心にオンライングリーティングカードアプリ「DAVIA」を展開し、売上高を積み上げているものの、経営問題が営業活動に影響を及ぼしたことで商談が鈍化しております。
営業損益におきましては、本年７月に経費削減を目的として東京都港区から渋谷区へ移転を行いましたが、並行期間が発生したことから家賃が重複したことに加え、連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が引き続き発生していることなどから営業損失△277,151千円となっております。経常損益におきましても当社における経営権争いに関するコストが一時的に生じており経常損失△303,825千円となっております。加えて特別損失として株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を309,088千円計上しております。
このような状況から、当第１四半期連結累計期間において売上高はやや増収しましたが、段階利益は前年同四半期同等または下回る結果となりました。
| 売上高 | 37,182千円 | （前年同期比4,338千円増） |
|---|---|---|
| 営業損失（△） | △277,151千円 | （前年同期は営業損失△261,445千円） |
| 経常損失（△） | △303,825千円 | （前年同期は経常損失△246,084千円） |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △632,729千円 | （前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失△61,106千円） |
なお、事業別の概況については、単一セグメントへ変更を行ったため、記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
(ア)資産
当第１四半期連結会計期間末における資産残高は、主に株式会社アップライツを連結除外したこと等に関連して「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」及び貸倒引当金控除後の「長期預け金」が減少したことにより1,495,666千円（前連結会計年度末比1,363,672千円減少）となりました。
(イ)負債
当第１四半期連結会計期間末における負債残高は、主に株式会社アップライツを連結除外したことによる「買掛金」の減少及び旧オフィス撤退による「資産除去債務」の減少により1,561,046千円（前連結会計年度末比438,725千円減少）となりました。
(ウ)純資産
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、主に「利益剰余金」の減少及び株式会社アップライツを連結除外したことによる「非支配株主持分」の減少により△65,379千円（前連結会計年度末比924,947千円減少）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,422,453 | 13,422,453 | 名古屋証券取引所(ネクスト) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 13,422,453 | 13,422,453 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月30日 | ― | 13,422,453 | ― | 1,934,038 | ― | 944,256 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2022年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,419,800 | 普通株式 | 13,419,800 | 134,198 | ― |
| 普通株式 | 13,419,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,653 | 普通株式 | 2,653 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 2,653 | ||||
| 発行済株式総数 | 13,422,453 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 134,198 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 460,508 | 234,688 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 237,344 | 18,030 | |||||||||
| 前払費用 | 58,745 | 20,055 | |||||||||
| 未収消費税等 | 140,639 | 28,650 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 217,481 | 101,430 | |||||||||
| その他 | 10,820 | 2,601 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,419 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,124,120 | 405,455 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 54,816 | 663 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △47,167 | △663 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 7,648 | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 26,990 | 13,414 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △23,361 | △13,414 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,628 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,277 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 23,103 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 23,103 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 66,758 | 64,142 | |||||||||
| 差入保証金 | 175,532 | 9,154 | |||||||||
| 長期貸付金 | 60,000 | 60,000 | |||||||||
| 破産更生債権等 | ※2 4,933,032 | ※2 4,933,032 | |||||||||
| 長期未収入金 | 544,219 | 550,333 | |||||||||
| 長期預け金 | ※3 726,148 | － | |||||||||
| その他 | 78,558 | － | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※2，※3 △4,883,410 | ※2，※3 △4,526,451 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,700,838 | 1,090,211 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,735,218 | 1,090,211 | |||||||||
| 資産合計 | 2,859,339 | 1,495,666 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 377,541 | 4,579 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 120,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 5,800 | － | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | 324,639 | 345,421 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,034 | 4,350 | |||||||||
| 特別調査費用引当金 | 99,337 | 41,230 | |||||||||
| 資産除去債務 | 101,200 | － | |||||||||
| 仮受金 | ※2 1,016,914 | ※2 1,016,914 | |||||||||
| その他 | 18,894 | 28,551 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,958,361 | 1,561,046 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 40,465 | － | |||||||||
| その他 | 945 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 41,410 | － | |||||||||
| 負債合計 | 1,999,771 | 1,561,046 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,934,038 | 1,934,038 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,379,552 | 1,379,552 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,725,549 | △3,358,279 | |||||||||
| 自己株式 | △85 | △85 | |||||||||
| 株主資本合計 | 587,956 | △44,772 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,064 | 5,330 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △19,801 | △25,936 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △15,736 | △20,606 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 287,347 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 859,567 | △65,379 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,859,339 | 1,495,666 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 32,844 | 37,182 | |||||||||
| 売上原価 | 115,393 | 112,445 | |||||||||
| 売上総損失（△） | △82,549 | △75,262 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 178,895 | 201,888 | |||||||||
| 営業損失（△） | △261,445 | △277,151 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 38 | 4 | |||||||||
| 為替差益 | 7,686 | 8,042 | |||||||||
| 業務受託料 | 5,490 | － | |||||||||
| 雑収入 | 5,344 | 3,422 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,560 | 11,469 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 1,017 | |||||||||
| 支払報酬 | 3,199 | 37,126 | |||||||||
| 雑損失 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,200 | 38,144 | |||||||||
| 経常損失（△） | △246,084 | △303,825 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 216,671 | － | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | － | 10,523 | |||||||||
| 特別利益合計 | 216,671 | 10,523 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 3,760 | 12,208 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 22,336 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | ※1 309,088 | |||||||||
| 特別調査費用引当金繰入額 | － | ※2 31,045 | |||||||||
| 上場契約違約金 | － | 4,680 | |||||||||
| 特別損失合計 | 26,097 | 357,022 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △55,511 | △650,324 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 13,055 | 573 | |||||||||
| 過年度法人税等戻入額 | － | △17,621 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,459 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,595 | △17,048 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △61,106 | △633,275 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △546 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △61,106 | △632,729 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △61,106 | △633,275 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 17,907 | 1,265 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,963 | △6,086 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 19,870 | △4,821 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △41,235 | △638,096 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △41,235 | △637,550 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △546 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前第３四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しました。加えて、前第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上しました。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しており、当第１四半期連結累計期間には株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失632,729千円を計上し、当第１四半期連結会計期間末において、65,379千円の債務超過となっております。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
(1) 収益基盤の改善
・顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社移転により諸経費削減を推進しております。
(2) 財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。また、投資有価証券の売却を行う等、運転資金の改善に努めております。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策並びに対応策は実施中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1)連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTYは、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、第１四半期連結会計期間期首より連結の範囲から除外しております。
(追加情報)
連結除外
当社は、前連結会計年度末日以後、連結子会社である株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)に対して財務又は事業の方針を決定する意思決定機関を支配できない状況を認めております。従いまして、当第１四半期以後、連結範囲から除外しております。
(1)連結除外の概要
①連結除外した会社の名称
株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY
②連結除外した事業の内容
音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
③連結除外を行った主な理由
当社は、2021年12月より、OK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます。)を通じて株式会社アップライツの株式を51.9％保有しており、2022年６月期までは、当社がアップライツグループの意思決定機関を支配し、アップライツグループを連結子会社として連結対象に含め、グループの一員として経営を実施してきておりました。
一方、2022年８月29日に株式会社アップライツより、同社が同月28日に開催した臨時株主総会において、当社の子会社であるOK FUNDが保有するアップライツ株式の全部について、自己株式取得を行うことを決議し、同日実行した旨の通知を受理いたしました。これに対し、当社は同月30日付で反対意見を表明しております。
監査・保証実務委員会実務指針第88号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についてのＱ＆Ａ」（平成24年3月22日最終改正）のＱ1によれば、連結財務諸表における子会社等の範囲の決定については、「（前略）他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略) 支配力基準に関する包括的かつ一般的な規定に照らして子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しない（後略）」とされています。
また、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」（平成25年9月13日最終改正）の14項（2）において、子会社のうち、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業は、連結の範囲に含めないとされています。
この点、当第１四半期において、アップライツグループを実質的に支配できていないことが明らかであり、形式的基準のみで子会社として連結してしまうことは、当社の現状や現経営体制の下での経営実態を適切に反映できないこととなり、投資家の判断を著しく誤らしめる可能性が高いことから、当該期間の当社連結業績にアップライツグループの業績を含めないことが、当社グループの経営実態を適正に報告することに資すると判断し、アップライツグループを当第１四半期以降、当社の連結範囲に含めないことといたしました。
④連結除外日
2022年７月１日
(2)実施した会計処理の概要
①関連する損益の金額
連結除外後、当第１四半期連結会計期間において、投資有価証券評価損を309,088千円計上しております。
②連結除外した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 548,590千円 | |
|---|---|---|
| 固定資産 | 490,124千円 | |
| 資産合計 | 1,038,714千円 | |
| 流動負債 | 401,414千円 | |
| 固定負債 | 41,410千円 | |
| 負債合計 | 442,824千円 |
③会計処理
連結上の当社持分に係る帳簿価額を投資有価証券として計上した上で、当第１四半期連結会計期間において全額評価減しております。
(3)連結除外した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは当第１四半期連結会計期間より単一セグメントに変更しており、該当事項はありません。
(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている連結除外した事業に係る損益の概算額
当第１四半期連結会計期間の期首である2022年７月１日より連結の範囲から除外しているため、四半期連結損益計算書への影響はありません。
なお、当該OK FUND及び株式会社アップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うため、2022年10月25日に第三者委員会を設置しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 保証債務
次の個人について納税保証を行っております。
| 前連結会計年度(2022年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 福田 道夫 | 51,360千円 | 51,360千円 |
(注)前連結会計年度において当社元代表取締役社長である福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保証を行ったものです。福田道夫氏は2022年8月25日付で当社代表取締役社長を解任されておりますが、当該納税保証の解除に時間を要しており、当第１四半期会計期間末時点では解除できておりません。なお保証料は受け入れておりません。
※２ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金
当社は調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、前第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
※３ 長期預け金及び貸倒引当金
長期預け金は、OK FUND L.P.から株式会社アップライツへ第三者割当増資の引き受け対価として2021年12月16日に999,999千円が払い込まれたのち、同年12月21日に株式会社アップライツから香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITEDへ345,000千円、シンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ470,000千円、海外での事業投資等を目的としたデポジットとして送金されたものであります。そのうち、48,000千円(各24,000千円)については10年間分のサービス料とされており、40,851千円については2022年５月から６月にかけて一部返金を受けているため、前連結会計年度末の連結貸借対照表残高はARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITEDへ295,134千円、WCC SOLUTION PTE LIMITEDへ431,013千円の計726,148千円となってります。
当該長期預け金については、コロナ禍等の経済環境等の影響から当初企図された支出が延期されているという説明を株式会社アップライツから受けているものの、同社からの当該資金の保全状況に係る十分な説明がなされていない点等を考慮し、前連結会計年度において363,074千円の貸倒引当金を計上しております。
なお、当社は当第１四半期から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップライツを連結除外しており、当該長期預け金及び貸倒引当金は、当第１四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表には含まれておりません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 投資有価証券評価損
当社は当第１四半期から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」という）を連結除外しておりますが、連結除外時のアップライツ株式の帳簿価額は309,088千円でありました。
そのため当社は当第１四半期連結会計期間末において、アップライツ株式を評価するにあたり、アップライツの取引先に対する長期預け金726,148千円について、当第１四半期での預け金の保全状況の悪化を勘案し投資簿価を全額評価減し、309,088千円の投資有価証券評価損を計上しております。これは、前連結会計年度において、2022年５月及び６月に長期預け金の一部返金がアップライツへあったことや残高確認書に対する回答などを総合的に勘案し、363,074千円の貸倒引当金計上としておりましたが、当社としては無効を主張している2022年8月28日付でのOK FUND L.P.を介してのアップライツによる自己株式取得が実施されたことに帰因して、当社から預け金の預け先である香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITED及びシンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ、預け金の保全状況を確認しましたが返答が無い状況が続いており、当第１四半期において追加の評価が必要と判断したためであります。
※２ 特別調査費用引当金繰入額
2022年10月25日開催の取締役会において、当社子会社であるOK FUND L.P.及び株式会社アップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会設置を決議したため、当該調査費用等の見積額を追加計上しております。
なお、前連結会計年度において計上していた引当額に対し、実績の発生額が少なかったことにより一部戻入が生じているため、当第１四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表計上額と差額が発生しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、発生しておりません。
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月28日臨時株主総会 | 普通株式 | 351,921 | 30.0 | 2021年５月13日 | 2021年８月12日 | 利益剰余金 |
（注）2021年６月28日臨時株主総会決議による配当は、特別配当となります。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失632,729千円を計上したことにより、当第１四半期連結会計期間末の純資産は65,379千円の債務超過となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
「Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の２区分から単一セグメントに変更しております。この変更は、2022年８月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理体制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。
この変更により、当社グループは単一セグメントになることから、前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2021年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日) | |
| 法人サービス | 18,659 | 25,701 |
| 広告 | 5,215 | 4,642 |
| DAVIA | 7,891 | 6,804 |
| 開発関連 | 1,077 | 33 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 32,844 | 37,182 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 32,844 | 37,182 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2021年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額（△） | △5.21円 | △47.14円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △61,106 | △632,729 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △61,106 | △632,729 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,730,713 | 13,422,367 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
(1)2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消等を求める提訴について
当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年8月25日開催の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てを受けております。
(2)株主からの提訴請求について
Raging Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦 元氏から当社の代表取締役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴えの提訴請求がされております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
大阪市中央区公認会計士 柴 田 洋
大瀧公認会計士事務所
東京都北区公認会計士 大 瀧 秀 樹
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前第３四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上した。加えて、前第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上した。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上した。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しており、当第１四半期連結累計期間には株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失632,729千円を計上し、当第１四半期連結会計期間末において、65,379千円の債務超過となった。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されるが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはない。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。