| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エフ・コード |
| 【英訳名】 | f-code Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 工藤 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6272-8991（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山崎 晋一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6272-8991（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山崎 晋一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第３四半期累計期間 | 第17期第３四半期累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 477,721 | 802,072 | 660,569 |
| 経常利益 | (千円) | 136,825 | 193,620 | 149,466 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 137,182 | 174,814 | 152,307 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | ― | ― | ― |
| 資本金 | （千円） | 148,464 | 263,592 | 241,384 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,949,100 | 2,073,000 | 2,049,100 |
| 純資産額 | (千円) | 290,886 | 710,894 | 491,851 |
| 総資産額 | (千円) | 585,898 | 1,779,242 | 843,306 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 70.99 | 84.39 | 78.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 78.88 | 71.95 |
| １株当たり配当額 | （円） | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 49.6 | 39.9 | 58.3 |
| 回次 | 第16期第３四半期会計期間 | 第17期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 22.81 | 31.66 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第16期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
６．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間及び当第３四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下のリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
Ｍ＆Ａに関するリスク
当社は、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や市場における優位性の効果が見込める場合は、必要に応じてＭ＆Ａを実施しております。Ｍ＆Ａの実施においては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況並びにＭ＆Ａに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めております。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、当初想定した事業のシナジー効果等が得られない、買収後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合には期待した投資のリターンが得られない等の可能性があり、これらに起因して当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
減損会計について
当社は、事業用のソフトウェアやのれんをはじめとする固定資産を所有しておりますが、当社が運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の要因により、減損損失が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、事業譲受けに関連し、2022年９月末においてのれん216百万円及びその他の無形固定資産を5百万円計上しております。また、2022年10月１日以降にメディアリンク株式会社からSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうちマーケティング用途を主とした事業等を譲り受けております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期累計期間の期首より適用しております。詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載の通りであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大によって長期間にわたって企業活動をはじめとした経済活動が様々な場面で制限を余儀なくされている状態が依然として続いており、収束時期はいまだに不透明な状況にあります。
このような経営環境のもと、当社が事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場及びデジタル関連IT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍における新たなライフスタイルの確立や消費活動のオンライン化が加速したことによって、消費者のメディア接点の多様化がよりいっそう進み、これらに対応するためのデジタルシフトをはじめとしたDXへの取り組みが多くの企業において活発なものとなっており、高成長が期待される市場として注目されております。
このような状況の中、当社では前事業年度に引き続き、CX向上SaaSとして主に、クライアント企業のウェブサイトにおける顧客体験を向上し、顧客のロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進するソリューションを提供し、これらのSaaSに加えて、長年にわたり蓄積されたCXデータとDXコンサルティングの知見を基礎に、クライアント企業が属する市場や競合の調査・DX戦略設計・マーケティングプラン策定・施策実行におけるコンサルティング及び伴走型支援等を広く提供してまいりました。
また、当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力をより高めることを目的として、2022年２月には株式会社コミクスよりSaaS事業を譲り受け、2022年９月にはブルースクレイ・ジャパン株式会社よりSaaS事業を譲り受けました。
この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、CX SaaS及び付随するプロフェッショナルサービス、DXコンサルティング案件の受注が順調に推移し、売上高802,072千円（前年同期比67.9％増）、営業利益196,320千円（前年同期比41.8％増）、経常利益193,620千円（前年同期比41.5％増）、四半期純利益174,814千円（前年同期比27.4％増）となりました。
②財政状態
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は、1,779,242千円（前事業年度末843,306千円）となり、前事業年度末に比べ935,936千円の増加となりました。このうち、流動資産は1,329,521千円（前事業年度末752,633千円）となり、576,888千円の増加となりました。この主な要因は、現金及び預金が485,325千円、受取手形及び売掛金が75,870千円増加したことなどによるものです。また、固定資産は449,720千円（前事業年度末90,673千円）となり、359,047千円の増加となりました。この主な要因は、事業譲受に伴いのれんが216,942千円、繰延税金資産が109,447千円増加したことなどによるものです。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は、1,068,348千円（前事業年度末351,455千円）となり、前事業年度末に比べ716,893千円の増加となりました。このうち、流動負債は516,274千円（前事業年度末205,609千円）となり、310,665千円の増加となりました。この主な要因は、買掛金が82,036千円、短期借入金が50,000千円、１年内返済予定の長期借入金が200,676千円それぞれ増加したことなどによるものです。また、固定負債は新規の借入に伴い406,228千円増加し、552,074千円（前事業年度末145,846千円）となりました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は、710,894千円（前事業年度末491,851千円）となり、前事業年度末に比べ219,043千円の増加となりました。この主な要因は、四半期純利益の計上等によって利益剰余金が174,427千円増加したことや、第三者割当増資による新株式の発行によって資本金及び資本剰余金がそれぞれ22,207千円増加したことなどによるものです。
（2）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第３四半期累計期間の研究開発費は91千円であります。なお、当第３四半期において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 3,000,000 |
| 計 | 3,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,073,000 | 2,073,000 | 東京証券取引所グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,073,000 | 2,073,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月30日 | ― | 2,073,000 | ― | 263,592 | ― | 305,054 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,072,500 | 普通株式 | 2,072,500 | 20,725 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 2,072,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 500 | 普通株式 | 500 | ― | ― |
| 普通株式 | 500 | ||||
| 発行済株式総数 | 2,073,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 20,725 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人FRIQによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
第16期事業年度 EY新日本有限責任監査法人
第17期第３四半期会計期間および第３四半期累計期間 監査法人FRIQ
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 601,577 | 1,086,903 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 137,076 | 212,947 | |||||||||
| その他 | 14,299 | 29,920 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △320 | △249 | |||||||||
| 流動資産合計 | 752,633 | 1,329,521 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 8,792 | 22,285 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | ― | 216,942 | |||||||||
| ソフトウエア | 26,503 | 37,159 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 26,503 | 254,102 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 33,999 | 143,446 | |||||||||
| その他 | 24,136 | 32,989 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,757 | △3,104 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 55,377 | 173,332 | |||||||||
| 固定資産合計 | 90,673 | 449,720 | |||||||||
| 資産合計 | 843,306 | 1,779,242 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 65,376 | 147,413 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 50,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 32,184 | 232,860 | |||||||||
| 未払法人税等 | 23,687 | 14,905 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 2,695 | |||||||||
| その他 | 84,360 | 68,400 | |||||||||
| 流動負債合計 | 205,609 | 516,274 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 145,846 | 552,074 | |||||||||
| 固定負債合計 | 145,846 | 552,074 | |||||||||
| 負債合計 | 351,455 | 1,068,348 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 241,384 | 263,592 | |||||||||
| 資本剰余金 | 385,530 | 407,737 | |||||||||
| 利益剰余金 | △135,063 | 39,363 | |||||||||
| 株主資本合計 | 491,851 | 710,694 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 200 | |||||||||
| 純資産合計 | 491,851 | 710,894 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 843,306 | 1,779,242 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 477,721 | 802,072 | |||||||||
| 売上原価 | 173,824 | 334,680 | |||||||||
| 売上総利益 | 303,897 | 467,391 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 165,445 | 271,070 | |||||||||
| 営業利益 | 138,451 | 196,320 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 4 | |||||||||
| 為替差益 | 87 | 3,557 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 119 | 95 | |||||||||
| ポイント収入額 | 452 | 851 | |||||||||
| その他 | 2 | 84 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 664 | 4,593 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,838 | 6,080 | |||||||||
| 株式交付費 | 409 | 190 | |||||||||
| その他 | 44 | 1,022 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,291 | 7,293 | |||||||||
| 経常利益 | 136,825 | 193,620 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 子会社清算益 | 312 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 312 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 本社移転費用 | ― | 7,403 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 7,403 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 137,137 | 186,217 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,458 | 20,687 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △15,503 | △9,284 | |||||||||
| 法人税等合計 | △45 | 11,402 | |||||||||
| 四半期純利益 | 137,182 | 174,814 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高は71千円減少し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ71千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は426千円減少しております。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（会計上の見積りの変更）
(耐用年数等の変更)
当社は、2022年５月13日開催の取締役会で本社移転に関する決議を致しました。
この本社移転に伴い、第２四半期会計期間より、利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、原状回復工事に係る資産除去債務について見積りの変更を行いました。
この変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期累計期間の営業利益及び経常利益は355千円増加し、税引前四半期純利益は4,430千円減少しております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | |||
| 給料及び手当 | 28,076 | 千円 | 54,403 | 千円 |
| 業務委託費 | 36,727 | 千円 | 56,983 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 2,121千円 | 8,085千円 |
| のれん償却額 | －千円 | 10,010千円 |
(株主資本等関係)
株主資本の著しい変動
当社は、2022年１月19日付で、有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による払込を受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金が22,207千円、資本準備金が22,207千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が263,592千円、資本剰余金が407,737千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ブルースクレイ・ジャパン株式会社
事業の内容 SaaS事業（GORILLA EFO）
② 企業結合を行った主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年９月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてSaaS事業を譲り受けたためであります。
(2) 四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年９月１日から2022年９月30日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 93,075千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 93,075千円 |
なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上高の状況等に応じて最大で93,075千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,104千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
64,575千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| DX事業 | |
|---|---|
| 顧客の種類 | |
| ＢtoＢ | 421,917 |
| ＢtoＣ | 380,154 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 802,072 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 802,072 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 70円99銭 | 84円39銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益（千円） | 137,182 | 174,814 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 137,182 | 174,814 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,932,489 | 2,071,424 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | 78円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額 (千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 144,810 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第４回新株予約権(新株予約権の数 420個)(普通株式 126,000株) 第５回新株予約権(新株予約権の数 317個)（普通株式 95,100株) 第６回新株予約権(新株予約権の数 32個)（普通株式 9,600株) 第７回新株予約権(新株予約権の数 88個)(普通株式 26,400株) | 第２回新株予約権2022年８月17日開催の取締役会決議により、66個（19,800株）の消却を行っております。 第８回新株予約権（新株予約権の数 2,000個）（新株予約権の目的となる株式の数 200,000株） |
（注）１．前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
（事業の譲受）
当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、メディアリンク株式会社との間で事業譲受に関する契約を締結することを決議し、同日付で事業譲渡等に関する契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要
（1）相手企業の名称及び取得した事業の内容
① 相手企業の名称 メディアリンク株式会社
② 取得した事業の内容 SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途
を主とした事業
（2）企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE MarketingCloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
今回、メディアリンク株式会社より譲渡対象事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、当該事業を譲受けることといたしました。
（3）企業結合日
2022年11月１日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてSaaS事業を譲受けたためであります。
２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 350,000千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 350,000千円 |
なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上高の状況等に応じて最大で150,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 8,472千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
株式会社エフ・コード
取締役会 御中
監査法人ＦＲＩＱ
東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 外山千加良 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三村啓太 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エフ・コードの2022年１月１日から2022年12月31日までの第17期事業年度の第３四半期会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エフ・コードの2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年10月17日開催の取締役会において、メディアリンク株式会社との間で事業譲受に関する契約を締結することを決議し、同日付で事業譲渡等に関する契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年12月31日をもって終了した前事業年度の第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間に係る四半期財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2021年11月11日付で無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2022年３月28日付で無限定適正意見を表明している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。