3927 フーバーブレイン 四半期報告書－第22期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第21期第２四半期連結累計期間及び第21期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

※新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響について

　当第２四半期連結累計期間においては、当社グループの事業活動に対する大きな影響は発生しませんでした。

　当社ITツール事業においては、セキュリティツール製商品の需要が強く、販売を伸ばしております。また、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud（アイ・トゥエンティフォー/セブン ワークスマート クラウド）」については、今後の「ウィズコロナ」、「ポストコロナ」を見据え、テレワーク管理に限らず、生産性向上を目的とした導入案件等、問い合わせが続いております。

　ITサービス事業においては、パートナー企業と共に新型コロナウイルス感染症対策を徹底し、連結子会社ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）を主とした事業活動に対する著しい影響は発生しておりません。日本国内への入国制限緩和により国外ITエンジニア人材（以下、「IT人材」という。）の入国進捗が期待されており、今後の売上高への貢献が見込まれます。

　当社グループの新型コロナウイルス感染症対策について、従業員の安全及び出来得る限り事業活動が著しく停滞することのないよう配慮し対応しております。適宜テレワーク勤務の推奨を行いつつ、開発活動や製商品出荷業務に遅滞が発生しないよう対応しております。営業活動については、販売代理店やユーザー企業とのコンタクトについて、WEB会議システム等の活用により、販売代理店への営業支援とユーザー企業への製商品提案を実施しております。

※ウクライナ情勢の当社グループに対する影響について

　当社グループにおいては、日本国内における事業活動が主要であり、著しい影響はありません。

　このような環境の中で、当社グループの事業活動に対する著しい影響は出ておりません。

　しかし、今後上記各事項が長期化・深刻化した場合、下記事由による当社グループの事業及び業績への影響が想定されます。

（ア）当社グループ及び販売代理店含むパートナー企業の営業含めた事業活動の制限

（イ）当社グループの事業拡大に向けた採用活動の停滞

（ウ）当社グループが仕入れるUTM製品やルーター製品及びサーバー製品の生産や輸出入が滞り、品薄状態による仕入コストの増加・仕入難に伴う当社製品の製造コスト増及び出荷停止

（エ）当社グループが国外から仕入れる一部商材について、為替市場の円相場が急激に円安に向かう場合には、仕入コスト増

（オ）ユーザー企業の購買意欲の低減

　なお、上記は本書提出日現在において想定されるものであり、状況の変化によって、他の事由が発生する可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、2025年３月期に連結営業利益５億円達成を業績目標に掲げ、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を事業方針とした「ITツール事業」及び「ITサービス事業」を展開しております。

　各事業の営業活動については、ITツール事業において、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓戦略を継続し、ITサービス事業においては、パートナー企業との連携強化による事業拡大の営業戦略を展開しております。

　当該業績目標、事業方針及び営業戦略のもと、①販路の拡大、②収益構造における事業の多様化、③新製商品及び新規事業の企画開発を当社グループの対処すべき課題として認識し、さらなる成長の実現に取り組んでおります。

　当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響に対応し、また、従業員の安全に配慮しつつ、上述の事業方針及び営業戦略の推進並びに各課題に取り組んでまいりました。

　ITツール事業においては、引き続き身代金要求型ウイルス「ランサムウェア」や不正メール拡散ウイルス「Emotet（エモテット）」等、被害が目に見えるサイバー攻撃の拡大により、セキュリティツールの当社製商品の需要が継続して高く、また戦略的開拓新規販売代理店群を中心に新規及び既存を問わず幅広く当社販売代理店の販売実績が拡大し、継続して業績を伸ばしております。

　働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」については、新型コロナウイルス感染症対策のテレワーク対応に加え、生産性向上に向けた導入事例等もあり、導入企業は1,800社超（2022年９月30日現在）と、引き続き増加しております。しかしながら、「Eye“247”Work Smart Cloud」の市場競争環境は高まっている状況にあり、当社は「Eye“247”Work Smart Cloud」の競争力向上に向けた製品力の強化に引き続き注力しております。

　ITサービス事業においては、連結子会社ＧＨＩのIT人材に対する需要が高い状態が続いております。国内外での積極的な採用活動により、需要に応えられるIT人材の確保に努めております。

　以上の取り組みの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,119,758千円（前年同期比145.7％）となりました。営業損益については、当社働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の製品力強化に向け、積極的な開発活動を継続しつつも、営業利益62,606千円（前年同期は営業損失62,115千円）となりました。経常損益及び親会社株主に帰属する四半期純損益は、外貨建て支払債務等に係る為替差損及び新株予約権（ストック・オプション）の発行に係る費用等を計上し、経常利益54,399千円（前年同期は経常損失61,142千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益34,768千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失54,811千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ITツール事業）

　当第２四半期連結累計期間の売上高は751,586千円（前年同期比161.9％）、セグメント利益は129,485千円（前年同期比301.9％）となりました。

（ITサービス事業）

　当第２四半期連結累計期間の売上高は368,171千円（前年同期比121.1％）、セグメント利益は62,523千円（前年同期比180.6％）となりました。

当第２四半期連結会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計の額は、前連結会計年度末に比べ628,242千円増加し、2,860,265千円となりました。これは主に、前払費用が128,212千円及び長期前払費用が500,059千円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計の額は、前連結会計年度末に比べ587,909千円増加し、1,426,891千円となりました。これは主に、前受金が138,494千円及び長期前受金499,089千円それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計の額は、前連結会計年度末に比べ40,333千円増加し、1,433,374千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益34,768千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ14,922千円増加し、1,358,508千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、10,475千円の獲得（前年同期は80,156千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益54,468千円を計上し、前受金が637,584千円増加した一方、前払費用が628,272千円増加し、仕入債務が23,939千円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、441千円の獲得（前年同期は120,399千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出3,797千円の一方、敷金及び保証金の回収による収入3,669千円及び保険積立金の解約による収入3,455千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、2,989千円の支出となりました。主な要因は、新株予約権の発行による支出2,989千円によるものであります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　第13-A回新株予約権

※新株予約権の発行時（2022年９月20日）における内容を記載しております。

（注）①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　第13-B回新株予約権

※新株予約権の発行時（2022年９月20日）における内容を記載しております。

（注）①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。

（５）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、62株を自己名義所有しており、当第２四半期連結会計期間末日現在の自己株式数は、261,362株となります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清流監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）について、重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　株主資本の著しい変動

　当社は、2022年６月27日開催の当社第21回定時株主総会決議により、同年８月12日を効力発生日として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を716,631,200円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を243,912,773円減少させ、同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△139,635千円には、一時的に発生する子会社取得関連費用△20,871千円、のれんの償却額△8,526千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△110,238千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△129,402千円には、のれんの償却額△8,525千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△120,876千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：千円）

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．※の内容は、当第２四半期連結会計期間末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月14日

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フーバーブレインの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フーバーブレイン及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。