3660 アイスタイル 四半期報告書－第24期第1四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第23期第１四半期連結累計期間、第23期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

 また、主要な関係会社の異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

　化粧品業界におきましては、「新型コロナウイルス（COVID-19）」（以下、「新型コロナウイルス」という。）の影響により、消費者の購買意欲の低下や、外出自粛による化粧をする機会の減少、インバウンド需要の蒸発などにより、依然として景況感が厳しい状況にあります。しかしながら、今後は新型コロナウイルスの影響が徐々に緩和されることにより国内化粧品市場が緩やかに復調し、さらには当社グループのクライアントである化粧品ブランドの業績も回復していくものと見込んでおります。

　当社グループは、国内でEC・店舗など小売サービスを展開するBeauty Service事業の小売販売力及び販促力を活かし、当該事業の売上高を伸ばすだけでなく、化粧品ブランドの業績にも貢献することで、当社メディアへの広告出稿、ソリューションサービスの活用、さらに当社グループのEC・店舗における販促サービスの利用を増やすことで好循環を形成し、On Platform事業の持続的な成長にもつなげていく所存です。これにより収益部門であるOn Platform事業及びBeauty Service事業が成長することで、更なる増収と通期での営業利益の黒字化を目指しております。

　当第１四半期連結累計期間における業績は以下の通りです。

　売上高におきましては、新型コロナウイルス感染者数の増加や台風など季節性の要因がありながらもBeauty Service事業の店舗が業績を牽引し、前年同期比で18.2％の増収となりました。これに加えて、On Platform事業において化粧品ブランドによるプラットフォーム活用が進んだことや、Beauty Service事業のECにおける継続的な成長が増収に寄与しました。

　営業利益におきましては、Beauty Service事業の店舗やOn Platform事業の増収により、466百万円の増益となり黒字での着地となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　　　　　　　　　　 　 9,200百万円（前年同期 7,784百万円 / 前年同期比 18.2%増）
　営業利益　　　　　　　　　 　     　　237百万円（前年同期 △229百万円）
　経常利益　　　　　　　　　　　　　  　158百万円（前年同期 △238百万円）
　税金等調整前四半期純利益　　 　　   　158百万円（前年同期 △110百万円）
  親会社株主に帰属する四半期純利益      101百万円（前年同期  △52百万円）

① On Platform事業
　当セグメントには、当社が運営するコスメ・美容の総合サイト「@cosme（アットコスメ）」を基盤とした各種サービス（BtoB、BtoC）が属しております。
   当第１四半期連結累計期間におきましては、依然として新型コロナウイルスの影響によりクライアントの予算が保守化され厳しい環境ではありますが、化粧品ブランドによる当社のサービスの活用が促進されたことにより、取引量及び取引単価が増加となり前年同期比で増収となりました。

　営業利益におきましては、増収の寄与に加えて、人材採用の遅れにより人材関連費用が抑えられたこともあり、増益となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　　　　　　　　　　  1,967百万円（前年同期 1,862百万円 / 前年同期比  5.6％増）
　営業利益　　　　　　　　　　　　　　393百万円（前年同期   240百万円 / 前年同期比 63.6％増）

② Beauty Service事業

当セグメントには、化粧品ECサイト「@cosme SHOPPING（アットコスメショッピング）」の運営、化粧品専門店 「@cosme STORE（アットコスメストア）」や大型旗艦店「@cosme TOKYO（アットコスメトーキョー）」の運営等、国内における小売業を中心としたサービスが属しております。

　売上高におきまして、ECでは、各種イベントで獲得した新規顧客の定着化および継続的なMD強化施策が功を奏し、前年同期比で10.7%の増収となり２桁成長を維持して伸長しました。店舗では、新型コロナウイルス感染者数の増加や、台風の発生などありましたが、前期より人流の戻りが著しいことや店舗イベントにより客数が増え、増収となりました。また、大型旗艦店が過去最高の売上高を記録したこともあり39.5％の増収となりました。

　営業利益におきましては、店舗の増収により261百万円の増益となり、黒字での着地となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　　　　　　　　　　  5,902百万円（前年同期 4,645百万円 / 前年同期比 27.1％増） 
　営業利益　　　　　　　　　  　　　　226百万円（前年同期  △35百万円）

③ Global事業
　当セグメントには、日本国外で展開するEC・卸売、店舗、メディア等のサービスが属しております。
　売上高におきまして、EC・卸売では、中国の越境EC事業が前期第４四半期の６月まで行われていた現地におけるロックダウンの影響余波により、前年同期比では減収となっておりますが、徐々に回復しており直近四半期比では増収となりました。また、香港店舗では、前期に不採算店舗を３つ閉店しましたが、残りの３店舗が回復基調にあるため、ほぼ横ばいでの着地となりました。結果としてGlobal事業全体では、前年同期比で若干の減収に留まりました。
　営業利益におきましては、前期第２四半期に損益計算書を連結した韓国事業の不調により５百万円の赤字となりましたが、同事業を除外した場合の営業利益が黒字ということもあり、継続的な収益構造の改善で黒字化目前まで回復しました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　　　　　　　　　　  1,024百万円（前年同期 1,053百万円 / 前年同期比 2.7％減）
　営業損失（△）　　　　 　　　　　  △５百万円（前年同期  △35百万円）

④ その他事業
　当セグメントには、美容部員を派遣する人材派遣事業と、創業間もない企業も含め幅広い成長ステージの企業に投資する投資育成事業が属しております。
 　人材派遣事業におきましては、稼働人員の増強を図ったことや新型コロナウイルスの影響が徐々に緩和されたことを受け、増収となりました。

　営業利益におきましては、人材派遣事業における人員増強により人件費が先行したことで一時的に赤字となりましたが、営業投資有価証券の売却益により、セグメント全体では黒字での着地となりました。
　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。
 
　売上高　　　　　　　　　　　　　    307百万円（前年同期  224百万円 / 前年同期比 37.1％増）
  営業利益　　　　　　　 　   　　　　 １百万円（前年同期 　12百万円）

(2) 財政状態の分析

① 資産の部

　当第１四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ5,616百万円増加し、27,784百万円となりました。

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産の額は、前連結会計年度末に比べ5,554百万円増加し、18,482百万円となりました。これは主に、現金及び預金が4,611百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が268百万円、商品が607百万円増加したこと等によるものであります。

　当第１四半期連結会計期間末における固定資産の額は、前連結会計年度末に比べ62百万円増加し、9,303百万円となりました。これは主に、投資有価証券が307百万円減少したものの、有形固定資産が345百万円増加したこと等によるものであります。

② 負債の部

　当第１四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ4,540百万円増加し、18,056百万円となりました。

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債の額は、前連結会計年度末に比べ409百万円増加し、12,095百万円となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が124百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が621百万円増加したこと等によるものであります。

　当第１四半期連結会計期間末における固定負債の額は、前連結会計年度末に比べ4,131百万円増加し、5,961百万円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が4,000百万円増加したこと等によるものであります。

③ 純資産の部

　当第１四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ1,076百万円増加し、9,729百万円となりました。これは主に、2022年９月７日付でトリプルフォー投資事業組合より第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を受け新株に転換した結果、資本金が500百万円、資本剰余金が500百万円増加したこと等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

 （5）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの所要資金は、大きく分けて、ソフトウエア開発、出資・貸付等の投融資資金と経常の運転資金となっております。

これら所要資金のうち、ソフトウエア開発に伴う投資、出資・貸付等の投融資関連については、自己資金及び金融機関からの長期借入により調達しており、投資及び事業資金は確保されていると認識しております。
　資金の流動性については、グループＣＭＳにより国内グループ各社における余剰資金の有効活用に努め、更に金融機関との間で当座貸越契約を締結すること等により、急な資金需要や新型コロナウイルス等の不測の事態にも備えております。今後につきましても、事業の業績拡大期には先行的に運転資金が増大するビジネスであること、事業拡大に伴いソフトウエア投資の増加が見込まれること等を考慮して、充分な流動性を維持していく考えです。なお、2022年９月に一層の事業拡大及び収益力向上のための資金確保を目的に無担保転換社債型新株予約権付社債（第１回、第２回、第３回）及び新株予約権（第24回、第25回）による資金調達を実施しております。（注）

（注）2022年８月15日関東財務局長提出　有価証券届出書をご参照ください。

３ 【経営上の重要な契約等】

（Amazon.com, Inc.との業務資本提携契約締結）

　当社は、2022年８月15日開催の取締役会において、Amazon.com, Inc.（以下「アマゾン」といいます。）との間で同日付で Capital and Business Alliance Agreement（以下「本業務資本提携契約」といいます。）を締結するとともに、アマゾンに対して第三者割当の方法により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回新株予約権付社債」といいます。）及び第 24 回新株予約権（以下「第 24 回新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当（アマゾン）」といいます。）について決議し（本業務資本提携契約に基づく業務資本提携及び本第三者割当（アマゾン）を、以下「本業務資本提携（アマゾン）」といいます。）、2022年８月15日付で本業務資本提携契約を締結しました。

１．本業務資本提携（アマゾン）の目的及び理由

　インターネットサービスや EC における競争も激化し、競合他社が価格やサービスでの競争を繰り広げるなか、当社がさらに成長するためには、「生活者中心の市場の創造」という当社のビジョンを維持しながら、より生活者への価値を高めるために資金、技術、顧客基盤、ブランド、ネットワークの観点で当社の強みをさらに高めることができるプレーヤーと連携することが不可欠と考えました。

　本業務資本提携（アマゾン）の相手先であるアマゾンは、「地球上で最もお客様を大切にする企業になること」をビジョンとして掲げており、常にお客様を起点に考え、「地球上で最も豊富な品揃え」をお客様に提供できるよう、Amazon.com や Amazon.co.jp をはじめとする総合オンラインストアを展開するとともに、お客様にとっての利便性向上のため各種サービスを提供しています。また、当社は「生活者中心の市場の創造」をビジョンとして掲げ、お客様のクチコミを中心としたコスメ・美容の総合サイト「@cosme」を運営し、お客様によるクチコミや評価等を反映した品揃えやお店づくりを行う EC・店舗を展開し、オンラインとオフラインを融合した美容関連総合サービスを提供しています。

　こうした企業としてのスタンスに加え、お客様への価値提供の在り方やビジネス機会の創出においても通じるところが多いことから、お客様にとってより価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを成長させていくにあたっての最適なパートナーであると考えたため、アマゾンと本業務資本提携（アマゾン）を実施することで合意しました。

２．本業務資本提携（アマゾン）の相手先の概要

※１　資本金の額には、割当予定先の開示済みの財務情報に基づく「Additional Paid in Capital」の額を記載しております。

※２　大株主及び持株比率には、普通株式の実質的所有者（beneficial ownership）の情報を記載しております。また、Bezos 氏の保有割合には、Bezos 氏が単独議決権（sole voting power）を有するが処分権限（investment power）を有しない 14,655,736 株を含みます。

※３　資本金の額における日本円換算にかかる表記は、2022年７月 29 日の円・米ドル為替の仲値 1 米ドル＝134.63 円で換算したものです。

３．本業務資本提携（アマゾン）の日程

４．本業務資本提携（アマゾン）の内容

　当社は、アマゾンとの間で本業務資本提携契約を締結し、当該契約に基づく業務資本提携として、アマゾンの子会社であるアマゾンジャパン合同会社（以下「アマゾンジャパン」といいます。）との間で大要以下の施策を進めて行く予定です。

　業務資本提携を通じて、アマゾンジャパンと当社は、Amazon.co.jp を中心としてアマゾンジャパンが販売事業者様向けに日本国内で提供している各種サービスやテクノロジーと、当社が展開するコスメ・美容に特化したクチコミ・品揃え・店舗づくりの知見を活用し、コスメ・美容関連のお買い物における利便性やお客様の満足度をさらに向上していくことを目指します。

　業務資本提携における具体的な取り組みの一つとして、Amazon.co.jp 上において「@cosme SHOPPING」（仮称）のストアをオープンする予定です。当ストアでは、Amazon.co.jp のアカウントをお持ちの全てのお客様に対して、「@cosme SHOPPING」の特長である、コスメ・美容に関する様々な情報提供、及び幅広いブランド・多彩なカテゴリーでの化粧品販売を展開していく予定です。

　今後は、さらに魅力的なお買い物体験をお客様に提供できるよう、Amazon.co.jp 上の「@cosme SHOPPING」（仮称）と当社のオンライン及びオフラインの各種施策における連携等も検討してまいります。

５．本業務資本提携（アマゾン）が営業活動等へ及ぼす重要な影響

　本業務資本提携（アマゾン）が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。

（三井物産株式会社との業務資本提携契約締結）

　当社は、2022年8月15日開催の取締役会において、三井物産株式会社（以下「三井物産」といいます。）との間で同日付で同社との業務提携に関する覚書（以下「本業務提携覚書」といいます。）を締結するとともに、三井物産に対して第三者割当の方法により第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当（三井物産）」といいます。）について決議し（本業務提携覚書に基づく業務提携及び本第三者割当（三井物産）を、以下「本業務資本提携（三井物産）」といいます。）、2022年８月15日付で本業務提携覚書及び引受契約を締結しました。

１． 本業務資本提携（三井物産）の目的及び理由

　上記「（Amazon.com, Inc.との業務資本提携契約締結）１．本業務資本提携（アマゾン）の目的及び理由」のとおり、「生活者中心の市場の創造」という当社のビジョンを実現するにあたり、より生活者への価値を高めるためにも資金、技術、顧客基盤、ブランド、ネットワークの観点で当社の強みをさらに高めることができるグローバルプレーヤーと連携することが不可欠と考えております。このような観点から、海外も含め幅広い分野にて事業を展開する三井物産と業務資本提携することで、同社のネットワークや知見を活用することが可能となり、今後の当社の事業成長において多くのメリットをもたらすと判断いたしました。

　三井物産は、同社流通事業本部において、EC や店舗を中心としたリテール分野、商品開発分野、物流分野での投資及びビジネス構築を推進し、国内のみならずアジア始めグローバルにネットワークを持っています。また、世界各地において中間層の拡大やライフスタイルの変化による消費構造の変化がある中、マーケット及び消費者起点でのビジネス構築に取り組んでいます。当社といたしましては、EC や店舗事業におけるサプライチェーン構築や Global 事業におけるパートナー発掘等、幅広い分野において、三井物産のネットワークや、製品・流通、リテール分野での取り組みに基づく知見を活用することが期待できると判断し、三井物産を業務資本提携の相手方として選定しました。

２．本業務資本提携（三井物産）の相手先の概要

３．本業務資本提携（三井物産）の日程

４．本業務資本提携（三井物産）の内容

　三井物産及び当社は、当社の国内及び Global 事業の拡大をめざし、三井物産は当社に対して具体的に以下のような支援を行うことを合意しております。

① 当社 Global 事業に於けるパートナーの発掘、紹介等のほか、各国経済情報、市場情報、企業情報に基づく支援全般

② 国内流通事業における課題解決や EC・店舗開発等における支援

③ その他当社及び三井物産が合意する提携業務

５．本業務資本提携（三井物産）が営業活動等へ及ぼす重要な影響

　本業務資本提携（三井物産）が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。

（トリプルフォー投資事業組合との引受契約締結）

　当社は、2022年８月15日開催の取締役会において、トリプルフォー投資事業組合（以下「トリプルフォー」といいます。）に対して第三者割当の方法により第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第３回新株予約権付社債」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当（トリプルフォー）」といいます。）について決議し、2022年８月15日付で引受契約を締結しました。

（株式会社ワイとの新株予約権買取契約）

　当社は、2022年８月15日開催の取締役会において、当社代表取締役吉松徹郎の資産管理会社である株式会社ワイ（以下「ワイ」といいます。）に対して第三者割当により発行される第 25 回新株予約権（以下「第 25 回新株予約権」といいます。）の発行（本第三者割当（アマゾン）、本第三者割当（三井物産）及び本第三者割当（トリプルフォー）と併せて、以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議し、新株予約権買取契約を締結しました。

（本第三者割当の募集の概要）

第１回新株予約権付社債

第24回新株予約権

（注） 調達資金の額は、第 24 回新株予約権の発行価額の総額に第 24 回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。第 24 回新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、第 24 回新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した第 24 回新株予約権を消却した場合、資金調達の額は減少します。

第２回新株予約権付社債

第３回新株予約権付社債

第25回新株予約権

（注） 調達資金の額は、第 25 回新株予約権の発行価額の総額に第 25 回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。第 25 回新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、資金調達の額は減少します。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第26回新株予約権（2022年９月13日取締役会決議）

※　新株予約権証券の発行時（2022年９月13日）における内容を記載しております。

(注)１  本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

        調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

    ２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

        行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年８月12日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である29.7円とする。

        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2023年６月期、2024年６月期及び2025年６月期のいずれかの事業年度において、EBITDAが2,500百万円以上の場合に、本新株予約権を行使することができる。

上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる EBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2024年12月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

      上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

当社は、本新株予約権の割当日から上記３①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記３①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第27回新株予約権（2022年９月13日取締役会決議）

※　新株予約権証券の発行時（2022年９月13日）における内容を記載しております。

(注)１  本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

        調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

    ２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

        行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年８月12日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である29.7円とする。

        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2023年６月期、2024年６月期及び2025年６月期のいずれかの事業年度において、EBITDAが2,500百万円以上の場合に、本新株予約権を行使することができる。

上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる EBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

A) 本新株予約権の割当日から2023年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の５％

B) 本新株予約権の割当日から2024年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の５％

C) 本新株予約権の割当日から2025年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の10％

D) 本新株予約権の割当日から2026年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の10％

E) 本新株予約権の割当日から2027年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の70％

ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

      上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

当社は、本新株予約権の割当日から上記３①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記３①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

※　新株予約権付社債の発行時（2022年９月６日）における内容を記載しております。

(注)１　各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計10個の本新株予約権を発行する。

　　２　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を(注)３記載の転換価額（但し、(注)４乃至８の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　３　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初262円とする。但し、転換価額は、(注)４乃至８の定めるところに従い調整される。

　　４　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、(注)５に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　５　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　(注)７②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　(注)７②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　６　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　７①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、(注)４乃至８に基づき転換価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日（但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日）に先立つ30取引日間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2 位まで算出し、小数第2 位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、(注)５乃至８に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

　　８　(注)５の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　９　(注)４乃至８により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　10　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、(注)２記載の株式の数で除した額とする。

　　　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

　　11　新株予約権者は、本新株予約権付社債のすべてが転換されるまでの間、原則として第24 回新株予約権を行使することができない。また、本新株予約権付社債又は第24 回新株予約権の転換又は行使によって、新株予約権者及びその子会社によって保有される当社普通株式の総数が当該転換又は行使の直後における当社普通株式の発行済株式総数（自己株式数を除く。）の35%を超えることとなる場合、かかる転換又は行使をすることができない。ただし、当社が当社又は当社の主要な子会社に係る買収提案に関する最終契約又は法的拘束力を有する取引意向書若しくは独占交渉契約を締結した場合、又はかかる買収提案に係る取引が当社の同意なく開始された場合、上記の制約には服しない。

※　新株予約権の発行時（2022年９月６日）における内容を記載しております。

(注)１　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、43,604,700株とする（本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）

　　　　但し、(注)２乃至４により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

　　２　当社が(注)６乃至10の規定に従って、行使価額（(注)５(２)に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)６乃至10に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　３　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)６乃至10による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　４　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５(１)　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、262円とする。但し、行使価額は(注)６の定めるところに従い調整されるものとする。

　　６　当社は、当社が本新株予約権の発行後、第11項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　７　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(１)　(注)９(２)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する　当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

　　　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(２)　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(３)　(注)９(２)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(４)　(１)乃至(３)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　８　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　９(１)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(２)　行使価額調整式で使用する時価は、(注)６乃至10に基づき行使価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日（但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日）に先立つ30取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(３)　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該行使価額の調整前に、(注)７乃至10に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

　　10　(注)７の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権の新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(１)　株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(２)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(３)　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(４)　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　11　(注)６乃至10により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　12　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(２)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(１)記載の資本金等増加限度額から(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　13　新株予約権者は、第１回新株予約権付社債のすべてが転換されるまでの間、原則として本新株予約権を行使することができない。また、第１回新株予約権付社債又は本新株予約権の転換又は行使によって、新株予約権者及びその子会社によって保有される当社普通株式の総数が当該転換又は行使の直後における当社普通株式の発行済株式総数（自己株式数を除く。）の35%を超えることとなる場合、かかる転換又は行使をすることができない。ただし、当社が当社又は当社の主要な子会社に係る買収提案に関する最終契約又は法的拘束力を有する取引意向書若しくは独占交渉契約を締結した場合、又はかかる買収提案に係る取引が当社の同意なく開始された場合、上記の制約には服しない。

※　新株予約権付社債の発行時（2022年９月６日）における内容を記載しております。

(注)１　各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計６個の本新株予約権を発行する。

　　２　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を(注)３記載の転換価額（但し、(注)４乃至８の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　３　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初262円とする。但し、転換価額は、(注)４乃至８の定めるところに従い調整される。

　　４　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、(注)５に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　５　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　(注)７②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　　②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　(注)７②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　６　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　７①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、(注)４乃至８に基づき転換価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日（但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日）に先立つ30取引日間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2 位まで算出し、小数第2 位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、(注)５乃至８に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

　　８　(注)５の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

　　　③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　９　(注)４乃至８により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　10　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、(注)２記載の株式の数で除した額とする。

　　　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

※　新株予約権付社債の発行時（2022年９月６日）における内容を記載しております。新株予約権付社債の発行時から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権付社債の発行時における内容から変更はありません。

(注)１　各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計４個の本新株予約権を発行する。

　　２　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を(注)３記載の転換価額（但し、(注)４乃至８の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　３　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初262円とする。但し、転換価額は、(注)４乃至８の定めるところに従い調整される。

　　４　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、(注)５に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　５　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　(注)７②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　(注)７②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　６　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　７①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、(注)４乃至８に基づき転換価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日（但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日）に先立つ30取引日間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2 位まで算出し、小数第2 位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、(注)５乃至８に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

　　８　(注)５の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

　　　③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　９　(注)４乃至８により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　10　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、(注)２記載の株式の数で除した額とする。

　　　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

※　新株予約権の発行時（2022年９月６日）における内容を記載しております。

(注)１　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、7,000,000株とする（本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）

　　　　但し、(注)２乃至４により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

　　２　当社が(注)６乃至10の規定に従って、行使価額（(注)５(２)に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)６乃至10に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　３　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)６乃至10による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　４　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５(１)　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

　　　(２)　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、262円とする。但し、行使価額は(注)６の定めるところに従い調整されるものとする。

　　６　当社は、当社が本新株予約権の発行後、第11項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　７　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(１)　(注)９(２)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する　当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(２)　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(３)　(注)９(２)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の　「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(４)　(１)乃至(３)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　８　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　９(１)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(２)　行使価額調整式で使用する時価は、(注)６乃至10に基づき行使価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日（但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日）に先立つ30取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(３)　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該行使価額の調整前に、(注)７乃至10に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

　　10　(注)７の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権の新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(１)　株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(２)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　　　(３)　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(４)　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　11　(注)６乃至10により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　12　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(２)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(１)記載の資本金等増加限度額から(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

13(１)　発行会社は、クロージング日以降、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、新株予約権者に対し、本新株予約権の全部又は一部の行使を請求（以下「行使指示」という。）することができる。

(２)　引受人は、発行会社から、上記（１）に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における発行会社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた本新株予約権につき、行使請求をするよう最大限努力する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権付社債の行使によって発行済株式総数が増加し、資本金及び資本準備金が増加しております。

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

   該当事項はありません。

(会計方針の変更)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2021年７月１日  至  2021年９月30日)

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2022年７月１日  至  2022年９月30日)

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2022年９月７日付でトリプルフォー投資事業組合より第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を受け、新株へ転換いたしました。この結果、資本金が500百万円、資本剰余金が500百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が5,256百万円、資本剰余金が4,437百万円となっております。

(収益認識関係)

　   顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  2021年７月１日  至  2021年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△412百万円は、セグメント間取引消去1百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△412百万円であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

第１四半期連結会計期間において、Glowdayz,Inc.の株式を追加取得し連結子会社化したことにより、「Global事業」セグメントにおいてのれんが1,092百万円増加しております。のれんの金額は、暫定的な会計処理を行っておりましたが、第３四半期連結会計期間において確定しております。なお、金額に修正事項は生じておりません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間(自  2022年７月１日  至  2022年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△378百万円は、セグメント間取引消去1百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△379百万円であります。

　　 ２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 （固定資産に係る重要な減損損失)

　　該当事項はありません。

 （のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

 （重要な負ののれん発生益）

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

 該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月10日

株式会社アイスタイル

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイスタイルの2022年7月1日から2023年6月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイスタイル及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) 1．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。