5131 リンカーズ 有価証券報告書－第11期(令和3年8月1日－令和4年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

４．第７期、第８期、第９期及び第10期の１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期、第10期及び第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第７期及び第８期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．自己資本利益率については、第７期及び第８期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト（１日８時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

11．第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人による監査を受けておりません。

12．第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

13．当社は、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

14．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。なお、当社株式は2022年10月26日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、「マッチングで世界を変える」というミッションのもと、企業と企業の出会いのあり方を見直し、従来の産業構造では成し得なかった最適な出会いを提供することで、多くのイノベーションを生み出す産業のしくみを国内外に築き、産業全体の生産性を最大化するための連携のハブとなる企業を目指すために、ものづくり企業のあらゆる探索等の課題に対して、マッチングプラットフォームの運営を中心に課題解決のサービスを提供しております。

　「Linkers Research」は、研究段階における技術ニーズ・シーズの調査を手掛け、その企業が取り組むべき技術テーマや技術課題の顕在化を行います。また、「Linkers Sourcing」にて開発段階におけるニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービスを提供し、「Linkers Marketing」にてシーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービスを提供することで、多様なマッチング機会を創出いたします。

　「Linkers Trading」は、量産段階におけるサプライヤー探索等の調達支援を通じて、発注企業及び受注企業の新たな商流構築を行っております。

　これら一連のサービス提供を通じて、ものづくり企業の研究から開発、そして量産に至るまでの各プロセスにおける課題解決をワンストップで支援することで、ものづくり企業のイノベーションを促進する価値創出を行っております。

　なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社の提供するサービスの内容と特徴により、「探索・マッチングサービス」、「リサーチサービス」、「その他サービス」に分類し、サービス種別で事業の内容を記載しております。

(1）探索・マッチングサービス

①　「Linkers Sourcing」

イ．サービスの内容

　「Linkers Sourcing」は、大手企業を中心とした技術課題を抱えた発注企業と、ものづくりに特化した全国の中堅・中小企業等を引き合わせる技術探索サービス（注１）であります。新たなイノベーションや技術を産み出すことで他産業へも波及効果を持つ、日本のGDPの２割前後を占める製造業（注２）を中心としたものづくり企業の活性化を目的としております。

　当社が提供するマッチングプラットフォームは、当社が蓄積してきたビジネスマッチングデータを活用したAI（注３）マッチング、受注候補企業の自薦、及び地元企業に密着・支援している産業コーディネーター（注４）からの推薦による、現場の暗黙知情報（注５）を含めた網羅的な受注候補企業の抽出と選定を実現し、ニッチな案件も含めてマッチングを可能（成約率約47.7％（注６）　2021年２月～2022年１月までの平均値）とした、ものづくり系マッチングサービスとなります。

　また、「Linkers Sourcing」は、サービスを利用する発注企業との間でのみ、案件探索時に①基本利用料が、面談ないしは成約に至った場合に②成果報酬（面談）、③成果報酬（成約）がそれぞれ収益として発生いたします。

ロ．サービスの特徴

　「Linkers Sourcing」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a)　各地域の企業や研究機関をよく知る産業コーディネーターの紹介による受注候補企業

全国の地方自治体、地域金融機関、中堅・中小企業支援機関、商工会議所、大学などに所属する産業コーディネーターが登録されております。これまでものづくりに知見を有する産業コーディネーターを介して、多数の有力な受注候補企業の獲得がなされており、受注候補企業が保有する独自技術やその特徴等を当社データベースとして活用することで、新商品、新規事業開発などにおける大手企業（発注企業）のニーズを満たすものづくりに特化した有力企業等（受注候補企業）を、網羅的に複数探索することが可能となります。

(b)　多様なマッチング手段の提供

当社のマッチングプラットフォームには、過去に手掛けた「Linkers Sourcing」の探索によりアカウント登録された受注候補企業の法人情報と、過去のマッチング情報がデータベース化されております。現在も当社が案件探索を行う都度、案件の受注候補となる企業を探し、登録を促すなどしてデータベースの拡充を図っております。

これにより、当社から配信する探索案件情報に対して、自らエントリーする自薦制度以外にも、当社がこれまでの探索プロセスにてネットワーク化したものづくりの企業を中心とした法人データベースを活用し、AIマッチングにより抽出した受注候補企業や、当社の事務局自らが探索した受注候補企業にエントリーを促すことが可能になります。

「Linkers Sourcing」の探索を通じて当社に蓄積された知見を掛け合わせることで、複数の探索プロセスを提供することが可能となり、更にはマッチング機会の最大化を図ることが期待できます。

「Linkers Sourcing」における候補企業アカウント数の累計の推移は、以下のとおりであります。

※１　「Linkers Sourcing」でのマッチング候補先の企業数を指します。

また、登録数が2022年７月期にかけて漸減傾向にありますが、これは2021年８月より実装したAIマッチング等の活用により、従来よりも効率的な候補企業の抽出が可能になったことによるものであります。

今後の成約率等の維持向上及びクオリティコントロールにおいては、候補企業アカウント数の増加も欠かせないことから、引き続き、案件探索時に一定数の候補企業獲得の確保を行うなどしてデータベースの拡充を図ってまいります。

なお、上述のAIマッチング等が有効に機能するためには、候補企業アカウントの登録情報が常に最新の状態であることが重要となりますが、候補企業の中には登録後から情報のアップデートがない企業が一定数存在いたします。そのため、AIマッチングのレコメンド機能を通じて、「Linkers Sourcing」における進行中の案件概要を候補企業に配信することによる当社との接点頻度の増加、登録情報更新の促進等の取り組みを通じて、登録企業アカウントの情報アップデートを行ってまいります。

②　「Linkers Marketing」

イ．サービスの内容

　「Linkers Marketing」は、当社独自の企業ネットワークを活用して、当社が提供するマッチングプラットフォームにて、発注企業が保有する技術・製品を必要とする会社との面談機会創出の支援を行う技術・製品の用途開拓サービスとなります。

　また、「Linkers Marketing」は、サービスを利用する発注企業との間でのみ、案件探索時に①基本利用料が、面談に至った場合に②成果報酬（面談、最大６社分）がそれぞれ収益として発生いたします。

ロ．サービスの特徴

　「Linkers Marketing」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a)　技術課題を抱えた大手企業との商談機会の創出

「Linkers Marketing」は、「Linkers Sourcing」と同一のマッチングプラットフォームにて提供するサービスとなります。当社は、「Linkers Sourcing」を通じて、これまでに1,600案件超（2022年７月末日現在）の技術パートナー探索を手掛けていることから、「Linkers Sourcing」のマッチングプロセスを通じて培ってきた企業ネットワークは、大手企業から中堅中小企業まで幅広い接点を有しております。

特にものづくりに特化したサービスという背景もあり、当社の企業ネットワークは各社の技術部門と接点を有しております。そのため、「Linkers Sourcing」とは対照的に、「Linkers Marketing」を利用する発注企業は、ものづくり分野の大手・中堅企業の技術部門との面談に繋がることが多く、新技術のマーケティングを実現することが可能となります。

(b)　顧客との商談を創出

当社は、主に「Linkers Sourcing」のサービス利用があり、大手企業の新技術への関心が高い技術者に向けて、継続的に当社から技術シーズ情報配信の案内を行っております。これにより、情報配信先への登録を促してそのネットワーク化を図ってきており、これまでにその登録企業は400社以上（2022年７月末日現在）に及んでおります。

これらの登録企業に向けて技術シーズ情報を配信することで、受信した技術者を通じて大手企業内での技術情報の共有がなされるケースが多いことから、商談機会の創出が期待できます。

「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」における探索案件の推移は、以下のとおりであります。

※１　「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」での案件探索の合計となります。

　また、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」における取引社数の推移は、以下のとおりであります。

※１　「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」での発注実績のある企業数を指します。

※２　取引社数の累計数は、「Linkers Marketing」のマッチング候補先としての規模感を表す参考値として記載しております。

③　「LFB（Linkers for BANK／Linkers for Business）」

イ．サービスの内容

　「LFB」は、「Linkers Sourcing」のマッチングプラットフォームをベースに開発したSaaS型ビジネスマッチングシステム（注７）となります。地域金融機関、及び事業会社が取り扱うビジネスマッチングを一元管理することでビジネスマッチングの効率化を図るとともに、案件情報の全体での共有とマッチングのノウハウ等のナレッジ共有を実現することによるマッチングの成約率向上に特化したサービスであります。金融機関向けには「Linkers for BANK」を、事業会社向けには「Linkers for Business」を提供しております。

　また、「LFB」は、導入機関との間でシステムの導入時に①導入支援料が収益として発生するとともに、サービス利用開始から②月額利用料が契約期間に従って継続的に収益として発生いたします。

ロ．サービスの特徴

　「LFB」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a)　営業支援ツールとビジネスマッチング管理ツールの両面を併せ持つマッチングプラットフォーム

従来、地域金融機関等では行職員にて案件情報が属人的に管理されているなど、情報の非対称性が課題となっておりました。「LFB」を導入することで情報の一元管理が可能となり、より多くの行職員間での情報共有が適切になされます。

行職員間で過去のマッチング事例やノウハウが共有されることから、地域金融機関等の顧客が持つ売りたい（または買いたい）商材やサービスを、より多くマッチングする機会を創出することが期待できます。

また、「LFB」に実装している「ISM（注８）」を活用することで、より導入機関の行職員がマッチングプロセスに介在する機会が創出されます。行職員が取引先の課題のヒアリングから具体的なソリューション提案を行い、案件の内容に適した探索や案件紹介等まで提供することが可能となることから、今まで顕在化が難しかった潜在的なマッチング案件を商談化することが可能となります。

また、導入機関においては、システム上で紹介理由や成約（又は失注）理由などの蓄積ができるとともに、全行職員の間で商談化したマッチング案件の提案状況や提案内容の可視化が可能となり、知見の共有によるマッチング案件の増加が期待できます。

「LFB」導入機関にて創出された商談数（※１）の推移は、以下のとおりであります。

（単位：件）

※１　「Linkers for BANK」導入機関内で発生したビジネスマッチングの商談数であり、「Linkers for BANK」導入により創出されたマッチング案件の推移を示したものです。

※２　「Linkers for BANK」全導入機関の商談数

(b)　様々なマッチング手段を用いて多くの商談を創出

「LFB」は、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」を提供している当社のマッチングプラットフォームとシステム連携することが可能であり、全国規模のデータベースを活用したマッチングの実現及び販路開拓案件への対応が可能となります。

併せて、「Linkers Sourcing」における発注案件を「LFB」に展開することで、「LFB」導入機関の取引先に対して大手企業からの受注機会を提供することが可能になります。これは、新たなマッチング事業立上げのきっかけになるとともに、「LFB」の導入機関が増加することで、「LFB」導入機関同士でマッチングを行う広域連携サービスを通じて、自機関を超えて商圏の異なる導入機関の取引先も対象としたビジネスマッチングを活性化させることが期待できます。

また、「Linkers for BANK」を導入している金融機関は、従来、財務データや担保・保証による定量評価での融資が中心でありましたが、本システム導入に伴いビジネスマッチングのノウハウを蓄積することで、取引先企業の事業内容や成長可能性などを適切に評価して行う融資、すなわち「事業性評価」を行うことが期待できます。

「LFB」の導入機関数累計の推移は、以下のとおりであります。

（単位：機関）

※１　「Linkers for BANK」及び「Linkers for Business」の導入数

④　「Linkers Trading」

イ．サービスの内容

　「Linkers Trading」は、複数のサプライヤーを確保して調達リスクを回避したい、あるいは、安価なサプライヤーを探したいといった課題を持つ企業に向けて、当社が保有する独自のものづくりネットワークを活用した、最適な調達・購買先の探索並びに調達支援等を行うサービスとなります。

　大手企業を中心に、脱炭素などの社会的な要請の高まりや、紛争等の地政学的リスク増大に伴うサプライチェーン再構築などの大きなトレンド変化を背景に、新たな海外のサプライヤー等の探索といった海外ネットワーク構築にも取り組んでいることから、国内外を問わず当社ネットワークを活用した機動的な支援が可能となります。

　なお、「Linkers Trading」は、調達支援のサービス提供内容により契約形態が異なり、取引高に応じた手数料を計上する場合と、製品等の仕入・販売を計上する場合があり、それぞれ納品等の役務完了時に収益が発生いたします。

ロ．サービスの特徴

　「Linkers Trading」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a)　海外候補企業とのアクセス提供

発注企業の調達ニーズは、価格競争力や先端技術を有するサプライヤー確保の観点から、国内のサプライヤーのみならず海外候補企業も選択肢となりえます。そのため、当社は現地事情に精通した海外の協業パートナーと連携や協業を行うことで、ASEANを中心に東アジア、インドを含めて最適なサプライヤー探索を行うことが可能となっております。

「Linkers Trading」は、国内だけの探索に限定しないことで、企業の「複数のサプライヤーを確保して調達リスクを回避したい」、「安価なサプライヤーを探したい」、「新規生産拠点のサプライヤーを探したい」といったニーズに対応することが可能となります。

なお、国内製造業における海外からの製造部品等の調達は、サプライチェーンの中で存在感を発揮しており、発注企業の新たな調達先の開拓、複数の生産拠点の確保等の必要性は益々高まると想定しております。海外市場が持つ規模の大きさや、国内と比較した場合の経済成長率の高さなどからも海外企業を通じた調達支援機会が増加するものと考えております。

(b)　他サービスとのクロスセル

「Linkers Trading」の顧客層は、当社が提供する「Linkers Sourcing」の主要顧客である大手企業が想定されます。そのため、発注企業が抱える課題に対するソリューション提案のプロセスにおいて、技術課題探索のニーズに対しては「Linkers Sourcing」を、調達や量産課題のニーズに対しては「Linkers Trading」をそれぞれ提供することが可能となります。そのため、発注企業にとっても効率よく課題解決の手段を獲得することが可能となります。

(2）リサーチサービス

①　「Linkers Research」

イ．サービスの内容

　「Linkers Research」は、企業が新規事業やマーケティングを行うにあたって直面する研究パートナーや技術パートナーの探索、新規事業検討、R＆D（注９）のテーマ検討のための技術ベンチマーク調査及び出資先や提携先検討のための有力企業発掘など、企業が抱える様々な課題、情報の取得困難性に対して、技術専門性のあるリサーチャーが調査結果をまとめたレポート等を提供するサービスとなります。

　また、「Linkers Research」は、成果物の検収時にそれぞれの契約額に基づき収益が発生いたします。

ロ．サービスの特徴

　「Linkers Research」は、企業の新規事業検討やR＆Dのためのテーマ検討の技術ベンチマーク調査など、研究・技術パートナー探索に対するニーズやフォーカスに応じて、以下のようなサービスを提供しております。「Linkers Research」を通じて創出した新規事業のテーマに対して、「Linkers Sourcing」や「Linkers Marketing」を活用することで、更なる深耕が期待できます。

　また、「Linkers Research」においては、各専門分野に精通した200人超（2022年７月末日現在）のリサーチャーと契約を締結してネットワーク化することで、企業からの様々なテーマ設定に対して対応することが可能となっております。

　また、実際の調査受注時には、リサーチャーネットワークに属する外部のリサーチャーに、単品テーマやフォーカスを絞った企画等の情報収集を委託します。その成果物は、当社内のリサーチャーが専門家視点で重要な技術情報の目利きを行い、統一化された粒度で技術情報を整理する分業体制を構築することで、調査成果物の品質管理と納期等のプロジェクト管理の両立が可能となっております。

(a)　一般リサーチ

企業が関心のある技術領域に関して、それぞれの調査テーマ・フェーズに適合した情報ソース、調査範囲、対象及び調査項目等の要件を定義して、調査を行っております。

(b)　マルチクライアントリサーチ

当社が独自の視点で選択した特定の時節テーマや先端技術等の調査テーマにおいて、複数の企業に参加を募り、その調査結果を参加企業に限定して提供しております。複数企業に参加いただくことで費用負担を軽減しつつ、多くの調査結果を得ることが可能となります。

(c)　定点観測リサーチ

企業がベンチマークとしたいテーマや注目したいトピックスを指定し、当社が四半期、年次といったスパンで定点観測した結果のレポートを作成しております。

「Linkers Research」における調査件数の推移は、以下のとおりであります。

※１　(a)一般リサーチ、(b)マルチクライアントリサーチ、及び(c)定点観測リサーチにおける受注件数の合計となります。

②　「Linkers Research Clip」

イ．サービスの内容

　「Linkers Research Clip」は、「Linkers Research」にて作成したレポート等を、簡単に社内共有できるサービスであり、調査横断のテキスト検索や、社内の技術情報への興味の可視化など、調査結果を活用することが可能なWebアプリとなります。

　また、「Linkers Research Clip」は、サービス利用開始から月額利用料が発生し、契約期間に従って継続的に収益が発生いたします。

ロ．サービスの特徴

　「Linkers Research Clip」は、これまでExcelやPDF等のファイルとして提供してきた「Linkers Research」のレポート等を閲覧するためのWebアプリであります。アプリ内のデータベースに蓄積した技術情報を、複数の条件やフィルタで検索した検索結果をカード形式で表示することで、効率的に各技術情報を把握することが期待でき、また、調査結果の共有を行うことで、調査結果の活用や可視化、調査結果に対する個々人の興味情報のトレンド分析が可能となります。

(3）その他サービス

①　「TechMesse Academy」

イ．サービスの内容

　先端技術の動向や、オープンイノベーション（注10）に関心がある聴講者に向けて、企業が手掛ける知識やノウハウなどを「伝える」「学ぶ」をコンセプトに、企業が保有する技術やサービス、自治体並びに外郭団体等が支援している企業が保有する技術やサービスのプロモーション活動等を支援する集客型のイベント運営サービスとなります。

　「TechMesse Academy」は、セミナー等のイベント支援の完了時に、イベント支援内容に応じて発注企業と契約締結した契約額に基づいて収益が発生いたします。

ロ．サービスの特徴

　「Linkers Sourcing」や「Linkers Marketing」の探索等でネットワーク化した、当社が保有するものづくりに知見や興味を有する技術者をデータベースとして活用し、技術やサービスに関するセミナー等のイベントの案内をすることで、広告出稿や展示会出展ではなかなかリーチできない企業のキーマンや、オープンイノベーション又は先端技術に関心のある技術者の集客が可能となります。

（注）１．発注企業の技術課題を解決できる技術を保有する企業を探索して、マッチングを行うサービスを指しております。

２．令和３年12月24日 内閣府経済社会総合研究所 国民経済計算部『2020年度（令和２年度）国民経済計算年次推計』

３．Artificial Intelligenceの略で、人工的に作られた知能を持つコンピュータシステムやソフトウエアを指しております。

４．当社が提供する探索・マッチングサービスにおいて、受注候補企業等の推薦を行う情報提供者を指しております。

５．個人的な経験や勘などに基づく他人に説明することが難しい知識のことで、経験やノウハウを指しております。

６．発注企業と受注候補企業との間で個別契約等が締結されるなどの成果が発生し、発注企業によりマッチングプラットフォーム上でマッチング成立とされた率を指しております。

７．「Software as a Service」の略であり、クラウドサーバーにある当社が開発したビジネスマッチングシステムを、インターネットを経由して利用できるサービスを指しております。

８．Issue Solution Matrixの略で、当社が従来、マッチングの知見に基づいて構築した「企業の課題、イシュー」とそれを解決する「製品・サービスによる解決策、ソリューション」の対応表をデータベース化して「LFB」に搭載したものであり、「LFB」システムの中でキーワード検索をすると、同データベースから類似の課題や、課題に対する解決策を把握することができる機能を指しております。

９．Research and Developmentの略で、自社の事業領域に関する研究や新技術の開発力を高めるために必要な活動を行うことを指しております。

10．2006年に米国研究者のヘンリー・チェスブロウ氏の著書『Open Innovation：The New Imperative for Creating And Profiting from Technology』にて提唱された概念を指しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト（１日８時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．当期中において従業員数が８名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、「マッチングで世界を変える」というミッションを掲げ、従来の企業同士の出会いのあり方を見直し、最適な出会いを提供することにより、多くのイノベーションを生み出す「別次元の産業構造」を築いていくため、当社独自のビジネスマッチングプラットフォームを提供することで国内産業の生産性の改善、更には国力の発展に寄与することを経営方針としております。

　また、当社は、ものづくり産業におけるニーズ（発注企業）とシーズ（受注候補企業）を結びつけることを活動の中心としており、これまで「ものづくり」に強みを活かしたビジネスマッチングサービスとして、企業間のマッチングプロセスの課題解決のためのサービスを提供し、収益を得ることを事業の根幹としております。

　今後は、経営方針・理念の実現に向けて、産業横断でより広範囲にマッチングプラットフォームをSaaS型として提供し、商流構築までサービスに取り込むことで、新しい企業間の組合せによる商流発生を促進し、生産性の高い新しい産業構造の創出に取り組んでまいります。具体的には下図の①から④の４つの戦略指標をバランス良く制御しながらマッチングプラットフォームの拡大を目指してまいります。

　また、上記ミッションのもと、当社の役員及び従業員全員の共通価値観として「Linkers Quality」を定めて、以下５つの指針を基に日々の活動を行っております。

①三方良し　―業界を変えるプラットフォーマーであり続けたい

②悩んだらブレスト　―組織として最高のアウトプットを更新し続ける

③強固な信頼インフラ　―摩擦を恐れずにオープンで本質的な議論を

④ボトルネックとキードライバー　―費用対効果の最大化

⑤トライ&エラーの高速回転　―スピード感をもって課題解決と組織学習を実現する

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための指標

　当社は、持続的な事業拡大と企業価値の向上を図っていくために、売上高、営業利益及び経常利益の中長期的な成長を重要指標としております。また、当社の主力サービスである「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」における探索案件数、「Linkers Research」における調査案件数、及び「LFB」における導入機関数等については、各サービスの先行指標として今後のシステム投資や営業施策の決定における判断材料となるため、重要な指標として経営判断に利用しております。各サービスの指標の推移については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」の各サービスの説明に記載しております。

　また、「Linkers Trading」については、開示に資する適切な指標の設計をふまえて、今後の開示を検討してまいります。

(3）経営環境及び中長期的な経営戦略

　当社が提供する「Linkers Sourcing」を中心としたビジネスマッチング事業は、企業の新規取引先探索を支援する事業であり、従来は商社、銀行、コンサルティング会社及び展示会支援業者等が、自社のサービスの一部として実施してきたサービスでしたが、2000年代以降、EC（注１）をはじめとするWebサービスの発展に伴い、Webを介した企業間でのマッチングサービスが、それらを代替してきております。

　特に、製造業においては消費者ニーズが多様化し、製品ライフサイクルが短縮化する中で、自社内部のリソースだけでなく、自社のネットワーク外にある人材、技術を活用した新しい製品、サービス及びビジネスを素早く開発し、市場に出していく「オープンイノベーション」が企業経営戦略のひとつとして、2010年代後半にかけて、日本国内においても普及し始め（注２）、Webを介した企業間マッチングサービスの需要拡大を後押ししていると考えております。更に、IoT（注３）の普及に伴い製造業だけでなく、今後は、あらゆる業種においてインターネットを介した企業間連携の増加が見込まれるため、新規取引先探索サービスの需要は拡大していくと当社は想定しております。

　また、我が国の科学技術等に関する研究活動における科学技術研究費の総額は、2020年度は19兆2,365億円に達しており、その内訳は、企業が13兆8,608億円、大学等が３兆6,760億円、非営利団体・公的機関が１兆6,997億円となっております。（注４）

　企業の科学技術研究費を産業別にみると、「製造業」が12兆4,566億円と最も多く、中でも「輸送用機械器具製造業」の占める割合は28.0％（３兆8,796億円）と多く、次いで「医薬品製造業」の占める割合が9.5％（１兆3,216億円）となっており、引き続き製造業における新たな技術の創出や、他社との差別化に向けた科学技術研究費の投資は継続していることからも、その一定規模がオープンイノベーションへの投資領域として推移するものと推測しております。

　しかしながら、製品ライフサイクルの短縮化、業界を超えた有業領域の拡大、新興国の技術的な追い上げなどの諸要因による産業構造や社会構造の変化などから、企業を取り巻く経営環境は刻々と変化しており、従来型のクローズドモデルでの研究開発ではなく、自社のネットワーク外にある人材、技術を活用した研究開発、すなわちオープンイノベーションを用いて最適解を探すことが求められております。

　また、2020年初頭から拡大した新型コロナウイルス感染症の影響により、当社の主要顧客である製造業の企業活動が停滞する中で、当社の「Linkers Sourcing」を中心としたビジネスマッチング事業は、案件の延期や中止など一定の影響がありましたが、『2022年版ものづくり白書（ものづくり基盤技術振興基本法第８条に基づく年次報告）（注５）』において、2021年の製造業を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の長期化に起因していると思われる「原材料価格高騰」「半導体不足」「部素材不足」の影響が生じていると示されており、このようなサプライチェーンが混乱を生じる中においても、当社はサプライチェーンを再構築するという観点で、「Linkers Sourcing」や「Linkers Trading」といったサービス提供が伸長するとともに、新型コロナウイルス感染症対策としての非対面でのマーケティングの必要性から「Linkers Marketing」への需要も高まる結果となりました。

　当社は、技術的な目利きのできる産業コーディネーターや、当社が独自に開拓したものづくりの技術を保有する中堅・中小企業のネットワークを活用し、技術探索のプロセスを効率化した独自のマッチングプラットフォームを介して製造業を中心に国内の最適な技術やリソースを紹介することによって、主に製造業における技術課題を解消するマッチングサービスを提供しております。

　このような経営環境のもと、当社は以下の施策を中心に事業展開を進めてまいります。

①　ビジネスマッチング業務をワンストップで支援する体制の構築と業務ノウハウの蓄積

「Linkers Research」は、研究段階における技術ニーズ・シーズの調査を手掛け、その企業が取り組むべき技術テーマや技術課題の顕在化を行います。「Linkers Sourcing」にて開発段階におけるニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービスを提供し、「Linkers Marketing」にてシーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービスを提供することで多様なマッチング機会を創出いたします。

「Linkers Trading」は、量産段階におけるサプライヤー探索等の調達支援サービスを通じて発注企業及び受注企業の新たな商流構築を行っております。

これら一連のサービス提供を通じて、ものづくり企業の研究から開発、そして量産に至るまでの各プロセスにおける課題解決をワンストップで支援することで、ものづくり企業のイノベーションを促進する価値創出を行います。

さらに、AI等を活用した自動マッチングによる廉価版サービスを商品ラインナップに加えて、ニーズ、シーズのマッチングプラットフォームへの流入量を確保するとともに、案件運用によるマッチング業務ノウハウを蓄積し、SaaS型ビジネスマッチングシステム「LFB」と連携することで収益の最大化を図ってまいります。

②　SaaS型サービスの拡大並びに水平展開とマッチング収益の機会拡大

現在、地域金融機関を中心にサービスを提供している「Linkers for BANK」においては、導入機関数の拡大はもとより、導入機関の取引先企業のニーズを吸い上げ、当社で探索したシーズとマッチングさせる機能を実装することで、ビジネスマッチングの機会を創出し収益化機会のより一層の拡大を目指します。さらに、収益の多様化を目的にマッチングビジネスへの参入を企図している地域金融機関以外の事業会社向けに新たに「Linkers for Business」を水平展開することで、市場領域の拡大を図るとともに、「LFB」の最大のメリットである他機関及び業種間の垣根を越えた広域連携の促進を進めてまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　収益基盤の拡充

　当社の事業拡大のためには、サービスポートフォリオの拡充も課題の一つであると考えております。既存サービスにおいては、新たな機能の追加や利用企業層の開拓、提供エリアの拡大により収益機会の増加を図るとともに、構築したマッチングプラットフォームを活用した新たな周辺サービスを開発していくことが必要であると考えております。

②　技術力の拡充

　当社は、ウェブサイトによるサービス運営を中心に事業展開しており、一部のサービスを除いてそのシステム開発を内製化しているため、常に外部環境におけるITの進化に注視しながら技術力の進歩に努めてまいります。

　また、優秀なエンジニアの確保など技術部門の強化を推進し、持続可能な付加価値の高いサービスの実現を図ってまいります。

③　優秀な人材の確保

　当社は、今後の事業拡大に伴い、当社のミッションに共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。労働市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の離職率の低減も図ってまいります。

④　内部管理体制の強化

　当社が継続的な成長を続けるために、拡大する事業規模及び組織規模に合わせた組織的な管理体制を構築するとともに、経営の公正性や透明性を確保するために、当社事業に精通した事業部門と、会計や法令に知見のあるコーポレート部門が協働して内部統制システムの整備・強化を図り、レピュテーションリスクの排除やコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑤　当社サービスの認知度向上

　当社が今後も高い成長率を維持していくためには、提供するサービスのユーザビリティ、品質の向上等に加えて各サービスの認知度向上による新規顧客の拡大が不可欠であると考えております。当社では、これまで新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア広告等には注力しておらず、ものづくり系の展示会やセミナー活動等を通じて顧客開拓を行ってまいりました。しかしながら、各種サービスのさらなる拡大を図るにあたり、今後は費用対効果を十分に見極めながら広告宣伝活動、及び企業認知度向上のためのブランディングにも取り組んでまいります。

⑥　マッチング精度の向上

　当社のビジネスマッチング事業は、連携する産業コーディネーター（約1,100名　2022年７月末日現在）並びに候補企業の確保とともに、精度の高いマッチング技術の構築が必要不可欠となります。有力な技術を保有する受注候補企業のさらなる獲得を進めるとともに、これまで培ったマッチングノウハウをベースにAIを活用したマッチングシステムの機能向上等を図ることで、より精度の高いマッチングを提供できるよう努めてまいります。

⑦　システムの安定性の確保

　当社の主要事業においては、インターネット上にてサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたっては、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ、開発・運営保守体制の構築が極めて重要であると認識しております。今後も、システムの安定性確保に取り組み、市場環境の変化に対応した運用体制整備を継続的に行ってまいります。

⑧　情報管理体制の強化

　当社は、公開前の事業戦略や製品企画など多くの機密情報や個人情報等を保有しており、その重要性については十分に認識しております。それらの保護体制構築に向けて、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めることで、今後も引き続き情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑨　新型コロナウイルス感染症拡大による外部環境への対応

　当社は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の停滞は当面続くものと考えておりますが、高水準で推移する企業研究費の投下による新技術創出への動向や新様態進出への動きは活発化してきているものと推測し、市場環境の変化を適切に捉え、収益向上に向けた商談機会創出の取組みを引き続き進めてまいります。

⑩　財務上の課題

　当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手元流動性が確保されており、金融機関との当座貸越契約に基づく借入による資金調達も可能であることから、本書提出日時点において優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。

（注）１．Electronic Commerceの略であり、電子商取引、インターネット上で商品やサービスの売買を行うことを指しております。

２．2016年　国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構『オープンイノベーション白書（初版）』

３．Internet of Thingsの略であり、あらゆる「モノ（物）」がインターネットに接続され、モノ同士が相互に通信することにより実現するサービスや仕組みのことを指しております。

４．総務省統計局『2021年（令和３年）科学技術研究調査結果』

５．令和４年５月31日　経済産業省、厚生労働省、文部科学省

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社のリスク管理体制につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　ロ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

①　競合について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　ビジネスマッチング事業は、発注者の要望に応じることのできる多数の受注候補者を囲い込みできるか否かを除いては、参入障壁が比較的低いビジネスモデルであります。また、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。これまで、先行して事業を推進することで、連携する産業コーディネーターを通じてこれまで有力な受注候補企業を増加させてきたことや、マッチングプラットフォームの法人データベースの構築、及び運用に取り組んできたことが優位性につながっており、実際に競合する状況も限定的となってきております。

　しかしながら、今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　自然災害について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　大規模な地震等の自然災害や事故など、当社による予測が不可能かつ突発的事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社の事業活動が制限され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社が直接被災しない場合であっても、外注先等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、発注者や受注者の事業活動の抑制につながる可能性があり、そのような場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　新型コロナウイルス感染症について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年から２年、影響度：中）

　新型コロナウイルス感染症に対して当社は、取引先、関係者及び従業員の安全を第一に考え、リモートワーク体制の構築、集合型のセミナーや大人数での会議などを原則禁止とし、Web会議システム等のツール活用の促進、出社時の手洗い、検温及びアルコール消毒の励行等の感染予防に努めております。

　しかしながら、今後、事業遂行上様々な制約を受ける可能性が否めず、その受ける制約は広範かつ予測が困難であります。また、当社顧客の新規投資への意欲減退等により当社への発注が停滞等するなど、新型コロナウイルス感染症の蔓延・拡大が長期化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2）事業内容に関するリスク

①　特定サービスへの依存について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　2021年７月期においては、「Linkers Trading」による医療用アイソレーションガウンの入札案件による収益貢献の度合いが高いことから、当該サービスへの依存度が高い状況にありましたが、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」といったマッチングプラットフォームを通じた既存事業の持続的な成長はもとより、「Linkers Research」の受注拡大、SaaS型ビジネスマッチングシステム「LFB（Linkers for BANK／Linkers for Business）」の導入機関数拡大等によるサービスポートフォリオの拡充を図ってきたことから、2022年７月期においては、「Linkers Trading」への依存度は低下しております。

　しかしながら、競合が激化するなどにより既存ビジネス等の収益が減少し、これら施策が当初の計画どおりに進まなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、「Linkers Trading」においては、顧客の希望する支援内容により契約形態が異なるため、「収益認識に関する会計基準」に則り、取引単位で履行義務の充足時点を把握して会計処理を判断することから、当初の計画と異なる形態での契約締結がなされた場合には、事業目標の達成に影響を与える可能性があります。

②　技術革新への対応について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、競争力の強化のために探索及びマッチング手法の技術の開発・導入に注力する必要があります。そのため、海外を含めたビジネスマッチングに関する情報収集を行うとともに、「LFB」を導入している地域金融機関と共同で新たなビジネスマッチング手法の試行や、ビジネスマッチングに関するセミナーを開催して情報収集を行うなどの取り組みを行っております。

　しかしながら、これらの技術への対応が遅れる可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下することで、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　システムトラブルについて

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、「Linkers Sourcing」、「Linkers Marketing」及び「LFB」等の主力サービスを、インターネットを介したマッチングプラットフォームとして提供しております。

　安定的なサービス運営を行うために、自社でサーバーを保有せず拡張性や可用性に優れた外部提供のクラウドサーバーを利用し、更にはロケーションの異なる２拠点におけるクラウドサーバーを利用してシステムの冗長化を行うことで、災害時のデータ消失に対する備えを行うとともに、データのバックアップ体制の整備や、稼働状況の監視による障害発生時の迅速な復旧対応体制も構築しております。

　しかしながら、クラウドサーバー提供元における事故、不正アクセス、その他システム障害やネットワークの切断等予測不能なシステムトラブルが発生し、復旧に時間を要した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　業績の偏重について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：３月、影響度：低）

　当社の顧客企業の多くは、決算期が３月であることから、リサーチサービスを中心に当社の主たるサービスの売上高が他の月と比較すると３月に集中する傾向があります。

　当社としては業績の平準化を企図し、新規顧客の開拓や納期コントロールに努める方針ではありますが、今後においても３月に偏重した傾向が継続する可能性があります。

（2022年７月期の売上高並びに営業利益及び営業損失）

⑤　海外取引について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社は、「Linkers Trading」における調達支援サービスや「Linkers Sourcing」の海外企業探索等において、海外企業との取引を行う場合があります。海外においては、予測しえない法制の改正や金融情勢に伴う為替変動、政治的混乱などのカントリーリスクが存在することから、サービス開始時には取り扱う商材・サービス単位で法的論点の検証やリスク調査を行うとともに、現地事情に精通した協業パートナーと連携してリスクの最小化を図っております。

　しかしながら、こうしたリスクが顕在化した場合には、当社の海外での調達に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3）事業体制に関するリスク

①　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の代表取締役社長である前田佳宏は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針や事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員の情報共有や権限の委譲によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏による当社の業務遂行が困難になった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保・育成等について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっておりますが、今後の継続的な事業拡大や事業領域の拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。そのため、多様な採用媒体の確保等による採用体制の強化や、OJT等を通じた育成、人事制度設計・運用等を通じて人材の採用、育成及び定着に努めております。

　しかしながら、将来的な事業拡大を踏まえた人員増強の計画に対し、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業領域の拡大等に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、今後、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。

　しかしながら、事業規模の拡大に必要な内部管理体制の充実・強化に遅れが生じた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）法的規制に関するリスク

①　法的規制等について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の事業は、「電気通信事業法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「プロバイダ責任制限法」などの法規制の対象となっており、これらの法規制を遵守した事業運営を行っております。また、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針であります。

　しかしながら、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　知的財産権について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、事業運営の際に第三者の知的財産権侵害などが起こらないための管理体制を構築しており、社内の弁理士を中心としてその権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意しておりますが、第三者の知的財産権に抵触しているか否かを完全に調査することは極めて困難であります。

　このため、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償又は当該知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があります。その際に、加入している保険が適用されない、または損失を担保しきれない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社では、業務上、個人情報その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社におきましては、2018年３月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）、同年12月にはプライバシーマーク（PMS）の認証規格に適合する証明を取得しており、個人情報を含む情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止について、社内の情報システム部を中心にシステム的な対策を講じております。

　しかしながら、当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざん、又は不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5）その他

①　税務上の繰越欠損金について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：１年から２年、影響度：中）

　2022年７月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合は、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　訴訟、係争について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社では、本書提出日現在において訴訟、紛争は生じておりません。

　しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：２年から３年以内、影響度：中）

　当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員に付与しております。本書提出日の前月末現在、新株予約権の株数は925,200株であり、当社発行済株式数の12,270,000株に対する潜在株式比率は7.54％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

④　ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタル、及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という）の所有割合は、本書提出日の前月末現在5,213,000株であり、当社発行済株式数の12,270,000株に対する株式比率は、42.49％であります。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配当政策について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

　しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑥　資金使途について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：１年から２年、影響度：中）

　当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主にサービス拡大に備えたシステム開発への投資、業容拡大のための人材の採用費用に充当する予定であります。

　しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、現時点での資金使途計画以外へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、期待どおりの効果を得られない可能性があります。

⑦　固定資産の減損について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社はマッチングプラットフォームの提供にあたって、主に自社開発によるソフトウエアを固定資産計上しておりますが、収益性の低下等により当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローが投資額を下回る場合には、当該資産の回収可能性を慎重に検証し、必要に応じて適切に減損処理を行うこととしております。

　今後、当社の事業領域の拡大、利便性の向上等を目的とした積極的な投資を実行する可能性がありますが、将来の環境変化等により投資の回収が見込めない場合、減損損失を計上することにより当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ77,954千円減少の1,715,498千円となりました。これは主に、取引先拡大により期末売上計上が増加したことによる売掛金の増加62,527千円、無形固定資産の増加75,220千円の一方で、現金及び預金の減少211,471千円等によるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ126,964千円減少の249,285千円となりました。これは主に、売上債権と前受金との相殺に伴う前受金の減少37,646千円、賞与の支給に伴う賞与引当金の減少による役員賞与引当金の減少26,880千円及び賞与引当金の減少24,120千円、返済による長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の減少30,836千円等によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ49,010千円増加の1,466,212千円となりました。これは当期純利益の計上によるものであります。

　この結果、自己資本比率は85.47％（前事業年度末は79.02％）となりました。

②　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、各種政策やワクチン接種の普及に伴い、経済活動の持ち直しに向けた動きが見られましたが、新たな変異株の出現による感染症再拡大による景気回復の遅れや、ウクライナ情勢の悪化による資源価格の高騰、急激な円安の進行による金融市場の動揺など景気の下振れ要因が顕在化し、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような事業環境の中、当社は「マッチングで世界を変える」というミッションのもと、企業と企業の出会いのあり方を見直し、従来の産業構造では成し得なかった最適な出会いを提供することで、多くのイノベーションを生み出す産業のしくみを国内外に築き、産業全体の生産性を最大化するための連携のハブとなる企業を目指すために、マッチングプラットフォームの運営を中心としたビジネスマッチング事業を展開しております。

　また、サービス内容としては、ニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービス「Linkers Sourcing」、シーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービス「Linkers Marketing」、調達支援サービス「Linkers Trading」、及びSaaS型の金融機関向けマッチングシステム「Linkers for BANK」と当該事業会社向けマッチングシステム「Linkers for Business」の提供による探索・マッチングサービスと、技術ニーズ・シーズの調査を手掛ける「Linkers Research」を中心としたリサーチサービスを主たるサービスとしております。

　当社が展開しているビジネスマッチング事業は、主に製造業などのものづくり企業へ向けたオープンイノベーション支援を中心に企業の新規取引先探索を支援する事業であり、従来は、商社、銀行、コンサルティング会社及び展示会支援業者等が、自社のサービスの一部として実施しておりました。しかし、Webサービス発展に伴いWebを介した企業間でのマッチングサービスがそれらを代替しつつあり、特に製造業においては消費者ニーズの多様化や製品ライフサイクルの短縮化によって、自社ネットワーク外にある人材・技術を活用した素早い製品開発やサービス展開が求められております。今後は、あらゆる業種においてインターネットを介した企業間連携の増加が見込まれ、新規取引先探索サービスの需要は拡大していくと考えております。

　「Linkers Research」は、研究段階における技術ニーズ・シーズの調査を手掛け、その企業が取り組むべき技術テーマや技術課題の顕在化を行います。また、「Linkers Sourcing」にて開発段階におけるニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービスを提供し、「Linkers Marketing」にてシーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービスを提供することで、多様なマッチング機会を創出いたします。

　「Linkers Trading」は、量産段階におけるサプライヤー探索等の調達支援を通じて、発注企業及び受注企業の新たな商流構築を行っております。

　これら一連のサービス提供を通じて、ものづくり企業の研究から開発、そして量産に至るまでの各プロセスにおける課題解決をワンストップで支援することで、ものづくり企業のイノベーションを促進する価値創出を行っております。

　当事業年度においては、探索・マッチングサービスについては、前事業年度に大きな収益貢献のあった医療用アイソレーションガウンの入札案件に代替する収益基盤の転換を企図して、既存事業の拡大や新規サービスの投入等に積極的に取り組んでまいりました。

　「Linkers Sourcing」並びに「Linkers Marketing」の既存事業の持続的な成長はもとより、金融機関向けマッチングシステム「Linkers for BANK」が、新たに８機関へ導入完了したことで累積導入機関数が27機関まで伸長し、事業会社向けマッチングシステム「Linkers for Business」については、２機関に導入がなされるなど、ストック収益基盤が大きく拡大いたしました。

　また、「Linkers Trading」においては、新たに海外サプライヤー等の探索による調達支援サービスを開始し、政府によるカーボンニュートラルへの取組強化を背景としたアルミニウムのリサイクル素材サプライヤー探索が案件化したことから、一定の売上を確保いたしました。

　リサーチサービスにおいても、昨今注目度の高いカーボンニュートラルについて企画設計したマルチクライアントリサーチに想定以上の強い引き合いがあったことから、探索・マッチングサービスの売上高減少を補完する程に「Linkers Research」が好調に推移いたしました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は、医療用アイソレーションガウンの入札案件を内包した前事業年度には及ばないまでも、その減収幅は微減に留まり、各サービスの成長強化に取り組んだ成果が現れ、1,412,575千円（前年同期比0.5％減）となりました。

　一方で、「Linkers Research」の売上増によるリサーチ外注費用の増加、及び「Linkers Trading」における調達支援サービスの開始による仕入高が発生したことから、営業利益は65,489千円（同73.5％減）、経常利益は63,532千円（同74.8％減）、当期純利益は49,010千円（同73.3％減）と前事業年度を下回る結果となったものの、収益基盤の転換に取り組んだことが奏功し、黒字を確保いたしました。

　なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ211,471千円減少し、1,197,266千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果使用した資金は、63,141千円（前事業年度は631,046千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益53,850千円、前受金の減少額37,646千円、役員賞与引当金の減少額26,880千円、賞与引当金の減少額24,120千円、売上債権の増加額63,407千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、117,494千円（前事業年度は86,806千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出116,195千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、30,836千円（前事業年度は59,511千円の使用）となりました。これは長期借入れによる収入50,000千円の一方で、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の返済による支出80,836千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社が行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

　（注）１．最近の２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．前事業年度の「Linkers Trading」は、医療用アイソレーションガウン入札案件に係る売上であります。

３．前事業年度の「その他」は、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」に係る売上であります。

４．当事業年度においては、総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

　なお、当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

　当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、管理会計上の区分をもとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定については、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フロー等の前提条件をもとに実施しておりますが、市況の変動や事業計画策定時に想定していなかった事象などにより、これらの前提条件に変更が生じた場合、減損処理が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

　当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産の計上額が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等を含む仮定に関する情報は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高

　当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて6,560千円減少し、1,412,575千円（前年同期比0.5％減）となりました。これは主に、「Linkers Research」が好調に推移した一方で、「Linkers for Business」における当初予定していた導入機関への遅延があったことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

　当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて158,454千円増加し、473,494千円（前年同期比50.3％増）となりました。これは主に、「Linkers Trading」における仕入高127,324千円等によるものであります。

　この結果、売上総利益は、前事業年度に比べて165,014千円減少し、939,081千円（前年同期比14.9％減）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて16,436千円増加し、873,592千円（前年同期比1.9％増）となりました。これは主に、業容拡大に伴う人件費の増加、及びシステム基盤強化のためのシステム関係費用の増加によるものであります。

　この結果、営業利益は前事業年度に比べて181,451千円減少し、65,489千円（前年同期比73.5％減）となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

　当事業年度の営業外損益は、前事業年度に比べて7,519千円減少し、1,957千円の損失（前事業年度は5,562千円の利益）となりました。

　この結果、経常利益は前事業年度に比べて188,970千円減少し、63,532千円（前年同期比74.8％減）となりました。

ｅ．特別損益、当期純利益

　当事業年度の特別損失は、固定資産の減損損失の計上により9,681千円の損失となりました。また、繰越欠損金の解消により繰延税金資産を4,309千円取り崩した結果、当期純利益は前事業年度に比べて134,295千円減少し、49,010千円（前年同期比73.3％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の資金需要の主なものは、事業拡大の基盤となる人材拡充の採用費及び人件費、並びにマッチングプラットフォームへのシステム開発に掛かる設備投資となります。運転資金の調達については、事業活動による営業キャッシュ・フローの獲得を前提としたうえで、手元流動性と安定性を目的とし、自己資金で対応する方針ですが、資金繰りが悪化した場合など有事の際のバックアップラインとして取引先金融機関と当座貸越契約を締結しております。なお、2022年７月末における現金及び現金同等物の残高は、1,197,266千円であり、十分な流動性を確保していると考えております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に変化する外部環境に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、顧客ニーズにマッチしたサービスの提供等を通じて、経営成績に重要な影響を与える要因を分散・低減しながら、適切に対応してまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営上の目標の達成状況を判断するための指標」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施した設備投資の総額は128,477千円となりました。その主な内容は、ビジネスマッチングシステムの機能追加等に伴うソフトウエア開発によるものであります。

　なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2022年７月31日現在

　（注）１．本社建物を賃借しております。年間賃借料は58,969千円であります。

２．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト（１日８時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

　当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設

　（注）完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は2022年10月26日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２．2022年10月25日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数は966,000株増加しております。

３．提出日現在発行数には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の権利放棄による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、社外協力者１名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　付与対象者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の払込金額（当該行使に際し払い込むべき額をいい、新株の発行価額又は株式の譲渡価額を含む。以下、「権利行使価額」という）の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法第29条の２の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないよう、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

③　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の行使時において、当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。ただし、当社の「就業規則」の定めに従い定年退職した場合はこの限りでない。

②　本新株予約権者が死亡した場合は、相続はできないものとする。

③　権利行使請求期間にかかわらず、本新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場（以下、「株式上場」という）された日（以下、「株式上場日」という）までの間、本新株予約権の行使はできないものとし、株式上場翌日以降、以下の(1)及び(2)の定めに従い行使を行うことができる。

(1）株式上場日の翌日から１年を経過する日までの間、本新株予約権者は本割当個数に50％を乗じた個数（小数点以下は切り上げる）を行使することができる。

(2）株式上場日から１年を経過した日以降は、本新株予約権者は自己の保有する本新株予約権すべてを行使することができる。

④　本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額と合計して年間1,200万円又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

⑤　当社の規則に則り、単元株制度を採用した場合には、本新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の１単元の株式の数に満たない数を目的株式数として本新株予約権を行使してはならないものとする。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について、本新株予約権に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権者は、当社の株式のいずれかが日本国内の証券取引所に上場（以下、「株式上場」という）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額と合計して年間1,200万円又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

⑤　当社及び本新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る１株当たりの権利行使価額が本契約の締結時点における株式１株当たりの価額に相当する金額以上であることを確認する。

⑥　本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第１項に定める事項に反しないで行われるものとする。

⑦　当社の規則に則り、単元株制度を採用した場合には、本新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の１単元の株式の数に満たない数を目的株式数として本新株予約権を行使してはならないものとする。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員18名となっております。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員56名となっております。

第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員62名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　普通株式　　　　160株

発行価格　　　　250,000円

資本組入額　　　125,000円

主な割当先　　　前田佳宏

２．有償第三者割当　普通株式　　　　505株

発行価格　　　　350,000円

資本組入額　　　175,000円

主な割当先　　　前田佳宏

リンカーズ従業員持株会

３．2018年５月２日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、この結果、資本金が385,292千円（減資割合79.4％）減少し、資本準備金が427,292千円（減資割合100％）減少しております。

４．有償第三者割当　普通株式　　　　400株

発行価格　　　　480,000円

資本組入額　　　240,000円

主な割当先　　　株式会社野村総合研究所

BIG1号投資事業有限責任組合

ソウルドアウト株式会社

５．有償第三者割当　Ｄ種優先株式　　1,270株

発行価格　　　　551,000円

資本組入額　　　275,500円

主な割当先　　　SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

６．2020年５月29日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、この結果、資本金が445,885千円（減資割合81.7％）減少し、資本準備金が445,885千円（減資割合100％）減少しております。

７．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

８．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

９．2022年６月13日開催の取締役会決議により、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付ですべて消却しております。

10．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

11．決算日後、2022年10月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式966,000株（発行価格300円、引受価額276円、資本組入額138円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ133,308千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　所有者株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2022年６月13日開催の取締役会決議により、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年７月１日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。

　今後の配当政策の基本方針としては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境等を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

　内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として有効活用していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって実施できる旨を当社定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが極めて重要と考えております。そのためには、当社の事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会設置会社を選択する理由としては、当社事業に精通した取締役の業務執行に対する取締役会による監督と、法的権限を有する独立した立場の監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採ることが、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制として最適と判断したためであります。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

　取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。

（議　長）代表取締役社長　前田佳宏

（構成員）代表取締役社長　前田佳宏、取締役　加福秀亙、取締役　江頭宏一、取締役（社外）　水田正道、取締役（社外）　長島聡

ロ．監査役会

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

（議　長）常勤監査役（社外）　梅川栄吉

（構成員）常勤監査役（社外）　梅川栄吉、監査役（社外）　保田隆明、監査役（社外）　江尻琴美

ハ．リスク・コンプライアンス委員会

　リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名で構成されており、概ね四半期に１回、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム・トラブル、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が参加しております。

（議　長）代表取締役社長　前田佳宏

（構成員）代表取締役社長　前田佳宏、取締役　加福秀亙、取締役　江頭宏一

ニ．内部監査

　内部監査は、内部監査の責任者として内部監査室長１名を配置し、その業務支援として内部監査補助者２名を選任した３名で構成されており、内部監査専従者である内部監査室長の指揮のもと、独立した立場で内部監査計画に基づき監査を実施しております。原則として全部署に対し年１回以上の業務監査を実施し、内部監査結果については代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。また、効率的な監査を実施するため、監査役及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ホ．会計監査人

　当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、2021年10月27日開催の取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議し、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業運営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。

（イ）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要な業務執行を審議決議するとともに、他の取締役の職務の執行を相互に監督する。

（ウ）取締役会は、取締役会規程、組織・職務権限規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

（エ）業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。

（オ）取締役の職務の執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役監査規程に基づく監査役監査の実施により確認する。

（カ）他の業務執行部門から独立した組織である内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び常勤監査役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

（キ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、通常のリスク評価とともに、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

（ク）社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報規程に基づき内部通報制度「リンカーズ・ヘルプライン」を設置する。

（ケ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わないものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。

（イ）情報セキュリティ管理規程を制定し、情報資産の保護・管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、事業継続計画を始めとしたリスク管理体制を構築、運用する。

（イ）リスク・コンプライアンス委員会にて、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。

（ウ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（イ）代表取締役社長による総括管理のもと、管掌役員制を採用する。各管掌取締役は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、管掌領域の経営を行う。また、管掌ごとに、主要な予算を設定し、定期的に予算の達成度を検証することにより経営管理を行う。

（ウ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

（エ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、組織・職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会にて審議承認を行う。

（イ）子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。必要に応じて、適宜マニュアルを整備・運用するものとし、各社の状況に応じたリスクマネジメント体制を構築するものとする。

（ウ）当社のリスク・コンプライアンス委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づきリスクの把握及び適切な対策を講じる。

（エ）子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、監査役、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の効率的な遂行を確保する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、並びに当該従業員の取締役会からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ア）監査役が必要とした場合、取締役は監査役と補助すべき人数、資格等を協議の上、従業員を監査役の補助にあたらせる。選任された従業員は、監査役からの指揮命令を優先するものとする。

（イ）当該従業員の人事異動、評価、懲戒等に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。

ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（ア）監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役及び従業員に報告を求めることができる。

（イ）監査役は、監査計画に従って取締役会のほか各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し関係資料を閲覧することができる。

（ウ）取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

（エ）取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部情報提供制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

（オ）当社及び子会社の取締役並びに従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や重大な法令又は定款違反事実を認めた場合には、監査役に対して直接報告することができる。

（カ）前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役は、会計監査人、内部監査担当と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

（イ）監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換を行い、取締役会等の重要な会議体への出席により、経営方針、経営課題についての意思疎通を図り、効果的な監査業の遂行を図る。

（ウ）監査役は監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｉ．財務報告の適正性を確保するための体制

（ア）当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。

（イ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

（ウ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況

（ア）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応しなければならない。

（イ）当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力対応規程並びに反社会的勢力排除対応マニュアルを基に対応を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めるとともに、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、経営管理部長をリスク管理責任者として、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会における協議を経て、社内リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定を行い、リスクへの対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。

　また、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を責任者とした緊急対策本部を設置し、常勤取締役、監査役、及び顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携して、損失を最小限にすべく迅速に対応する方針としております。

④　取締役会で決議できる責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これに基づき、社外取締役水田正道、社外取締役長島聡、常勤監査役梅川栄吉、監査役保田隆明、監査役江尻琴美との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会決議事項とした株主総会決議事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役水田正道及び取締役長島聡は、社外取締役であります。

２．監査役梅川栄吉、監査役保田隆明及び監査役江尻琴美は、社外監査役であります。

３．2022年10月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年７月１日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長前田佳宏の所有株式数には、同氏の資産管理会社である合同会社SAKUNANAが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役２名、社外監査役３名（うち１名が常勤監査役）であります。

　社外取締役には、各分野での豊富な経験や高い見識を活かして、公平公正な立場から業務執行を監督いただける方を選任しております。社外監査役には、専門的な知識と幅広い知見に基づき、独立した立場から当社の監査機能を強化いただける方を選任しております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役水田正道は、上場企業並びにその関連会社での社長を歴任し、多様な企業経営に関する幅広い知識と経験を有しており、当社の経営全般の観点から業務執行いただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役長島聡は、世界的大手コンサルティング会社の日本代表、グローバル共同代表を歴任し、企業経営の知見や豊富な経験を活かし業務執行いただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役梅川栄吉は、上場企業並びにその関連会社での役員を歴任し、経営に関する相当程度の知識を有しております。豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役保田隆明は、金融機関における経験や会社経営全般に関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社の新株予約権33個（新株予約権の目的となる株式の数33,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役江尻琴美は、弁護士として培われた専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査人による会計監査）を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。

　内部監査室長は内部統制部門として、内部監査報告書、財務報告に係る内部統制の評価結果並びに内部統制システム評価結果等の共有等を通じ、監査役と都度コミュニケーションを図り連携しております。

　会計監査人と上記二者との連携に関しては、会計監査人による監査計画説明や監査結果報告会に監査役、内部監査室長が出席することにより情報共有を図っているほか、監査実施時等、会計監査人内での作業を行う際に、都度コミュニケーションを図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回開催しており、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

　当社の監査役監査は、定められた業務分担に基づき監査を実施し、監査役会において情報共有を図っており、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を実施するとともに、稟議書等の決裁書類の閲覧等を適宜行うことで、取締役の業務執行の監査を行っております。

イ．各監査役の経験及び能力

ロ．監査役会の開催頻度及び出席状況

　当社の監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

ハ．監査役会における主な検討事項

　当社の監査役会における主な検討事項については、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

ニ．常勤監査役の主な活動状況

　当社の常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、定期的な代表取締役社長との意見交換及び内部監査担当者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保し、監査に取り組んでおります。

　常勤監査役による監査実施状況については、監査役会で報告がなされ監査役間での情報共有を図っており、取締役の職務執行に係る監査を十分に行える体制を確保しております。また、内部監査室及び会計監査人より監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査状況についての情報交換を実施し、非常勤監査役と監査役会でその共有や意見交換を行うことで、監査・監督の実効性を高い三様監査の実施を図っております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査の責任者である内部監査室長１名に加え、その業務支援として内部監査補助者２名を選任することとし、内部監査専従者である内部監査室長の指揮のもと３名の体制にて内部監査を実施しております。内部監査室は、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、原則、毎期全部署を対象に監査を実施しております。監査を実施するに際しては、各部門の業務に対し業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを書類の閲覧やインタビュー等を通じ検証、評価し、監査結果を速やかに被監査部門に共有するとともに、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して、監査結果をふまえて改善指示を行い、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価を内部監査室で実施しており、不備事項が確認された場合は、不備改善の指摘並びに財務報告への影響度に応じたフォローアップ手続きを監査法人と協議の上で行うこととしており、その評価結果については速やかに代表取締役社長へ報告しております。

　なお、内部監査、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備、及び運用状況評価結果並びにそれらの是正状況については、監査役、会計監査人及び内部統制部門と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年７月期以降３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　柏木　忠

指定有限責任社員　業務執行社員　　河島　啓太

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選任手続きに際して監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に則り、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、太陽有限責任監査法人を選定しております。

　監査役及び監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

ト．監査法人の異動

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（監査公認会計士等の非監査業務の内容）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価をふまえ算定根拠等について確認した結果、その内容は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社役員の報酬等の額は、2017年７月３日開催の臨時株主総会において、取締役については賞与を含めた１事業年度あたりの取締役の報酬等の年額を150百万円以内（決議日時点の取締役の員数は３名）、監査役については同30百万円以内（決議日時点の監査役の員数は１名）とそれぞれ決議されております。

　本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

　各取締役の報酬額については、各取締役の役位や職責に応じて支給する固定報酬と会社の営業成績に応じて支給する役員賞与で構成されております。具体的な報酬等の額については、上記株主総会で決議された報酬限度内において、2021年10月27日に定めた「役員報酬設計方針」及び「役員報酬（内規）」に基づき算定しております。

　各取締役の報酬の額については職務の内容や責任及び成果等を総合的に勘案して、前記方針に則り代表取締役社長前田佳宏が各取締役の報酬額を策定し、取締役会の決議事項として社外取締役及び社外監査役の意見を聴取した上で決定しております。

　また、業績連動報酬（賞与）の支給額についても、取締役会の決議事項として社外取締役及び社外監査役の意見を聴取した上で、前記方針に基づき、予算達成時の達成率を勘案して役位に応じて配分することとしており、営業損失となった場合は、当該役員賞与の支給は行わない方針としております。

　なお、各監査役の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度内において、監査役会における協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値を変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、上場株式を保有していないため、記載しておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人やその他各種団体等が主催するセミナー等に参加するほか、財務・会計の専門書の定期購読等を行い積極的な情報収集に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

　（注）※主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（1）商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　４年～15年

（2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当期末における支給見込額に基づき計上しております。

(2）役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、当期末における支給見込額に基づき計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、当社が展開しているビジネスマッチング事業において、SaaS型ビジネスマッチングシステムの提供により発生する月額利用料については、主に契約期間にわたりサービスを提供していることから、役務提供期間に応じ収益を認識しております。

また、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から第三者に対する支払い額を控除した純額を収益として認識しております。

なお、約束された対価は履行義務の充足時点から短期間で回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、管理会計上の区分をもとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定については将来キャッシュ・フロー等の前提条件をもとに実施しておりますが、市況の変動などにより、これらの前提条件に変更が生じた場合、減損処理が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産の計上額が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表への影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日)第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大による影響について）

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難でありますが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は軽微であったことから、新型コロナウイルス感染症による重要な影響は限定的なものと仮定して、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損の判定を実施しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期等は不確実性が高いことから、事態が深刻化し当社の事業活動に支障が生じる場合は、翌事業年度以降の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

　３　当座貸越契約について

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59％、当事業年度60％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41％、当事業年度40％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　補助金収入について

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

　補助金収入は、全国中小企業団体中央会による「令和元年度補正ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金」に係る補助金であります。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　該当事項はありません。

※４　減損損失

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

　当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

(1）減損損失を計上した主な資産の概要及び金額

(2）減損損失に至った主な経緯

　当事業年度において、当該ソウトウエアについては異なる用途への転用を行い、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化があったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3）資産のグルーピングの方法

　当社は、ビジネスマッチング事業単一の事業構成であるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額はゼロとしております。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

(1）減損損失を計上した主な資産の概要及び金額

(2）減損損失に至った主な経緯

　当該ソフトウエアについては、稼働率が低下し稼働率の回復見込みがなく、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化があったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3）資産のグルーピングの方法

　当社は、ビジネスマッチング事業単一の事業構成であるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額はゼロとしております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しております。なお、新株予約権の当事業年度末の残高はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は普通株式699,435株、Ａ種優先株式219,978株、Ｂ種優先株式80,487株、Ｃ種優先株式89,100株、Ｄ種優先株式125,730株増加し、普通株式706,500株、Ａ種優先株式222,200株、Ｂ種優先株式81,300株、Ｃ種優先株式90,000株、Ｄ種優先株式127,000株となっております。

２．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,043,000株増加し、12,270,000株となっております。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しております。なお、新株予約権の当事業年度末の残高はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用について短期的な預金等に限定し、資金調達について増資又は金融機関からの借入を基本としております。また、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針であります。今後、リスクを回避するためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場合は、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　また、敷金及び保証金は、主に建物の賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で５年以内であります。未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、「与信管理規程」に従い、営業債権について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の信用悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部門からの報告に基づき、財務経理部が適時に資金繰り状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2021年７月31日）

※１．現金及び預金、売掛金及び未払金については、短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

当事業年度（2022年７月31日）

※１．現金及び預金、売掛金及び未払金については、短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（単位：千円）

（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年７月31日）

当事業年度（2022年７月31日）

（注）３．借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年７月31日）

当事業年度（2022年７月31日）

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年７月31日）

※　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

この時価は、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値にて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

この時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（2021年７月31日）

　投資有価証券である非上場株式（貸借対照表計上額14,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載をしておりません。

当事業年度（2022年７月31日）

　投資有価証券である非上場株式（貸借対照表計上額14,000千円）は、市場価格のない株式等に該当することから、記載をしておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）１．2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、分割後の価格に換算して記載しております。

２．第12回ストック・オプション及び第13回ストック・オプションの権利行使価格は、株式公開時の公開価格（当社の発行する株式等が金融商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう）としております。2022年10月26日に当社株式は上場し、このときに当社が発行した株式の発行価格は300円であります。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF法により算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、繰越欠損金の使用により評価性引当額が減少したためであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年７月31日）

　（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　（※２）　翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

当事業年度（2022年７月31日）

　（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　（※２）　翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

　当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と認識しております。

　なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債については、残高に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、契約負債は、それぞれのサービスにおける契約に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

過去の期間に充足した履行義務から、当事業年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　（注）　当社は単一セグメントであります。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める外部顧客がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

（注）当社は金融機関からの借入金に対して、代表取締役社長前田佳宏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。取引金額は、当事業年度末日現在の対象となる借入金残高を記載しております。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．１株当たり純資産額については、前事業年度は優先株式の払込金額を控除して算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（公募による新株式の発行）

　当社は、2022年10月26日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年９月22日及び2022年10月７日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2022年10月25日に払込が完了いたしました。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　商品及び製品

④　仕掛品

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2022年10月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2021年11月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、2022年10月26日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項は無くなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2022年10月26日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2022年９月22日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2022年10月７日及び2022年10月18日関東財務局長に提出。

2022年９月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

2022年10月26日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリンカーズ株式会社の2021年８月１日から2022年７月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　　リンカーズ株式会社の2022年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。