2180 サニーサイドアップグループ 有価証券報告書－第37期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第35期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第35期については、潜在株式は存在するものの１

　　　　　　株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第36期及び第37期については、希薄化効果を

　　　　　　有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第37期の１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。

３．第35期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第35期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

８．当社は2018年９月５日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)から同取引所市場第二部へ市場変更した後、2018年12月３日付で同取引所市場第一部へ市場変更しております。なお、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日より東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しております。また、最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場、市場第二部、市場第一部及びプライム市場）によるものであります。

９．第35期の□印は、株式分割（2019年７月11日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社12社（㈱サニーサイドアップ、㈱ワイズインテグレーション、㈱フライパン、㈱クムナムエンターテインメント、bills waikiki LLC、SUNNY SIDE UP KOREA, INC、㈱エアサイド、㈱グッドアンドカンパニー、㈱スクランブル、㈱サニーサイドアップパートナーズ、㈱ステディスタディ、㈱アジャイル）ならびに関連会社２社（㈱AnyUp、㈱Grill）で構成され、「PR発想」を軸としたあらゆるコミュニケーション手法を用いて様々な課題を解決する「PRコミュニケーショングループ」です。

　PR会社として創業した当社グループは、現在では、マーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業、フードブランディング事業、ビジネスディベロップメント事業の４事業を展開しております。

　マーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業、フードブランディング事業の３つの既存事業が安定的な収益基盤の拡大を図りながら当社グループの持続的成長を担い、ビジネスディベロップメント事業が当社グループの飛躍的成長に向けた新たな収益基盤の構築を担います。

　「PR発想」をもとに生まれた４事業は、事業間およびグループ会社間連携によるシナジーを発揮することで、グループ全体の企業価値向上を目指しております。

　なお、次の４事業は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

（１）マーケティング＆コミュニケーション事業

　グループの基幹事業である当事業では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IP（知的財産）を活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティングおよびコミュニケーションサービスを提供しております。

　大きな話題を創出する企画力、強力なメディアリレーション力、契約アスリートおよび文化人の肖像権を活用した自社コンテンツが他社への優位性となっております。

（２）セールスアクティベーション事業

　店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。タレントやキャラクター等のIP（知的財産）を活用したコンテンツ制作・販売施策を手掛けるほか、企業等が実施するキャンペーンの企画提案・景品調達、国際支援団体のマーケティング支援、雑貨商品のOEM製造、自社商材の開発等を展開しております。

（３）フードブランディング事業

　オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディングおよびライセンシングビジネスならびに海外店舗の管理・運営を手掛けております。レストランプロデューサーのビル・グレンジャーのマネジメントビジネスが原点となった当事業では、PR発想を活用することで、パンケーキブームを創出しながら事業を拡大し、現在では、国内８店舗（ライセンス店舗含む）、及び韓国１店舗の「bills」を展開しております。また、米国ハワイ州では自社ブランドの店舗運営を展開しておりましたが、2022年６月29日開催の当社取締役会にて、当該店舗を運営するbills waikiki LLCの全出資持分を第三者に譲渡する形で同地域における事業から撤退することを決定しております。

（４）ビジネスディベロップメント事業

　新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。

４事業セグメントにおける会社の構成は以下の通りです。

※１コンテンツ関連部署

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの構成は下記の通りになります。

（用語の説明）

PR……Public Relations（パブリック・リレーションズ）の略称であり、企業、社会の間の双方向のコミュニケーション活動全般を指します。広告がメディア等の媒体の所定の広告枠（紙面等のスペースやＣＭ放送の時間枠）を金銭で購入し、広告主が広告主の意図的な表現と手法で消費者に訴求するのに対し、ＰＲは企業活動や商品・サービスの価値（利便性や社会的意義、新奇性等）についての情報をメディアへ向けて発信することで、新聞・雑誌の記事やテレビ番組のニュース等として、第三者の視点と評価を通じた形で消費者に届けられます。このため、PRによる情報は、広告と比して、一般的に信頼性が高い情報として消費者及び社会に浸透させることができます。

SP……Sales Promotion（セールス・プロモーション＝販売促進）の略称であり、店頭や街頭におけるキャンペーン等を利用して消費者の購買意欲や流通業者等の販売意欲を引き出す販売促進活動全般を指します。流通業者を介して潜在顧客に試用を促したり、景品を付けたりするなどの手段を講じることで購入を促す消費者向けSPや、売上数量に応じた報奨金や報奨旅行、陳列コンテストや各流通限定での消費者キャンペーンや商品開発等を行う流通チャネル向けSP、営業部隊の販売意欲を高めることやスキルの向上を狙って行う社内向けSP等があります。近年はインターネット等のメディアの細分化と購買チャネルの多様化により、SP事業における業務領域も広がりをみせております。

MD……Merchandising（マーチャンダイジング＝商品計画・商品化計画）の略称です。顧客に商品購入を促すために、商品の企画・開発や調達、商品構成の決定、販売方法やサービスの立案、価格設定などを、戦略的に行なう活動のことを指します。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　３．特定子会社に該当しております。

　　　４．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　５．㈱サニーサイドアップについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　６．㈱ワイズインテグレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　７．㈱フライパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

８．㈱クムナムエンターテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

９．債務超過会社で債務超過の額は、2022年６月末時点で、SUNNY SIDE UP KOREA.INCが175,649千円、㈱アジャイルが141,128千円となっております。

10．2022年6月29日開催の当社取締役会にて当社が保有する出資持分の第三者への譲渡を決議致しました。

11．事業拡充に伴い、㈱サニーサイドアップキャリアより商号変更致しました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。

３．フードブランディング事業において前連結会計年度末と比べて28名増加しておりますが、韓国店舗におけるスタッフの増員によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

　当社は「たのしいさわぎをおこしたい」という経営理念のもと、PR発想を軸としたあらゆるコミュニケーション手法を用いてさまざまな課題を解決する「PRコミュニケーショングループ」として、新しい時代の、新しい価値観を創り出してまいります。

　「人の心が動けば、行動が変わり、やがて世の中全体が変わっていく」というPRが持つ力を発揮しながら、事業を通じて社会の問題を解決していくことで、企業価値の向上を実現してまいります。

　また、「社会の公器としての責任」と「PRが持つ力を認識」し、SGDs（持続可能な開発目標）の達成に向けて、自社での取り組みを推進することに加え、SDGs達成に向けた取り組みを推進する企業・団体の価値向上をコミュニケーションの側面から促進していくなど、独自のPRコミュニケーションのノウハウを通じて、SDGsの達成に向け社会的気運の醸成にも積極的に取り組んでまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

　当社では、利益性、効率性、生産性を重要な経営指標としてROEの向上に取り組み、持続的成長を実現する事業基盤を構築しつつ、飛躍的成長を可能とする施策に積極的に取り組む事で、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

　「持続的成長」の達成に向けては、グループの基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業を中心に、採用・教育を含む組織体制の強化を継続しながら、基幹事業における顧客基盤の盤石化による収益基盤の強化に取り組みます。

「飛躍的成長」の達成に向けては、既存の労働集約型・受託型のビジネス領域に留まらない新規事業の開発推進により当社グループの事業領域（事業ドメイン）を拡充してまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、「既存事業における収益基盤の強化」と「新規事業による新たな収益源の創出」を軸に取り組んでまいります。

　その上で当社が認識する主な対処すべき課題は以下のとおりです。

１．既存事業における継続的な成長の実現

　基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業およびセールスアクティベーション事業では、過去数期にわたって、プロジェクト管理強化、クライアントとのリレーションマネジメント強化により、高い収益性を生み出せる組織基盤が構築されております。

　特にマーケティング＆コミュニケーション事業においては、専門領域が異なるPR会社のM&A、外部パートナーとのJV設立によるインフルエンサーマーケティング等の新しいサービス開発、海外PRエージェントとの提携等を通じて、顧客ターゲット層を拡充することで新規顧客の開拓に取り組むと同時に、付加価値の高いサービスを提供すること等で既存顧客のリテンションを高めることで、顧客基盤の盤石化による収益基盤の強化を行っております。

　今後の既存事業における持続的な成長に向けては、新規顧客の獲得に加えて、今まで以上にグループ会社間の連携を推進し、グループとしての総合提案力を活かして、アップセルとクロスセルの実現を目指し、また、コロナ禍を機に変化が加速した社会的ニーズを捉えるべく、新規サービス・ソリューションの開発を強化してまいります。

２．新規事業の開発、M&A等による新たな収益基盤の確立

　既存の労働集約型・受託型のビジネス領域に留まらない新規事業の開発に取り組むことで、新たな収益源を確立していくことが「企業のサステナビリティ」には不可欠であると考えております。

　当社グループにおいては、SDGｓ／ソーシャルグッドに関連する様々な社会テーマに向けた多角的な取り組みを行っていく中で、当社グループの成長と社会課題の解決を両立する事業の創出を目指し、新規事業の開発に取り組んでまいります。

　また、持株会社体制への移行により、迅速な経営判断及びリソースの投下が効率的になったことで、ビジネスパートナーの開拓、JVの設立、M&A等による新規事業の開発を積極的に推進してまいります。

３．機動性と自立性が発揮できるグループ経営体制の運用強化

　中長期的な企業価値向上に向けた「持続的成長」と「飛躍的成長」を加速させる取り組みとして、2020年１月に持株会社体制に移行いたしました。

　この機動性と自立性が発揮されるグループ経営体制の運用を継続的に強化していくことが、変化の激しい時代に企業が生き抜くために不可欠な課題であると考えております。

　効率的かつ迅速な経営判断を実現するべく、グループ各社に対する事業推進への権限委譲を行いながらも、グループシナジー醸成とグループガバナンスの強化に引き続き、取り組んでまいります。

４．コロナ禍における事業ポートフォリオの最適化、経営資源の効果的な調達及び配分

　新型コロナウイルスの感染拡大により、当社を取り巻く事業環境が大きく変化しております。特にフードブランディング事業では、世界的な外食機会の減少等による事業環境の悪化により、一時的には大きな損失を被る結果となりました。

　感染症の終息の見通しが立たない中、厳しい経営環境へ順応し、当社グループが成長を続けるため、ポストコロナを見据えつつも、成長事業への投資、新規事業の創出、不採算事業の撤退等、事業ポートフォリオの最適化の検討を進めながら、効果的な経営資源の調達と配分を行ってまいります。

５．当社理念を共有する人財の確保及び育成

　当社グループの競争優位性は、「たのしいさわぎをおこしたい」という当社理念を共有する想像力と実行力を兼ね備えた多彩な人財によって発揮されます。

　当社ならではの人財の開発と育成は、最重要経営課題のひとつであり、中長期的な企業価値向上に向けては何よりも欠かせないものと考えております。

　今後も市況に鑑みながら、積極的な採用活動を継続し、若手層における即戦力化、ミドルレンジ層のマネジメント能力、当社理念の実現を牽引する次世代の経営者候補の開発・育成を図るプログラムの導入に加えて、ニューノーマル時代を見据え、多彩な人材が多様な働き方を選択できる人事制度や環境を整備していくことで、当社グループの成長を支える組織体制の盤石化を図ってまいります。

(4) 経営環境

　当社グループの基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業については、新生活様式に即したコミュニケーションのソリューションを提供していくこと、新時代で成長が期待できる分野のクライアントを戦略的に獲得していくことで、コロナ禍においても堅調に成長していくことを見込んでおります。

　セールスアクティベーション事業については、事業ポートフォリオの最適化・リソースの適正配分を図ることで、コロナ禍においても、堅調に推移していくことを見込んでおります。

　フードブランディング事業については、コロナ禍の影響を大きく受けやすく、新型コロナウイルス感染拡大の収束の時期およびインバウンド需要の回復時期等が不透明であるなど、経営環境における変動要因があることを認識しております。

　ビジネスディベロップメント事業については、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、一部の子会社が手掛ける既存ビジネスについては進捗にブレーキがかかる可能性があります。

　一方で、ポストコロナを見据え、新たな収益源の創出にも取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。なお、当該記載事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）事業環境に関するリスク

①経済状況・市場環境について

　一般的に企業が支出するマーケティング、コミュニケーションサービスに関する費用は、景気動向によって増減する傾向にあります。従って、当社グループのマーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業における企業からの受注件数や受注金額は、景気の影響を受ける可能性があります。

②メディアとの関係性について

　テレビ、新聞、雑誌等のメディアリレーションにおいて強みを発揮している当社グループでは、インターネット環境の整備及びスマートフォン等の新しいデバイスの普及によって若年層を中心にオンライン動画を視聴するスタイルが急速に浸透するなか、新たなメディアとの良好な関係構築にも注力しております。しかしながら、当社から不確実な情報を提供したこと等によってメディアとの信頼関係が失われた場合、また新興メディアの考査が十分に機能しなかったこと等によってレピュテ―ションリスクが発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③デジタルマーケティング等への対応について

　インターネット、スマートフォン、IT技術等「デジタル」を活用したマーケティング手法は日々進歩しており、ビッグデータやAI等の技術の進歩や消費者行動の変化に伴い、多様な手法が生み出されることが予想されます。このようなマーケティングのデジタル化の進展に当社グループが対応していけない場合、またデジタルマーケティング手法に対する当社グループの事業戦略や取り組みが功を奏しないもしくは十分でない場合には、当社グループのサービスの競争優位性が低下し、当社グループの業績及び持続的成長に悪影響を与える可能性があります。

④業界特有の取引慣行について

　情報統制の必要性から一業種一社制（一業種につき一社のみをクライアントとする制度）が望まれる傾向にあり、同業種クライアントとの契約により、新規クライアントの獲得が制限される場合があります。当社グループでは、複数の事業会社及び部署で情報管理の徹底を図ることで、同業種における複数のクライアント獲得を目指しておりますが、国内外のクライアントを問わず一業種一社制が浸透した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループが展開する各事業において、取引の機動性と柔軟性を重視する業界特有の取引慣行により、正式な契約書、発注書が発行されない場合も多く、役務提供過程において企画内容、実施時期、報酬額及びその支払時期等が変更される場合もあります。当社グループでは、契約書、発注書等が発行されない場合でも、取引先との間で受注確認票等の文書を取り交わすこととしており、取引の明確化を徹底しております。しかしながら、取引条件について取引先との認識の相違や係争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）経営戦略に関するリスク

①新規事業開発について

　事業規模の拡大と高収益化を目指す当社グループは、既存の受託型事業に留まらず、新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存の受託型事業よりもリスクが高いことを認識しております。

　入念な市場分析や事業計画設計にも関わらず、予測とは異なる状況が発生して計画どおりに進まない場合は、投下資金を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②業務提携、合弁事業、戦略的投資、M&Aについて

　当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段として、業務提携、合弁事業、戦略的投資及びM&Aを引き続き検討していく方針であります。

　しかしながら、業務提携及び合弁事業において協力パートナーの経営状況により提携の維持が困難となる場合や、戦略的投資において投資先の財務状況等により期待する成果が得られない場合、保有株式の評価減処理を行う可能性があります。M&Aについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等の問題が発生、または事業計画の著しい乖離が発生した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③のれんの減損リスクについて

　当社グループが必要に応じてM&Aを実施する際には、将来の収益性について十分に精査を行いますが、M&A実施時における将来予測や事業環境の変化によって十分なキャッシュ・フローを生み出せない場合、M&A後において「のれんの減損」が発生するリスクがあります。

　当社グループは、2022年６月期末の連結貸借対照表において、2020年３月に買収した㈱ステディスタディののれん317百万円を計上しております。当該資産については、減損の兆候が認められた場合に減損テストを行いますが、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないとの結果を得られた場合は減損損失を認識する必要が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

④特定人物への依存について

　当社グループの経営方針及び事業戦略は、当社役員等に依存しております。当社グループでは、企業価値向上に向けた持続的かつ飛躍的成長を機動的に実現するため、積極的な権限委譲を進めると同時に、当社グループの各社役員等による情報の共有機会を継続的に維持することで、経営組織の強化を図っておりますが、今後何らかの理由により、当社役員等が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤人的資本への投資について

1）人財の確保・育成について

　当社グループの事業を支える人財の確保・育成は、当社の競争力を維持していく上で必要不可欠なものであります。自社のブランディングを強化することで採用活動を優位に進めるとともに、グループ企業間の異動・出向を通じた活発な人的交流、さらには外部講師を招いた研修等を定期的に行うことで、人財の確保・育成に努めております。現在、グループの基幹事業であるマーケティングコミュニケーションに留まらず、グループの成長を加速させる新規事業開発、更にはグローバルなビジネスフィールドで活躍できる人財確保・育成に注力しておりますが、必要な能力を有する十分な人財確保ができなかった場合や人財の流出が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

2）ストック・オプションによる株式の希薄化について

　当社グループは、今後も役員及び従業員等のモチベーション向上や優秀な人財確保を目的として、ストック・オプションによる新株予約権を発行することを予定しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は649,200株であり、発行済株式総数15,191,600株の4.3％に相当します。将来、これら新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

⑥フードブランディング事業について

1）食品事故の発生について

　フードブランディング事業においてレストランを展開する当社グループにとって、最大のリスク要因は食中毒や食品アレルギーなどの食品事故の発生と認識しており、店舗において、衛生管理に関するマニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底しております。しかしながら、万が一、不可抗力的な食品事故が発生した場合、社会的信用を失うことによる売上高の減少、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取り消し等により、当社グループの経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。

2）固定資産の減損損失について

　フードブランディング事業が保有する店舗等の固定資産について、資産価値の下落や将来的なキャッシュ・フローの低下等により、減損処理を行う可能性があります。その際には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

3）出退店政策について

　フードブランディング事業が運営する店舗は、ブランディングへの寄与、集客性が高い等の立地条件、賃貸条件及び投資回収期間等を総合的に勘案しておりますが、ライセンスビジネスであることから、ライセンサーの許諾を得て出店候補地及び初期投資額を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループにおける業績をベースにした退店検討基準により、「bills」ブランドの毀損や業績回復の見通しが立たない場合には、退店を実施することがあります。その退店に伴い、固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があり、これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

4）ライセンサーまたは事業パートナー会社との関係について

　フードブランディング事業は、「bills」ブランドのライセンスビジネスであるため、ライセンサーであるビルグレンジャー氏とのライセンス契約が継続されない場合、または国内bills店舗はその店舗運営を事業パートナー会社に委託しているため、その事業パートナー会社との業務委託契約が継続できない場合には、フードブランディング事業の継続が難しくなるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

5）海外展開について

　これまでの出店ノウハウを生かし万全の準備態勢で新店舗の出店を進行するも、特に海外においては、固有のビジネス文化や出店地域当局による許認可等、コントロールできる範疇を超えた要因により、当初計画していた出店スケジュールに遅延が生じ、店舗賃料や人件費等の支出のみの発生が長引くことで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦セールスアクティベーション事業について

1）生産国の為替相場変動、経済情勢及び輸出入関税等について

　セールスアクティベーション事業において、プレミアムグッズ（販促用景品）等の制作の一部を中国等の海外工場へ外注しており、これらの輸入取引は原則として米ドル建て決済で行っているため、連結財務諸表はドル円相場の為替変動の影響を受ける可能性があります。為替変動リスクに対応するため自社為替レートを定めて販売価格を決定しているものの、その範囲を超える下げ幅、且つ、非常に短期間で円安が進行した場合、クライアントへの価格転嫁が一部に留まらざるを得ず、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

　また、生産国の政治情勢及び経済情勢、輸出入関税等に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

2）不良品の発生及び製造物責任について

　セールスアクティベーション事業において、制作するプレミアムグッズの外注先選定については、外注先の過去の取引実績や品質管理体制を確認した上で取引を開始していることに加え、生産過程においても、当社グループ従業員が現地工場にて検品を行うなど、不良品の発生防止のための措置を講じております。しかしながら、万一、不良品が発生し、それらを取引先に納品した際に当該取引先からの値引きや返品・交換等の負担が発生し、当社グループの取引先に対する信用の失墜にもつながった場合、また、制作物の欠陥が原因となり事故が発生した場合には、損害賠償により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

3）代替工場について

セールスアクティベーション事業においては、プレミアムグッズの制作の一部を海外工場へ外注しているため、　国策による急激な人件費高騰をはじめ当該地域における特有のビジネス環境の変化により、外注先工場の新規開拓を迫られる可能性があり、普段より外注先工場とは良好な関係構築に努めているものの、高品質・低価格・納期遵守を実現できる工場への発注ができない場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑧主要アスリート等について

　当社グループは、契約アスリート等のセカンドキャリアを視野に入れたブランディングとメディア露出戦略を実践していくことで、契約アスリート等との長期的な契約関係の維持を図っておりますが、マネジメント契約はその期間が定められており、毎回更新できる保証はありません。

　また、当社グループでは、引退したアスリートに対しても、引退後における収入の確保のための企画・提案を行う等の長期的視野に立ったマネジメントを提供しておりますが、予期せぬ怪我・不祥事等による突然の引退・活動休止等が発生する可能性や、当社グループがマネジメント戦略上、当該人物のメディアへの出演や活動を抑制する可能性があります。さらに不祥事を起こした場合等においては、取引先との間で既に締結した広告出演契約を解除され、受領済みの契約金の一部又は全部を返金しなければならなくなる可能性があります。

（3）コンプライアンス及び自然災害に関するリスク

①情報管理について

　当社グループは、業務の性質上、クライアントの企業情報やマーケティングに関する機密情報、また、イベントや消費者キャンペーン等において個人情報等を入手する場合があります。当社では、2008年３月にＩＳＯ27001情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し、各種情報の管理体制を構築し、社員教育等により従業員のモラル向上を図るなど、情報の取扱いには細心の注意を払っておりますが、かかる措置にもかかわらず、情報の漏洩や不正使用があった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

②知的財産権等について

　当社グループは、各事業の推進に当たって、各種知的財産権等の権利物を扱う場合があります。こうした権利物を扱う場合には、権利関係の事前調査や顧問弁護士への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の各種権利の侵害がないように努めておりますが、かかる措置にもかかわらず、第三者の権利を侵害してしまった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

③企業活動におけるレピュテ―ションリスクについて

　当社グループは、広範な分野を収益機会として捉え、積極的な事業展開を行う方針でありますが、とりわけ社会貢献活動に係る支援業務につきましては、PR活動等のあり方の重要性を強く認識しております。また、各事業の企画・立案にあたりましては、当社へのレピュテーションリスク等を詳細に分析・評価することが不可欠であると考えております。しかしながら、このような適切なリスク管理体制の構築ができなかった場合には、企業に求められる説明責任を十分に果たせないことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④自然災害について

　当社グループは、本社及び店舗等が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による自然災害その他予期せぬ事態が発生した場合、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤新型コロナウイルス感染症について

　新型コロナウイルス感染症の世界的流行及び今後の感染拡大は、国内外の経済状況を著しく下振れさせるリスクがあります。当社グループは、役職員に対する検温や消毒等に加え、政府が提案している「新しい生活様式」の実施に向けた啓蒙等による対策を行っておりますが、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況

　当連結会計年度（2021年７月１日～2022年６月30日）の業績は、コロナ禍の影響により、フードブランディング事業が厳しい事業環境に置かれている中でも、基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業の力強い牽引を主要因に、連結業績は好調に推移いたしました。

　マーケティング＆コミュニケーション事業では、持株会社体制への移行から取り組んできた、グループシナジー創出のための取り組みによる収益力強化と、人的リソース投下の最適化の取り組みによる収益率向上の結果として、セグメント利益は過年度実績を大きく上回り、過去最高業績を達成いたしました。

　セールスアクティベーション事業では、大手ハンバーガーチェーンやコンビニエンスストア等、コロナ禍の変化に適応した既存顧客への企画提案を強化し、従来からの得意領域の案件を順調に獲得したことに加え、新規のコア顧客の獲得および新規サービス開発にも取り組んでおり、前連結会計年度に引き続き安定的に利益を創出しております。

　フードブランディング事業では、コロナ禍の影響により大きく変化した事業環境を踏まえ、事業ポートフォリオの見直しの観点から米国ハワイ州における事業の撤退を決定し、bills waikiki LLCの当社持分の譲渡や、SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC.の清算手続きを進めております。

　ビジネスディベロップメント事業では、流動的な社会情勢を慎重に予測しながらも、コロナ禍を機に加速する社会の変化を機敏に捉え、SDGs達成に寄与するビジネス創出等による新たな収益源の確立に取り組んでおります。

その結果、当連結会計年度末の財政状態および経営成績は以下の通りになりました。

（財政状態）

当連結会計年度末における資産合計、負債合計、純資産は、以下となりました。

　資産合計　　7,548百万円（前連結会計年度末比385万円増）

　負債合計　　4,728百万円（前連結会計年度末比94百万円減）

　純資産合計　2,820百万円（前連結会計年度末比480百万円増）

（経営成績）

当連結会計年度の連結売上高および連結業績は、以下となりました。

　売上高　　　　　　　　　　　　　 16,190百万円

　営業利益　　　　　　　　　　　　　　767百万円

　経常利益　　　　　　　　　　　　　1,284百万円

　親会社株主に帰属する当期純利益　　　531百万円

営業外では、コロナ禍に関する各種助成金の計上により、第３四半期連結累計期間までに計上した284百万円と合わせて、350百万円の助成金収入を計上いたしました。また、当社が出資を行う組合が運営してきた、東京・原宿駅前の商業施設「jing（ジング）」の営業期間満了に伴う本組合清算時の分配益を含め、組合損益分配額151百万円を営業外収益に計上しております。

当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用したため、上記の連結業績および下記のセグメント業績につきましては、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、対前年同期比増減率は記載しておりません。

イ. マーケティング＆コミュニケーション事業

　グループの基幹事業である当事業では、PRを軸とし、プロモーション、スポーツマーケティング、ブランディング、コンテンツ開発等、マーケティングおよびコミュニケーションに関する多彩なサービスを提供しております。

　当事業では、当社グループの中核会社である㈱サニーサイドアップを軸に、グループ内のソリューションやナレッジ活用による総合的な提案力の強化に注力しております。

　㈱サニーサイドアップでは、企画力とメディアネットワークを強みに、マーケティング＆コミュニケーション領域におけるサービス全般を幅広く提供しております。

　セグメントを横断したグループ各社のソリューション活用による総合的な提案力強化の施策が、既存顧客の深掘りと新規顧客の獲得の両側面に効果を発揮し、特定の業種・業界にとらわれない多種多様な案件を獲得いたしました。巣ごもり消費やヘルスケアなど、コロナ禍において変容した消費者ニーズによる新たなPR需要や、経済の平常化を見据えた既存のPR需要の回復も、案件獲得の追い風となっております。

　また、かねてより注力してきた人的リソース投下の最適化の取り組みは、組織への浸透とともに成果が顕在化し、労働生産性の向上に大きく寄与しました。

　グループ内のソリューション活用等による収益力強化と人的リソース投下の最適化による収益率向上の双方の取り組みが有効に機能したことにより、同社のセグメント利益は過去最高業績を達成いたしました。

　㈱クムナムエンターテインメントでは、強力なキャスティングネットワークとプランニング力を活用し、日本お

よび韓国の人気ア－ティストやK-POPグループ等を起用した、企業ブランディング活動やコンテンツ開発を多数手掛けております。

　㈱ステディスタディでは、ファッション・ライフスタイル業界における専門性の高い知見やキャスティング力を活用し、PRやイベントの企画・制作・運営、コンサルティングサービスを提供しております。2020年３月の当社グループへの参画以来、グループ内のナレッジ活用による営業力と経営管理体制の強化に取り組んでおります。

　㈱エアサイドでは、高いクリエイティビティーとエンターテインメント業界とのリレーションを武器に、人気アーティストを起用したCMのパブリシティや記者発表会などを多数手がけております。今期はクライアント数の増加により売上・利益ともに大きく増加いたしました。

　㈱スクランブルでは、インフルエンサー・マーケティング領域を中心としたサービスを展開しており、グループ各社との連携を深めることにより、順調に案件を獲得しております。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りになりました。

　売上高　　　　　　7,744百万円

　セグメント利益　　1,954百万円

ロ. セールスアクティベーション事業

　当事業では、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。

　㈱ワイズインテグレーションでは、商品キャンペーンの企画からグッズ制作、雑貨の商品企画およびOEM、国際支援団体のマーケティングサポート等を展開するとともに、自社商材・サービス拡充にも注力しております。

　当連結会計年度では、コロナ禍の中でも好調な業績を維持する大手ハンバーガーチェーンにおける大型キャンペーンの獲得や、IP（知的財産）を活用したコラボ商材の企画販売等の従来から得意としていた領域の案件に加えて、大手食品・飲料メーカーのコミュニケーション戦略・販促PRの案件を獲得するなど、活動領域を拡大しながら底堅い業績を維持しております。

　コロナ禍の影響により、国際支援団体の集客を伴うサポート業務が一時的に規模縮小したことに加えて、既存の顧客構成上、案件が上期に偏る傾向があることから、同社では新規案件獲得による収益基盤強化に取り組んでおります。

　㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門では、タレントやキャラクターなどIP（知的財産）を活用したコンテンツ制作および販促施策を手掛けております。

　同部門は当連結会計年度においても、前連結会計年度に引き続き、大手コンビニエンスストアにおける人気男性アイドルグループのIPコンテンツを活用した販促企画やエンタメユニットの物販施策等を継続的に手掛けており、好調な業績水準を維持しております。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りになりました。

　売上高　　　　　　5,489百万円

　セグメント利益　　　344百万円

ハ. フードブランディング事業

　当事業では、オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」の国内におけるブランディングとライセンシングビジネスおよび韓国におけるライセンス管理と店舗運営、ならびに米国ハワイ州における自社ブランドの店舗運営を展開しております。

　当連結会計年度における国別の状況は下記の通りです。

（国内）

　既存店については、政府および各自治体の感染拡大予防対策の指針・ガイドラインに沿って営業を行っております。当連結会計年度において、出退店はありませんが、既存店「bills 横浜赤レンガ倉庫」については入居する商業施設の改装工事に伴い、2022年５月９日より一時休業（2022年12月上旬頃に再オープン予定）となりました。

　前連結会計年度から継続するインバウンド需要の剥落に加え、無観客による東京オリンピック・パラリンピックの開催、緊急事態宣言の再発出やまん延防止等重点措置の実施の影響を受けた人流の減少から客数が低下したことで売上が散発的に低迷しました。

　まん延防止等重点措置の全面解除や感染症の収束に伴い、各店の集客状況は確実に回復傾向を見せるものの、店舗によって回復度合いは異なり全店舗が本格的な回復局面には至っていない状況です。

（韓国）

　「bills 光化門」の閉店（2021年２月実施）によって事業規模は縮小したものの、既存２店舗は、コロナ禍においても底堅い業績を残しております。コロナ禍における飲食店の人手不足の影響を受け、スタッフ配置の見直しや店舗オペレーション負荷を一時的に軽減するなど効率的な店舗運営に努めております。

（米国ハワイ州）

　コロナ禍による深刻な人流減少を踏まえて、「bills Waikiki」は2020年９月より臨時休業を実施しておりました。2021年10月にはローカル層（地元の富裕層、米国本土からの移住者・長期滞在者等）を主要ターゲット層としたダイニング「UPSTAIRS」への業態変更を実施し、試験的に営業を行ってきましたが、コロナ禍の影響を踏まえた事業ポートフォリオの最適化の観点から、2022年６月29日開催の当社取締役会にて、当該店舗を運営するbills waikiki LLCの全出資持分を第三者に譲渡する形で同地域における事業から撤退することを決定しました。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りになりました。

　売上高　　　　　　2,359百万円

　セグメント損失　　△366百万円

二. ビジネスディベロップメント事業

　当事業では、基幹事業が安定的な収益基盤を構築する中、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充に取り組んでおり、セグメントの特性上コストが先行する傾向にあります。当連結会計年度の業績においても、事業開発に係る費用が先行して発生しております。

　㈱グッドアンドカンパニーでは、2021年８月付で㈱サニーサイドアップキャリアより商号変更を行い、従来のリクルーティングサービスに加え、社会全体の共通課題であるサスティナビリティの実現に向けたコミュニケーションサービスを根幹事業として本格的に開始しました。

　女性ひとり一人の“Well-Living（よりよく生きることができる状態）”をデザインするプロジェクトとして2021年９月より始動した「W society」では、国際女性デーに合わせ、女性のキャリア・ヘルスケアなど様々な視点で「女性のライフデザイン」を考えるキャンペーン「W week」を展開するなど、啓発プロジェクトの取り組みを本格化しております。

　㈱サニーサイドアップパートナーズでは、事業シーズおよびパートナーの発掘から事業スキーム策定、ならびに事業化後における管理・運用業務を行っております。

　㈱アジャイルでは、各企業が有する資産やIP（知的財産）を組み合わせるノウハウを軸とした新業態・新商品の開発支援・コンサルティングサービスを提供しており、今期においては新たなマネタイズの手法の確立に向けて、人的資本等への投資が先行する形となりました。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りになりました。

　売上高　　　　　　　596百万円

　セグメント損失　　 △82百万円

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、3,214百万円（前連結会計年度末比627百万円増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ845百万円収入が増加し、1,185百万円の収入となりました。これの主な要因は「税金等調整前当期純利益」や「助成金の受取額」が増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ37百万円支出が減少し、274百万円の支出となりました。これの主な要因は、「有価証券及び投資有価証券の取得による支出」が増加したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ718百万円収入が減少し、294百万円の支出となりました。これの主な要因は、減少要因として「長期借入れによる収入」が減少したこと、「長期借入金の返済による支出」や「配当金の支払額」が増加したことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

（生産実績）

　当社グループの主たる業務は、PR及びSP活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であるため、生産に該当する事項はありません。

（受注実績）

当社グループの主たる業務は、PR及びSP活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であり、受注販売を行っておりませんので、該当する事項はありません。

（販売実績）

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用したため、上記に係る対前年同期比は記載しておりません。また、下記３．に係る前連結会計年度についても記載しておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態および経営成績は、次の通りであります。

（財政状態）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて、198百万円増加し、5,843百万円となりました。これは主として、現金および預金が627百万円増加したことに加え、貸倒引当金が10百万円減少したこと、商品及び製品が９百万円減少したこと等によるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて、186百万円増加し、1,705百万円となりました。これは主として、投資有価証券が197百万円増加したことに加え、繰延税金資産が101百万円増加したこと等によるものです。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて385百万円増加し、7,548百万円となりました

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ269百万円増加し、3,668百万円となりました。これは主として短期借入金が238百万円増加したことに加え、買掛金が374百万円減少、未払費用が225百万円増加したこと等によるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて364百万円減少し、1,060百万円となりました。これは主として、長期借入金が414百万円減少したことに加え、繰延税金負債が48百万円増加したこと等によるものです。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて94百万円減少し4,728百万円となりました。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて480百万円増加し、2,820百万円となりました。

（経営成績）

a. 売上高

　売上高16,190百万円となりました。

　当連結会計年度の売上高は、感染拡大と収束を繰り返す新型コロナウイルスの影響をフードブランディング事業が強く受けながらも、基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業を中心としたその他の事業がコロナ禍でも力強く推移したことによるものです。

b. 売上総利益

　売上総利益に関しましては、前期に比べて548百万円増加しました。これは売上高の増加に伴うものです。

c. 販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費に関しましては、前期に比べ299百万円増加しました。

d. 営業利益

　売上総利益の増加に伴い、営業利益767百万円（前期比147.8％増）となりました。

e. 経常利益

　フードブランディング事業（国内店）において、コロナ禍に関する各種助成金の計上により、350百万円の助成金収入を計上いたしました。また、当社が出資を行う組合が運営してきた、東京・原宿駅前の商業施設「jing（ジング）」の営業期間満了に伴う本組合清算時の分配益を含め、組合損益分配額151百万円を営業外収益に計上し、経常利益は1,284百万円（前期比192.6％増）となりました。

f. 特別利益

　特別利益は、前期に比べて107百万円減少し、３百万円となりました。

g. 特別損失

　特別損失は、前期に比べて79百万円増加し、151百万円となりました。特別損失の主な要因は、bills waikiki LLCの事業撤退損失86百万円等を計上したことによるものです。

h. 親会社株主に帰属する当期純利益

　以上により、親会社株主に帰属する当期純利益581百万円（前期比194.6％増）となりました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

（マーケティング＆コミュニケーション事業）

　マーケティング＆コミュニケーション事業においては、PR市場の拡大に伴い積極的な人財投資の継続を実施していくことによる生産性の向上、その人財リソースを効率性の向上を図るためのマネジメント力強化、ソリューション拡充とコスト管理の厳格化による利益性の向上を実現することで、持続的な成長を実現させるための盤石な事業基盤を構築しております。

　その結果として、人財投資に伴う生産性の向上による売上増加に加え、利益性・効率性を実現することで、売上高およびセグメント利益ともに安定的な成長を実現しております。

（セールスアクティベーション事業）

　従来は、業績に対するボラティリティが高い事業であったため、クライアントポートフォリオの再構築とそれに伴う営業力強化、OEM事業や開発事業への経営リソースの選択と集中を実施することで、利益性の安定化を実現し、連結業績への変動要因を抑制しております。

（フードブランディング事業）

　PRノウハウを活かしたブランディングの奏功により、国内においては着実な店舗展開を実現しており、今後の更なる成長を実現するため、bills Waikikiや韓国２店舗における海外店舗運営のナレッジを活かし、カントリーリスクに対する管理を徹底しながらグローバル展開も視野に入れて事業体制を整えておりましたが、当期は新型コロナウイルス感染拡大の影響を強く受けており、また当面は厳しい環境が続くことが予想されるため、既存店舗の集客回復に向けた施策に取り組むと同時に、事業基盤の再構築に取り組んでまいります。

（ビジネスディベロップメント事業）

　持続的成長の実現に向けては、マーケティング＆コミュニケーション事業を軸に各既存事業の事業基盤の強化が欠かせませんが、飛躍的成長の実現に向けては、受託型ビジネスからの脱却も重要になることから、ビジネスディベロップメント事業においては、新規事業開発等により、当社グループの新しい収益源の創出に取り組みます。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資金の流動性）

　当社は、継続的、安定的に営業キャッシュ・フローを確保することにより、事業活動に必要な流動性を維持す

ることを財務上の重要な目標としております。

また、財務健全性の向上を目指し、グループ全体としての資金の効率的な調達・運用を方針としております。

運転資金については原則として、自己資金でまかないますが、一時的な運転資金を効率的に調達するため、当座貸越を利用することがあります。セールス＆アクティベーション事業においては、キャンペーン・ノベルティグッズ等の制作について、中国を中心とした海外に発注しており、各案件が大規模になることが多いため、資金繰りに細心の注意を払い、外貨保有のバランスも考慮した資金調達を行っております。

　フードブランディング事業における新規店舗開発や既存店舗の設備改修等多額の設備資金を必要とする事案につきましては、投資回収期間を精査した上で、長期借入金として効率的な資金の調達・運用を行っております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、当社の保有するbills waikiki LLCの全出資持分について、株式会社 hachibei crewに譲渡することを決議し、2022年６月30日付で持分譲渡契約を締結、2022年７月１日に譲渡を完了いたしました。本持分譲渡の実行に伴い、bills waikiki LLCは当社の連結子会社（特定子会社）には該当しないことになります。

(1）譲渡の理由

当社グループは今後の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、コロナ禍の影響を踏まえた事業ポートフォリオの最適化を今期の注力課題としており、今般、当該事業に関心を持つ第三者との協議の結果を踏まえ、経営の効率化の観点では、当該会社の全出資持分を譲渡することが適切であると判断いたしました。

(2）株式譲渡の相手先の名称

株式会社 hachibei crew

(3）株式譲渡の時期

①契約締結日　　　　2022年６月30日

②株式譲渡実行日　　2022年７月１日

(4）当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係

bills waikiki LLC

①事業内容　　　　　　レストランの運営、及び、食品・商品・衣料品や出版物の販売

②当社との取引関係　　当社と当該会社との間には、資金貸借等に係る取引関係がございます。

(5）当該異動の前後における当社の所有に係る当該子会社の議決権の数、当該子会社の総株主等の議決権に対する割合及び譲渡価額

　　①当社の所有に係る当該子会社の議決権の数

　　　異動前：100個

　　　異動後：　-個

　　②総株主等の議決権に対する割合

　　　異動前：94.33％

　　　異動後：　　-％

　　③譲渡価額　譲渡価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務をふまえ、開示を控えさせていただきま

　　　　　　　　す。

(6）当該事象の損益及び連結損益に与える影響

　　①個別

　　　当事業年度において、事業撤退損失334百万円を特別損失に計上しております。

　　②連結

　　　当連結会計年度において、事業撤退損失86百万円を特別損失に計上しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度の主な設備投資等（無形固定資産を含む）の金額は48,458千円であり、資産科目別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）建物

　当連結会計年度の主な内容は、フードブランディング事業における店舗設備等で12,749千円、マーケティング＆コミュニケーション事業における設備等で5,741千円の投資を実施しました。

(2）工具、器具及び備品

　当連結会計年度の主な内容は、フードブランディング事業における店舗設備等で18,502千円、マーケティング＆コミュニケーション事業における設備等で8,757千円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2022年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。

３．現在休止中の設備はありません。

(2）国内子会社

2022年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。

３．現在休止中の設備はありません。

(3）在外子会社

2022年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

（2）重要な除却について

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　 ※ 　　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注)１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　(注)２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

　②新株予約権の目的となる株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的となる株式の数

　　組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤新株予約権の行使期間

　　上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥その他行使条件および取得条項

　　上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。

　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a 記載の資本金等増加限度額から上記a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

　(注)３．2019年６月６日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　　　　 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式128,708株は、「個人その他」に1,287単元、及び「単元未満株式の状況」に８株を含めております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満の株式が８株あります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

　　　　　　　　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保の確保や経営環境等を総合的に勘案し、業績に対応した、かつ安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき経営環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり12円の配当（普通配当11円、特別配当１円）を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、将来の事業展開に必要な有効投資に充当し、経営基盤の強化、事業拡大に努める所存であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「PR的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略のひとつとしております。企業価値の最大化を遂行する上で、経営の健全性や効率性を高めるコーポレート・ガバナンスの徹底はもはや欠かせないものとなっていますが、社会の変容のスピードに法令整備が間に合わないような事態も度々見られるようになり、法令を遵守していればよいという消極的な姿勢では難局を乗り越えられない時代になりつつあります。

　当社の「PR的発想」は、株主や投資家の皆様はもちろんのこと、顧客企業や社員、地域を含めた社会全体が企業に何を求め、次に何を期待するのかを読み、自らが発端となり、仕掛け備えるという戦略的コーポレート・ガバナンスを実践する上で大きく機能しており、企業としての持続的かつ飛躍的な成長と長期的な企業価値の向上を目指しています。

②　企業統治の体制

　ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令および定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

議長：代表取締役社長　次原悦子

構成員：代表取締役副社長　渡邊徳人、取締役　長井亨（社外取締役）、取締役　白井耀、取締役　豊田基嗣（社外取締役）、取締役　藤井麻莉（社外取締役）

当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名で構成しております。また、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連係をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。

議長：常勤監査等委員　白井耀

構成員：監査等委員　豊田基嗣、監査等委員　藤井麻莉

当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年９月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。（当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、2009年4月15日開催の取締役会において決定され、直近では持株会社体制移行に伴い、2020年１月１日付で一部改定しております。）

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

　ｄ．リスク管理体制の整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

　ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「⑤　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、必要に応じて当社役員および従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。 

③　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　自己株式取得に関する要件

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　中間配当制度の活用

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　4名　女性　2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．長井亨、豊田基嗣及び藤井麻莉は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　委員長　白井耀、委員　豊田基嗣、委員　藤井麻莉

　　　なお、白井耀は、常勤の監査等委員であります。

　　　常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機　能の強化を図るためであります。

３．2022年９月27日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

４．2021年９月28日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2009年７月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、クロスバリューパーティBizDevに関する業務担当として小林伸也、社長室およびソーシャルグッド推進室に関する業務担当として谷村江美の２名であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役の当社株式の保有は「役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。長井亨氏と当社の間に人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。豊田基嗣氏と当社の間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また藤井麻莉氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

　当社は、監査等委員会設置会社の移行に伴い、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しております。この社外取締役を含む監査等委員会において、監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、これまで以上に経営の監査・監督が十分に機能する体制を整えてまいります。

　また、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　なお、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役３名と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名の合計３名で構成しております。なお、非常勤監査等委員２名はともに社外取締役であり、その内１名は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見を有しております。

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに適宜意見を述べ、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制を構築しており、業務執行取締役の職務執行について、実効性、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。

監査等委員である取締役は、原則として月１回、管理部門管掌取締役との情報交換をする機会を設けるほか、業務執行取締役、監査等委員でない社外取締役、各子会社取締役・執行役員及び管理職を対象として、各事業の状況や課題についてヒアリングの機会を設けるなど、的確な監査・監督・助言等の実行に向けて、タイムリーな情報収集に努めております。

常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要書類を閲覧し、各子会社及び各部署に往査するなど日常的に監査を行い、監査等委員会等において非常勤監査等委員と適宜、情報共有を行っております。

また、非常勤監査等委員１名は、代表取締役社長との間で定期的にミーティングの時間を取り、意見交換を行っております。

さらに、各監査等委員は、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。

監査等委員会については、原則として月１回の定時での開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行っております。当事業年度においては、合計22回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については下記のとおりであります。

当事業年度の監査等委員会における主な検討事項は、監査計画（方針、方法、重点項目等）、内部統制システムの構築ならびに運用状況の検証、取締役会における議案の事前審議、会計監査人の適格性と監査活動状況に対する評価、持株会社体制への移行を踏まえたグループ会社のガバナンス体制の状況確認等であります。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が担当しており、内部監査規程に基づき会社業務の遂行状況の評価を実施し、必要に応じて適切な勧告を行っております。

内部監査結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告する体制となっております。

なお、内部監査室は監査等委員会および会計監査人と適宜情報交換を行い、内部統制上の問題点の有無や課題等について共有し、監査の効率性および実効性が機能するよう努めております。

③　会計監査の状況

　当社は、RSM清和監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

(ⅰ) 監査法人の名称

　RSM清和監査法人

(ⅱ) 継続監査期間

　2022年６月期以降

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

　戸谷　英之

　武本　拓也

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　　５名

　会計士試験合格者　　３名

　その他　　　　　　　５名

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

　当社は、当社の事業内容および規模に適した効率的で実効性のある監査の実施が期待でき、かつ独立性が担保できる監査法人を選定する方針です。監査法人としての専門性・独立性・品質管理体制等の観点から監査が適正に行われると評したことに加えて、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることから、RSM清和監査法人を選定いたしました。

(ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、監査方針・監査体制・監査計画のほか、経営者とのコミュニケーション実施状況や期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認するように努めております。

　なお、上記の評価および確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

　この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(ⅶ) 監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度    EY新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度    RSM清和監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　RSM清和監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

　EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

　2021年９月28日（第36回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2009年９月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年９月28日開催予定の第36回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、監査法人としての専門性・独立性・品質管理体制等の観点から監査が適正に行われると評したことに加えて、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることから、新たな会計監査人としてRSM清和監査法人が適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

　妥当であると判断しております。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討しております。

(ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　上記の監査報酬の決定方針に基づき検討した結果、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び同条第３項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、株主総会で承認された取締役及び監査等委員である取締役に関する報酬総額の範囲内において、各報酬等を決定しております。

　取締役の報酬等の額につきましては、賞与を含み、年額200,000千円以内とする旨を2017年９月27日開催の第32回定時株主総会にて、また、別枠にてストックオプションに関する報酬を年額100,000千円以内とする旨を2018年９月27日開催の第33回定時株主総会にて決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬額等の額につきましては、年額40,000千円以内とする旨を2021年９月28日開催の第36回定時株主総会にて決定しております。

基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成しております。

基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、社内規程に基づき、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

業績連動報酬等の額の決定に関する方針

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定するものとし、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬等は、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として株式報酬又は新株予約権（以下、株式報酬等）を付与し、株式報酬等を付与する際には、その株式報酬等の内容、数の算定方法、付与時期及び条件等については、取締役会で決議するものとしております。

 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、各取締役の担当領域の規模·責任やグループ経営への影響度合いを勘案した構成としております。取締役会又は取締役会で委任を受けた者は，事前に定めた種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。

　なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとしております。

②　役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社における保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、主に株式の価値の変動や配当による利益の享受を目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式であると考えます。

②提出会社における株式の保有状況

　(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　当社は事業収益機会の創出に向けた施策のひとつとして、「資本参加型PRサービス」の提供を開始し、新たなビジネスモデルやテクノロジーを保有する国内外の将来有望なベンチャー企業との提携を進めております。

　　上記の施策により取得した株式を純投資目的以外の投資株式としております。保有の決議は取締役会で行い、保有後も、必要に応じて取締役会にて業績の報告等を行っております。

　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式

③　株式会社クムナムエンターテインメントにおける株式の保有状況

　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社クムナムエンターテインメントについては以下のとおりであります。

　(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が当社グループにおける新規事業の開発や今後の成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

　保有の決議は、一定の金額水準を超えるものについては、当社取締役会で行い、保有後も必要に応じて当社取締役会にて業績の報告等を行っており、保有目的の適正性、保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証していくこととしております。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、RSM清和監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う各種研修に定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）

当連結会計年度（自2021年７月１日　至2022年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　12社

連結子会社の名称

　株式会社サニーサイドアップ

　株式会社ワイズインテグレーション

　株式会社フライパン

　株式会社クムナムエンターテインメント

　bills waikiki LLC

　SUNNY SIDE UP KOREA,INC

　株式会社エアサイド

　株式会社グッドアンドカンパニー

　株式会社スクランブル

　株式会社サニーサイドアップパートナーズ

　株式会社ステディスタディ

　株式会社アジャイル

前連結会計年度において連結子会社でありましたSUNNY SIDE UP INTERNATIONAL, INCは清算した為、連結の範囲から除いております。また、株式会社サニーサイドアップキャリアは株式会社グッドアンドカンパニーへ社名変更致しました。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　2社

関連会社の名称

　株式会社AnyUp

　株式会社Grill

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

商品及び製品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

未成業務支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。

　なお、主要な耐用年数は次のとおりです。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②役員賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　マーケティング＆コミュニケーション事業は、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IP（知的財産）を活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等のサービスを提供しております。セールスアクティベーション事業は、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。ビジネスディベロップメント事業は、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行っております。

　いずれの事業においても、各種サービスの履行義務が一時点で充足される取引については、約束した財又はサービスの納品を顧客が確認した時点で履行義務は充足されると判断して、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益認識しております。また、財又はサービスに対する支配を契約期間にわたって顧客へ移転する契約が存在する取引については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。

　なお、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

　フードブランディング事業は、国内および海外における飲食事業等を行っております。当事業のサービス提供は、顧客からの注文に基づく料理を提供し、対価を受領した時点で履行義務は充足されると判断して収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

⑴　株式会社ステディスタディに係るのれんの評価

　①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　②　会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　　イ．算出方法

　株式会社ステディスタディに係るのれんは、2020年に同社を買収した際に計上されたものであり、10年間の均等償却を行っております。株式会社ステディスタディ買収当初の事業計画の達成状況から減損の兆候は認められるものの、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。

　割引前将来キャッシュ・フローは、のれんの残存償却期間内の事業計画をもとに見積もっております。また、当該事業計画は、新型コロナウイルスの拡大の影響も考慮し見直しを行っています。

　　ロ．主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、将来の事業計画におけるリテーナー売上の安定的推移及び新型コロナウイルス感染症収束後のイベント売上の回復です。

　コロナ禍においても、主要顧客である主要ブランド数及びリテーナー売上単価は2022年6月期において安定的に推移し、また直近の受注及び受注見込みも安定的に推移していることから、2023年6月期以降において2022年6月期同様のリテーナー売上が確保されると仮定しています。

　　ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　新型コロナウイルス感染症の収束時期が遅れ、主要ブランドが国内事業を撤退する場合またはイベント開始を遅らせる結果になった場合には、翌連結会計年度以降減損損失が発生し、連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

⑵　フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）資産の評価

　①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　②　会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　　イ．算出方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

　フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）の有形固定資産に係る資産グループについて、事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断し、各店舗毎の減損損失の認識の判定により、大阪店、福岡店において減損損失を認識しております。

　資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認された事業計画と、事業計画が策定されている期間を超えている期間については過去の趨勢を踏まえた一定の成長率に基づき算定しております。

また、当該事業計画は、新型コロナウイルスの拡大の影響も考慮し見直しを行っております。

　　ロ．主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、将来の事業計画の基礎となる店舗の来客数及び客単価並びに事業計画後の成長率であります。

　また、2023年6月期下期には新型コロナウイルス影響も収束し、来客数が回復するものと仮定しております。

　　ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　新型コロナウイルス感染症の収束時期が遅れ、店舗の臨時休業や時間短縮営業など感染症拡大防止への対応が引き続き必要となった場合、翌連結会計年度以降減損損失が発生し、連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。

　一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は2,189,868千円減少、売上原価は2,189,868千円減少しておりますが、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益への影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に区分して表示し、「流動負債」に表示していた収益に係る「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「前受金の増減額（△は減少）」は、当連結会計年度より「契約負債の増減額（△は減少）」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。

　また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については事業部（フードブランディング事業では各店舗）を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

フードブランディング事業において「bills」韓国ソウル市鐘路区の店舗入居施設との定期建物賃貸借契約の更新交渉の条件が折り合わず、定期建物賃貸借契約期間の満了となる2021年２月14日をもって閉店することとした為、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物および構築物6,464千円、工具器具備品4,111千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については事業部（フードブランディング事業では各店舗）を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

フードブランディング事業において「bills」の有形固定資産に係る資産グループについて、事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断し、各店舗毎の減損損失の認識の判定により、大阪店、福岡店において減損損失を認識しております。その内訳は、工具器具備品1,754千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）

１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　（1）配当金支払額

　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2021年７月１日　至2022年６月30日）

１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　（1）配当金支払額

　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2022年９月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア)　有形固定資産

　　　主としてbills事業における設備（工具・器具及び備品）であります。

(イ)　無形固定資産

　　　ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、株式及び投資信託であり、市場価格および企業業績の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり長期借入金は主に設備投資にかかった調達資金であり、このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様の管理をおこなっております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年６月30日）

(*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2022年６月30日）

(*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年６月30日）

当連結会計年度（2022年６月30日）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年６月30日）

当連結会計年度（2022年６月30日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年６月30日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年６月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　取引所の価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しておりレベル２の時価に分類しております。

貸付金

　短期貸付金及び長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しておりレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しておりレベル２の時価に分類しております。

リース債務

　リース債務の時価については、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しておりレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年６月30日）

当連結会計年度（2022年６月30日）

２．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について16,037千円（その他有価証券の株式16,037千円）の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社である㈱ワイズインテグレーション、㈱エアサイド、SUNNY SIDE UP KOREA.INCは、確定拠出型の年金制度に加入しております。当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。

２．退職給付債務に関する事項

　該当事項はありません。

３．退職給付費用に関する事項

　費用計上した拠出額は、以下のとおりであります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）2019年７月11日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年６月30日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年６月30日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社社屋及びbills事業の店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から40年から50年と見積り、割引率は0.5%～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(4) 重要な収益及び費用の計上基準」」に記載のとおりであります。

３　当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

（注）当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、35,519千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引金額

　当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引金額の注記にあたって実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とする財務情報に基づき、事業種類別に区分した単位により事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは事業の種類に基づき、「マーケティング＆コミュニケーション事業」「セールスアクティベーション事業」「フードブランディング事業」「ビジネスディベロップメント事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「マーケティング＆コミュニケーション事業」では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IPを活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティングおよびコミュニケーションサービスを提供しております。「セールスアクティベーション事業」では、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。「フードブランディング事業」では、オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディングおよびライセンシングビジネスならびに海外店舗の管理・運営を手掛けております。「ビジネスディベロップメント事業」では、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

　（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。

　当該変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の「マーケティング＆コミュニケーション事業」の売上高は2,185,875千円減少しておりますが、セグメント利益に影響はありません。「セールスアクティベーション事業」の売上高は2,303千円減少しておりますが、セグメント利益に影響はありません。また、「ビジネスディベロップメント事業」の売上高は1,690円減少しておりますが、セグメント利益に影響はありません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額の内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２．セグメント資産の調整額の内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない運用資金及び管理部門にかかる資産であります。

３．その他の項目

　　減価償却費

　減価償却費の調整額の内容は、セグメント間取引消去額と主に報告セグメントに帰属しない管理部門の資産に係るものであります。

　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額の内容は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の資産に係る設備投資額であります。

4．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2021年７月１日　至2022年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2020年７月1日　至2021年６月30日）

当連結会計年度において、「フードブランディング事業」に係る減損損失10,576千円を計上しております。

当連結会計年度（自2021年７月1日　至2022年６月30日）

当連結会計年度において、「フードブランディング事業」に係る減損損失1,754千円を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2020年７月1日　至2021年６月30日）

当連結会計年度ののれんの償却額は「マーケティング・コミュニケーション事業」の41,418千円、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高は「マーケティング・コミュニケーション事業」の358,957千円であります。

当連結会計年度（自2021年７月1日　至2022年６月30日）

当連結会計年度ののれんの償却額は「マーケティング・コミュニケーション事業」の41,418千円、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高は「マーケティング・コミュニケーション事業」の317,539千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2020年７月1日　至2021年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2021年７月1日　至2022年６月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2021年７月１日　至2022年６月30日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）

当連結会計年度（自2021年７月１日　至2022年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

借入条件については、交渉により決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．借入金のうち、短期借入金50,000千円、1年以内に返済予定の長期借入金38,400千円、長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）17,600千円は無利息であります。

４．長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2020年７月１日　至2021年６月30日）

当事業年度（自2021年７月１日　至2022年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

　　　　１．資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式及び関連会社株式　　移動平均法による原価法

  その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入

　　　　　　　　　　　　　　　　　法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等　　　　　　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。

　主要な耐用年数は次のとおりです。

　　　建物及び構築物　　　　　　 ３～15年

　　　工具、器具及び備品　　　　 ３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

役員賞与引当金

　当社は役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社の営業収益は、主に関係会社からの経営指導料、及び受取配当金となります。

　経営指導料は、関係会社への管理指導という履行義務を負っており、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引で、充足に応じて収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

（株式会社ステディスタディ株式（関係会社株式）の評価）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

(1) 算出方法

　株式会社ステディスタディの株式評価に当たり、同社が営む事業の超過収益力を反映した実質価額を算定しております。株式会社ステディスタディの純資産額を基礎とした価額は、帳簿価額の50％を下回っているものの、超過収益力を反映させた実質価額は帳簿価額を上回っているため、評価減を行っておりません。

　超過収益力は、将来の事業計画をもとに見積もっております。また、当該事業計画は、新型コロナウイルスの拡大の影響も考慮し見直しを行っています。

(2) 主要な仮定

　株式評価における主要な仮定は、超過収益力の基礎となる将来の事業計画におけるリテーナー売上の安定的推移及び新型コロナウイルス感染症収束後のイベント売上の回復です。

　コロナ禍においても、主要顧客である主要ブランド数及びリテーナー売上単価は2022年6月期において安定的に推移し、また直近の受注及び受注見込みも安定的に推移していることから、2023年6月期以降において2022年6月期同様のリテーナー売上が確保されると仮定しています。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

　新型コロナウイルス感染症の収束時期が遅れ、主要ブランドが国内事業を撤退する場合またはイベント開始を遅らせる結果になった場合には、翌事業年度以降関係会社株式評価減が発生し、財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる財務諸表への影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　２　偶発債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度42％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度58％であります。

　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2021年６月30日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（2022年６月30日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)