7532 パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 有価証券報告書－第42期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。このため、当該株式分割が、第38期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第39期における売上高、総資産額及び従業員数の大幅な増加は、ユニー株式会社株式の追加取得によりユニー株式会社及び同子会社８社が新たに連結子会社となったことによるものであります。

３．第40期及び当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第39期及び前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

４．第41期において、棚卸資産の評価方法について会計方針の変更を行っており、第40期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

なお、第39期以前に係る累積的影響額については、第40期の期首の純資産額に反映させております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。このため、当該株式分割が、第38期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第39期の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額には、当社グループ１号店の開店30周年記念配当５円が含まれております。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

４．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第40期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．第40期及び第41期における従業員数の大幅な増加は、当社グループの組織再編による間接部門の集約を行ったためであります。

６．第41期における営業収益、経常利益及び当期純利益の大幅な増加は、連結子会社である株式会社ドン・キホーテより臨時配当金を受領したためであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社77社、非連結子会社７社、持分法適用関連会社２社及び持分法非適用関連会社５社により構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、KoigakuboSC特定目的会社、PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD.、Pan Pacific Retail Management (USA) Co．、PAN PACIFIC RETAIL MANAGEMENT (ASIA) PTE. LTD.、B'CAUSE Pte. Ltd.、Pan Pacific Retail Management(Malaysia) Sdn. Bhd.の６社であります。

２．㈱ドン・キホーテ、ユニー㈱、ＵＤリテール㈱及び㈱長崎屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は次のとおりです。

３．議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

４．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５．有価証券報告書を提出しております。

６．日本アセットマーケティング㈱は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、当社が公開買付及び株式売渡請求を行ったことにより、完全子会社となったため、2022年３月23日をもって上場廃止となりました。

７．当社は、2022年７月よりカネ美食品㈱の株式に対する公開買付を実施し、同年８月に株式を取得したことから、議決権の所有割合は39.4％に増加しております。

８．ユニー㈱は2022年５月に9,900百万円の減資を行い資本金が100百万円となっております。

９．日本商業施設㈱は2022年５月に1,300百万円の減資を行い資本金が300百万円となっております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与が含まれております。

２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．前事業年度に比べ従業員数が286名増加しております。主な理由は、組織再編により、営業間接部門をグループ横断的に集約したことによるものです。

４．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

１．当社は、労働組合は結成されておりません。

２．連結子会社

㈱長崎屋の労働組合は、1969年に結成され長崎屋労働組合と称し、上部団体のUAゼンセンに加盟しております。2022年６月30日現在の組合員数は、4,431名（うち臨時雇用者数は4,290名）であります。

ユニー㈱及びその関係会社の労働組合は、1970年に結成され全ユニー労働組合と称し、上部団体のUAゼンセンに加盟しております。2022年６月30日現在の組合員数は、20,290名（うち臨時雇用者数は17,188名）であります。

Gelson’s Marketsの労働組合は、United Food and Commercial Workers International Union等に加盟しております。

３．労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「ビッグコンビニエンス＆ディスカウントストア」を事業コンセプトとする時間消費型小売業「ドン・キホーテ」を中核企業として、「顧客最優先主義」を企業原理に掲げ、「企業価値の拡大」を経営の基本方針として事業活動を行っております。

この企業原理及び経営の基本方針のもと、お客さまに満足いただける商品の質や価格及びサービスの提供を実践し、あわせて当社グループ独自のユニークな営業施策を推進しながら、お客さまと感動を共有できる店舗運営を心がけ、豊かな生活文化の創造を実現していく所存です。

また、地域に根ざした店舗運営とこだわり抜いた商品の提供により、地域社会になくてはならない存在として衣・食・住・余暇にわたる総合小売業「アピタ」「ピアゴ」などを運営するユニー株式会社については、個店経営強化を推し進め、最もお客さまに支持される店舗を目指してまいります。

当社グループは、お客さまが小売業に求めている購買動機は、「より便利に(CV:コンビニエンス)」、「より安く(D:ディスカウント)」、「より楽しく(A:アミューズメント)」という３点に集約されていると考えております。当社グループは、この３点の頭文字を取って、事業コンセプトを「CV＋D＋A」と呼んでおります。

小売業において、お客さまの大きなニーズである「便利さ(CV:コンビニエンス)」と「安さ(D:ディスカウント)」を基本コンセプトとした店舗運営は、一定数のお客さま支持と売上高を確保することは可能と考えられますが、それだけでは、「1+1=2」の結果しか得ることができません。

当社グループは、お客さまにとって「ワクワク・ドキドキ」というプラスアルファの付加価値が創造され、購買意識を呼び覚ます「アミューズメント性」こそ重要であり、これは、「1+1=∞」という公式を導き出す魔法のエッセンスであると考えております。

当社グループは、この事業コンセプトを前面に繰り広げ、全従業員が「便利で安くて楽しい」店舗作りを実践し続けることにより、他の小売業との差別化を図り、より高い水準の顧客満足と社会貢献が実現できるものと確信しております。

(2）経営戦略等

当社グループは、新たな中長期経営計画である「Visionary2025/2030」を策定いたしました。当該経営計画は、2020年2月に発表した「Passion2030」の直後から新型コロナウイルスが流行し、当社グループを取り巻く環境が大きく変化したことから、今後の成長戦略及び数値目標を修正したものであり、2025年6月期に売上高２兆円、営業利益1,200億円、2030年６月期に営業利益2,000億円の達成を目標としております。

この目標を達成するため、国内事業においては、⑴事業のバリューチェーンの拡大 ⑵DXを通じた新しいCV+D+Aの提供 ⑶組織統合や生産性改善の推進 ⑷組織的な業態創造により、収益性の向上に努めてまいります。海外事業においては、アジア及び北米とも出店継続による規模の拡大を目指し、さらに、グローバルバリューチェーンの構築による利益率改善を行ってまいります。

当社グループの不変の企業原理である「顧客最優先主義」を基軸とした「業態創造企業」として、当社グループの差別化要因である、Convenience（便利さ）、Discount（価格の安さ）、Amusement（楽しさ）という３つの要素をさらに強化し、お客さまに支持していただける店舗作り実現のため、さまざまな営業施策を実行し、中長期的に持続可能な成長を実現していく所存であります。

(3）経営環境

当社グループを取り巻く小売業界におきましては、新型コロナウイルスの影響が長期化しており、インバウンド需要の回復は引き続き見通せず、資源価格や物流コストが上昇し、消費マインドが低下する状況においては、企業間での価格競争が拡がり、引き続き厳しい状況が続いていくものと考えております。

小売業界の今後の課題としては、少子高齢化の進行による市場規模の縮小、単身世帯や働く女性の増加による消費者ニーズの多様化、円安進行やウクライナ問題の長期化等による商品価格の高騰など、様々な問題に取り組む必要があります。さらに、インターネット取引の拡大により、有店舗小売業のさらなる変革が求められるなど、今後も競争は激化するものと予想されます。

このような経営環境の中、当社グループは、引き続き環境（Environment）・社会（Social）の課題解決に努め、また経営の効率性と透明性を高めるためのガバナンス（Governance）の強化にも積極的に取り組むなど「守りの経営」を推進すると同時に、競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、積極的な営業戦略に基づく「攻めの経営」をバランス良く実施することが重要と考えております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

個人消費の低迷や企業間競争の激化という状況が続く中で、当社グループは、本来のビジネスそのもので社会との共生を追求しながら、中長期的に持続可能な成長を目指すため、投資効率の高い案件に経営資源を重点的に、かつ適正な配分を行っていきます。

① 新たなる業態創造への挑戦

ａ.商品構成の絶えざるリニューアル

消費者ニーズが多様化し、さらに個別化を強めている中で、当社グループはお客さまの期待に応じて、画一化・標準化されたルールにとらわれることなく、お客さま視点に立った商品構成の継続的な見直しと提案を機動的に行ってまいります。

当社グループのプライベートブランドである「情熱価格」を今後さらに強化し、これまで以上にお客さまに「ワクワク・ドキドキ」を感じていただけるような、お買い得感や魅力ある商品をお届けしてまいります。また、他社との差別化を行うため、日本未発売の輸入品や独自性を発揮した商品を展開するなど、様々な施策を実行してまいります。

ｂ.立地に応じて柔軟な対応を可能とする多様な店舗出店パターン

商圏規模や立地特性に合わせた店舗フォーマットで、全国展開を推進していきます。すなわち、当社グループの主力業態として独自のビジネスモデルを展開する「ドン・キホーテ（標準売場面積1,000㎡～3,000㎡）」を中核に、都市部には標準売場面積1,000㎡未満の小型店舗「ピカソ」などの小商圏型店舗を展開し、さらなるネットワーク拡大に取り組んでいきます。

ファミリー向けの総合ディスカウントストア及びポストGMS業態として、「MEGAドン・キホーテ（同8,000㎡～10,000㎡）」及び「New MEGA ドン・キホーテ（同3,000㎡～5,000㎡）」のビジネスモデルを一層進化させて、顧客層拡大に向けた全方位型の店舗開発を進めていく所存であります。

また、トレンドに特化した店舗の開発やアピタとドン・キホーテのハイブリッド型店舗など、引き続き新たな業態の開発を行い、収益の最大化を図ってまいります。

幅広い年代層のお客さまに支持されているユニー株式会社は、既存店の活性化策と併せて、権限委譲に基づいた個店経営を引き続き強化し、消費者志向の変化に迅速に対応した顧客満足度の高い魅力ある店舗を創造してまいります。

海外においては、日本産品を提供するジャパンブランド・スペシャリティストアを引き続き積極的に出店するとともに、日本食の魅力を伝えるための業態開発に取り組み、日本の農畜産物などを積極的に展開することで、海外におけるジャパンブランド商品のさらなる認知向上と消費拡大に寄与してまいります。

ｃ.店舗運営に資する後方支援システムの稼動と全国展開

基幹ITシステムや物流システムはもとより、お客さま一人ひとりの価値観やライフサイクルに合わせた最適なサービス・商品を提供することにより、顧客満足度を高めるためのCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）システムを推進していきます。

さらに、当社グループの「majicaアプリ」を活用し、お客さまのニーズにあった販売促進活動を行い、お客さま支持のさらなる向上を目指してまいります。

② 持続可能な社会の実現に向けて

当社グループは不変の企業原理である「顧客最優先主義」のもと、本業である小売業の事業活動を通じて環境・社会の課題解決に取り組み、持続可能な社会の実現を目指しています。

当連結会計年度においては、取締役兼執行役員CFOの管掌のもと、サステナビリティ委員会を設立し、ESGの各領域を網羅する推進体制を整えました。方針及び目標の策定や重要な取り組みについて取締役会で議論し、承認を得て策定・実行されており、取締役会による関与・監督についても強化しております。

また、ステークホルダーとのエンゲージメントを通して重要課題（マテリアリティ）を以下の５項目に刷新しました。

当社グループ 重要課題（マテリアリティ）

⑴　事業活動で生じる環境負荷の低減

⑵　多様性の容認と働きがいのある職場づくり

⑶　持続可能な商品調達と責任ある販売

⑷　地域社会との共生による社会課題の解決

⑸　確固たるガバナンス体制の構築

それぞれの重要課題については、各委員会及び管掌本部が現状課題を認識した上で目標及び指標を定め、目標達成のための取り組みを企画・立案し、グループの事業活動に反映させ進捗をモニタリングしています。

当連結会計年度の主な取り組みとしては、2022年２月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同し、TCFD提言の枠組みにそった情報開示を行い「店舗から排出するCO₂排出量を2030年までに 50％削減（2013年度比）」「2050年までにCO₂排出量を総量でゼロ」にする「PPIHグループ 脱炭素目標」を設定したほか、「PPIHグループ サステナブル調達方針」「PPIHグループ サプライヤー行動規範」を策定し、サプライチェーン上での人権・環境課題に対応した商品調達を推進しました。加えて、「女性店長の拡大」「女性社員の定着率の向上」を定量的な指標とする女性活躍推進目標を定め、ダイバーシティ・マネジメント委員会が中心となり、管理職の意識改革を目的としたダイバーシティ研修の実施等、女性が活躍するダイバーシティ型組織の確立に向けて積極的に取り組みました。

今後も、「顧客最優先主義」のもと、環境・社会の課題解決に取り組んでまいります。

なお、新型コロナウイルスの影響については、将来的な広がり方や収束時期等について、正確に予想することは困難であり、今後も企業活動に様々な影響が出てくることが予想されます。当社グループでは、今後も新型コロナウイルス感染症の状況や経済への影響を注視し、柔軟に対応してまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「自己資本の充実」及び「収益力強化に向けた資本の有効的かつ戦略的な活用」のバランスを採りながら、持続的成長及び企業価値の向上に資する「事業投資を優先」してまいりますが、特に重要視する経営指標は、売上高及び利益の持続的増加を継続していくことであり、中長期経営計画として「Visionary 2025：2025年６月期に売上高２兆円、営業利益1,200億円」、「Visionary 2030：2030年６月期に営業利益2,000億円」を目標としております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

(1）新型コロナウイルス（Covid-19）感染症の影響

　新型コロナウイルスの影響については、将来的な広がり方や収束時期などについては、正確に予測することは困難であり、今後さらなる感染拡大が発生した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループにおいては、渡航制限によるインバウンド売上高の減少などの影響がありますが、消費者志向の変化に迅速に対応し、影響を注視しながら柔軟に対応してまいります。

(2）店舗拡大と人材確保

　店舗網については、主要基盤である首都圏から全国エリアへ展開を推進し、さらに事業領域の拡大などを目的とした子会社が増加する過程で、当社グループは、人材紹介会社の利用や人材採用における履歴書の完全撤廃などの独自の採用活動を行い人材の確保に努めておりますが、必要人員の確保や育成ができなければ、サービスの質が低下し、業績が低迷する可能性があります。

(3）輸入及び物流・配送

　事業規模の拡大に伴って商品の輸入割合が増加しており、輸出国の政治情勢・経済環境などの影響を受ける可能性があります。また、商品の物流・配送は、外部業者に委託しており、当該業者の経営状態などの影響を受けて、物流・配送が滞る可能性があります。なお、物流・配送業者については複数の業者に委託することによりリスクの軽減を図っております。

(4）マーケティング

　商品の需要については、迅速かつ適切に把握し、その情報に基づき、いかにお客さまのニーズに合った品揃えができるかによって、業績は大きな影響を受けます。当社グループは、従業員研修の定期開催や、動画研修などを行い、従業員の育成を行っておりますが、マーケティングを適切に行うスタッフの確保・育成、そして組織的管理体制の継続ができなければ、業績が低迷する可能性があります。

(5）法律による規制

　店舗の出店においては、大規模小売店舗立地法、商品の販売においては、景品表示法及び食品衛生法、商品の仕入れにおいては、独占禁止法や下請法、その他環境に関するリサイクル関連法などの様々な法的規制を受けておりますが、法令の改正や解釈の厳格化により、経営コストが増加し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）個人情報保護法

顧客情報保護については、社内規程を定め、専門部署の設置を行い、細心の注意を図っておりますが、万一、外部漏洩事件が発生した場合は、社会的信用問題や個人への賠償問題など、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7）固定資産の減損

当社グループは、保有資産の将来キャッシュ・フローなどを算定し、減損損失の認識及び測定を実施した結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）M&Aによる事業拡大について

　当社グループは、業容の拡大を図る手段として過去、M&Aを実施してまいりました。対象企業については、国内外を問わず、当該企業の財務内容や契約関係などについて、詳細なデューディリジェンス（投資案件評価）を行うことによって、極力リスクを回避するよう努めております。しかしながら、M&Aを行った後に、偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合などが考えられます。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）店舗閉鎖損失

　当社グループは、積極的な新規出店を進める一方で、不採算店舗の撤退を行う可能性があります。出店した店舗が当初の計画通りの収益を計上できず、経営努力による売上の拡大や販売費及び一般管理費の削減に努めても、業績の回復が図れない場合は、撤退する方針としております。この場合、店舗撤退に伴う損失が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）為替リスク

　当社グループは、商品の一部を海外から直接輸入しており、間接的な輸入を含めると、販売している商品の中には輸入商品が多く含まれております。一般的に円高になれば、実質的な仕入価格は下がる傾向になり、円安になれば上がる傾向にあるため、売上総利益率の変動を受けるリスクがあります。当社グループは、場合により為替予約を行い、為替リスクを回避する対策を講じておりますが、当該為替リスクを完全に回避できる保証はなく、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。

(11）自然災害

　大規模地震や台風などの自然災害が発生した場合、店舗設備などの復旧費用や営業休止期間の発生、商品の物流・配送などに支障が出る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、自然災害が発生した場合は、防災対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるよう体制を整えております。

(12）在庫リスク

　当社グループは、積極的な店舗出店を行っていることから、全社的に商品在庫が増加する傾向にあります。商品在庫については、POSシステム及び基幹ITシステムにより、商品の販売動向や在庫数量をリアルタイムに管理することにより、在庫リスクを軽減するよう努めております。しかしながら、消費者需要の変化、異常気象及び季節性による需要の偏りといった不可避的な要因などにより、滞留在庫が発生する可能性があり、在庫処分や商品評価損計上により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）気候変動への対応

当社グループは、店舗運営におけるエネルギー使用量が多いことから、気候変動に関わる法規制が大幅に強化される等、社会的要請が急激に高まった場合には、想定以上のエネルギー費用や対策コストがかかるリスクがあります。これらのリスクは、TCFD提言に沿ったシナリオ分析により特定し情報開示を行うとともに、「PPIHグループ 脱炭素目標」を定め、店舗運営の省エネ化、太陽光パネル等店舗施設を活用した再生可能エネルギーの創出、非化石証書取引等の再生可能エネルギーへの置き換えを進め、リスクを最小限に抑えるよう対策を講じていきます。

※　これらのほかに訴訟などの法的手続きの対象となるリスクや法令・規制などの改正など潜在的にさまざまなリスクが存在しており、上記に記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、「収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。このため、前年同期比較については基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

また、2021年４月21日に行われたGRCY Holdings，Inc．との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度については、遡及適用後の数値で比較分析を行っております。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2021年７月１日～2022年６月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が再拡大し、緊急事態宣言が発令されましたが、ワクチン接種が進み、徐々に経済社会活動が正常化に向かっております。しかし、中国における感染再拡大による経済活動の抑制の影響やウクライナ情勢の長期化、原材料価格の上昇等により、依然として経済の先行きは不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、2021年10月に緊急事態宣言が解除され、人流制限が緩和されたことにより、個人消費の持ち直しの動きがみられましたが、円安が進行し、資源価格や商品価格、物流コストが高騰する状況においては、消費者は一層の節約志向や選別消費の傾向が強まり、消費環境は厳しい状況となっております。

当社グループは、このような状況のなかでも、競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、企業原理である「顧客最優先主義」に基づいた営業戦略を推進しました。

国内事業においては、Z世代をターゲットにし、トレンドに特化した新業態店舗の「キラキラドンキ ダイバーシティ東京プラザ店」、SNSの話題・流行を売場で表現する「SNS融合」、昭和・平成カルチャーの品揃えや店内装飾を取り入れた「ニューレトロ」をテーマとした売場を展開する「ドン・キホーテ アピタ木曽川店」、西日本エリア初の「肉」に特化した生鮮コーナーを展開する「ドン・キホーテ唐津店」や地域密着型の店舗、複合商業施設内への出店など、商圏規模や立地特性に合わせた店舗出店を行ってまいりました。

海外事業においては、2021年９月にマカオ１号店となる「DON DON DONKI」を複合商業施設Trust Leisure Garden（トラストレジャーガーデン）にオープンしました。同店は、「リアルジャパン」というコンセプトを掲げ、日本食の美味しさをPOPや店内演出を通じてお客さまにお伝えしながら、日本食・文化を体験しているようなワクワク・ドキドキ感を提供し、多くの観光客に満足して頂ける店舗となっております。

2021年10月には、香港のDON DON DONKI OP Mall本店内に、PPIHグループ初となる回転寿司店「鮮選寿司 OP Mall店」をオープンしました。同店は、旬の時期に合った寿司ネタを提供し、寿司ネタの旨味を最大値に引き出すため、シャリ用のお米と特製のすし酢にこだわりました。また、日替わりで解体ショーや炙り焼きショーなどのイベントを開催し、アミューズメント感に溢れ、日本らしさにこだわった居心地の良い楽しい空間を創造した店舗となっております。

2022年１月には、株主の皆さまの日頃のご支援にお応えするとともに、当社株式への投資の魅力を高め、より多くの投資家様に当社株式を中長期的に保有していただくこと、ならびに当社グループ店舗でのお買い物を通じて当社グループに対するご理解を一層深めていただくことを目的として株主優待制度を導入することを決議いたしました。

今後も当社グループは積極的な事業展開を行い、企業価値を高め、株主の皆さまの期待に応えてまいります。

当連結会計年度における国内事業の出退店状況につきましては、関東地方に９店舗（東京都－ドン・キホーテ北千住西口店、同錦糸町北口店、同御徒町店、キラキラドンキ ダイバーシティ東京 プラザ店、情熱職人昭島店、神奈川県－同霧が丘店、埼玉県－同川越店、千葉県－ドン・キホーテ稲毛長沼店、同船橋南口店）、東北地方に２店舗（宮城県－ドン・キホーテ利府店、同古川店）、中部地方に４店舗（愛知県－ドン・キホーテアピタ新守山店、同長久手店、同木曽川店、石川県－ドン・キホーテ七尾店）、近畿地方に２店舗（大阪府－ドン・キホーテ寺田町駅店、三重県－ドン・キホーテアピタ四日市店）、中国地方に１店舗（広島県－MEGAドン・キホーテ松永店）、九州地方に４店舗（福岡県－ドン・キホーテ宗像店、同小倉魚町店、熊本県－同合志店、佐賀県－同唐津店）を開店しております。法人別内訳は、株式会社ドン・キホーテ17店舗、株式会社長崎屋１店舗、ＵＤリテール株式会社４店舗となりました。その一方で、ドン・キホーテ上熊本店を閉店しております。

海外事業の出店状況につきましては、シンガポール共和国に４店舗（DON DON DONKI Downtown East店、同Suntec City店、同Tampines１店、同Waterway Point店）、香港に２店舗（同TMT Plaza店、同Amoy Plaza店）、タイ王国に２店舗（同Seacon Square店、同MBK Center店）、台湾に１店舗（同忠孝新生店）、マレーシアに１店舗（JONETZ by DON DON DONKI Tropicana Gardens Mall店）、マカオに１店舗（DON DON DONKI店）の合計11店舗を開店しております。

この結果、2022年６月末時点における当社グループの総店舗数は、国内604店舗、海外95店舗の合計699店舗（2021年６月末時点　667店舗）となりました。

　これらの結果、当連結会計年度におきましては、

　となり、増収増益を達成することができました。

当連結会計年度のセグメントの業績は次のとおりであります。

（ディスカウントストア事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し1,439億25百万円増加して、１兆3,274億51百万円(前年同期比12.2％増)、営業利益は722億30百万円(前年同期比30.7％増)となりました。天候不順によるマイナスの影響もありましたが、2021年４月に米国カリフォルニア州において、プレミアムスーパーマーケットチェーンを運営する「Gelson’s」が当社グループに加わったことや、緊急事態宣言の解除による人流制限の緩和、プライベートブランドの強化等の各種施策により、ディスカウント事業の既存店売上高成長率は1.1％増となりました。

（総合スーパー事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し203億91百万円減少して、4,295億98百万円(前年同期比4.5％減)、営業利益は145億79百万円(前年同期比12.2％減)となりました。同事業を営むユニー株式会社は、ダブルネーム店に業態転換する店舗があることから売上高及び営業利益は減少しております。また、夏場の天候不順等の影響により、衣料品及び住居関連品の売上が低調に推移したため、既存店売上高成長率は1.1％減となりました。

（テナント賃貸事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し13億69百万円減少して、595億58百万円(前年同期比2.2％減)、営業利益は103億66百万円(前年同期比22.4％減)となりました。新型コロナウイルス感染症の影響が長期化したことにより、テナント退店による空き区画が発生したことから売上高及び営業利益は減少しております。

（その他事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し４億80百万円増加して、146億73百万円(前年同期比3.4％増)、営業損失は86億27百万円(前年同期は営業損失44億53百万円)となりました

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ195億43百万円増加し、1,804億18百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ159億93百万円増加し、951億36百万円となりました。これは、純利益の計上、減価償却費の計上、割賦売掛金の減少及び法人税等の還付額といった増加要因があった一方、為替差益の計上及び法人税等の支払額といった減少要因によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は、前連結会計年度に比べ333億75百万円減少し、447億56百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出及び無形固定資産の取得による支出といった減少要因があった一方、有形固定資産の売却による収入といった増加要因によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ249億円増加し、538億54百万円となりました。これは、長期借入金の返済による支出、社債の償還による支出、配当金の支払い、自己株式の取得による支出及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出といった減少要因があった一方、長期借入れによる収入及び社債の発行による収入といった増加要因によります。

③仕入及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．ディスカウントストア事業及び総合スーパー事業の地域別売上高

ｄ．ディスカウントストア事業及び総合スーパー事業の単位当たり売上高

（注）従業員数は、臨時従業員（１人１日８時間換算）を含めて表示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。このため、前年同期比較については基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。

また、2021年４月21日に行われたGRCY Holdings，Inc．との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度については、遡及適用後の数値で比較分析を行っております。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態の分析

資産につきましては、前連結会計年度末と比較して135億63百万円増加し、１兆3,836億78百万円となりました。これは主として、現金及び預金が192億55百万円、商品及び製品が24億77百万円、有形固定資産が213億15百万円、のれんが63億48百万円増加した一方で、受取手形及び売掛金が83億46百万円、割賦売掛金が133億69百万円、繰延税金資産が37億18百万円減少したことによります。

負債は、前連結会計年度末と比較して、529億44百万円増加し、9,844億31百万円となりました。これは主として、契約負債が113億61百万円、資産除去債務が61億73百万円、社債が574億34百万円、リース債務が48億８百万円増加した一方で、預り金が145億15百万円、ポイント引当金が38億12百万円、借入金が35億１百万円減少したことによります。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して、393億81百万円減少し、3,992億47百万円となりました。これは主として、配当金の支払い及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加が518億92百万円あった一方、自己株式の取得による減少が809億41百万円、非支配株主持分の減少が131億33百万円あったことによります。

ｂ.経営成績の分析

（売上高）

ディスカウントストア事業の売上高は、新型コロナウイルスの影響が長期化する状況においても積極的に新規出店を進め、国内22店舗・海外11店舗をオープンしました。また、2021年４月に「Gelson’s」が当社グループに加わったこと、緊急事態宣言が解除され人流制限が緩和されたことにより、駅前店舗や夜間帯の売上が回復し、既存店売上が1.1％増となったため、売上高は前年同期と比較し1,439億25百万円増加して、１兆3,274億51百万円(前年同期比12.2％増)、営業利益は722億30百万円(同30.7％増)となりました。

総合スーパー事業の売上高は、前期に獲得した外食の代替需要の反動減の影響や夏場の天候不順の影響等により、売上が低調に推移したため、既存店売上高成長率は1.1％減となりました。また、ダブルネーム店への業態転換する店舗があることから、売上高は前年同期と比較し203億91百万円減少して、4,295億98百万円(前年同期比4.5％減)、営業利益は145億79百万円(同12.2％減)となりました。

テナント賃貸事業の売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化したことにより、テナント退店による空き区画が発生したことが影響し、売上高は前年同期と比較し13億69百万円減少して、595億58百万円(前年同期比2.2％減)、営業利益は103億66百万円(同22.4％減)となりました。

その他事業の売上高は、前年同期と比較し４億80百万円増加して、146億73百万円(前年同期比3.4％増)、営業損失は86億27百万円(前年同期は44億53百万円の営業損失)となりました。

これらの結果、売上高は前連結会計年度と比較して1,226億45百万円増加し、１兆8,312億80百万円（前年同期比7.2％増）となりました。

（営業利益）

売上総利益率の改善のため、プライベートブランド「情熱価格」を強化したことにより、プライベートブランドの売上構成比が向上したことや商品アイテム数の絞り込み、需要予測に基づく自動発注等の施策により、在庫回転率が改善したため、売上総利益率が29.7％（前年同期は29.1％）と伸長しました。販売費及び一般管理費は、新店に係る諸費用や2021年４月に当社グループに加わった「Gelson’s」の影響により増加しております。

これらのことから営業利益は886億88百万円（前年同期比9.2％増）となりました。

（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

受取利息及び配当金８億55百万円、為替差益154億68百万円などの計上により、営業外収益は209億73百万円になりました。一方で、支払利息及び社債利息75億９百万円などの計上により、営業外費用は92億19百万円となったことから、経常利益は1,004億42百万円（前年同期比23.3％増）となりました。

また、固定資産売却益９億24百万円などの計上により、特別利益は11億５百万円になりました。一方で、減損損失57億20百万円、固定資産除却損14億33百万円などの計上により、特別損失は95億19百万円になりました。これらのことから親会社株主に帰属する当期純利益は619億28百万円（前年同期比15.2％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資等によるものであります。運転資金及び投資資金については、営業キャッシュ・フローによる充当を基本に、必要に応じて資金調達を実施しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たり、重要である会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４.会計方針に関する事項」に記載のとおりであり、重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響については、将来的な広がり方や収束時期等について、正確に予想することは困難であり、今後も企業活動に様々な影響が出てくることが予想されます。当社グループでは、ワクチン接種が進むとともに、人流制限が緩和され、徐々に経済活動は正常化が進むと想定しております。しかし、インバウンド需要については、引き続き厳しい入国制限が続き、売上高の影響は相当期間にわたり継続すると仮定して、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、この仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルス感染症の状況や経済への影響が変化した場合には、損失額が増減する可能性があります。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、「自己資本の充実」及び「収益力強化に向けた資本の有効的かつ戦略的な活用」のバランスを採りながら、持続的成長及び企業価値の向上に資する「事業投資を優先」してまいりますが、特に重要視する経営指標は、売上高及び利益の持続的増加を継続していくことであり、中長期経営計画「Visionary2025/2030」として2025年6月期に売上高２兆円、営業利益1,200億円、2030年６月期に営業利益2,000億円の達成を目標としております。

当連結会計年度における中長期経営計画「Visionary2025/2030」の進捗状況は次のとおりであります。

2025年６月期：売上高　：１兆8,312億80百万円（進捗率 91.6％）

営業利益：886億88百万円（同 73.9％）

2030年６月期：営業利益：886億88百万円（同 44.3％）

引き続き、これらの指標の達成に向けて取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度においてディスカウントストア事業及びテナント賃貸事業に関わる店舗を拡大するため、新設33店舗への投資、改装・業態転換等への投資を行っております。

この結果、当連結会計年度におけるセグメント別の設備投資総額は、ディスカウントストア事業 26,299百万円、総合スーパー事業 7,272百万円、テナント賃貸事業 15,889百万円、その他事業 2,569百万円となりました。

また、当連結会計年度において、減損損失 5,720百万円及び店舗閉鎖損失 952百万円を計上しました。減損損失及び店舗閉鎖損失の内容については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

なお、店舗閉鎖損失の発生理由については、主に事業効率の改善等を目的とした、閉店予定店舗から発生したものであります。

２【主要な設備の状況】

(1)事業の状況

当社グループは、ディスカウントストア事業及び総合スーパー事業を中心としているため、主要な設備の状況としてセグメント区分毎の設備を示すとともに、地域別に開示する方法によっております。

2022年６月30日現在

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数には、臨時雇用者数は含まれておりません。なお、第42期のディスカウントストア事業に関わる期中平均臨時雇用者数は、28,988名（１日８時間、１ヵ月22日換算）、総合スーパー事業に関わる期中平均臨時雇用者数は、13,643名（１日８時間、１ヵ月20日換算）であります。

３．㈱ドン・キホーテ、日本アセットマーケティング㈱の設備の一部は提出会社から賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．今後の所要資金は、借入金、社債及び自己資金で充当する予定であります。

２．予算金額、既支払額及び今後の所要資金には、建設仮勘定及び出店仮勘定を含んでおります。

（２）設備の除売却計画は次のとおりであります。

2022年６月30日現在における重要な設備の除売却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）   「提出日現在発行数」には、2022年９月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式800株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2015年７月１日付及び2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,242円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,242円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第２回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,007.50円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,007.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第１回有償ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年６月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金3,700円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり925円と本新株予約権の発行価格１株当たり５円を合算しております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、売上高及び営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

①2017年６月期の売上高が8,200億円を超過しており、かつ、営業利益が450億円を超過していること

②2018年６月期の売上高が8,800億円を超過しており、かつ、営業利益が480億円を超過していること

ただし、上記期間（2016年７月から2018年６月まで）において、連結売上高及び営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,011.50円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,011.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第４回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,235.75円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,235.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第５回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,618.75円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,618.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第６回株式報酬型ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2022年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式100株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり2,230円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり2,230円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

②【ライツプランの内容】

　　　　　  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 1,567円　資本組入額   784円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．株式分割（１:４）によるものであります。

４．2022年７月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が552単元含まれております。

２．自己株式38,073,224株は「個人その他」に380,732単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。

２．2021年９月７日付で公表している「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の取得結果及び取得終了並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に記載の通り、2021年９月７日付で当社が自己株式立会外買付取引により株式会社ファミリーマートより株式36,380,900株を取得しております。これに伴い、株式会社ファミリーマートは、主要株主でなくなっております。

３．上記のほか当社所有の自己株式38,073,224株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、55,200株（議決権の数552個）含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得です。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しております。

　すなわち、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、さらに事業改革及び財務体質の強化を図ることにより、企業価値を高め、株主及び投資家の期待に応えていきながら、持続的な成長にあわせた株主の皆様への安定的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当・期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり17円（中間配当３円、期末配当14円）とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は、43.3％となりました。また、内部留保資金は、設備資金として再投資させていただき、企業価値の一層の向上と経営体質の強化充実に努める所存であります。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的なディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけております。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しております。とりわけコンプライアンスについては、これまで以上に組織体制を強化するとともに、法令遵守意識の向上、経理部門及び内部監査部門、検査・調査部門の強化などの取り組みの徹底と充実を図りながら、企業活動を推進してまいりたいと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　（１）会社の機関の内容

 ①取締役会

　当社は、代表取締役社長を議長とした取締役会を月１回以上開催し、業務執行上の重要事項の審議及び決定を行っております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計12名で構成されております。なお、構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

　監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役の３名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。なお、構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

 ②コンプライアンス委員会

　不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。なお、コンプライアンス委員会の構成員につきましては、法務・コンプライアンス担当執行役員を委員長とし、委員として、取締役 森屋 秀樹氏、取締役（監査等委員）西谷 順平氏、関連部署の執行役員及び部門長の合計６名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）西谷 順平氏は社外取締役であります。

 ③指名報酬委員会

　取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、取締役（監査等委員）西谷 順平氏が委員長を務め、委員として、取締役 吉田 直樹氏、取締役（監査等委員）吉村 泰典氏の合計３名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）西谷 順平氏及び取締役（監査等委員）吉村 泰典氏は社外取締役であります。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

　（２）企業統治に関するその他の事項

   当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。

 ①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 １）取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。

 ２）取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。

 ３）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス（法令遵守）及び内部統制に関する事項を統括せしめる。また、コンプライアンス委員会は、弁護士などの外部有識者と連携し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、企業統治体制とその運営の適法性をも確保する。

 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 １）株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存し、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

 ２）社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。

 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 １）コンプライアンス委員会は、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、リスク対応について検討を行う。

 ２）業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。

 ３）財務、仕入、販売、店舗及び法務等に係るリスクをコントロールするための組織・業務運営体制を適時適切に整備し、リスクの最適化を目指す。

 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 １）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直しや整備を適時適切に行う。

 ２）経営環境の変化に応じ、組織・業務運営体制の随時見直しを行う。

 ⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 １）取締役会の決議に基づきコンプライアンス委員会がコンプライアンスの推進・徹底を図る。

 ２）コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。

 ３）法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。

 ⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 １）グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に当社取締役会へ報告がされなければならない。

 ２）グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため「内部監査室」が、グループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、「コンプライアンス委員会」が必要に応じて指導や支援を実施する。

 ３）グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。

 ⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 　監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

 ⑧監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 １）監査等委員会事務局スタッフについての人事（処遇や懲罰を含む）については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。

 ２）監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合は、必要な支援を行う。

 ⑨取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

 １）内部監査室は内部統制整備の実施状況について、適時適切に監査等委員会に対し報告を行う。

 ２）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、当社及びグループ会社各社の事業に影響を与える、あるいは与えるおそれのある重要事項について、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

 ３）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、監査等委員会及び監査等委員会事務局から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。

 ４）上記各項に係る報告をしたことを理由として、当社監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。

 ⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 １）監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。

 ２）「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告するものとする。

 ３）監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いを請求したときは、速やかにこれに応じるものとする。

　（３）反社会的勢力への対応

　当社グループは、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。

①当社グループは、反社会的勢力の不当要求等に応じず、また、取引先がこれらと関わる個人、企業及び団体等であることが判明した場合には取引を解消します。

②反社会的勢力からの不当要求等に毅然とした態度で対応するため、不当要求防止責任部署を「危機管理部」とし、社内教育研修や事案の対処を行います。

③「危機管理部」は、警察当局や弁護士等の外部専門機関と連携のもと、情報の収集を行います。また、社内に不当要求防止責任者を設置し、社内ネットワークの整備、事案発生時に迅速に対処できる社内体制を構築しております。

　（４）リスク管理体制の整備状況

　当社グループでは、リスク管理に関する体制として、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめ、またコンプライアンス担当役員は、コンプライアンス委員会及び弁護士などの外部有識者と連携し、当社グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価及びコンプライアンスに関する事項の教育を実施しております。また、法令や社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度に通報された内容はコンプライアンス委員会にて審議を行い、その内容を適時適切に当社取締役及び監査等委員会に報告をしております。

　また、会計については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務については弁護士、税務については税理士から、適時に助言や指導をいただいております。

　（５）責任限定契約の内容の概要

  当社定款の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結できることとしておりますが、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約は締結しておりません。

（６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び監査役（当事業年度に在任していたものを含む。）、当社の執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害などは填補の対象外としており、また、補填額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

　（７）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

②当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　（８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

①会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

②会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。

③会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨

これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

　（９）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に基づき、同条同項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役　久保 勲、吉村 泰典、西谷 順平及び加茂 正治は、社外取締役であります。また、取締役　久保 勲、吉村 泰典、西谷 順平及び加茂 正治は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

　　委員　吉村 泰典、委員　西谷 順平、委員　加茂 正治

３．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結時から１年間。

４．2021年９月29日開催の定時株主総会の終結時から２年間。

５．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結時から２年間。

６．久保勲氏の略歴に記載しております「旧株式会社ファミリーマート」は、2019年９月にユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現株式会社ファミリーマート）に吸収合併となった株式会社ファミリーマートを指しております。

７．略称の意味は次の通りであります。

　　ＣＥＯ：Chief Executive Officer

　　ＣＦＯ：Chief Financial Officer

　　ＣＡＯ：Chief Administrative Officer

　　ＣＭＯ：Chief Merchandising Officer

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　社外取締役４名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、以下のとおりです。

　社外取締役久保勲氏は、株式会社ファミリーマートの取締役専務執行役員CSOや顧問等を歴任しておりましたが、2021年６月に同社の職務を離れております。また、同社は2021年９月に保有していた当社株式の一部を売却しており、当社の主要な株主に該当しなくなりました。そのため、同氏は、当社に対して十分な独立性を有していると考えております。

　社外取締役吉村泰典氏は、一般社団法人吉村やすのり生命の環境研究所の代表理事であります。当社は同所との間で、当社グループ役員、従業員に対する研修の講師・資料作成等に関する業務委託契約を締結しております。研修の内容は、企業における女性活躍の必要性と考え方、女性の健康に関するものであります。これはコーポレート・ガバナンスコード原則２－４「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」に資するものであり、その実現に向けた社内啓発活動の一環として実施しております。吉村泰典氏は、慶応義塾大学医学部産婦人科学名誉教授であり、内閣官房参与（少子化対策・子育て支援担当）を歴任されたご経験もあることから、本テーマの研修講師として最適であると考えております。また、その業務委託費用は１百万円程度（当社連結売上高及び販管費の0.01％未満）と僅少であることから、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。

　社外取締役加茂正治氏は、株式会社加茂事務所の代表取締役であります。当社は同所との間で、当社グループの次世代経営層となり得る中堅幹部従業員に対する研修の講師等に関する業務委託契約を締結しております。研修の内容は、企業経営及び組織運営の基礎知識や考え方、会計指標の基礎等に関するものであります。次世代経営層の人材育成は常に企業において重要な課題であり、本研修はその課題解決の一助となる意義を持つものとして実施しております。同氏は、コンサルティング会社での勤務経験及び事業会社での経営幹部を歴任されたご経験もあることから、本テーマの研修講師として最適であると考えております。また、その業務委託費用は２百万円程度（当社連結売上高及び販管費の0.01％未満）と僅少であることから、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。

　上記以外の社外取締役の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等が図れること及び当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を適宜設け、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会は内部監査及び会計監査の有効性、実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人と綿密な連携を行うために適宜、情報交換を行い連携しております。

（３）【監査の状況】

１．監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。

　また、本有価証券報告書提出日現在において、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

　なお、監査等委員である取締役西谷順平氏は、大学の経営学部教授として、高度の専門知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

２．吉野正己氏は、2021年９月29日開催の第41回定時株主総会をもって、任期満了により退任しております。

　監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準に従い、監査を実施しております。

　各監査等委員は、取締役会へ出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取、重要な決裁書類等を閲覧、また必要に応じて子会社からの報告を求めるとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

　また、監査等委員会の指示に基づいて監査等委員会が行う監査の補助業務に従事する監査等委員会事務局を設置しております。

　常勤監査等委員は、常勤の特性を踏まえ、取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査等委員会にて、定期的に社外監査等委員に報告しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、監査等委員会の監査は、監査の実効性に支障がないように、電話会議による質疑等の代替的な対応により、当初の監査計画に沿った活動を行うことができております。

　また、新型コロナウイルス感染症のまん延により、会計監査人による監査業務への影響については、会計監査人から適時適切に報告を受け、また、そのような状況の中で適正な監査を担保するために、会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことについて、確認いたしました。結果として、監査手続に大きな遅延はなく概ね予定通りに完了しております。

　今後も監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合は、電話会議など代替的な手段や方法により、監査の質の維持向上に努め、適正な監査を確保するように対応してまいりたいと考えております。

２．内部監査の状況

　当社における内部監査は、取締役会直轄の組織であり、業務執行部門から独立している内部監査室が行っております。内部監査室は、会計監査人や監査等委員会と適宜、連携を図りながら、監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部監査室は内部統制の観点から、各部署、各店舗及び当社グループ子会社等を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。なお、内部監査室の従業員は10名で構成されております。

３．会計監査の状況

　①監査法人の名称

　　ＵＨＹ東京監査法人

　②継続監査期間

　　2001年６月期以降

　③業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員　公認会計士　原　　伸之

　　指定社員　業務執行社員　公認会計士　谷田　修一

　　指定社員　業務執行社員　公認会計士　片岡　嘉徳

　④監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等10名、その他12名であります。

　⑤監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の選定及び評価に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの監査を実施できる体制を有していること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　⑥監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。

４．監査報酬の内容等

　①監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容としましては、当連結会計年度に社債発行に関する会計監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）作成業務等であります。

　②監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＵＨＹ）に対する報酬（①を除く）

該当事項はありません。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・規模・特性等を勘案した上で決定しております。

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会が会計監査人に対する報酬に同意した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、企業規模等を勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

① 報酬ガバナンス

１）取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針について、その妥当性を指名・報酬委員会において検証したうえで取締役会にて決定しております。

２）指名・報酬委員会の役割・責務

当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会にて個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案し、株主総会で決議された報酬の範囲内で決定しております。

３）指名・報酬委員会の構成・委員長の属性

当社の指名・報酬委員会の構成は、委員３名以上で、かつ、その過半数は独立社外取締役で構成されます。また、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任することとしております。

② 報酬プログラム

１）取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下ａ～ｃのとおりであります。

a．役員報酬制度の基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するように株主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

b．役員報酬制度の体系

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬体系は、月例の固定金銭報酬としての基本報酬、株主利害の共有を目的とした株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）から構成しております。また、当社の監査等委員である取締役の報酬体系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。

基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、各取締役の役位及び、職責に応じて、当社と同規模の他社における役員報酬の水準、当社の業績状況、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、基本報酬は月次で支給しております。

株式報酬型ストック・オプションは過去の付与実績等を考慮のうえ、都度付与の必要性を判断するため、その割合やその支給時期を明確に定めておりません。ただし、当社の株式報酬型ストック・オプションの付与頻度等は、適切な役員報酬制度のあり方の中で今後継続的に検討してまいります。

c．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針

当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、当社の取締役会は、代表取締役社長にその具体的内容の決定について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定評価配分であります。ただし、委任した権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしております。

２）役員の報酬等に関する株主総会決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年９月27日開催の第37期定時株主総会で決議した年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、10名（うち社外取締役０名）です。また、株式報酬型ストック・オプションに関する報酬額は、上記とは別枠で、年額４億円以内 、新株予約権の目的である株式の数の上限を年320,000株（なお、2019年９月１日付で行った１株を４株とする株式分割により、上記「新株予約権の目的である株式の数」は調整されております。）とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は、10名です。

監査等委員である取締役の報酬額は、2016年９月28日開催の第36期定時株主総会において年額１億円以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる監査等委員である取締役の員数は、４名（うち社外取締役３名）です。

２．報酬実績と業績との関連性

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

② 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等