3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書－第10期第3四半期(令和4年5月1日－令和4年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は第10期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して要約四半期連結財務諸表及び比較年度の連結財務諸表を作成しております。

２．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．上記の指標は、IFRSにより作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

４．第９期第３四半期連結累計期間及び第９期の希薄化後１株当たり四半期（当期）損失については、新株予約権の行使が１株当たり四半期（当期）損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

２【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（連結子会社13社）においては、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」を中心として、投資用不動産の売買、中古不動産の売買仲介、高級賃貸用不動産の賃貸仲介、マンション賃貸管理、サブリース、リフォーム及びリノベーション、家賃債務保証事業、不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムの開発・運営、投資不動産用ローン申込プラットフォーム等自社プロダクトの開発・運営・外販、不動産の各領域及び中華圏向けの不動産プラットフォーム「神居秒算」の開発・運営、タイにおける日本人駐在員向け不動産賃貸仲介を主たる業務としております。

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜「RENOSYマーケットプレイス」事業＞

　2022年２月28日付で株式会社リコルディ（以下「リコルディ社」）の一部株式を取得し、2022年３月１日付の簡易株式交換により完全子会社としたため、リコルディ社を連結の範囲に含めております。

＜「その他」＞

　第２四半期連結会計期間よりGA technologies (Thailand) Co., Ltd.及びRENOSY (Thailand) Co., Ltd.を連結の範囲に含めております。

　2022年５月１日付でRENOSY (Thailand) Co., Ltd.はDear Life Corporation Ltd.の日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を譲り受けるとともに、DLホールディングス株式会社（以下「DLH社」）を簡易株式交換により完全子会社としたため、DLH社を連結の範囲に含めております。詳細は、「第４　経理の状況　１要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　注記９．企業結合」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、第１四半期連結会計期間より国際会計基準（以下「IFRS」という。）を適用しております。また、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の財務数値についても、IFRSに組替えて比較分析を行っております。

　なお、財務数値に係るIFRSと日本基準との差異については、「第４　経理の状況　１要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　19.初度適用」をご覧ください。

（１）経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間の我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に伴う行動制限が新規感染者数の減少により緩和され、消費活動が徐々に正常化に向かう一方、ロシアによるウクライナ侵攻など国際情勢の緊迫化に加え、急激な円安の進行、原材料価格やエネルギー価格の高騰などが重なり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　また、当社グループの属する不動産市場におきましては、首都圏中古マンション成約件数は2021年は前年比11.1％増となり、過去最高となっております。（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業において、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しておりますが、2023年度以降徐々に回復見込みであること、それ以外の事業に関しては早期に対応を行ってきたことにより現状ではほぼ影響はなく、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。

　このような環境の中、当社グループは、売上収益の成長路線を描きつつ、2021年10月期下期より主力事業であるRENOSYマーケットプレイス事業※１及びITANDI事業にフォーカスして研究開発やシステム開発等の先行投資を行うなど、選択と集中を行った結果、収益およびコストが改善いたしました。また、RENOSYマーケットプレイスにおいては、従前より実施している各種手数料改善施策の効果により利益が改善しております。さらに、イタンジにおいては、2022年５月の改正宅地建物取引業法の施行を機に市場ニーズが高まり、製品、サービスの引き合いが多いことに加え、製品、サービスへの高評価を得て、獲得社数も増えていることから、月間経常収益（MRR）が向上し、利益も増加しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上収益77,675百万円（前年同期比61.8％増）、EBITDA※２ 4,175百万円（前年同期比104.6％増）、事業利益709百万円（前年同期は504百万円の事業損失）、営業利益700百万円（前年同期は516百万円の営業損失）、親会社の所有者に帰属する四半期利益164百万円（前年同期は624百万円の親会社の所有者に帰属する四半期損失）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①RENOSYマーケットプレイス事業

　売り手DXによる直接調達、リコルディとの経営統合等による商品ラインアップの拡充、マーケットリーダーとして引き続き規律を持った投資、手数料率改善施策等を行ってまいりました。その結果、主なKPIはGMV※３ 898.8億円（前年同期比約48％増）、成約件数※４ 3,975件（前年同期比約44％増）、会員数約30万人（前年同期比約40％増）となり、売上収益は過去最高となり、売上総利益、セグメント利益も前年同期比で成長しております。この結果、RENOSYマーケットプレイス事業の業績は、売上収益75,817百万円（前年同期比61.8％増）、セグメント利益3,218百万円（前年同期比67.1％増）となっております。

②ITANDI事業

　SaaS事業に関して改正宅建業法の施行に合わせた無料プロモーションや新規サービスリリースの効果、業者間サイトであるITANDI BBが高い認知度と満足度を獲得し、各SaaSプロダクトの成長の後押しを行ったこと等の効果により、ARR※５成長率60.2％、チャーンレート0.52％、電子入居申込のシェア75.5％の達成など、黒字を確保しながら、高い成長率を実現しました。その結果、ITANDI事業の業績は、売上収益1,430百万円（前年同期比70.4％増）、セグメント利益246百万円（前年同期比1,989.8％増）となっております。

　※１ RENOSYマーケットプレイス事業は、主に投資不動産の買取再販事業、不動産の売買・賃貸仲介・管理事業

　※２ EBITDA＝事業利益＋減価償却費（営業費用）

　※３ GMVはRENOSYマーケットプレイス内の投資、実需の当第３四半期取扱高累計

　※４ 成約件数はRENOSYマーケットプレイス内の投資、実需の当第３四半期成約件数累計

　※５ Annual Recurring Revenue

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,070百万円増加し22,524百万円となりました。これは主に棚卸資産が3,811百万円増加し6,702百万円となったことによるものであります。また、非流動資産は前連結会計年度末に比べ3,310百万円増加し32,451百万円となりました。これは主にのれんが1,936百万円増加し7,019百万円となったこと及び、使用権資産が845百万円増加し2,618百万円となったことによるものであります。

　この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ6,381百万円増加し54,975百万円となりました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ3,988百万円増加し15,126百万円となりました。これは主に社債及び借入金が1,543百万円増加し5,041百万円となったこと、リース負債が811百万円増加し4,790百万円となったこと、その他の金融負債が667百万円増加し2,078百万円となったことによるものであります。また、非流動負債は前連結会計年度末に比べ1,146百万円増加し20,930百万円となりました。これは主にリース負債が627百万円増加し16,207百万円となったこと及び、その他の金融負債が478百万円増加し940百万円となったことによるものであります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ5,135百万円増加し36,056百万円となりました。

（資本）

　当第３四半期連結会計期間末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ1,245百万円増加し18,918百万円となりました。これは主に資本剰余金が1,061百万円増加し11,927百万円となったことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,410百万円減少し12,864百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、1,418百万円（前年同期は3,003百万円の使用）となりました。これは主に、税引前四半期利益298百万円、減価償却費及び償却費3,467百万円、営業債務及びその他の債務の増加238百万円、法人所得税の還付254百万円及び棚卸資産の増加3,130百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、1,826百万円（前年同期は1,626百万円の使用）となりました。これは主に、企業結合による支出723百万円、無形資産の取得による支出564百万円及び有形固定資産の取得による支出172百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、1,982百万円（前年同期は8,485百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額3,402百万円、社債の償還による支出2,035百万円及びリース負債の返済による支出3,058百万円によるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この要約四半期連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４　経理の状況　１要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　４. 重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載のとおりであります。

（５）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、102百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2022年５月１日付で行われた当社を完全親会社、DLホールディングス株式会社を完全子会社とする株式交換による新株式の発行により、発行済株式総数が281,800株、資本準備金が279百万円増加しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2022年８月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数176,640株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式82株が含まれております。

２．2022年５月１日付で行われた当社を完全親会社、DLホールディングス株式会社を完全子会社とする株式交換による新株式の発行により、発行済株式総数が281,800株増加しておりますが、上表の株式数及び議決権の数は、当該新株式発行前の内容を記載しております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

（１）当社の要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。当社は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しております。

（２）連結財務諸表規則等の改正（2009年12月11日内閣府令第73号）に伴い、国際会計基準（以下「IFRS」という。）による連結財務諸表の作成が認められることとなったため、第１四半期連結会計期間よりIFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表を開示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年５月１日から2022年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）の要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

（１）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

（２）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2021年11月１日 至 2022年７月31日）

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社GA technologies（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社の住所は東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー40階であります。また、当社のウェブサイト(https://www.ga-tech.co.jp/)で開示しております。

　2022年７月31日に終了する９ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、RENOSYマーケットプレイス事業、ITANDI事業であります。詳細は、注記「６．セグメント情報」をご参照ください。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。当社グループは、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しております。

　本要約四半期連結財務諸表は、2022年９月14日付取締役会にて承認されております。

　当社グループは、2022年10月31日に終了する連結会計年度の第１四半期連結会計期間からIFRSを初めて適用しております。IFRSへの移行日（以下、「移行日」）は2020年11月１日であり、IFRSへの移行にあたり、国際財務報告基準（以下、「IFRS」）第１号「国際財務報告基準の初度適用」を適用しております。

　当社グループの最初のIFRS年次連結財務諸表は2022年10月31日に終了する連結会計年度に係るものであり、移行日から2022年10月31日現在で有効なIFRSが適用されます。従って、当第３四半期連結累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）の要約四半期連結財務諸表は2022年７月31日時点で有効なIFRSを適用しております。

　IFRSへの移行が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は注記「19．初度適用」に記載しております。

（２）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の資産及び負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。

（３）機能通貨及び表示通貨

　要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

３．重要な会計方針

　当社グループが適用した重要な会計方針は、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表注記に記載しております。

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の認識と測定に影響を及ぼす経営者の見積り及び仮定を含んでおります。これらの会計上の見積り及び仮定は、過去の実績や期末日の状況に応じて合理的であると考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、実際の結果が見積り及び仮定と異なることがあります。

　会計上の見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの会計上の見積り及び仮定の見直しによる影響は、当該見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の期間において認識しております。

　要約四半期連結財務諸表における重要な見積り及び仮定に関する情報は、以下のとおりであります。

のれんの評価

　当社グループは、毎年10月31日を基準日として減損テストを実施しています。資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額の算定は、処分費用控除後の公正価値算定上の仮定、使用価値算定のための将来の事業計画や割引率等、多くの仮定及び見積りに基づき実施されており、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、当第３四半期連結会計期間末時点において、事業計画の進捗状況を踏まえて兆候判定を行ったところ減損の兆候はありません。

５．未適用の新たな基準書及び解釈指針

　要約四半期連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していないもので、当社グループに重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。

６．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

　当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。報告セグメントの決定に当たっては事業セグメントの集約を行っておりません。

　当社は、事業の共通性に基づき、「RENOSYマーケットプレイス事業」「ITANDI事業」の２つを報告セグメントとしております。

　なお、当社グループは、従来「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、新たなセグメント内でのシナジーにより企業価値を向上させるため、また当社グループの事業戦略の明確化を目的として、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の２つの報告セグメントに変更することといたしました。これに伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

　各報告セグメントの属する主要な事業は以下のとおりであります。

（２）報告セグメントに関する情報

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

　なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

前第３四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年７月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン申込プラットフォームサービス運営事業、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業、住宅及びオフィスのリノベーション事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（事業利益又は損失）の調整額△2,279百万円には、企業結合の結果識別した無形資産の償却額及び取得関連費用△93百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,186百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は要約四半期連結損益計算書の事業利益又は事業損失と調整を行っております。

４．事業利益は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除し、その他の収益及びその他の費用を含まない段階利益であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン申込プラットフォームサービス運営事業、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業、住宅及びオフィスのリノベーション事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（事業利益又は損失）の調整額△2,601百万円には、セグメント間取引消去0百万円、企業結合の結果識別した無形資産の償却額及び取得関連費用△160百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,441百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は要約四半期連結損益計算書の事業利益又は事業損失と調整を行っております。

４．事業利益は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除し、その他の収益及びその他の費用を含まない段階利益であります。

７．のれん

　のれんの帳簿価額の増減は以下のとおりです。

（単位：百万円）

（注）企業結合による取得については、注記「９．企業結合」に記載しております。

８．借入金

　当社グループは金融機関と借入契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約のうち、財務制限条項が付されている借入金残高は、移行日時点において2,448百万円、前連結会計年度末において3,225百万円、当第３四半期連結会計期間末において2,704百万円であり、これに抵触した場合に、借入先の要求に基づき、該当する借入金の返済を求められたり、コミットメントラインの利用ができなくなることがあります。

　主な財務制限条項の内容は下記のとおりです。

①当社連結の営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

②当社連結の純資産額が71億円および直近決算期末日の純資産額の75％以上に維持すること。

９．企業結合

前第３四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年７月31日）

（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）

当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズ（以下「パートナーズ社」）の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2021年５月10日付、簡易株式交換の手続きは2021年６月１日付で完了し、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピスを当社の完全子会社としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業内容

②企業結合を行った理由

　当社はこれまで、不動産テック総合サービス「RENOSY（リノシー）」の運営を通じ、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、クラウドファンディング、リノベーション、SaaS型のプロダクト開発・販売など不動産にかかわる各種のサービスをワンストップ、一気通貫で提供してまいりました。

　この度、完全子会社化するパートナーズ社及びその子会社２社は、資産運用総合アドバイジングカンパニーとして、不動産ファンドへの進出やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており、富裕層や高所得者層を含む士業従事者や上場会社員を中心としたユーザーを獲得しております。加えて、中古不動産の売買仲介を手掛ける他、安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります。

　当社及びパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く、パートナーズ社の当社グループへの参画を機に、販売効率化、人員の増強、クロスセルによるプロダクトラインの強化、仕入の強化、事業の合理化によるコスト削減が見込まれます。販売効率化においては当社が持つ自社開発のDXツールのパートナーズ社への活用やノウハウの共有、加えて、パートナーズ社のセールス人員の増員によるグループ人員強化などにより、更なる事業の拡大を目指します。

　そして、各種事業のクロスセルシナジーで、クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクトラインの強化や安定的な物件供給先確保等による仕入の強化も可能となります。これら事業の親和性から、事業の合理化を一体的に図ることにより、コストを削減し、より高い生産性向上を実現していくことが可能となるため、パートナーズ社及びその子会社２社を当社の完全子会社といたしました。

③企業結合日

　株式取得日　：　2021年５月10日

　株式交換日　：　2021年６月１日

④被取得企業の支配の獲得方法

当社を完全親会社とし、パートナーズ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

株式取得　：　現金を対価とする株式取得

株式交換　：　当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

⑤取得した議決権比率

（２）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

　当社とパートナーズ社との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　4,198：１

②株式交換比率の算定方法

　当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズ市場における、2021年１月14日（同日含む）から同年４月14日（同日含む）までの各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定しております。

　一方で、非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。

③交付株式数

　普通株式　：　415,600株

当該株式交換の内容については、注記「10.資本及びその他の資本項目」に記載しております。

（３）支払対価の公正価値及びその内訳

（単位：百万円）

（注）当企業結合に係る取得関連費用17百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（４）取得日における取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（５）子会社の取得による支出

　パートナーズ社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（６）当社グループに与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

（株式取得及び簡易株式交換による会社の買収）

当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行う株式会社リコルディ（以下「リコルディ社」）の発行済み株式の一部を取得し（以下「本株式取得」）、その後、当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」）を決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

なお、株式取得の手続きは2022年２月28日付、簡易株式交換の手続きは2022年３月１日付で完了し、リコルディ社を当社の完全子会社としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化による顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社においては、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客満足度の更なる向上と、より高い生産性向上を実現します。そして、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。

③企業結合日

2022年３月１日

④被取得企業の支配の獲得方法

当社を完全親会社とし、リコルディ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

株式取得　：　現金を対価とする株式取得

株式交換　：　当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

⑤取得した議決権比率

（２）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

当社とリコルディ社との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　7124.79：１

②株式交換比率の算定方法

　当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月13日（同日含む）から同年12月13日（同日含む）までの取引日における各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定をしております。

　一方で、非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。

③交付株式数

普通株式　：　961,600株

当該株式交換の内容については、注記「10.資本及びその他の資本項目」に記載しております。

（３）支払対価の公正価値及びその内訳

（単位：百万円）

（注）１．当企業結合に係る取得関連費用17百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

２．契約の一部として条件付対価が付されており、被取得企業の特定の業績指標の水準に応じて支払う契約でありますが、企業結合の当初の会計処理が完了しておらず、条件付対価を認識しておりません。なお、条件付対価の上限額はありません。

（４）取得日における取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．取得資産及び引受負債の額については、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から１年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。

２．のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（５）子会社の取得による支出

　リコルディ社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（６）当社グループに与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。

（株式交換及び事業譲受による会社の買収）

当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国（以下「タイ」）にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.（本社：タイ王国バンコク、以下「DLC社」）の親会社であるDLホールディングス株式会社（本社：東京都千代田区、以下「DLH社」。）について、当社を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換（以下「株式交換」）を行うこと、及び当社の連結子会社であるRENOSY (Thailand) Co.,Ltd.（本社：タイ王国バンコク、以下「RT社」）を受け皿とする、DLC社からの事業譲受（以下「事業譲受」）を行うことを決議いたしました。同日付で事業譲受に係る基本合意書を締結し、株式交換契約は2022年３月１日付、事業譲受契約は2022年３月11日付で締結しております。

簡易株式交換及び事業譲受の手続きは2022年５月１日付で完了しております。

（１）企業結合を行った主な理由

当社はこの度のDLH社及びRT社のグループ参画による連携を通じて、両社の強固な顧客・オーナー接点を活かし、RENOSYマーケットプレイス事業並びにITANDI事業をタイ市場にて展開してまいります。具体的には、当社RENOSYマーケットプレイス事業において、タイで賃貸仲介サービスを受けた日本人駐在員に対してのクロスセルが期待できます。また、ITANDI事業において、タイにおける平均所得や家賃の上昇傾向※１を通じて、SaaS市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を見込むことができます。さらに、当社グループのテクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、インハウスマーケティングによる集客強化、CRM活用とエンジニアリソース提供による業務効率化、オペレーションノウハウの共有による生産性向上を目指します。加えて、タイオフィス※２統合を含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。

　※１．JETRO”2019年度アジア・オセアニア進出日系企業実態調査”(2019)

　※２．2020年より東南アジア地域のリサーチを目的に、調査拠点をバンコクに開設

（２）企業結合日

　　株式交換日 2022年５月１日

　　事業譲受日 2022年５月１日

（３）事業譲受の概要

①事業譲渡会社の名称及び事業内容

②事業譲受の取得対価の公正価値

　現金及び現金同等物　600百万円

③被取得企業の支配の獲得方法

当社の連結子会社が、現金を対価とする事業譲受により被取得企業の事業を獲得したことによるものです。

（４）株式交換の概要

①取得企業の名称及び事業内容

②株式交換の取得対価の公正価値

　取得日に交付した当社普通株式（281,800株）の公正価値　279百万円

③被取得企業の支配の獲得方法

　当社を完全親会社とし、DLH社を完全子会社とする株式交換

④取得した議決権比率

⑤株式の種類別の交換比率

当社とDLH社との間の普通株式に係る株式交換比率　　　　35.23：１

⑥交換比率の算定方法

　当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月16日の当社株価の終値を使用して算定をしております。

　一方で、非上場会社であるDLH社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。

（５）取得日における取得資産及び引受負債及び支払対価の公正価値の内訳

（注）１．取得資産及び引受負債の額については、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から１年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。

２．のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しています。

３．当企業結合に係る取得関連費用64百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（６）取得に伴うキャッシュ・フロー

（７）当社グループに与える影響

当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けていません。

10．資本及びその他の資本項目

(１）発行済株式数及び自己株式

　発行済株式数及び自己株式数の推移は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年７月31日）

株式分割

　当社は、2020年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月１日を効力発生日として、基準日である2020年10月31日の株主の保有する株式を１株につき３株の割合をもって株式分割を実施しております。

公募及び第三者割当

　当社は、2021年１月４日開催の取締役会決議に基づき、2021年１月19日を払込期日とする公募増資及び2021年１月28日を払込期日とする第三者割当増資を行い、新たに4,350,000株及び652,500株を発行しました。

簡易株式交換

　当社は、2021年４月15日開催の取締役会決議において、当社を完全親会社、株式会社パートナーズを完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結しました。本契約に基づき、2021年６月１日付で当社の普通株式を対価とする簡易株式交換を行い、新たに415,600株を発行しました。

当該企業結合の内容については、注記「９.企業結合」に記載しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

簡易株式交換

　当社は、2021年12月15日開催の取締役会決議において、当社を完全親会社、株式会社リコルディを完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結しました。本契約に基づき、2022年３月１日付で当社の普通株式を対価とする簡易株式交換を行い、新たに961,600株を発行しました。

　また、2021年11月18日開催の取締役会決議において、当社を完全親会社、DLホールディングス株式会社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結しました。本契約に基づき、2022年５月１日付で当社の普通株式を対価とする簡易株式交換を行い、新たに281,800株を発行しました。

当該企業結合の内容については、注記「９.企業結合」に記載しております。

　なお、当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済となっております。

(２）剰余金

①　資本剰余金

　日本における会社法では、株式の発行に対しての払込または給付した額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。

②　利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金または利益準備金として積み立てることが規定されております。

11．売上収益

(１）各年度の売上収益の分解は、以下のとおりであります。

　前第３四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年７月31日）

（単位：百万円）

　当第３四半期連結累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

　その他の源泉から認識した収益には、IFRS第９号「金融商品」に基づく金融保証契約に係る家賃保証収入及びIFRS第16号「リース」に基づくサブリース事業における賃貸収入が含まれております。

　当社グループは、不動産売買事業、ITANDI事業、及びこれらに関連する事業であるその他の事業を行っております。これらの事業から生じる収益は顧客との契約に従い計上しており、変動対価等を含む売上収益の額に重要性はありません。また約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

不動産売買事業

　不動産売買事業は主に投資用区分所有マンションの販売に区分され、主な収益を以下のとおり認識しております。投資用区分所有マンションの販売は、仕入から販売までを一気通貫体制で一般消費者へ販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき、当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。

　当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。取引価格は不動産売買契約により決定され、当該契約では通常、引渡日は売買代金全額の受領日と同日としているため、物件引渡しと同時期に売買代金の支払いを受けております。

　なお、当社グループは販売した投資用区分所有マンションの一部について、中間の貸手としてのサブリース契約に基づく取引についてIFRS第16号「リース」に基づきセール・アンド・リースバック取引として会計処理をしております。この結果、売上収益は、顧客が獲得した支配に対応する金額を計上しております。

ITANDI事業

　ITANDI事業は、不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しております。具体的には、BtoBサービスである不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムや業者間サイト（「ノマドクラウド」、「ITANDI BB（イタンジビービー）」、「ITANDI BB+（イタンジビービープラス）」）とBtoCサービスであるセルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」の連動等によって、正確な賃貸物件の情報提供からスピーディーな不動産賃貸手続きまでの実現を図っております。

　BtoBサービスの主要なサービスラインとして、不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」、リアルタイム不動産業者間サイト「ITANDI BB（イタンジビービー）」及び管理会社と仲介会社、入居希望者間のやり取りの自動化を実現する「ITANDI BB+（イタンジビービープラス）」があり、様々なクラウド(SaaS)等のサービスを提供しております。クラウド(SaaS)サービスの提供は、履行義務が主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。

　BtoCサービスであるセルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」の運営事業では、サイトに物件情報を掲載し賃貸借契約に至るための各種サービスを提供することで貸主または管理会社より対価として受領した金額を収益として認識しています。また、入居者に対して仲介業務及び賃貸借契約に至るための各種サービスを提供することで対価として受領した金額を収益として認識しています。いずれも契約等に基づき賃貸借契約が成約となるためのサービスを提供する義務を負っており、賃貸借契約が成約となる時点で履行義務が充足されるため、同時点で収益を認識しております。

　取引価格は各種契約により決定され、BtoBサービスは役務提供月の翌月までに役務提供額の支払いを受けており、BtoCサービスに関しては役務提供と同時に支払いを受けております。

その他

　その他の事業として主なものは、賃貸管理事業、リノベーション事業、家賃保証事業等があります。賃貸管理事業は、不動産売買事業で販売した物件の賃貸管理業務を管理業務委託契約に基づき、顧客へ提供する事業等であります。リノベーション事業は、請負工事契約に基づき、顧客が希望する住戸の仲介及び当該物件のリノベーション工事を一般消費者へ提供する事業であります。

12．１株当たり四半期利益

（第３四半期連結累計期間）

（注）前第３四半期連結累計期間においては、新株予約権の行使が１株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

（第３四半期連結会計期間）

（注）前第３四半期連結会計期間においては、新株予約権の行使が１株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

13．金融商品の帳簿価額及び公正価値

　移行日及び各年度の金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。

　なお、長期借入金及び社債以外の償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は帳簿価額と近似しているため含めておりません。

　また、経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。

（単位：百万円）

（注）　１年内に返済又は償還予定の残高を含んでおります。

　長期借入金の公正価値については、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

　長期借入金の公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。

　社債の公正価値については、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

　社債の公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。

14．金融商品の公正価値ヒエラルキー

　当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

　公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期末時点で発生したものとして認識しております。

　なお、前連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

経常的に公正価値で測定される金融商品の公正価値

移行日（2020年11月１日）

（単位：百万円）

前連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：百万円）

当第３四半期連結会計期間（2022年７月31日）

（単位：百万円）

　レベル３に分類されている金融資産は、主に非上場株式により構成されております。これらの公正価値については、類似企業比較法、収益還元法及び簿価純資産法を併用して算定しております。

　なお、公正価値の測定に主として使用されるインプットは、市場参加者が資産又は負債の価格を決定する上で使用している前提条件についての連結会社の判断を反映した観察不能なインプットであり、公正価値はEBITDA倍率の上昇（下落）、割引率の下落（上昇）、純資産簿価の上昇（低下）等により増加（減少）することとなります。

　レベル３に分類された資産については公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、担当部署が対象資産の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。レベル３に分類された金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考えうる代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込まれていません。

　各年度におけるレベル３に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書のその他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動に含まれております。

２．当第３四半期連結累計期間に認識されたレベル３からの振替は、投資先が取引所に上場したことによるものであります。

15．関連当事者

　当社グループと関連当事者との取引は、以下のとおりです。

　当第３四半期連結累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

（単位：百万円）

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１．貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率を勘案して合理的に算定した固定金利１％、返済条件は2022年12月31日を弁済期日とする満期一括返済で、借入人の選択による期限前弁済が可能です。

２．借入金の返済を担保するために、借入人保有の非上場株式に質権設定契約を締結しており、また、借入人が新株予約権者となっている弊社新株予約権について、権利行使後の株式に対する質権設定予約契約を締結しております。

16．コミットメント

　当社は、資金調達の安定性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（単位：百万円）

17．後発事象

（株式取得による会社の買収）

　当社の連結子会社であるイタンジ株式会社（以下、「イタンジ」）は、2021年10月29日に締結した株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日に株式会社ダンゴネット（本社：東京都国分寺市、以下「ダンゴネット社」）の株式を現金及び現金同等物566百万円（議決権比率の81％）を対価として取得しました。

　なお、IFRS第3号の規定を適用しておりますが、現時点において企業結合に関する会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は記載しておりません。

企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

（２）取得を行った主な理由

　当社グループは、この度のダンゴネット社のグループ参画による連携を通じて、イタンジが提供する製品ラインナップの拡充と、両社の顧客基盤を活かした相互のサービス展開を図ってまいります。また、両社プロダクト間のデータ連携を加速させることで、顧客満足度の更なる向上と、高い生産性向上を実現します。そして、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進めるべく、不動産賃貸領域における業務課題の解決に貢献してまいります。

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行)

　当社は、2022年８月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、下記のとおり2022年９月14日に付与しました。

（注）一定の勤務条件及び業績条件を付しております。

　当社は、2022年９月６日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議しました。

（注）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位であることを行使の条件としております。

18．新型コロナウイルス感染症の影響

　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済、企業活動への深刻な影響が見込まれております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、主に前連結会計年度以前において金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当第３四半期連結会計期間末時点において、これらの影響はほぼ発生しておりません。

　一方、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業におきましては、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しており、当連結会計年度も一定程度影響が残るものの、2023年度以降徐々に回復見込みであり、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。

　そのため、第２四半期連結会計期間より引き続き、当第３四半期連結会計期間においても、非金融資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、重要な影響はないものと判断しております。

19．初度適用

　当社グループは、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで）より、IFRSに準拠して要約四半期連結財務諸表を作成しております。日本基準に準拠して作成された直近の連結財務諸表は、2021年10月31日に終了した１年間に関するものであり、移行日は2020年11月１日であります。

（１）遡及適用に対する免除規定

　IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、IFRS第１号）は、IFRSを初めて適用する企業に対し、原則としてIFRSを遡及的に適用することを求めておりますが、一部については例外的に任意に遡及適用を選択できるものと遡及適用が禁止されるものを定めております。

　当社グループは、IFRS第１号で定められた遡及適用の免除規定のうち、以下の免除規定を適用しております。

・株式に基づく報酬

　当社グループは、IFRS移行日前に権利確定した株式報酬に対しては、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用しないことを選択しております。

・企業結合

　当社グループは、IFRS移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しないことを選択しております。この結果、移行日前の企業結合から生じたのれんの額については、日本基準に基づく移行日時点での帳簿価額によっております。

・移行日前に認識した金融商品の指定

　当社グループは、IFRS移行日前に認識した金融商品について、移行日時点で存在する事実及び状況に基づき、資本性金融資産の公正価値の変動をその他の包括利益を通じて測定する金融資産として指定しております。

・リース

　当社グループは、移行日時点で存在する契約にリースが含まれているかどうかを、同日時点で存在する事実及び状況に基づき判断を行っております。

（２）日本基準からIFRSへの調整表

　IFRSの初度適用において開示が求められる調整表は以下のとおりであります。

　調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。

　なお、当社グループは2021年５月10日付の株式取得手続並びに2021年６月１日付の簡易株式交換契約により、株式会社パートナーズを完全子会社化しました。前連結会計年度末において、取得原価の配分が完了しなかったため暫定的な会計処理を行っていましたが、第１四半期連結会計期間に会計処理が確定しています。2021年10月31日(前連結会計年度)現在の資本に対する調整並びに損益及び包括利益に対する調整（前連結会計年度　自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）には、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。

2020年11月１日（移行日）現在の資本に対する調整

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

2021年７月31日（前第３四半期連結会計期間）現在の資本に対する調整

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

2021年10月31日（前連結会計年度）現在の資本に対する調整

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

損益及び包括利益に対する調整（前第３四半期連結累計期間　自　2020年11月１日　至　2021年７月31日）

要約四半期連結損益計算書項目

（単位：百万円）

要約四半期連結包括利益計算書項目

（単位：百万円）

損益及び包括利益に対する調整（前第３四半期連結会計期間　自　2021年５月１日　至　2021年７月31日）

要約四半期連結損益計算書項目

（単位：百万円）

要約四半期連結包括利益計算書項目

（単位：百万円）

損益及び包括利益に対する調整（前連結会計年度　自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

連結損益計算書項目

（単位：百万円）

連結包括利益計算書項目

（単位：百万円）

（３）調整に関する注記

　上記の調整表における日本基準とIFRSとの差異調整の主な内容は次のとおりであります。

①表示組替

　表示組替の主な内容は次のとおりであります。

・IFRSの表示規定に基づき、その他の金融資産及びその他の金融負債を別掲しております。

・日本基準では流動資産に区分掲記していた「売掛金」、及び「その他」に含めていた求償債権、未収入金、完成工事未収入金については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」に組替えて表示しております。

・日本基準では区分掲記していた「貸倒引当金」（流動）については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」から直接控除して純額で表示するように組替えております。

・日本基準では流動資産に区分掲記していた「貯蔵品」、「販売用不動産」及び「未成工事支出金」については、「棚卸資産」に組替えて表示しております。

・日本基準では「現金及び預金」に含めていた3カ月超の定期預金・定期積立は、IFRSでは「その他の金融資産」（流動）に組替えて表示しております。

・日本基準では流動資産に区分掲記していた「前渡金」、「前払費用」及び「その他」に含めていた立替金、仮払金については、IFRSでは「その他の流動資産」に組替えて表示しております。

・日本基準では「長期前払費用」に含めていた控除対象外消費税は、IFRSでは「有形固定資産」に組替えて表示しております。

・日本基準では無形固定資産に区分掲記していた「ソフトウエア」、「ソフトウエア仮勘定」及び「その他」に含めていたリース資産（無形）、無形資産、商標権については、IFRSでは「無形資産」に組替えて表示しております。

・日本基準では投資その他の資産に区分掲記していた「投資有価証券」、「長期預金」、「敷金及び保証金」、及び「その他」に含めていた長期貸付金、出資金、入会金、保険料積立金については、IFRSでは「その他の金融資産」（非流動）に組替えて表示しております。

・日本基準では流動負債に区分掲記していた「未払金」（賞与引当金を除く）及び「その他」に含めていた買掛金、工事未払金については、IFRSでは、「営業債務及びその他の債務」に組替えて表示しております。

・日本基準では流動負債に区分掲記していた「預り金」、「未成工事受入金」及び「その他」に含めていた前受金、未払利息、仮受消費税については、「その他の金融負債」（流動）に組替えて表示しております。

・日本基準では流動負債に区分掲記していた「未払消費税等」、「未払金」に含めていた賞与引当金及び「その他」に含めていた資産除去債務、仮受金は、IFRSでは「その他の流動負債」に組替えて表示しております。

・日本基準では流動負債に区分掲記していた「短期借入金」、「１年内償還予定の社債」及び「１年内返済予定の長期借入金」については、IFRSでは「社債及び借入金」（流動）に組替えて表示し、また、日本基準では固定負債に区分掲記していた「社債」及び「長期借入金」については、IFRSでは「社債及び借入金」（非流動）に組替えて表示しております。

・日本基準では固定負債に区分掲記していた「資産除去債務」は、IFRSでは「引当金」（非流動）に組替えて表示しております。

・日本基準では固定負債の「その他」に含めていた長期未払金及び預り敷金・保証金については、「その他の金融負債」（非流動）に組替えて表示しております。

・日本基準では「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」および「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは財務関連項目を「金融収益」、「金融費用」に、その他の項目については、「その他の収益」または「その他の費用」に表示しております。

②認識及び測定の差異

Ａ　棚卸資産の原価

　当社グループは、日本基準では控除対象外消費税を発生時に「販売費及び一般管理費」として費用化しておりましたが、IFRSでは控除対象外消費税は販売用不動産の取得原価に算入するため、結果として「売上原価」が増加しております。

Ｂ　のれんの償却

　当社グループは、日本基準では20年以内の期間で償却しておりましたが、IFRSでは非償却であるため、移行日後の既償却額を修正しております。この結果、「のれん」が増加し、「販売費及び一般管理費」が減少しております。

Ｃ　無形資産

　日本基準では商標権について償却しますが、IFRSでは耐用年数を確定できない無形資産として償却を行っておりません。この結果、「無形資産」が増加し、「販売費及び一般管理費」が減少しております。

Ｄ　資本性金融資産（非上場株式）

　当社グループは、日本基準では非上場株式等については取得原価を基礎として計上し、発行会社の財政状態の悪化に応じて減損処理を行っておりましたが、IFRSではその他の包括利益を通じて公正価値で測定しております。この結果、「その他の金融資産」（非流動）及び「その他の資本の構成要素」が増加し、「特別損失」が減少しております。

Ｅ　使用権資産及びリース負債

　当社グループは、日本基準では、借手としてのリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っていましたが、IFRSでは、借手としてのリースについて当該分類を行わず、短期リース及び原資産が少額であるリースを除くすべてのリースについて「使用権資産」及び「リース負債」を計上しております。また、当該リースのうち、土地、建物等のサブリースについては、中間の貸手としてのリースがファイナンス・リースとオペレーティング・リースのいずれかに該当するかを判断し、オペレーティング・リースに該当する場合には「使用権資産」を「投資不動産」に組み替えております。その結果、「使用権資産」、「投資不動産」及び「リース負債」（流動・非流動）が増加し、「前払費用」及び「未払金」が減少しております。また、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」が減少し、「金融費用」が増加しております。

Ｆ　セール・アンド・リースバックの会計処理

　当社グループは、IFRSにおいてセール・アンド・リースバック取引に該当する販売用不動産の売却取引について、日本基準では売却時に売上収益及び売上原価を認識しておりましたが、IFRSでは、売上収益及び売上原価の一部を取り消したうえで使用権資産とリース負債を認識しております。この結果、「使用権資産」及び「リース負債」が増加し、「売上収益」及び「売上原価」が減少しております。

Ｇ　未払有給休暇

　当社グループは、日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは負債を認識するため、「その他の流動負債」及び「販売費及び一般管理費」が増加しております。

Ｈ　空室損失引当金

　日本基準では、空室保証契約に基づく損失リスクに備えるため、空室損失引当金を計上しておりましたが、IFRSではヘッドリースから生じる使用権資産の減損損失として計上しております。この結果、「使用権資産」及び「空室損失引当金」が減少しております。

Ｉ　アレンジメントフィー

　当社グループは、日本基準では有利子負債に関連する手数料について発生時に一括費用処理または前払費用処理しておりましたが、IFRSでは当該取引費用を償却原価で測定する金融負債から控除し、実効金利法により償却原価で処理しております。この結果、「前払費用」及び「社債及び借入金」（流動・非流動）が減少しております。

Ｊ　礼金及び更新料の収益認識

　当社グループは賃貸管理事業を行っており、日本基準では礼金及び更新料を受領した時点で収益認識を行っていますが、IFRSではサブリースに関する礼金及び更新料はリース料に含めたうえでリース期間に亘って売上収益として認識し、サブリース以外に関する礼金及び更新料は賃貸管理契約に基づき契約期間に亘って収益認識を行っております。この結果、「契約負債」、「その他の流動負債」及び「その他の非流動負債」が増加し、「売上収益」が減少しております。

Ｋ　株式報酬

　当社グループは、日本基準ではストック・オプションの本源的価値により測定しておりましたが、IFRSでは公正価値に基づいて測定しております。この結果、「資本剰余金」及び「販売費及び一般管理費」が増加しております。

Ｌ　株式交付費の処理

　日本基準では、株式交付費については、純損益として認識しておりましたが、IFRSでは資本剰余金の控除項目として処理しております。この結果、「営業外費用」及び「資本剰余金」が減少しております。

Ｍ　繰延税金資産及び繰延税金負債

　IFRSの適用に伴い、全ての繰延税金資産の回収可能性を再検討しています。また、日本基準からIFRSへの調整に伴い発生した一時差異に対して、「繰延税金資産」及び「繰延税金負債」を計上しております。

Ｎ　株式会社パートナーズに関連する企業結合

　当社グループは2021年５月10日付の株式取得手続並びに2021年６月１日付の簡易株式交換契約により、株式会社パートナーズを完全子会社化しました。日本基準では前連結会計年度末時点で取得原価の配分が完了しておらず、その時点で入手可能な合理的な情報に基づく暫定的な会計処理により算定された金額にて、のれんを認識していましたが、IFRSでは、その後確定した会計処理を支配獲得日に遡及して反映させております。この結果、2021年10月31日（前連結会計年度）現在の資本の調整において、「のれん」が31百万円減少し、「無形資産」及び「繰延税金負債」がそれぞれ48百万円及び16百万円増加しております。

Ｏ　利益剰余金

（単位：百万円）

③キャッシュ・フローに対する調整

Ｐ　オペレーティング・リースに係る組替

　日本基準においてはオペレーティング・リースについて賃貸借処理を行っていたため、そのリース料支払額は営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりましたが、IFRSにおいてはその一部が使用権資産とともに認識したリース負債の返済に該当するため、財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの２０２１年１１月１日から２０２２年１０月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２２年５月１日から２０２２年７月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２１年１１月１日から２０２２年７月３１日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定された国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の２０２２年７月３１日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。