9267 Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ 有価証券報告書－第5期(令和3年6月21日－令和4年6月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 第１期及び第２期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 第３期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったゲンキー株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

４ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第５期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 第１期及び第２期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 第３期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 第１期は、2017年12月21日から2018年６月20日までの６ヶ月間になっております。

４ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の株価につきましては、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第５期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

また、当社の完全子会社となったゲンキー株式会社の沿革は以下のとおりであります。

ゲンキー株式会社の沿革

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの事業内容及び当社と連結子会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １　当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、主要な事業の内容欄には、セグメントの名称の記載を省略しております。

２　ゲンキー株式会社は、特定子会社に該当しております。

３　上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　ゲンキー株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が90％を超えておりますので主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年６月20日現在

(注) １　当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２　従業員数は就業人員数であり、(　)内にパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)を外数で記載しております。

３　前連結会計年度末に比べ使用人が209名増加しております。主な理由は、新規出店に伴う採用強化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

2009年10月に労働組合(ＧＥＮＫＹ・ＵＮＩＯＮ)が結成されており、2022年６月20日現在の組合員数は1,607名(パートタイマーを含む)であります。

なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略

当社グループが属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展や美容、健康の維持促進に関するニーズの高まりなど、更なる市場の拡大が期待される一方、業種・業態を超えた出店競争や価格競争の激化、Ｍ＆Ａによる業界再編の加速など、経営環境は厳しさを増しております。

当社グループは、１.「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、圧倒的な安さの追求、２.「何でも揃うお店」を目指し、医薬品や化粧品だけではなく生活必需品を幅広く取り揃え、青果や精肉等の生鮮食品の取扱いを強化、３.地域シェアを高めるためドミナントエリア構築や自社の物流拠点を活かした、ローコストオペレーションの追求等を推進していく方針であります。なお、当社グループは、財務健全性を示す指標として、自己資本比率を重視しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与えております。今後の動向については不透明な要素が多く、影響を及ぼす期間や程度等について予測することは困難でありますが、今後さらに新型コロナウイルス感染症が拡大又は長期化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1)に記載の経営方針・経営戦略を実行していくうえで、当社グループといたしましては、勝ち残りをかけた競争に対応するため、次のような課題が対処すべき重要項目であると認識しており、より積極的に取り組んでまいります。

①完全標準化された300坪のＲ店の出店によるドミナントエリア構築

②医薬品販売資格者をはじめとする計画的かつ継続的な人材の確保並びに育成

③定番商品を中心とした店舗オペレーションの技術及び管理レベルの更なる向上

④低価格販売を実現するための健全な収益管理とローコスト経営の深耕

⑤コンプライアンスの徹底と内部統制の強化

⑥財務体質の強化

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性がある主要なリスクは、以下のとおりであります。これらは投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えておりますが、記載した項目は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、全てのリスクが網羅されているわけではありません。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの財政状態、経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

(1) 法的規制について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「医薬品医療機器等法」という。）等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

医薬品の販売については、2009年６月に「薬事法の一部を改正する法律」が施行され、一般用医薬品をリスクの程度に応じて第１類から第３類までの３つのグループに分類し、このうちリスクの程度が低い第２類及び第３類については、新設された「登録販売者」の資格を有する者でも販売が可能とされました。

また、2014年６月施行の薬事法改正では、一般用医薬品の分類が、要指導医薬品、第１類医薬品、第２類医薬品及び第３類医薬品に変更され、要指導医薬品を除く第１類から第３類までの医薬品については、インターネットでの販売が事実上可能となりました。当該法令の改正等により他業種からの新規参入による競争の激化が予想され、その動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②出店に関する規制について

2000年６月に「大規模小売店舗立地法」が施行されました。これは、売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床については、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店地近隣住民の生活を守る立場から、都道府県又は政令指定都市が一定の審査をし、規制するものであります。

当社グループは、今後の出店政策として300坪のＲ店を出店していく予定でありますが、1,000㎡未満の店舗の出店に際しても地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業者との調整を図ることが必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により、計画どおりの出店ができない場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③その他法規制

当社グループではその他、不当景品類及び不当表示防止法・農林物資の規格化等に関する法律（ＪＡＳ法）・私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器包装リサイクル法）・エネルギーの使用の合理化等に関する法律（省エネ法）などの関連法規等の法的規制の適用を受けております。当社グループとしましては、法令遵守を徹底しておりますが、万一法令に違反する事由が発生した場合は、事業活動が制限されるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 資格者の確保について

2009年６月に施行されました「薬事法の一部を改正する法律」において、医薬品を販売する際にはそのリスク区分に応じて薬剤師もしくは登録販売者の配置が義務づけられております。登録販売者資格の取得（都道府県試験）については、社外講師を招いての自社教育制度や、インターネット通信教育を導入して社内育成に努めておりますが、薬剤師等の確保や登録販売者の試験合格者数が予定どおりとならない場合、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報セキュリティについて

当社グループは、お客様や取引先の機密情報や個人情報及び当社グループ内の機密情報や役員、従業員等の個人情報を保有しております。これらの情報の取扱いについては、情報管理者により情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管理については万全を期しておりますが、万一個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用失墜や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 出店政策について

当社グループは2022年６月20日現在386店舗を運営しております。今後の出店政策としましては、主力フォーマットとして300坪のＲ店を出店していく予定であります。当社グループが新規出店する場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件が確保できない場合等には、出店計画が達成されない場合があるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) ドミナント出店政策について

当社グループは2022年６月20日現在、岐阜県130店舗、愛知県117店舗、福井県79店舗、石川県52店舗、滋賀県８店舗の386店舗を展開し、一定のドミナントエリアを形成しております。

当社グループがドミナントエリアを形成し、その地域に出店する戦略を採用しておりますのは、店舗間の距離を近づけることでその地域のお客様の認知度が高まり、広告宣伝費や物流コスト等を低く抑えることができるためであります。

しかし一方で、一定のドミナントエリアが形成されるまでは、その有利さはありません。したがって、当社グループが出店を集中させていく商勢圏において、出店場所を十分に確保できない場合やドミナントエリアの形成までに時間を要する場合には、店舗展開が分散化することにより広告宣伝費や物流コストが嵩み、収益を圧迫することになるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ドミナントエリア形成の副作用といたしまして、出店した店舗間の距離が近すぎる場合には自社競合が発生し、双方の店舗におきまして売上高や利益の減少などが考えられ、それによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 借入金依存度について

当社グループは、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等により調達しております。総資産に対する借入金等の比率は31.9％（2022年６月20日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の出店計画の進展に伴って有利子負債が増加する可能性があります。

(7) 固定資産の減損処理について

当社グループが所有している店舗等で収益性が低下した場合、減損会計の適用により対象となる資産又は資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となる場合があります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 敷金・保証金等について

当社グループは、店舗賃借に当たり、賃貸人へ敷金・保証金等を差し入れています。当該敷金・保証金等は期間満了等による契約解消時に契約に従い返還されることになっておりますが、賃貸人の経済的破綻等によりその一部又は全額が回収できなくなる可能性があります。また、当社グループの事情により中途解約した場合には契約内容に従って違約金の支払が必要となる場合があります。これらにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) ポイントカード制度について

当社グループはポイントカード制度を導入しております。お買い物の際に、レギュラーカードについては200円（税抜）、累計5,000ポイントでランクアップしたゴールドカードについては180円（税抜）で１ポイントを換算蓄積し、500ポイント達成の際に500円分の商品券として振替えてご使用いただける制度であります。

当社グループは、将来のポイントの使用に備えるため、期末時点での未使用ポイント残高に応じた金額を契約負債として計上しておりますが、今後ポイント制度の変更に加え、未使用ポイント残高や使用実績割合等が変動した場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 商品の安全性について

①ＰＢ（プライベート・ブランド）商品について

当社グループは、ＰＢ（プライベート・ブランド）の医薬品・化粧品・食品・雑貨等の開発を行っております。開発にあたっては、お客様に安心して使用・飲食していただくため、品質の管理はもちろんのこと、商品の外装・パッケージ表示の表現など、各種関係法規・安全性・表示の適正性などの観点から、細心の注意を払って販売管理をしております。

しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事故等が発生した場合、お客様からの信用失墜、ブランドイメージの低下、損害賠償等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②食品の衛生管理について

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨の販売に加え、日配食品、生鮮食品の製造及び販売をしております。お客様に安全・安心な商品を提供するため、鮮度管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかしながら、万一、食中毒や社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 商品・原材料等の調達と価格の変動について

当社グループは、安定的な仕入、価格交渉力の維持増強等のため、特定の地域や取引先等に大きく依存しないよう、その分散化を図っています。しかしながら、仕入先の業界に関しても統廃合が進んでおり、分散化にも限界があるため、仕入ルートの一部が中断した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、商品によっては、原油や原材料などの価格が変動した場合、仕入価格が変動する可能性があります。これら仕入価格の変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害及びシステム障害等に関するリスクについて

当社グループでは防災管理規程・災害対策マニュアルなどを整備し、日ごろより対策を講じておりますが、店舗施設等の周辺地域において大地震や台風、その他の災害等が発生し、同施設等に物理的に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、更に人的被害があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業活動においてネットワークや情報システムの役割が更に大きくなる中、停電、ソフトウェア・ハードウェアの欠陥、コンピュータウイルスやネットワークへの不正侵入等によりシステム障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続した場合、国内外での経済活動・生産活動への影響が懸念されます。当社グループの店舗におきましては、お客様・従業員の安全を最優先に感染防止対策（マスクの着用、アルコール消毒液・レジ前シールド・ソーシャルディスタンスマークの設置等）を講じつつ、サービス提供を継続してまいります。しかしながら、店舗の従業員等への感染が拡大した場合は、営業店舗の臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされる、輸入規制やメーカー・仕入先における生産活動の制限や物流活動が阻害された場合は、商品の安定供給が実現できなくなるなど、これらの事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明については、増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2021年６月21日から2022年６月20日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、原材料コストやエネルギー価格の高騰により、景気の先行きは依然として不透明な状態で推移いたしました。

このような状況の中、当社グループは「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、地域シェアを高めるためドミナントエリア構築に邁進いたしました。また、お客様の節約志向に応えるため青果や精肉などの生鮮食品の品揃えを強化するとともに、生活必需品のディスカウントに尽力いたしました。

当連結会計年度における新規出店につきましては、Ｒ店を愛知県に19店舗、滋賀県に８店舗、石川県に７店舗、福井県に５店舗、岐阜県に４店舗出店いたしました。また、大型店を21店舗、Ｒ店へ改装いたしました。これにより、当連結会計年度における店舗数は、Ｒ店319店舗、大型店67店舗の計386店舗となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は1,546億39百万円（前連結会計年度は1,423億76百万円）となりました。利益に関しましては、経常利益は60億87百万円（前連結会計年度は66億１百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は44億20百万円（前連結会計年度は48億31百万円）となりました。

次に、当連結会計年度における業態別の売上高を見ますと、「Ｒ店」1,064億34百万円、「大型店」480億29百万円、「その他」１億76百万円となりました。また、商品別の内訳では、「食品」1,025億45百万円、「雑貨」195億27百万円、「化粧品」160億59百万円、「医薬品」143億96百万円、「その他」21億10百万円となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ63億22百万円増加し、971億18百万円となりました。その主な要因は、有形固定資産が67億32百万円増加したことによるものです。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ22億55百万円増加し、608億84百万円となりました。その主な要因は1年内返済予定の長期借入金が33億63百万円増加し、長期借入金が９億29百万円減少したことによるものです。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ40億67百万円増加し、362億33百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ24億74百万円減少し、54億38百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は、60億76百万円（前年同期は120億75百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益60億83百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果使用された資金は、105億88百万円（前年同期は88億29百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出104億63百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果得られた資金は、20億37百万円（前年同期は19億53百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入99億16百万円と、長期借入金の返済による支出74億81百万円、配当金の支払３億79百万円によるものであります。

③仕入及び販売の状況

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一事業を営んでいるため、セグメントの記載に代えて、商品区分別に事業の状況を記載しております。

イ. 仕入実績

ロ. 販売実績

1)地区別売上高

2)業態別売上高

3)商品別売上高

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

売上高は、新規出店と生活必需品のディスカウント、青果や精肉などの生鮮食品の品揃えを強化するなど、生活必需品をより低価格で買い求めたいとするお客様のニーズに応えることで、1,546億39百万円（前連結会計年度は1,423億76百万円）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、新規出店による店舗数の増加に伴い、1,236億85百万円（前連結会計年度は1,120億86百万円）となりました。

販売費及び一般管理費は、新規出店による地代家賃の増加や、原油価格等の高騰による水道光熱費等の増加に伴い、252億79百万円（前連結会計年度は239億94百万円）となりました。

（営業利益）

上記の結果、営業利益は、56億75百万円（前連結会計年度は62億94百万円）となりました。

（営業外収益・費用）

営業外収益は、７億89百万円（前連結会計年度は６億45百万円）となりました。

営業外費用は、３億77百万円（前連結会計年度は３億39百万円）となりました。

（特別利益・損失）

特別利益は、６百万円（前連結会計年度は１億17百万円）となりました。

特別損失は、10百万円（前連結会計年度は56百万円）となりました。

（法人税等）

税効果会計適用後の法人税等の負担率は、27.3％となっております。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、44億20百万円（前連結会計年度は48億31百万円）となりました。

②キャッシュフローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは主に営業活動によって得られた資金により、また必要に応じて、経済動向、金融市況を踏まえた調達手段によって得られた資金により、新規出店及び既存店舗の改装に係る設備投資を行っております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの詳細は「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概況 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (追加情報)」に記載しております。

(3) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「われわれは、熱意を持って日本国の国家と国民に信頼されるチェーンストアを創り、地域の人々の生活向上に貢献します。」という経営理念のもと、日常生活シーンを支える生活必需品総合ストアを目指し、300坪のＲ店の店舗展開を積極的に行うことにより、強固なドミナントエリアを構築してまいりました。

一方で、当社グループを取り巻く環境につきましては、同業他社による積極的な出店やネット販売の拡大に加え、Ｍ＆Ａ等の業界再編の動きが見られるなど、依然として厳しい状況が続いております。

そのような状況の中で、当社は300坪のＲ店の出店を加速させ、より住宅地へ深く入り込み、また、低価格販売をさらに強化し続けていくことで地域シェアの向上を目指してまいります。

また、当社店舗に来店されるお客様のショートタイム・ショッピングに貢献するため、青果や精肉などの生鮮食品の品揃えを強化するとともに、競争力強化のため、生活必需品のディスカウントを行っております。これにより、他のドラッグストアとの差別化を図り、集客力の向上及び一層の地域シェアの拡大を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

当社グループは単一事業を営んでいるため、セグメント情報の開示は行っておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、商圏の拡大と収益力の向上を図る目的で店舗を中心に設備投資を行ってまいりました。

当連結会計年度における設備投資の総額は11,333百万円で、その主なものは新規出店に係るものであります。

なお、有形固定資産のほか、無形固定資産、差入保証金、長期貸付金（建設協力金）への投資を含めて記載しており、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

2022年６月20日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、リース資産、無形固定資産、長期貸付金の合計であります。

２　土地面積のうち賃借中のものは、「土地賃借面積」に表示しております。

３　従業員数の[　]内は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)であり、外書で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2022年６月20日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

なお、当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一事業を営んでいるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

(注) １　投資予定金額には、差入保証金を含んでおります。

２　店舗の増加予定面積は、売場面積を示しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

※当事業年度の末日（2022年６月20日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととします。

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３ 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとします。

４ 付与対象者の権利の行使、退職による権利の喪失及び当社子会社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社の取締役及び従業員93名となっております。

５ 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社の取締役及び従業員112名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2022年６月20日現在

(注) １　自己株式300,380株は、「個人その他」に3,003単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が88単元（8,800株）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年６月20日現在

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　1,254,300株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年６月20日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,800株（議決権88個）含まれております。

② 【自己株式等】

2022年６月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして位置づけており、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針として、業績を勘案しつつ利益還元に取り組むとともに、財務体質の強化と自己資本利益率の向上に努めております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり12円50銭の期末配当を実施し、中間配当の12円50銭と合わせて１株当たり25円00銭の配当を実施いたしました。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により毎年12月20日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、内部留保資金につきましては、主に店舗の新設及び既存店舗の活性化等の設備投資資金として、今後の事業拡大のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成にはコーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題として位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

1）会社の機関の基本説明

当社は2019年９月６日開催の第２期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。３名で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

2）取締役会

取締役会は、議長である代表取締役藤永賢一のほか、取締役吉岡伸洋、山形浩幸、小林佑次の４名及び監査等委員である取締役松岡茂、今井順也、黒川俊彦の３名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定並びに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。

3）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役松岡茂、今井順也、黒川俊彦の３名（３名が社外取締役）で構成され、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックします。また、監査等委員である取締役は社内の重要書類（稟議書、契約書ほか）の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席します。

4）指名委員会

指名委員会は、監査等委員である取締役松岡茂、今井順也、黒川俊彦及び取締役藤永賢一の４名（３名が社外取締役）で構成され、取締役、執行役員及び重要な子会社の代表取締役の選任及び解任などについて、取締役会へ答申します。

5）報酬委員会

報酬委員会は、監査等委員である取締役松岡茂、今井順也、黒川俊彦及び取締役藤永賢一の４名（３名が社外取締役）で構成され、取締役、執行役員及び重要な子会社の代表取締役が受ける報酬等に係る方針及び基準などについて、取締役会へ答申します。

6）グループ経営会議

当社グループでは、取締役を中心とする経営会議が月１回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。

7）会計監査人

仰星監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

8）会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。

（関係図）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、取締役４名及び監査等委員である取締役３名（３名が社外取締役）で構成運営しております。また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることで、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高めることができると考えており、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。

イ. 内部統制システムの整備状況

1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社グループは、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程のみならず社会的模範を遵守し職務を遂行するために企業倫理行動指針を制定し、コンプライアンス強化のための指針とする。

b.当社グループは、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、法務部を設置し、当社グループの法令遵守の推進にあたるものとする。

c.当社グループは、当社グループの取締役及び使用人により法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合又は行われる恐れが生じた場合には、社内に設置した通報窓口に通報することとし、当社グループはコンプライアンス関連規程に則り通報者の保護に努めるものとする。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、文書取扱規程に則り記録・保存され、取締役が閲覧可能な体制を維持する。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの管理を統括する組織として、当社グループのリスク管理の推進を図る内部監査室を設置しており、当社グループのリスク管理状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告する。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を原則月１回開催し、その審議により取締役会への答申を行うものとする。

5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

当社グループの経営管理については、関係会社管理規程を制定し、それに準拠して行う。

内部監査室は、当社グループの経営状況等を監査し、問題があると認めた場合には、当社グループの取締役会、監査等委員会に報告するものとする。

6）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことに関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、必要に応じて、使用人から監査等委員補助者を任命する。

7）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

8）監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。

9）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、下記の各事項を監査等委員会に報告する。

a.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

b.内部監査室が実施した内部監査の実施状況

c.企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況

・当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。当社グループの内部通報制度に基づき、当社（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。

11）反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、公共の信頼を維持し、健全な業務の遂行を確保するために、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことを企業倫理行動指針に定め、不当な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努める。

ロ. リスク管理体制の整備の状況

業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。

税務上や労務管理上の問題は、適宜、税理士法人や社会保険労務士に相談しております。

さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールを会議や社内報を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。

④取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ. 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧企業統治に関するその他の事項

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　取締役松岡茂氏、今井順也氏及び黒川俊彦氏は、社外取締役であります。

２　任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結時から2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結時から2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結時から2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役松岡茂氏は、税理士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。なお、同氏は松岡会計事務所の代表であります。当社と松岡会計事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と同氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役今井順也氏は、社会保険労務士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。なお、同氏は社会保険労務士法人今井労務経営の代表であります。当社と社会保険労務士法人今井労務経営とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と同氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役黒川俊彦氏は、株式会社福井銀行で要職を歴任し、その実績により培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的・中立的な立場から当社の経営に対する適切な監査が期待できると判断されることから、選任かつ独立役員に指定いたしました。また当社と同氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準又は方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任をしております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会の監査の状況

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不信任に関する議案の内容の決定ほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期又は必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、常勤監査等委員の長田康孝氏は、子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会への出席等で業務上の重要事項や事業の状況等について報告を受けております。

当事業年度においての出席状況については次のとおりであります。

（注）１　長田康孝氏は、2021年９月３日開催の第４期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる監査等委員会は就任後に開催の監査等委員会となっています。

２　長田康孝氏は、2022年９月９日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって辞任し、新たに黒川俊彦氏が監査等委員である取締役に就任しております。

３　山田賢一氏は、2021年９月３日開催の第４期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

②内部監査の状況

内部監査については、社長直属の内部監査室（人員２名）が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。

内部監査と監査等委員会監査の連携については、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換や意見交換を行っております。

③会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

仰星監査法人

ロ. 継続監査期間

２年間

ハ. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　洪　誠悟

指定社員　業務執行社員　俣野朋子

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名　その他８名

ホ. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。

へ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、仰星監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません

ニ. 監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しております。

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

ト. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第３期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第４期（連結・個別）　仰星監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

1）異動に係る監査公認会計士等の名称

a.選任する監査公認会計士等の名称　仰星監査法人

b.退任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ

2）異動の年月日

2020年９月４日　（第３期定時株主総会決議日）

3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2002年９月13日

4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年９月４日開催予定の第３期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

監査等委員会が有限責任監査法人トーマツに代えて、仰星監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人の変更により新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制について検討を行い、適任であると判断したためであります。

6）上記5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

a.退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

b.監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年１月に、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする任意の報酬委員会を設置し、任意の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。

当該決定基本方針は次のとおりとなります

・優秀な人材を経営陣として内部登用あるいは外部採用できる報酬とする。

・各報酬の目的を明確にし、取締役の役割・職位・年数等に応じた報酬体系とする。

・取締役が動機づけされ会社の長期的な価値向上に貢献できる報酬とする。

イ. 取締役報酬内容、決定方針及び構成割合等

1）全体構成

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬により構成する。報酬総額は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内とする。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しない。

2）基本報酬の決定方針

各取締役の具体的な基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の報酬委員会の答申を得たうえで決定するものとする。

3）非金銭報酬の決定方針

長期の株価向上インセンティブを目的としてストック・オプション（新株予約権）を支給する。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して取締役会にて決定する。

4）報酬の構成割合等

各報酬の構成割合は、当面「基本報酬」「非金銭報酬」の割合が「8：2」となる割合を目指す。上記以外の取締役（社外取締役）の報酬は、基本報酬のみで構成する。

ロ. 交付の時期又は条件等

基本報酬は、年額を12等分し、月例で支払う。

ストック・オプション（新株予約権）は、会社法第361条第1項に基づく株主総会決議を経た上で、毎年一定の時期に、取締役会決議に基づき付与する。

②取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

報酬限度額については、2019年９月６日開催の定時株主総会決議において決定しており、決議の内容は、取締役（監査等委員及び使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は年額240,000千円であり、取締役（監査等委員）は年額24,000千円であります。

③取締役の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長藤永賢一に委任しており、報酬委員会の答申を得たうえで決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

④当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の固定報酬につきましては、自己評価を踏まえ、担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責等を勘案して、当社が定めた一定の基準に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に一任し決定しました。

⑥報酬委員会の活動状況

2021年１月20日開催の取締役会において、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の報酬委員会を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。

当事業年度においては、報酬委員会の運営等についての確認や取締役及び執行役員の指名に関する事項等の決定方針の審議等を行いました。

⑦役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑧役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②ゲンキー株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるゲンキー株式会社については以下のとおりです。

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場会社の株式を保有することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために必要であると判断した場合には、当該株式を保有することがあります。こうした株式については、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有に適さないと判断した株式については、順次縮減してまいります。

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。

ロ. 保有目的が純投資目的である投資株式

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年６月21日から2022年６月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年６月21日から2022年６月20日まで)の財務諸表について、仰星監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、監査法人等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年６月21日 至 2021年６月20日)

  当連結会計年度(自 2021年６月21日 至 2022年６月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社(ゲンキー株式会社、富士パール食品株式会社　2社)を連結しております。 

２　持分法の適用に関する事項

　　非連結子会社及び関連会社はないため、該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　その他有価証券

　　　(イ)市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

　　　(ロ)市場価格のない株式等

　　　　　移動平均法による原価法によっております。

　　②　棚卸資産

　　　(イ)商品

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

　　　(ロ)原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、耐用年数を定期借地権の契約期間とし、残存価額を零とする定額法によっております。
　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　　　　建物及び構築物　　8～38年

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。また、借地権については契約期間を基準とした定額法によっております。

　　③　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　(3) 重要な引当金の計上基準

　　　　賞与引当金

　　　　従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当連結会計年度末負担額を計上しております。

  (4) 収益及び費用の計上基準

①　商品の販売に係る収益認識
　当社グループの顧客との契約から生じる収益は、ドラッグストア事業における商品の販売によるものであり、これら商品の販売は、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
　なお、商品の販売のうち、当社グループが代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

②　当社グループが運営するポイント制度に係る収益認識
　当社グループが運営するポイント制度に係る収益は、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

  (5) 重要なヘッジ会計の方法

 　   ・ヘッジ会計の方法　
  　 　 通貨スワップ取引については、振当処理の要件を満たしているため振当処理を行っております。
　    ・ヘッジ手段…通貨スワップ取引
      ・ヘッジ対象…外貨建借入金
      ・ヘッジ方針
        為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。
    　・ヘッジの有効性評価の方法
        通貨スワップは振当処理の適用要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

　　 固定資産の減損

　　１　連結財務諸表に計上した金額

　  ２　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　(1)見積りの算出方法

  減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定は、店舗の売上高予算を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積りを使用しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、固定資産のグルーピングを行っております。

　資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又は土地等の時価が著しく下落しているか等について検討を行っております。

  減損の兆候を識別した資産グループに対しては、将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの合計が当該資産グループの固定資産の帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い金額によっております。

(2)主要な仮定

  将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画に基づく各資産グループの将来の収益予測及び営業利益予測に基づいております。割引前将来キャッシュ・フローの合計及び使用価値の算定にあたっては、各資産グループの営業継続期間の予測を20年又は契約更新ができない店舗は契約期間としております。

　　(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度以降の収益予測及び営業利益予測の仮定が大きく異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、販売時にポイントを付与するサービスの提供について、従来は販売時に収益を認識するとともに、付与したポイントのうち将来使用されると見込まれる額を「ポイント引当金」及び「流動負債」の「その他」として計上し、「ポイント引当金繰入額」を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、収益の計上を繰り延べる方法に変更しております。また、販売委託契約に係る取引については、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」及び「その他」の一部は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することとしております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
　この結果、当連結会計年度の売上高は2,322,747千円減少し、売上原価は163,951千円減少し、販売費及び一般管理費は2,162,786千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ3,990千円増加しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益が3,990百万円増加しております。

当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は11,441千円増加しております。１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
  なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、この適用による連結財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症拡大及び収束時期については、依然として不透明感があるものの、当社グループの業績に与える影響は軽微であると仮定しております。このような状況の下、現時点において入手可能な情報に基づき、固定資産の減損会計等の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「連結財務諸表等　注記事項（収益認識関係）１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損(洗替え法による戻入額相殺後の額）が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　国庫補助金受贈益は物流センター開設に係るものであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失の内容は次のとおりであります。

　　　前連結会計年度（自 2020年６月21日 至 2021年６月20日)

　　 該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自 2021年６月21日 至 2022年６月20日)

  当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損を計上しております。

  当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。出店中止に伴い収益性が低下した資産について帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失（7,215千円）に計上しております。

　その内訳は、建設仮勘定5,172千円、その他2,043千円になります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年６月21日　至　2021年６月20日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）　　

　単元未満株式の買取り     　　　　　　　　　　　　　　　　 165株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2021年６月21日　至　2022年６月20日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

  新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　 　5,400株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）　　

　単元未満株式の買取り     　　　　　　　　　　　　　　　　  56株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　１　ファイナンス・リース取引

　　　(借主側)

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①　リース資産の内容

　　有形固定資産　主として、店舗設備(建物及び構築物)であります。

  ②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

　　　(減損損失について)

　　　リース資産に配分された減損損失はありません。

　２　オペレーティング・リース取引

　　　(借主側)

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余剰資金は安全かつ流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは主に為替の変動に晒されている資産、負債に係るリスクを軽減することを目的として利用しており、投機目的の取引はありません。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に不動産賃借に係る保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっております。

長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。このうち、外貨建長期借入金は、為替の固定化を図るために、デリバティブ取引（通貨スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金及び未収入金については、取引先ごとに期日管理及び債権残高管理を随時行うことによってリスクの軽減を図っております。

差入保証金については、定期的に差入先の財務状態等を把握しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

2022年６月20日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年６月20日)

（単位：千円）

（注１）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位:千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。

（注３）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度(2022年６月20日)

（単位：千円）

（注１）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（注２）市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位:千円）

（注３）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年６月20日)

当連結会計年度(2022年６月20日)

４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年６月20日)

当連結会計年度(2022年６月20日)

５  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　　　(1)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

　　　　 当連結会計年度（2022年６月20日）

（単位：千円)

      (2)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

　　　　 当連結会計年度（2022年６月20日）

（単位：千円)

（＊）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

　　　  投資有価証券

上場株式は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　　　　差入保証金

差入保証金の時価は、残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　　　　長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

通貨スワップの振当処理の対象とされた変動金利の長期借入金については、当該通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

前連結会計年度(2021年６月20日)

 (注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額 500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年６月20日)

 (注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額 500千円）については、市場価格のない株式等に該当するため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2020年６月21日　至　2021年６月20日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年６月21日　至　2022年６月20日)

(デリバティブ取引関係)

　　前連結会計年度（2021年６月20日）

　　１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

　　２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　通貨関連

（注）通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

    当連結会計年度（2022年６月20日）

　　１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

　　２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　通貨関連

（注）通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。

２　退職給付費用に関する事項

前連結会計年度(自　2020年６月21日　至　2021年６月20日)

確定拠出年金への掛金支払額 45,316千円

当連結会計年度(自　2021年６月21日　至　2022年６月20日)

確定拠出年金への掛金支払額 50,115千円

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

(単位：千円)

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

(単位：千円)

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプション規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（3）当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

①使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及びその見積方法

(注) １　2017年12月21日から2021年９月30日までの株価実績に基づき算定しました。

２　十分がデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３　2021年６月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

（4）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の退職等による失効率を参考に、将来の失効数を見積る方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

主として店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から20～30年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

当連結会計年度（自　2021年６月21日　至　2022年６月20日）

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４　会計方針に関する事項（4）収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３　当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

    　 契約負債

　　　 顧客との契約から生じた契約負債の残高は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円)

（注）契約負債は主に、当社グループが付与したポイント及び発行した商品券のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

４　残存履行義務に配分した取引金額

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　　　前連結会計年度（自 2020年６月21日 至 2021年６月20日)

  １　製品及びサービスごとの情報

 当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

  ２　地域ごとの情報

（1）売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　  ３　主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。　

　　　当連結会計年度（自 2021年６月21日 至 2022年６月20日)

  １　製品及びサービスごとの情報

 当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

  ２　地域ごとの情報

（1）売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　  ３　主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　  該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

(ストックオプション発行に関する議案の決議の件)
　当社の2022年９月９日開催の定時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社内取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。

なお、その概要は、以下のとおりでございます。

　      会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

(注) １ 　当社普通株式150,000株（うち、当社取締役については50,000株）を上限とします。

　　　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

     　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

      ２ 　新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、その金額が発行日の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。

　　  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　  また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととします。

　　  なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　　  また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 ３ 　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金(１年内返済予定のものを除く)及びリース債務（１年内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2020年６月21日 至 2021年６月20日)

当事業年度(自 2021年６月21日 至 2022年６月20日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　　　子会社株式

　　　　移動平均法による原価法によっております。

２　収益及び費用の計上基準

当社は、主にグループ各社への監督・指導を行っており、約束した財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で、各会社等へのサービス提供に応じて収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

　  該当事項はありません。

(会計方針の変更)

（収益認識基準に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しておりますが、当社は純粋持株会社となり、その収益はグループ会社からの経営指導料収入であり、適用の影響はございません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更）

前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた57,999千円は、「株式報酬費用」12,422千円、「その他」45,576千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２　保証債務

下記関係会社の銀行借入金について、保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社に対する売上高は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2021年６月20日)

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は2,411,752千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2022年６月20日)

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は2,411,752千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

　純粋持株会社である当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じたサービスを提供することが履行義務であり、サービスを提供した時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(重要な後発事象)

 (ストックオプション発行に関する議案の決議の件)

当社の2022年９月９日開催の定時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社内取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。

なお、その概要は、以下のとおりでございます。

　      会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

(注) １ 　当社普通株式150,000株（うち、当社取締役については50,000株）を上限とします。

　　　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

     　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

      ２ 　新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、その金額が発行日の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。

　　  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　  また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととします。

　　  なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　　  また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 ３ 　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとします。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　 該当事項はありません。

【引当金明細表】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第４期(自　2020年６月21日　至　2021年６月20日)　2021年９月６日北陸財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第３期(自　2019年６月21日　至　2020年６月20日)　2021年９月１日北陸財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

　2021年９月６日北陸財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第５期第１四半期(自　2021年６月21日　至　2021年９月20日)　2021年11月２日北陸財務局長に提出。

第５期第２四半期(自　2021年９月21日　至　2021年12月20日)　2022年２月２日北陸財務局長に提出。

第５期第３四半期(自　2021年12月21日　至　2022年３月20日)　2022年５月２日北陸財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

　　2021年９月６日北陸財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2021年９月７日北陸財務局長に提出。

(6) 臨時報告書の訂正報告書

上記(5) 2021年９月６日提出の臨時報告書に係る訂正報告書

2021年10月１日北陸財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年９月９日

Ｇｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社

取締役会 御中

仰星監査法人 大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社の2021年６月21日から2022年６月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｇｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社及び連結子会社の2022年６月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Ｇｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社の2022年６月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、Ｇｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社が2022年６月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年９月９日

Ｇｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社

取締役会 御中

仰星監査法人 大阪事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社の2021年６月21日から2022年６月20日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｇｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社の2022年６月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。