2722 ＩＫホールディングス 有価証券報告書－第41期(令和3年6月1日－令和4年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第37期及び第38期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第41期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。また、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。当該株式分割が第37期(2018年５月期)の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第41期の株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４　2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。また、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。当該株式分割が第37期(2018年５月期)の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

５　最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所(プライム市場)、2022年４月３日以前は東京証券取引所(市場第一部)、2020年12月３日以前は東京証券取引所(市場第二部)、2018年２月14日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

６　□印は、株式分割（2017年12月１日、１株→２株及び2018年４月１日、１株→２株）による権利落後の最

　　高・最低価格を示しております。

７　当社は、2020年12月３日を払込期日とし、普通株式500,000株の公募増資を実施しております。

８　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し

　　ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっ

　　ております。

２【沿革】

　1982年５月名古屋市中村区に住宅設備機器販売および贈答用品ならびに記念品用雑貨の販売を目的とする会社として現在の株式会社アイケイの前身である「アイケイ商事有限会社」を創業いたしました。

　会社設立以降の主な変遷については、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社５社（株式会社フードコスメ、アルファコム株式会社、株式会社プライムダイレクト、I.K Trading Company Limited、艾瑞碧(上海)化粧品有限公司）及び持分法を適用していない非連結子会社２社により構成されており、事業内容は雑貨類・食品類・化粧品類を最終消費者に直接販売するダイレクトマーケティング事業、及び同商品を卸販売するセールスマーケティング事業、チャットシステム及びコンタクトセンターの構築と支援等を提供するITソリューション事業を営んでおります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの名称を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １.連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（1）ダイレクトマーケティング事業

　　　 ＴＶショッピング、インターネットショッピング、リアル店舗での「ＳＫＩＮＦＯＯＤ」化粧品等を販売する小売事業を行っております。

（2）セールスマーケティング事業

　　　 生活協同組合、通信販売会社、小売店舗、海外企業等への卸売事業を行っております。

（3）ITソリューション事業

　　　 チャットシステム、音声通話録音システムの販売等を行っております。

　    事業の系統図は次のとおりであります。

（注）子会社２社（株式会社音生、株式会社ネイビーズ)は持分法非適用非連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．株式会社プライムダイレクトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高

　　　　　に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　　　主要な損益情報等　（1）売上高　　　　4,837,358千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　（2）経常損失　　　△705,252千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　（3）当期純損失　△1,002,787千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　△291,277千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　1,901,294千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

　　　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３　従業員数が前連結会計年度末に比べ16名減少したのは、当社連結子会社への転籍及び自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　　 当社グループの経営方針は、「ファンつくり」を共通の経営理念に掲げており、事業の永続発展のために最も

　 大切なものが「ファンつくり」であると考えております。お客様をファン化させる重要なファクターとして「お

   客様立場主義」を追求しており、商品・サービス・お客様対応など、あらゆる面でのお客様立場主義の実践を目

   指しております。また、グループ経営においては、グループ内の経営資源を適切に結合したり、配分したりする

   ことで最大のシナジーを生み、常にグループ全体の最適化を図りながら生々発展させる仕組みを通じ、企業価値

   を高めていく経営を推進することであります。

（2）目標とする経営指標

　　 当社グループは、株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることが重要と認識しております。このた

   め、ＲＯＥ(自己資本利益率)を重要指標とし、20％以上を目標としております。

（3）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　　①新型コロナウイルス

　今後の経済動向は、新型コロナウイルスの感染拡大の大きな波が次々と発生するなか、３回目となるワクチン接種も徐々に進んでおりますが、新たな変異株や亜種の発生も確認されるなど、収束時期が見通せない予断を許さない状況が続いております。

　当社グループでは、このような環境下の中、ダイレクトマーケティング事業、セールスマーケティング事業それぞれに外出自粛などの消費者の行動制限等による売上高の減少影響を受ける販売ルートがある一方、自宅に居ながらショッピングができるTVショッピング、WEBショッピング、生活協同組合などの販売ルートがあり、生活環境の変容に適した販売ルートでの営業強化により売上確保に努め、収益力を高めてまいります。

　　②ダイレクトマーケティング事業

　　　当事業は主にTVショッピング、WEBショッピング、SKINFOOD化粧品のリアル店舗等による小売事業でありま

　　す。TVショッピングは、ヒット商品の有無により収益が変動する傾向があるため、販売力のある商品を常時４ア

　　イテムほど確保すること、放映枠の選定と圧縮により販売効率を高めること、定期購入型商品の開発及び販売強

　　化が急務の課題と考えており、施策を講じてまいります。
　　　SKINFOOD化粧品のリアル店舗は新型コロナウイルス感染拡大防止による外出自粛などの影響による売上減少要

　　因がありますことから、WEBショッピングにも注力し、リアル店舗とWEB店舗の相互送客化を図り、お客様の新た

　　な生活様式に対応してまいります。

　　③セールスマーケティング事業

　　　当事業は、生活協同組合ルート（全国各地の地域生協、職域生協に販売）、通信販売ルート（一般企業向け販

　　売）、店舗ルート（バラエティストア・ドラッグストア等への販売）、海外ルートへの卸売事業であり、PB商品

　　（自社開発商品）比率がグループ全体で最も低く、営業利益率も低い事業となっていることから、PB商品の開発

　　に注力し、2024年5月期までに当事業でのPB商品比率を現状より20ポイント以上アップの60％を目指し、売上総

　　利益率及び営業利益率を高めてまいります。

　　④ITソリューション事業

　　　当事業の主力商品となりましたチャットシステム「M-Talk」においては、同商品の日本総代理店という地位を

　　取得しましたことから、粗利益率の向上が期待できます。音声での問い合わせではなくスマートフォン等を利用

　　したインターネットを介しての問い合わせが手軽にできるシステムであるため、引き続き営業を強化してまいり

　　ます。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）感染症流行について

新型コロナウイルスなどによる感染症が流行・拡大した場合、当社グループのみならず国内・国外のサプライチェーン全体への影響が懸念されます。また、感染症流行抑制のため、経済活動の停滞を伴う行政の指導・要請等が生じた場合、景気が悪化し消費マインドが落ち込むなどにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（2）生協に対する売上依存度が高い点について

　当社グループのセールスマーケティング事業の販売チャネルは、生活協同組合ルート（全国各地の地域生協、職域生協に販売）、通信販売ルート（一般企業向け販売）、店舗ルート（バラエティストア・ドラッグストア等への販売）、海外ルートの４つに大別されます。当事業の中では、生活協同組合ルートの売上比率が高くなっていますが、近年はダイレクトマーケティング事業の売上拡大に努めておりますことから、当社グループ全体に対しての売上比率は40％台と、その依存度は低くなっております。しかしながら、40％を超えるシェアがありますことから今後の生活協同組合の無店舗販売事業への取組み方針や組合員数の増減等の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（3）広告宣伝費の増加による影響について

　当社グループのダイレクトマーケティング事業及びセールスマーケティング事業は、商品の告知方法としてお客様に対しテレビでのインフォマーシャル又は商品のカタログを通じて販売促進活動を行っております。それゆえ、売上を拡大するためには一定の広告宣伝費が必要となるため、放映料が上昇した場合または紙の取引価格が高騰する等のコスト上昇により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（4）個人情報の管理について

当社グループは、個人情報取扱業者に該当しており、遵法だけでなく、情報漏洩による被害を防止する必要があるため、外部からの不正アクセス防止およびウイルスの感染防止等、内部管理体制の強化を図ってはおりますが、万が一当社グループの個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（5）法的規制について

当社グループは会社法や上場会社としての金融商品取引法のほか、当社グループの事業において関連する主な法的規制は下表のとおりであります。これらの法的規制の遵守に努めてまいりますが、万が一法的規制に触れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（6）食品の品質管理について

当社グループが取り扱う商品は、雑貨類・食品類・化粧品類に区分されます。当社では、食品の安全性確保のため、生活協同組合が定める商品規制に加え、当社グループ独自の商品規制を設けており、当該基準を満たした商品のみを取り扱うこととしております。当社グループが取り扱う商品で、これまでに品質問題が大きな問題として発生した事例はありませんが、食品製造工程において無認可添加物の使用が発覚した場合等、当社グループ基準を満たさない商品が顧客に販売された場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（7）在庫のリスクについて

当社グループは販売実績がある、または販売見込のある商品について販売機会を逸しないように在庫として保有しております。当社グループの在庫品には、一般仕入商品（仕入先に返品可能商品）と当社グループの開発商品（当社グループの買取商品）の２種類があります。売上動向によっては、在庫の評価減の対象となり当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

   （8）SKINFOOD化粧品販売に関するリスク

当社グループのSKINFOOD化粧品販売では、ブランドホルダーであります韓国のSKINFOOD社とのフランチャイズ契約により行っている事業でありますので、当該契約の更新がなされなかった場合は、SKINFOOD店舗を継続できなくなる可能性があります。また、当社は当該フランチャイズ契約により、日本国内においてフランチャイザーとして、フランチャイズシステムを採用しており、フランチャイズ加盟店オーナーとの間で締結するフランチャイズ契約に基づいて、「SKINFOOD」店舗のチェーン展開を行っております。従いまして、契約の相手先であるフランチャイズ加盟店における不祥事などによりチェーン全体のブランドイメージが影響を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

   （9）海外事業活動に関するリスク

当社グループは、中国及び香港に販売子会社を有しております。当社グループは現地動向を随時把握の上、適切に対応していく方針ですが、現地の法的規制や慣習等に起因する予測不能な事態が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　 （10）ITソリューション事業に関するリスク

当社グループのITソリューション事業の商品であります「Voistore(音声通話録音システム)」は、韓国VOISTORE社との間で締結しております「代理店基本契約」に基づいて行っております。また、「M-Talk(チャットシステム)においても韓国SPECTRA社との「日本総代理店契約」に基づいて行っております。これらの契約が更新されない場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　　当連結会計年度における当社の経営成績及び財政状態、キャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりでありま

　す。

 ① 経営成績の分析

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大抑制を目的とした度重なるまん延防止等重点措置及び緊急事態宣言が発令され一部の業態では消費停滞が見られましたものの、第３回目の予防ワクチン接種により感染者数が減少する中、感染予防対策としての各種規制の緩和等が行われるなど経済社会活動の持ち直しが期待されるところとなりました。しかしながら原油、原材料価格の高騰や円安の影響などに加え、ロシア・ウクライナ問題等による地政学的リスクの上昇が懸念され、依然として先行きは不透明な状況にあります。

　　　このような状況の下、当社グループは2022年５月期を初年度とする３ヶ年の中期経営計画「IK Way to 2024」を初

　　めて公表し、重点投資領域へのＭ＆Ａ施策の推進を柱に掲げ、TVショッピング、EC、定期購入商品の開発等に取り組

　　んでまいりました。

　　　Ｍ＆Ａ施策においては、ITソリューション事業の主力商品であるチャットシステム「M-Talk」の日本総代理店であ

　　りましたコミュニケーション・ブリッジ株式会社の株式全てを取得し、同事業を営む当社の連結子会社であるアルフ

　　ァコム株式会社が吸収合併し、利益率の向上に向けた施策を打ちました。また、定期購入商品の売上シェア拡大を目

　　的に、つばめの巣由来の美容成分である「コロカリア」を原料とする化粧品事業を行っていたコンビ株式会社から、

　　同事業を譲受ける協議を行ってまいりました。

　　　TVショッピング事業では、前連結会計年度において大ヒットとなりました「スピードヒート温熱ベスト」の売上拡

　　販を目指しTV放映を９月から１月にかけて最大化いたしましたものの、同商品の拡販が３シーズン目となったことか

　　ら、販売効率が大きく落ち、収益を悪化させる主要因となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高163億35百万円（前期比21.3％減）、営業損失3億60百万円（前期は7億5百万円の営業利益）、経常損失3億23百万円（前期は7億30百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失9億5百万円（前期は3億21百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。詳細は「第５ 経理の状況 （会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」をご参照ください。

　セグメント別の業績は次のとおりです。（売上は外部顧客への売上高を記載しております。）

　・ダイレクトマーケティング事業

　　　売上高は、テレビショッピングにおける、主力商品の「スピードヒート温熱ベスト」の売上効率が大きくダウンし

　　たことに加え、他のヒット商品も売上効率がダウン傾向となりましたことから売上は大きく落ち込みました。また、

　　「SKINFOOD」店舗においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴なう度重なるまん延防止等重点措置及び緊急事態

　　宣言により、外出自粛や店舗の営業時間短縮などによる厳しい状況で推移したことから、51億84百万円（前年同期比

　　38.8％減)となり、営業損失は8億5百万円（前年同期は2億98百万円の営業利益）となりました。

　・セールスマーケティング事業

　売上高は、店舗ルートにおいて微増となりましたものの、生協ルート及び通販ルートでの巣ごもり需要が一巡した影響もあり、微減いたしましたことから106億99百万円（前年同期比10.0％減）となり、営業利益は3億95百万円（前年同期比21.9％増）となりました。

　・ITソリューション事業

　売上高は、主力商品であるチャットシステム「M-Talk」の拡販営業により売上が拡大していることから、4億50百万円（前年同期比12.1％増)となり、営業利益は29百万円（前年同期比43.0％減）となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産合計は7,378百万円となり、前連結会計年度末と比べ151百万円増加いたしました。

当連結会計年度末の負債合計は4,873百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,204百万円増加いたしました。

当連結会計年度末の純資産合計は2,504百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,052百万円減少いたしました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,075百万円（前年同期は967百万円）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動における資金の減少は769百万円（前年同期は636百万円の増加）であります。主な資金の増加要因は、減価償却費253百万円、減損損失251百万円、売上債権の減少201百万円であります。また主な資金の減少要因は、税金等調整前当期純損失716百万円、仕入債務の減少134百万円、棚卸資産の増加472百万円、法人税等の支払額250百万円となっております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動における資金の減少は319百万円（前年同期は220百万円の減少）であります。主な資金の減少要因は、有形固定資産の取得による支出256百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動における資金の増加は1,135百万円（前年同期は258百万円の減少）であります。主な資金の増加要因は、短期借入金の純増額800百万円、長期借入による収入1,100百万円であります。また主な資金の減少要因は、長期借入金の返済による支出671百万円、配当金の支払額92百万円であります。

　④仕入及び販売の実績

　a.仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

　b.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①経営成績について

(売上高)

　当連結会計年度の売上高は、16,335百万円(前年同期比21.3％減、4,419百万円減)となりました。これをセグメント毎に分析すると、ダイレクトマーケティング事業の売上高が5,184百万円(前年同期比38.8％減、3,282百万円減)、セールスマーケティング事業の売上高は10,699百万円(前年同期比10.0％減、1,185百万円減)、ITソリューション事業の売上高は450百万円(前年同期比12.1％増、48百万円増)となりました。

(営業費用)

　当連結会計年度の売上原価は、売上高の減少に伴い8,934百万円(前年同期比11.6％減、1,176百万円減)となりました。売上原価率は、前期に比べ6.0ポイント上がり54.7％となりました。

　販売費及び一般管理費は7,760百万円(前年同期比21.7％減、2,147百万円減)となりました。主に広告宣伝費が減少したことによります。

(営業外損益)

　当連結会計年度の営業外損益は36百万円の利益(前年同期は25百万円の利益)となりました。主に助成金収入が減少した一方で、為替差益が増加したことによります。

(特別損益)

　当連結会計年度の特別損益は392百万円の損失(前年同期は173百万円の損失)となりました。前年同期と比較し、減損損失及び顧客補償等対応費用が増加したことによります。

②財政状態について

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産につきましては前連結会計年度末に比べ322百万円増加しました。主な流動資産の変動は、「現金及び預金」が275百万円、「商品及び製品」が476百万円それぞれ増加したことと、「受取手形及び売掛金」が187百万円減少したことによります。

　当連結会計年度末の固定資産につきましては前連結会計年度末に比べ171百万円減少しました。主な固定資産の変動は、「有形固定資産（その他）」が127百万円減少したことによります。

　この結果、当連結会計年度末の総資産は7,378百万円となり、前連結会計年度末と比べ151百万円増加しました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債につきましては前連結会計年度末に比べ905百万円増加しました。主な流動負債の変動は、「短期借入金」が800百万円、「未払金」が176百万円、「１年以内返済予定の長期借入金」が122百万円それぞれ増加したことと、「買掛金」が113百万円減少したことによります。

　当連結会計年度末の固定負債につきましては前連結会計年度末に比べ298百万円増加しました。主な固定負債の変動は、「長期借入金」が306百万円増加したことによります。

　この結果、当連結会計年度末の負債は4,873百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,204百万円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産につきましては前連結会計年度末に比べ1,052百万円減少しました。主な純資産の変動は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により「利益剰余金」が998百万円減少したことによります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況について）

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　３　[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資本の財源および資金の流動性）

　当社グループは、更なる成長を目指すため商品開発、販路開拓への投資を行っており、財務の健全性や資本効率などを追及するとともに、内部留保の充実と株主への利益還元とのバランスを保つことに努めております。

　資金の調達源としては、営業キャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入金を基本としております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて

　は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の

　とおりであります。

⑤当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥経営方針・経営戦略、経営上目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　　当社グループは、株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることが重要と認識しております。このた

　め、ＲＯＥ(自己資本利益率)を重要指標とし、20％以上を目標としております。

　　当連結会計年度におけるＲＯＥ(自己資本利益率)は、△30.1％（前年比40.2ポイントダウン）であり、目標値を

　下回っております。引き続き、グループ経営体制の更なる強化を図るとともに、当社グループの収益力の拡大、企

　業価値の向上に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（会社分割）

　当社は、2022年６月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株体制へ移行するため、分割準備会社として当社100％出資の子会社「株式会社アイケイ分割準備会社」を設立することを決議しました。

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（事業の譲受）

　当社は、2022年６月８日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社プライムダイレクトを譲受会社として、コンビ株式会社が運営する化粧品事業を譲り受けることを決議し、同日付にて、事業譲渡契約の締結を行いました。

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の主な設備投資といたしましては、ダイレクトマーケティング事業のＴＶショッピング用ＣＭ映像費を中心に総額365,609千円の設備投資を実施しております。

  なお、設備投資の総額には、有形固定資産のほかにソフトウェア投資額115,118千円を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年５月31日現在

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

      ２　本社、東京支社、小牧物流センター（倉庫）については、当社グループ外から賃借しており、年間賃貸料は、

　　　　それぞれ本社63,744千円、東京支社22,307千円、小牧物流センター74,143千円であります。

(2）国内子会社

2022年５月31日現在

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

　　　　２　減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※４ 減損損失」に記載のとおりであります。

(3）在外子会社

　　　　在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画の主なものは次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

　重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　第２回新株予約権

　　　※　当事業年度の末日(2022年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年７月31日)にかけては、当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

　　　また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　　３．新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、執行役員、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

　　４．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割もしくは新設合併（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の設立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　　　第３回新株予約権

　　　※　当事業年度の末日(2022年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年７月31日)にかけては、当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社 普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で 適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時においても当社または当

　　社関係会社の取締役、監査役または従業員並びに業務委託契約関係が継続していることを要する。ただし、

　　任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　2022年５月期から2024年５月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を

　　作成していない場合は損益計算書、以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フ

　　ロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書、以下同様。）から求められる調整後EBITDA

　　が下記(ａ）または（ｂ）に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能

　　割合」という。ただし、１個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとする。）を上限として、

　　本新株予約権を行使することができる。

（ａ）調整後EBITDAが1,350百万円を超過した場合：行使可能割合40％
（ｂ）調整後EBITDAが1,970百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、当該調整後EBITDAの計算においては〔EBITDA(営業利益＋償却費)±M&A関連費用±構造改革費用(株式報酬費用含む)〕とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　組織再編行為の条件を勘案して決定する。

　　　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

え、前記１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　　2024年８月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2029年７月31日までとする。

　　　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

　 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端

   数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の

　　資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

① 「新株予約権者」は、2022年５月期から2024年５月期のいずれかの事業年度において、当社の連結

損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書、以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書、以下同様。）から求められる調整後EBITDAが下記（ａ）または（ｂ）に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以 下、「行使可能割合」という。ただし、１個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとする。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。

（ａ）調整後EBITDAが 1,350百万円を超過した場合：行使可能割合 40％

（ｂ）調整後EBITDAが 1,970百万円を超過した場合：行使可能割合 100％

 なお、当該調整後EBITDAの計算においては『EBITDA(営業利益＋償却費)±M&A 関連費用±構造改革費用(株式報酬費用含む)』とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役

または従業員並びに業務委託契約関係が継続していることを要する。ただし、任期満了による退任定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過

することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割

計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）に定める規定により本新株予約権の行使ができな

くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2017年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしまし

　　　　た。これに伴い株式数は1,952,000株増加し、発行済株式総数は3,904,000株となりました。

２．2018年２月20日開催の取締役会決議に基づき、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしまし

　　た。これに伴い株式数は3,904,000株増加し、発行済株式総数は7,808,000株となっております。

　　 ３．2020年11月16日開催の取締役会決議に基づき、公募による新株式を発行しております。

　　　　　　有償一般募集

　　　　　　　　　　　　発行価格　　925円

　　　　　　　　　　　　発行価額　　876.80円

　　　　　　　　　　　　資本組入額　438.40円

（５）【所有者別状況】

 （注）自己株式634,376株は、「個人その他」に6,343単元、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しておりま

　　　 す。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が634,376株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．2021年９月14日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は12,000株減少いたしました。

２．2022年２月８日開催の取締役会決議に基づき、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得を行いました。この自己株式の取得により自己株式は178,800株増加いたしました。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）自己株式取得は、2022年２月９日から2022年４月27日までの期間であるため終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開に備え内部留保による企業体質の強化を図る一方で、利益配分については配当性向20％を

目途とし、今後の経営環境等を勘案して決定する方針としております。

　内部留保資金につきましては、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の充実並びに拡充に活用する所存で

あります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　　　当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、上場企業として社会的使命と責任

　　　　を果たすため、経営基盤を充実し、尚且つ高い倫理観を保持し、経営の透明性を一層高めることで、信頼される

　　　　企業を目指してまいります。

　　　　　また、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えてお

　　　　り、定時取締役会(月１回開催)、臨時取締役会(必要に応じて随時開催)、常勤取締役(監査等委員含む)及び執行

　　　　役員並びに主要な子会社の社長によるグループ役員会(週１回開催)、チームマネージャー職以上で構成される

　　　　TOP会議(週１回開催)により、多方面からの情報共有に努めております。

　　　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　　　当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)３名と監査等委員である取締役３名(３名全員が社外取締役)で構成されております。

　　　　　当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。

　　　(a)企業統治の体制の概要

　　　　a．取締役会

　　　　　 当社の取締役会は、代表取締役会長兼CEO飯田　裕氏が議長を務め、代表取締役社長兼COO長野庄吾氏、常務

　　　　 取締役高橋伸宜氏、取締役(監査等委員・社外取締役)山本あつ美氏、取締役(監査等委員・社外取締役)和田圭

　　　　 介氏、取締役(監査等委員・社外取締役)菅生　新氏の６名で構成されており、経営の基本方針、法令で定めら

　　　　 れた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、月１

　　　　 回取締役会を開催しております。

　　　　b．指名・報酬委員会

　　　　　 社外取締役和田圭介氏が委員長を務め、代表取締役社長長野庄吾氏、社外取締役山本あつ美氏の取締役３名

　　　　 (うち、社外取締役２名)で構成され、取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性や客観性を担保するために

　　　　 設置され、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締

　　　　 役会が諮問した事項について審議し、答申を行います。

　　　　c．監査等委員会

　　　　　 当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と

　　　　 非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は毎月

　　　　 の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令及び監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の

　　　　 監査・監督を行います。

　　　　d．グループ役員会

　　　　　 常勤の取締役(監査等委員含む。)と執行役員及び主要な子会社の社長を構成員とするグループ役員会を週１

　　　　 回開催し、取締役会への付議事項に対する事前検討、管掌部門の報告、経営課題の検討などを行い、情報の共

　　　　 有化を図っております。

　　　　e．TOP会議

　　　　　 当社の経営会議の一つでありますTOP会議は、チームマネージャー職以上で構成され、週１回開催しておりま

　　　　　 す。リスク管理に関する事案、コンプライアンスに関する事案、各部門の業務事案等、広範囲な内容につい

　　　　　 て検討・報告を行っております。

　　　　f．内部監査室

　　　　　 内部監査室は、内部監査規程に基づき、連結子会社を含む各部門の業務活動に関して、業務実施の有効性及

　　　　　 び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、社長に報告するとともに、監査等委員と

　　　　　 の連携を図っております。

　　　(b)当該企業統治の体制を採用する理由

　　　　 　当社は監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により社外取締役(監査等委員)にも取締役会で

　　　　 の議決権を有することになりますので、当社取締役会の監督機能の向上が図られ、経営の効率性を高め当社グ

　　　　 ループのさらなる企業価値の向上に資することから、本体制を採用いたしました。

　　　③企業統治に関するその他の事項

　　　(a)内部統制システムの整備の状況

　　　　　当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。内部監査室は監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

　　　(b)リスク管理体制の整備の状況

　　　　　当社のリスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田幸二法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。

　　　(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　　　　当社子会社の経営管理については、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。また、当社の内部監査室において、必要に応じて監査を実施しております。

　　　(d)取締役及び監査等委員である取締役の責任免除

　　　　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の

　　　　損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており

　　　　ます。

　　　(e)責任限定契約の内容の概要

　　　　　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約

　　　　を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過

　　　　失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　　　(f)取締役の定数

　　　　　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

　　　(g)取締役の選任及び解任の決議要件

　　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任する旨を定款に定めておりますほか、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　　　　　解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

　　　(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　　　a．自己株式の取得

　　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

　　　　b．中間配当

　　　　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

　　　(i)株主総会の特別決議要件

　　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株

　　　　主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役山本あつ美、和田圭介及び菅生　新は、社外取締役であります。

　　　　２．2022年８月18日開催の定時株主総会終結の時から１年間

　　　３．2022年８月18日開催の定時株主総会終結の時から２年間

　　　４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長 山本あつ美、委員 和田圭介、 委員 菅生　新

②　社外役員の状況

　　　　　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。社外取締役を選任するにあたりましては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　　　　　いずれの社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。また、人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。

　　　・社外取締役が当社の企業統治において果たす機能・役割

　　　　　山本あつ美氏は、公認会計士としての会計に関する知識及び企業等の会計監査業務等の経験等が豊富でありま

　　　　す。

　　　　　和田圭介氏は、法律の専門家として国内のみならず、米国ニューヨーク州の弁護士登録もされており、豊富な経験と高い見識を有しております。

          菅生　新氏は、経営コンサルタントとしての専門知識及び社外役員として多数の企業経営に関与した豊富な経験と知見を有しております。

　　　　　 山本あつ美氏、和田圭介氏及び菅生　新氏は一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式

　　　　 会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。

１．現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者に

　　該当しないこと。

２．現在、当社の主要株主又はその業務執行者でないこと。

３．当社グループの主要な取引先企業において、最近３年間業務執行者でないこと。

４．当社グループから最近３年間において、10,000千円以上の寄付を受けた者でないこと。

５．当社グループの業務執行者が社外役員として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互

　　就任関係」がないこと。

６．当社グループの業務執行者の２親等以内の親族でないこと。

　　　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

　　　　との関係

　　社外取締役は、全員が監査等委員である取締役であり、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権

　を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監査・監督を行なっております。

　　監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るため、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を

　行っております。内部監査部門による監査の結果につきましては、社長及び被監査部門の責任者に報告がなされ

　ます。

　　　　　また、内部監査人、監査等委員及び会計監査人は、四半期に一度の割合で相互に情報の交換を行っているほか、内部統制部門（管理部門、情報システム部門）は、これら監査において情報の提供と要求事項に対する協力をしております。また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。

（３）【監査の状況】

　　　①監査等委員会監査の状況

　　　　　監査等委員会は常勤の監査等委員である委員長１名及び２名の委員で構成されており、全員が社外取締役であります。また、監査等委員である近藤さきえ氏は、公認会計士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　　　　監査等委員会は「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」等を定め、毎年策定する監査計画に基づき、監査を実施しており、監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、取締役（監査等委員であるものを除く）の選任に関する意見陳述の要否などであります。

　　　　　当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

　　　 （注）近藤さきえ氏は2022年８月18日の第41期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

　　　　　監査等委員である取締役は、取締役会への出席や代表取締役との定期面談、内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤監査等委員は、取締役会以外に週次のグループ役員会及び月次の収益管理会議等の重要な会議に出席するとともに決裁書類等の閲覧、内部監査の同行、内部監査・会計監査人との三様監査ミーティングを行っており、監査等委員会にて報告しております。

　　　②内部監査の状況

　　　　　内部監査は内部監査室を設置し、社長直轄の内部監査室長１名が期初に策定した内部監査計画に基づき、各部

　　　　門の業務執行に係る定期監査を実施しており、監査結果は直接社長に報告しております。また、被監査部門に対

　　　　しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、速やかに改善状況を報告させることにしております。これらにより

　　　　業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。

　　　　　また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人（栄監査法人）は定例的な会合を持ち情報共有するなど、

　　　　緊密な連携を図っております。

　　　③会計監査の状況

　　　　ⅰ) 監査法人の名称

　　　　　　栄監査法人

　　　　ⅱ) 継続監査期間

　　　　　　23年間

　　　　ⅲ) 業務を執行した公認会計士

　　　　　　玉置　浩一

　　　　　　高原　　輝

　　　　ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

　　　　　　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他１名となります。

　　　　ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

　　　　　　当社の監査等委員会は、会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに際して、監査等委員会が定める会計監査人の評価及び選定基準に基づき、現任の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性等を評価し、会計監査人の独立性、専門性及び法令等の遵守状況等についても検討し、適任であると判断しております。

　　　　　　監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　　　　ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　　　　　　当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した基準に従い会計監査人を評価するとともに、会計監査人との意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の評価を総合的に行っております。

　　　　ⅶ）監査法人の異動

　　　　　　該当事項はありません。

　　　④監査報酬の内容等

　ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ)を除く）

　　　該当事項はありません。

　ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　ⅳ) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　（前連結会計年度）

　　公認会計士法第２条第１項の業務以外のコンフォートレター作成業務を行っております。

　（当連結会計年度）

　　　収益認識会計基準の導入に伴うコンサルティング業務を行っております。

　ⅴ) 監査報酬の決定方針

　　　監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との協議により決定しております。

　ⅵ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　　　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　１.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　　　　　当社は2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議してお

　　　　り、その内容は以下のとおりです。

　　　イ．基本方針

　　　　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と

　　　　連動した報酬体系を取り入れつつ、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とするこ

　　　　とを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動を考慮した

　　　　賞与および非金銭報酬である株式報酬（ストックオプション・譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を

　　　　担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬と賞与を支払うこととする。

　　　ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関

　　　　　する方針を含む。）

　　　　　当社の取締役の基本報酬は、毎月の固定報酬とし、内規で定められた各取締役の役位に応じた報酬額を基準と

　　　　し、担当職務に応じて、各期の業績、貢献度、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し

　　　　て取締役会で決定するものとする。

　　　ハ．賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含

　　　　　む。）

　　　　　当社の業務執行取締役の賞与は、業績連動報酬としての効果を有しており、業績貢献への意欲を高めることを

　　　　目的とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当社個別業績の前事業年度における税引前当期純

　　　　利益の約9％を目途として算出された額を賞与総額として、役位等により個別の額を取締役会にて決定し、毎

　　　　年、一定の時期に支給するものとする。

　　　ニ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定

　　　　　に関する方針を含む。)

　　　　　非金銭報酬等は、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の推進を図る

　　　　ことを目的としてストックオプションを付与することとし、株主総会で決定したストックオプション報酬額の限

　　　　度内（年額20百万円以内）において、個別に個数を割り当て、取締役会で決定するものとする。

　　　　　また、当社グループの中長期的な業績向上への貢献意欲を高めるとともに、株主様との利益意識の共有を図る

　　　　ことなどを目的とし、譲渡制限付株式報酬を支給することとし、株主総会で決定した譲渡制限付株式報酬の限度

　　　　内（年額10百万円以内）において、役位等に応じて個別に個数を割り当て、取締役会で決定するものとする。

　　　ホ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　　　　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業

　　　　の報酬水準を踏まえ、非金銭報酬の額のウェイトを考慮し、社外取締役の意見も踏まえ決定するものとする。

　　　２.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　　　　　当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年８月24日開催の第35期定時株主総会において、賞与

　　　　を含めた報酬として、各事業年度を対象とする年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議い

　　　　ただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名となります。また、2019年８月22日開催の第38

　　　　期定時株主総会において、別枠の報酬として譲渡制限付株式報酬額として年額10百万円以内、ストック・オプシ

　　　　ョン報酬額を年額20百万円以内とそれぞれ決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４

　　　　名となります。

　　　　　当社の取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年８月24日開催の第35期定時株主総会において賞与を含めた

　　　　報酬として、各事業年度を対象とする年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取

　　　　締役(監査等委員)の員数は３名となります。

　　　３.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　　　　当社においては、報酬等の決定手続については各報酬の決定方針に従い、監査等委員である社外取締役の意見

　　　　を踏まえたうえで、取締役会にて個別決定しておりますことから、個人別の報酬等の具体的内容については決定

　　　　方針に沿うものであると判断しております。

　　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　　　該当事項はありません。

　　　④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　　該当事項はありません。

　　　⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容

　　　　当社は、役員の基本報酬については役位別の一定の基準をベースとして、取締役（監査等委員を除く。）の個別

　　　報酬を指名・報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、取締役会にて審議のうえ、決定しております。また、監査等

　　　委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により監査等委員会にて決定し、取締役会に報告しております。

　　　　また、譲渡制限付株式報酬、ストックオプション、賞与につきましても取締役会にて審議のうえ、決定しております。

（５）【株式の保有状況】

　　① 投資株式の区分の基準及び考え方

　　　 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式(政策保有株式)に区分しております。

　　② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　  a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　 当社は、当社グループの持続的な成長と社会的価値及び経済的価値を高めるために、当社グループに必要とする情報収集や商品確保等を実現するためにも、取引先との継続的かつ安定的で良好な取引関係の維持・強化につながる政策保有株式を保有します。ただし、リターンとリスク等を踏まえ、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績のモニタリングを実施するとともに、中・長期的な観点から定期的に検証し、必要性が認められなくなった場合には売却を進めます。当該株式については、毎年、取締役会において保有目的や合理性、取得価額と時価との比較、受取配当金の状況等を検証し、保有の必要性を確認しております。

　  b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

    c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　　③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項ありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）の財務諸表について、栄監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更等を適時・適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、有価証券報告書等作成ソフトウェア提供会社等からも最新の資料入手等の情報収集を行い、社内で分析・検討を行っております。また、会計基準等の具体的適用等については、監査法人と詳細な打合せを行なうことにより適正性を確保することとしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　5社

　 連結子会社の名称

　　 株式会社フードコスメ

　　 アルファコム株式会社

　　 株式会社プライムダイレクト

　　 I.K Trading Company Limited

　　 艾瑞碧(上海)化粧品有限公司

(2)主要な非連結子会社の名称等

　　 株式会社音生、株式会社ネイビーズ

　(連結の範囲から除いた理由)

  非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

   持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

     株式会社音生、株式会社ネイビーズ

　(持分法を適用しない理由)

  持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、アルファコム株式会社の決算日は４月30日、I.K Trading Company Limitedの決算日は３月31日、艾瑞碧(上海)化粧品有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、アルファコム株式会社については2022年４月30日現在の財務諸表を使用し、I.K Trading Company Limitedは2022年３月31日現在の財務諸表を使用し、艾瑞碧(上海)化粧品有限公司については2022年３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　　その他有価証券

　　・市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　・市場価格のない株式等

　　　　移動平均法による原価法

② 棚卸資産

　　主として総平均法による原価法

　　（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

  定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　10年～47年

② 無形固定資産

  定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度負担額を計上しております。

③　事業損失引当金

　事業損失等に備えるため、今後の損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、国内及び海外における商品の販売等を主な事業としており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　また、収益は、顧客との契約において約束された対価の金額から、返品及び販売手数料等を控除した金額で測定しております。

　取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件ごとに判断し、５年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　　商品及び製品の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　商品及び製品は、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によって測定しており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合、当該正味売却価額をもって連結貸借対照表価額としております。正味売却価額は、売価から見積販売直接経費を控除して算定しており、売価は販売計画等に基づく予定価格により、見積販売直接経費は過去実績に将来の見通しを加味した直接経費率により算出しております。

　また、期末時点の商品及び製品のうち一定の期間を超えて保有している滞留品については、評価減率を考慮して評価しております。評価減率は、過去の販売実績に基づき算出しております。

　正味売却価額の見積りには不確実性を伴うため、市場環境が悪化するなどにより、正味売却価額が想定よりも下回る場合には損失が発生する可能性があります。また、評価減率の見積りには不確実性を伴うため、想定と乖離した場合には損失が発生する可能性があります。

（会計方針の変更）

　　　　（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国

　　　　内販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合

　　　　には、出荷時に収益を認識しております。

　　　　　収益認識会計基準の適用による主な変更点は以下のとおりです。

　　　　　１．従来、販売費及び一般管理費に計上しておりました販売手数料等の顧客に支払われる対価の一部につい

　　　　　　て、取引価格から減額する方法に変更しております。

　　　　　２. 従来は売上総利益相当額に基づいて流動負債に計上していた「返品調整引当金」については、返品される

　　　　　　と見込まれる商品及び製品についての売上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しております。

　　　　　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って

　　　　おりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　　　　　この結果、当連結会計年度の売上高が185,342千円減少し、売上原価が20,407千円増加したことで、売上総

　　　　利益が205,750千円減少しておりますが、販売費及び一般管理費が205,750千円減少したことで、営業損失及び経

　　　　常損失ならびに税金等調整前当期純損失に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「返品調整引当金」に表示していた返品資産および返金負債は、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」および「流動負債」の「その他」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　　　　　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関

　　　　係」注記については記載しておりません。

　 （時価の算定に関する会計基準等の適用）

　　「時価の算定に関する会計基準(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい

　う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
　当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響は、事業によって程度が異なるものの、営業利益等の減少が見込まれる事業については、その影響が翌連結会計年度の一定期間に及ぶものと仮定し、会計上の見積りを行っております。

　新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、上記の見積りの結果に影響し、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　①担保に供している資産は、次のとおりであります。

　②上記の資産に係る債務

　当該資産の根抵当権に係る極度額は200,000千円であります。

※４　流動負債その他のうち、契約負債の金額については、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（3）②契約負債」に記載しております。

　５　受取手形裏書譲渡高

（連結損益計算書関係）

※１　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれてお

　　ります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

　　※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)資産のグルーピング方法

　当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

　「ダイレクトマーケティング事業」において、店舗における営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び退店決定店舗について、帳簿価額を減損損失として、特別損失に計上しております。

(4)回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるため零としております。

(5)減損損失の金額

　減損損失58,686千円は特別損失に計上しており、その内訳は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　 48,841千円

　工具、器具及び備品　　311千円

　差入保証金　　　　　9,534千円

　合計　　　　　　　 58,686千円

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)資産のグルーピング方法

　当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

　「ダイレクトマーケティング事業」において、株式会社フードコスメ及び株式会社プライムダイレクトは、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産グループに係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(4)回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるため零としております。

(5)減損損失の金額

　減損損失251,844千円は特別損失に計上しており、その内訳は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　 53,956千円

　その他　　　　　　188,045千円

　差入保証金　　　　　9,842千円

　合計　　　　　　　251,844千円

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.発行済株式の総数の増加は、公募により、500,000株の募集株式の発行を実施したことによるものです。

　　　２.自己株式の株式数の増加76株は、単元未満株式の買取請求によるものです。

　　　３.自己株式の株式数の減少81,600株は、取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分6,600

　 株及び第三者割当による自己株式の処分75,000株によるものです。

　２　新株予約権等に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　３　配当に関する事項

(1)配当金の支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.自己株式の株式数の増加178,800株は、買取によるものです。

　　　２.自己株式の株式数の減少12,000株は、取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものです。

　２　新株予約権等に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　３　配当に関する事項

(1)配当金の支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　   重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については、短期的な預金等の安全性の高い金融資産で運用し、運転資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

　有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する株式及びＭＭＦ等であり、市場価格の変動リスク

 にさらされております。

　　　　   営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は決算後、最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、主に各営業部門において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ロ　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価の把握を行い、非上場株式については発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

ハ　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは各部門からの報告に基づき経理グループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「買掛金」、「未払金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2021年５月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※１）負債に計上されているものについては、（ ) で示しております。

（※２）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「有価証券及び投資有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度（2022年５月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※１）負債に計上されているものについては、（ ) で示しております。

（※２）市場価格のない株式等

　　　　　　　　　これらについては、「投資有価証券」には含めておりません。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年５月31日）

当連結会計年度（2022年５月31日）

（注）２．借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2021年５月31日）

　当連結会計年度（2022年５月31日）

（表示方法の変更）

　「長期貸付金（短期貸付金を含む）」及び、「差入保証金」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より記載を省略しております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び、重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それぞれのインプットが属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品

　当連結会計年度（2022年５月31日）

②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

　当連結会計年度（2022年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法およびインプットの説明

投資有価証券

活発な市場における相場価格を用いて上場株式を評価しており、レベル１の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額27,957千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて

　　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　２．ＭＭＦ（連結貸借対照表計上額166,350千円）については、預金と同様の性格を有することから、取得原価を

　　　　　もって連結貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額37,957千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて

　　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（デリバティブ取引関係）

　　　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　１．採用している退職給付制度の概要

　　　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　　　退職一時金制度（すべて非積立型）では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

　　　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　　　なお連結子会社においては採用している退職給付制度はありません。

　２．確定給付制度

　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

　　　　資産の調整表

　（３）退職給付費用

　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度18,883千円　　当連結会計年度23,383千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．５年３カ月（2016年７月から2021年10月まで）の株価実績に基づいて算定しております。

２．十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2021年５月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。

　　　　当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したものであります。

　　 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額

前連結会計年度（2021年5月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年5月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループでは、店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　　　　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格の算定方法等については、「（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項　（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

　（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①返金負債

　当社グループでは、商品販売に対し将来予想される返品部分に関しては、販売時に収益を認識せず顧客への返金が見込まれる金額について返金負債を計上しております。

　また、顧客との契約から生じた返金負債の残高は以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）返金負債は連結貸借対照表上流動負債「その他」に計上しております。

②契約負債

　顧客との契約から生じた契約負債の残高は以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）１．契約負債は連結貸借対照表上流動負債「その他」に計上しております。

　　　２．当連結会計年度の期首現在の契約負債は、大部分が当連結会計年度の収益として認識されています。

　　③残存履行義務に配分した取引金額

　当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当連結会計年度より報告セグメントの名称を『BtoC事業』から『ダイレクトマーケティング事業』、

『BtoBtoC事業』から『セールスマーケティング事業』、『その他』から『ITソリューション事業』へ

変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響がないことから前連結会計年度についても変更後の名称で記載しております。

「ダイレクトマーケティング事業」・・・ＴＶショッピング、インターネットショッピング、有店舗でのＳＫＩＮＦＯＯＤ化粧品販売等の小売事業

「セールスマーケティング事業」・・・生活協同組合、通信販売会社、小売店舗、海外パートナー企業等への卸売事業

「ITソリューション事業」・・・・チャットシステム、音声通話録音システムの販売等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に

おける記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　　　　前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（注）1. セグメント利益の調整額30,213千円は、連結消去に伴う調整額であります。

　　　2．セグメント資産の調整額△820,110千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。

　　　3. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　　当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

 (注) 1. セグメント利益又は損失の調整額20,661千円は、連結消去に伴う調整額であります。

　　　 2．セグメント資産の調整額△1,302,279千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。

　　　 3. セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　　２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略

         しております。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　　２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略

         しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（注1）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済期間は５年としております。

　　　 なお、担保は受け入れておりません。

（１株当たり情報）

（注）１. 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

　　　２. １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　(会社分割)

当社は、2022年６月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株体制へ移行するため、分割準備会社として当社100％出資の子会社「株式会社アイケイ分割準備会社」を設立することを決議しました。本件分割後の当社は2022年12月１日(予定)で商号を「株式会社IKホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行する予定ですが、引続き上場を維持する予定でおります。

また本件分割は株主総会において、吸収分割契約の承認及び必要な所定の手続き等の承認並びに所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。

1．持株会社体制への移行目的

　　当社は、「ファンつくり」を経営理念として掲げ、「私たちの商品を通じて、お客様の生活満足度向上とサスティナブルな社会を実現すること」を大きな使命として成長してまいりました。

　　また、2021年６月をスタート月とする３ヶ年の中期経営計画「IK Way to 2024」の達成に向けて当社グループが総力を挙げて取り組んでおります。

　　現在の経営環境は、新型コロナウィルス感染症拡大により企業業績は業種間格差が顕著になり、個人消費は総じて低調な状況が続いております。当社グループにおいても、巣ごもり需要により恩恵を受ける販路もあれば、商業施設の臨時休業や外出自粛などによりダメージを受ける販路もあり、当社グループを取り巻く経営環境は依然として不透明な状況であります。

　　このような厳しい環境の中において、今後の当社グループの拡大及び中期経営計画「IK Way to 2024」の達成、企業価値の向上を見据えたとき、成長のエンジンとして、重点投資領域であるM&A戦略の遂行、事業ポートフォリオマネジメントの強化、ガバナンス体制の充実、人材育成の強化が不可欠と考え、持株会社体制への移行が必要であると判断いたしました。

　　当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社として経営における意思決定のスピードアップ、柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、監督と執行の機能分離と権限委譲を進め、新規事業や経営人材の創出を進めることで、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。

2．持株会社体制への移行の要旨

　(1) 移行方式

　　当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業を当社が100％出資する子会社「株式会社アイケイ分割準備会社」に承継させる方式によります。

　(2) 会社分割の日程

　　　分割準備会社設立承認取締役会　　　　　　2022年６月14日

　　　分割準備会社の設立　　　　　　　　　　　2022年７月１日

      吸収分割契約承認取締役会　　　　　　　　2022年７月14日

      吸収分割契約締結　　　　　　　　　　　　2022年７月14日

      吸収分割契約承認株主総会　　　　　　　　2022年８月18日

      吸収分割の効力発生日　　　　　　　　　　2022年12月１日(予定)

　(3) 吸収分割に係る割当の内容

　　承継会社である「株式会社アイケイ分割準備会社」は、本件分割に際して普通株式１株を発行し、分割会社である当社に割当て交付いたします。

　(4) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　当社の新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

　(5) 吸収分割により減少する資本金等

　　  資本金等に変更はありません。

　(6) 承継会社が承継する権利義務

　　  承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。

　(7) 債務履行の見込み

　　本件吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれますので、債務の履

　行に問題はないものと判断しております。

3.分割当事会社の概要

  (注) 従業員数にはパート及びアルバイトを含めておりません。

4．分割する事業内容

　　セールスマーケティング事業

5.分割する事業の経営成績

　　売上高     10,883百万円

（事業の譲受）

　当社は、2022年６月８日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社プライムダイレクト(以下、「プライムダイレクト」という)を譲受会社として、コンビ株式会社が運営する化粧品事業を譲り受けることを決議し、同日付にて、事業譲渡契約の締結を行いました。

1．事業譲受の理由

　当社グループは、2021年７月13日に公表いたしました中期計画「IK Way to 2024」を基軸として事業を推進しております。この中期計画において重点施策として重点投資領域へのM&Aを掲げており、TVショッピング、EC、定期購入商品への注力、メイドインジャパンの海外展開の強化を目指しております。また、「健康(ヘルスケア)」「美容(ビューティー)」「楽しさ(エンターテイメント)」の３つのテーマを軸に商品開発を行っております。

　今般、譲り受けの対象となりますコンビ株式会社が営む化粧品事業は、希少価値の高いツバメの巣由来の美容成分であります「コロカリア」を原料とする商品群を取り扱っており、当社のダイレクトマーケティング事業及びセールスマーケティング事業の各販路において大変魅力ある商品群であり、売上の拡大が見込まれますことから、当社グループの企業価値向上に資するものであると判断いたしました。

　なお、当社連結子会社のプライムダイレクトが譲り受け先となる理由は、同社がダイレクトマーケティング事業を営んでおり、TVショッピング、EC、定期購入商品への注力を成長のエンジンとしているなど、シナジー効果が一番高く最適であると判断したことによります。

2．事業譲受の内容

　　化粧品事業(コロカリア等を原材料とした化粧品事業)

3．譲受価額

　譲受価格については開示を控えさせていただきますが、譲受価額の算定については、第三者機関により適切なデューデリジェンスを実施しており、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。

4．譲渡会社の概要

5．譲受会社の概要

6．事業譲受の日程

　　　事業譲渡契約締結日　　2022年６月８日

　　　事業譲受日　　　　　　2022年６月30日

7．今後の見通し

　　　本事業譲受による当社連結業績に与える影響は軽微であると考えておりますが、今後、開示すべ

き事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

  移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産

①商品及び製品

　　総平均法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②原材料及び貯蔵品

　　最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～47年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の

債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

  　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき、当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業に伴う損失に備えるため、当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

　当社は、国内及び海外における商品の販売等を主な事業としており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　また、収益は、顧客との契約において約束された対価の金額から、返品及び販売手数料等を控除した金額で測定しております。

　顧客との契約における当社の履行義務が、財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断される取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を計上することとしております。

　取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

５　その他財務諸表作成のための基本となる事項

　　のれんの償却方法及び償却期間

　　個別案件毎に判断し、５年以内の合理的な年数で均等償却しております。

（重要な会計上の見積り）

商品及び製品の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当該見積りに関する情報は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）商品及び製品の評価」の内容と同一であります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　収益認識会計基準の適用による主な変更点は以下のとおりです。

　１．従来、販売費及び一般管理費に計上しておりました販売手数料等の顧客に支払われる対価の一部について、取引価格から減額する方法に変更しております。

　２. 従来は売上総利益相当額に基づいて流動負債に計上していた「返品調整引当金」については、返品されると見込まれる商品及び製品についての売上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しております。

　３．従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していた代理人として行われる取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　この結果、当事業年度の売上高が253,401千円減少し、売上原価が79,421千円減少したことで、売上総利益が173,980千円減少しておりますが、販売費及び一般管理費が173,980千円減少したことで、営業利益及び経常利益ならびに税引前当期純利益に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「返品調整引当金」に表示していた返品資産および返金負債は、当事業年度より「流動資産」の「その他」および「流動負債」の「その他」に含めて表示することとしました。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社では、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症による当社への影響は、事業によって程度が異なるものの、営業利益等の減少が見込まれる事業については、その影響が翌事業年度の一定期間に及ぶものと仮定し、会計上の見積りを行っております。

　新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、上記の見積りの結果に影響し、翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　①担保に供している資産は、次のとおりであります。

　②上記の資産に係る債務

　当該資産の根抵当権に係る極度額は200,000千円であります。

３　受取手形裏書譲渡高

（損益計算書関係）

　※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

　※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62.0％、当事業年度57.1％、一般管理費に属する費用の

おおよその割合は前事業年度38.0％、当事業年度42.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式

　　前事業年度（2021年5月31日）

　　　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　　当事業年度（2022年5月31日）

　　　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳