2467 バルクホールディングス 四半期報告書－第29期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第29期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第１四半期連結会計期間においても、新型コロナウィルス感染症の世界的な流行や変異株の発生等により、経済や社会、企業活動に広範な影響が生じました。一方で、新型コロナウィルス感染症が及ぼす影響の不確実性と不透明性はあるものの、新型コロナウィルス感染症を想定した新しい生活様式の実践の定着や、感染予防と経済活動の両立への世界的な取り組みにより、新型コロナウィルス感染症の感染拡大が当社グループの業績に与える影響は低減してきております。足元では、ワクチンの普及などにより、世界的な行動制限等の緩和も進み、明るい兆しが見えつつあるものの、新たな新型コロナウィルス変異株の出現による感染者数の急増もあり、新型コロナウィルスの今後の収束については、確かな予測ができない状況が依然として続いております。

このような状況のなか、リモートワークの導入拡大やデジタルトランスフォーメーション（DX）の加速などにより、社会・経済活動の変化や技術革新等のアフターコロナを見据えた取組みの重要性が増しております。また、 2015年９月の国連サミットで採択された世界共通の目標であるSDGs（持続可能な開発目標）に対する取組みの推進も重要な課題として浸透してきております。

サイバーセキュリティ市場につきましては、大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃や猛威を振るう「Emotet」や地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化したサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃も急増していることなどから、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIT技術革新に伴うIoTデバイスやIT・OT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれます。実際に 2022年１月に警察庁が公表した資料によれば、2021年のサイバー犯罪の国内検挙件数は前年比23.6％増の１万2,209件（確定値）となり、はじめて１万件を超えました。このようなサイバー空間における脅威の高まりを受けて、国会に警察法改正案が提出され、2022年４月にサイバー警察局が発足しました。また、中央省庁も連名での対策呼び掛けをしております。

マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DXやメタバースによる新たな事業機会の可能性が顕在化するとともに、SDGsの具現化に向けた事業機会も顕在化しております。

このような経営環境の下で、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なソリューション提供による受注拡大に注力いたしました。また、収益の最大化を目指し、時代や顧客ニーズに沿うソリューションの強化やアップセル・クロスセル戦略、官民の多様なパートナーや顧客獲得などに加え、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化を推進いたしました。

これらの取組みにより、一部において依然としてコロナ禍の影響を受けてはいるものの、各事業部門は概ね堅調又は好調に推移し、新規ソリューションの収益化とパイプラインの拡大が順調に進捗いたしました。また、事業のスピード化・効率化、マーケティング拠点としての活用、事業間連携や人材交流の活性化よるシナジー効果の創出などを目指して2021年12月に実施した東京都内に点在するグループ拠点の移転・統合も効果が顕在化しております。

なお、事業の一体化、スピード化及び効率化、分析・戦略立案から実行・グロース・改善までをカバーする一気通貫型のマーケティングソリューション提供並びに自社プロダクト創出などのシナジー効果の発揮を目的として、事業子会社２社において展開するマーケティング事業を統合するため、株式会社バルクのマーケティングリサーチ事業を2022年７月１日をもって分割し、株式会社マーケティング・システム・サービスがこれを承継、加えて分割承継会社となる株式会社マーケティング・システム・サービスの商号を「株式会社MSS」に変更しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における経営成績につきましては、売上高421百万円（前年同四半期比1.4％減）、営業損失71百万円（前年同期は営業利益27百万円）、経常損失74百万円（前年同期は経常利益24百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失78百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益13百万円）となりました。

セグメント別の業績（セグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。

（セキュリティ事業）

サイバートレーニングソリューションについては、新型コロナウィルス感染拡大が続く中、テレワークの拡大等事業環境の変化も踏まえたトレーニングのリモート提供や新規プログラム開発、トレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』の新設等を推進しております。前期は各事業パートナーと連携し、大阪、名古屋、札幌及び福岡に４つのCYBERGYMアリーナを開設いたしましたが、当期においてもCYBERGYMアリーナの新設に向けた各事業パートナーとの協議が進捗しております。同ソリューションを提供する事業子会社の株式会社サイバージムジャパンは、主要メディアでも紹介され業界内でのブランド構築や地位向上により、官公庁や大手企業を始めとする様々な新規顧客からの大型案件も増加し、併せて継続的な受注も増加しております。また、拡充したグループ顧客網も活かして、インシデント発生時の緊急初動対応と対策窓口をまとめて支援する会員サービス「CYBERGYM Express」の提供も開始いたしました。

セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも好調に推移いたしました。そのなかでも、機械学習・人工知能（AI）を応用した『ImmuniWeb®AI Platform』の引き合いが特に強く、従来の脆弱性診断・ペネトレーションテスト（侵入テスト）ソリューションに加え、サイバー犯罪の急増を背景として、2021年８月にリリースしたダークウェブ等調査『ImmuniWeb®Discovery』の受注・引き合いが拡大しております。今後は、ImmuniWebシリーズのラインナップ増加を含め、更なる高付加価値ソリューションの拡充を図るとともに、Capture The Flag(“CTF”)開催や参加も通じて業界内での地位を高め、拡大する需要を取り込むためにホワイトハッカー人材の増強を推進いたします。

情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、自社開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提供や2022年４月１日の個人情報保護法の改正法施行に伴い拡大している事業機会の獲得に注力いたしました。

また、当社グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相互連携による受注も拡大しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセキュリティ事業の売上高は233百万円（前年同期比6.7％増）となりました。

（マーケティング事業）

マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定収益の確保及び成長の実現を目指し、引き続き、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧客との強固かつ広範な関係構築を推進いたしました。また、リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するとともに、顧客のプロモーション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを見極めながら、最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案に努めました。これらの従来からの取組みに加え、オリジナルソリューションの開発、外部企業との連携及びSDGsの具現化に向けたダイバーシティソリューション提供などを推進するとともに、アフターコロナの需要回復にも備えてインバウンドマーケティング・越境ECサービスなどのグローバルマーケティングの提供体制も構築しております。

受注面では、両部門において、デジタルマーケティング関連の受注が拡大し、新規顧客の開拓が順調に進捗しました。マーケティングリサーチ部門では、主要顧客を中心とした複数案件化が成果を見せ始めたことや、コロナ禍ならではの非対面リサーチが急成長してきたことで、リサーチ業務の受託が堅調に推移したほか、CXの最適化に向けた各種ソリューションの提供を本格化いたしました。セールスプロモーション・広告代理部門においても、きめ細かい対応と新規提案が奏功し、主要顧客である大手スーパーマーケットや大手食品メーカーからのデジタルマーケティング関連の受注が拡大したほか、SDGs、商品販売、VRなどの新規事業の一部開始や足掛かりも構築しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるマーケティング事業の売上高は197百万円（前年同期比7.3％減）となりました。

②財政状態

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて89,944千円減少し、687,493千円となりました。これは、現金及び預金が107,309千円増加した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が204,397千円減少したことなどによります。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べて5,856千円増加し、242,731千円となりました。これは、敷金及び保証金が1,964千円増加したことなどによります。

　繰延資産は、前連結会計年度末に比べて3,740千円増加し、9,906千円となりました。これは、社債発行費等が3,925千円増加したことなどによります。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて113,966千円減少し、450,437千円となりました。これは、未払金が11,738千円増加した一方で、支払手形及び買掛金が53,795千円、短期借入金が25,020千円、1年内返済長期借入金が30,000千円減少したことなどによります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べて11,872千円減少し、79,662千円となりました。これは、長期借入金が12,504千円減少したことなどによります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて45,490千円増加し、410,031千円となりました。これは、資本金及び資本剰余金が新株式の発行及び新株予約権行使により、それぞれ54,218千円、為替換算調整勘定が12,701千円増加した一方で、利益剰余金が78,759千円減少したことなどによります。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の35.3％から42.8％となり、１株当たり純資産が30円34銭から32円78銭となりました。

(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(3）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

第10回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2022年６月30日）における内容を記載しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、上記に掲げた事由によるほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２　当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

（１） 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（２） 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により、行使価額を調整する。

（３） 当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（２） 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。

（３） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４） 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５） 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

　上記(注)４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行している。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

第11回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2022年６月30日）における内容を記載しております。

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類と数

（１）本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株（本第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本第11回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（２）当社が下記（注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２　新株予約権の行使時の払込金額

（１）本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、280円とする。但し、行使価額は（３）に定める調整を受ける。

（３）行使価額の調整

①当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②（ⅴ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②（ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第11回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

第12回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2022年６月30日）における内容を記載しております。

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類と数

（１）本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株（本第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本第12回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（２）当社が下記（注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、下記（注）２（３）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権を有する者（以下、「本第12回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注）２（３）②（ⅴ）の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　新株予約権の行使時の払込金額

（１）本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、280円とする。但し、行使価額は（３）に定める調整を受ける。

（３）行使価額の調整

①当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②（ⅴ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第12回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②（ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第12回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第８回新株予約権の行使による増加であります。

（注）２　有償第三者割当　発行価格266円　資本金組入額133円　割当先　エレメンツキャピタルリサーチ合同会社

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却額を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＫＤＡ監査法人 東京都中央区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルクホールディングスの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2022年4月1日から2022年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2022年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。