【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社サイバーセキュリティクラウド |
| 【英訳名】 | Cyber Security Cloud , Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 CEO 小池 敏弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6416-9996（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 倉田 雅史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6416-9996（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 倉田 雅史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期 第２四半期累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日 至 2022年６月30日 | 自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 1,021,482 | 1,592,959 |
| 経常利益 | （千円） | 154,227 | 252,991 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 131,465 | 147,615 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | - | - |
| 資本金 | （千円） | 410,503 | 388,906 |
| 発行済株式総数 | （株） | 9,403,044 | 9,373,344 |
| 純資産額 | （千円） | 1,118,269 | 937,594 |
| 総資産額 | （千円） | 1,984,446 | 1,581,607 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 14.01 | 15.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 13.82 | 15.50 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 55.98 | 59.19 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 72,433 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △54,881 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 78,157 | - |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,145,868 | - |
| 回次 | 第13期 第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 7.81 |
（注）１．当社は、連結子会社であった株式会社ソフテックを2022年４月１日付で吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当第２四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第12期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第12期は連結財務諸表を作成しているため、第12期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第２四半期累計期間及び当第２四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社については、2022年４月１日付で当社は、当社の完全子会社である株式会社ソフテックを吸収合併いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大による事業への影響については、今後も注視してまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、前第２四半期連結累計期間は、四半期連結財務諸表を作成し、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期の数値及びこれに係る対前年同四半期増減率との比較分析は記載しておりません。
(１）財政状態の状況
(資産)
当第２四半期会計期間末における流動資産は1,452,702千円となり、前事業年度末に比べ468,086千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が349,127千円増加したことによるものであります。固定資産は531,744千円となり、前事業年度末に比べ65,246千円減少いたしました。これは主に無形固定資産が276,820千円増加した一方で、投資その他の資産が393,098千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は1,984,446千円となり、前事業年度末に比べ402,839千円増加いたしました。
(負債)
当第２四半期会計期間末における流動負債は634,375千円となり、前事業年度末に比べ194,761千円増加いたしました。これは主に契約負債（前受金）が109,127千円増加したことによるものであります。固定負債は231,802千円となり、前事業年度末に比べ27,403千円増加いたしました。これは長期借入金が27,403千円増加したことによるものであります。なお、（４）四半期財務諸表に関する注記事項 （会計方針の変更） に記載の通り、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期会計期間より「契約負債」として表示しております。
この結果、負債合計は866,177千円となり、前事業年度末に比べ222,164千円増加いたしました。
(純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産は1,118,269千円となり、前事業年度末に比べ180,675千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が131,465千円増加したことによるものであります。
（２）経営成績の状況
当社が属するサイバーセキュリティ業界を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、ウクライナ情勢の悪化に伴い、先行きが不透明な状況が続いております。依然として、脆弱性を突いたサイバー攻撃は後を絶たず、不正アクセスによる個人情報の漏えいだけでなく、業務停止による被害拡大など、サイバーセキュリティ対策の重要性が益々高まっております。このような状況の中、当社は「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、サイバーセキュリティに関する社会課題を解決し、社会へ付加価値を提供すべく事業に取り組んでおります。
当第２四半期累計期間において、当社の主力サービスであるクラウド型WAF「攻撃遮断くん」と「WafCharm」のユーザー数が順調に増加したことにより、売上高が拡大いたしました。
この結果、当第２四半期累計期間の当社の経営成績は、売上高1,021,482千円、営業利益141,419千円、経常利益154,227千円、四半期純利益131,465千円となりました。
また、ソフテックの吸収合併に伴う非連結決算への移行に伴い、上記の業績には第１四半期会計期間のソフテックの業績は含まれておりません。
参考情報として、上記の業績にソフテックの第１四半期会計期間の業績を加え、連結決算を継続していたと仮定した場合の売上高は1,087,551千円、営業利益169,248千円、経常利益178,755千円、四半期純利益129,697千円となりました。
なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ、349,127千円増加し、1,145,868千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によって得られた資金は、72,433千円となりました。その主な内訳は、税引前四半期純利益の計上186,651千円の計上、売上債権の減少額22,894千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によって使用した資金は、54,881千円となりました。その内訳は、敷金の差入による支出51,882千円、有形固定資産の取得による支出2,999千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によって得られた資金は、78,157千円となりました。その主な内訳は、長期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出39,273千円であります。
(４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(６）研究開発活動
当第２四半期累計期間における研究開発活動の総額は、46,149千円となりました。なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 35,760,000 |
| 計 | 35,760,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年８月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,403,044 | 9,403,044 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,403,044 | 9,403,044 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注）１ | 15,200 | 9,390,544 | 8,230 | 397,621 | 8,230 | 388,621 |
| 2022年５月27日 （注）２ | 12,500 | 9,403,044 | 12,881 | 410,503 | 12,881 | 401,503 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 2,061円
資本組入額 1,030.5円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）３名
３．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。
（５）【大株主の状況】
| 2022年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Vector Group International Limited（常任代理人 株式会社ベクトル） | Unit 1004B, 10/F, East Ocen Centre 98 Granville Road, Tsim Sha Tsui East Kowloon, Hong Kong | 1,532,000 | 16.29 |
| 株式会社オークファン | 東京都品川区上大崎２丁目13－30 | 703,000 | 7.48 |
| 西江肇司 | 東京都渋谷区 | 650,000 | 6.91 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8－12 | 325,100 | 3.46 |
| GMCM Venture Capital Partners Ⅰ Inc（常任代理人 濱崎 一真） | P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, | 321,200 | 3.42 |
| BBH For Global X Cybersecurity ETF（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | １ Freedom Valley DR Oaks Pennsylvania 19456 U.S.A | 235,648 | 2.51 |
| The Bank of New York（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | Rue Montoyerstraat 46, 1000 Brussels, Belgium | 157,600 | 1.68 |
| 山野幹夫 | 東京都渋谷区 | 85,000 | 0.90 |
| Bnymsanv Re GCLB Re JP RD LMGC（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | Rue Montoyer, 46 B-1000, Brussels Belgium | 69,000 | 0.73 |
| 戸村史宏 | 東京都世田谷区 | 64,100 | 0.68 |
| 計 | － | 4,142,648 | 44.06 |
（注）2022年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社オークファンが2022年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 大量保有者 | 株式会社オークファン |
|---|---|
| 住所 | 東京都品川区上大崎２丁目13－30 |
| 保有株券等の数 | 株式 593,000株 |
| 株券等保有割合 | 6.31% |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,385,200 | 93,852 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 17,844 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,403,044 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 93,852 | － | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
なお、当社は、前第２四半期累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）は、四半期財務諸表を作成していないため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、2022年４月１日付で連結子会社である株式会社ソフテックを吸収合併したこと、および「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金およびキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2021年12月31日） | 当第２四半期会計期間 （2022年６月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 796,741 | 1,145,868 |
| 売掛金 | 138,278 | 187,861 |
| その他 | 49,596 | 118,972 |
| 流動資産合計 | 984,615 | 1,452,702 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 2,832 | 53,863 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 215,264 |
| その他 | 5,247 | 66,803 |
| 無形固定資産合計 | 5,247 | 282,067 |
| 投資その他の資産 | 588,912 | 195,814 |
| 固定資産合計 | 596,991 | 531,744 |
| 資産合計 | 1,581,607 | 1,984,446 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 37,471 | 42,075 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 61,884 | 95,208 |
| 未払法人税等 | 61,913 | 66,495 |
| 前受金 | 73,867 | - |
| 契約負債 | - | 182,995 |
| その他 | 204,477 | 247,601 |
| 流動負債合計 | 439,613 | 634,375 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 204,399 | 231,802 |
| 固定負債合計 | 204,399 | 231,802 |
| 負債合計 | 644,012 | 866,177 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 388,906 | 410,503 |
| 資本剰余金 | 379,906 | 401,503 |
| 利益剰余金 | 167,387 | 298,853 |
| 株主資本合計 | 936,201 | 1,110,859 |
| 新株予約権 | 1,392 | 7,410 |
| 純資産合計 | 937,594 | 1,118,269 |
| 負債純資産合計 | 1,581,607 | 1,984,446 |
（２）【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） | |
| 売上高 | 1,021,482 |
| 売上原価 | 293,020 |
| 売上総利益 | 728,462 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 587,042 |
| 営業利益 | 141,419 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 4 |
| 為替差益 | 9,982 |
| 経営指導料 | 3,303 |
| その他 | 417 |
| 営業外収益合計 | 13,707 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 876 |
| その他 | 23 |
| 営業外費用合計 | 899 |
| 経常利益 | 154,227 |
| 特別利益 | |
| 資産除去債務戻入益 | 11,512 |
| 抱合せ株式消滅差益 | 21,336 |
| 特別利益合計 | 32,849 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 425 |
| 特別損失合計 | 425 |
| 税引前四半期純利益 | 186,651 |
| 法人税等 | 55,186 |
| 四半期純利益 | 131,465 |
（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純利益 | 186,651 |
| 減価償却費 | 3,553 |
| のれん償却額 | 6,331 |
| 受取利息 | △4 |
| 支払利息 | 876 |
| 資産除去債務戻入益 | △11,512 |
| 株式報酬費用 | 17,090 |
| 固定資産除却損 | 425 |
| 抱合せ株式消滅差益 | △21,336 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 22,894 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,572 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △43,967 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △24,023 |
| 小計 | 140,550 |
| 利息の受取額 | 4 |
| 利息の支払額 | △751 |
| 法人税等の支払額 | △67,369 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 72,433 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,999 |
| 敷金の差入による支出 | △51,882 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △54,881 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入れによる収入 | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △39,273 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 17,430 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 78,157 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 95,708 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 796,741 |
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 253,418 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,145,868 |
【注記事項】
（会計方針の変更）
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当第２四半期累計期間の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期会計期間より「流動負債」の「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）
新型コロナウイルスの今後の広がり方や収束時期を予想することは困難ですが、当社の売上高はストック収入が中心であり、かつ低い解約率を維持していることなどから、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） | |
|---|---|
| 給料及び手当 | 130,415千円 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,145,868千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,145,868 |
（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日度となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年５月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行12,500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれが12,881千円増加しております。
また、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ8,715千円増加しております。
この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が410,503千円、資本準備金が401,503千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（連結子会社の吸収合併）
１．取引の概要
(１)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ソフテック
事業の内容 サイバーセキュリティ事業
(２)企業結合日
2022年４月１日
(３)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ソフテックを消滅会社とする吸収合併
(４)結合後企業の名称
株式会社サイバーセキュリティクラウド
(５)その他取引の概要に関する事項
株式会社ソフテックは、脆弱性管理ツール「SIDfm」と、脆弱性診断サービスを展開していますが、経営資源の有効活用と経営の効率化を図るため、当社を存続会社、株式会社ソフテックを消滅会社とする吸収合併を実施しました。
２．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（収益認識関係）
当社の主たる事業のサイバーセキュリティー事業において、顧客との契約から生じる収益は、大部分が一定の期間にわたり顧客に移転されるサービスから生じる収益であり、一時点で顧客に移転されるサービスから生じる収益の重要性はございません。
よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日） | |
|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 14円01銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益金額（千円） | 131,465 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額（千円） | 131,465 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,382,612 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 13円82銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 130,348 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2021年11月19日開催の取締役会決議による第５回新株予約権 新株予約権の数 3,400個 （普通株式 340,000株） 2021年11月19日開催の取締役会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数 500個 （普通株式 50,000株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年８月12日 |
|---|
| 株式会社サイバーセキュリティクラウド |
| 取締役会 御中 |
三優監査法人 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山本 公太 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 井上 道明 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サイバーセキュリティクラウドの2022年１月１日から2022年12月31日までの第13期事業年度の第２四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サイバーセキュリティクラウドの2022年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。