E02970 テリロジー 四半期報告書－第34期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限が段階的に緩和される中、経済活動が徐々に正常化しつつあります。

しかしながら、ウクライナ情勢などの伴う世界的なエネルギー価格の高騰、原材料価格の上昇、急激な円安進行により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような経営環境の下、当社グループでは、社会インフラを取り巻く脅威はさらに多様化・複雑化し、社会生活や経済活動におけるインターネットへの依存度が高まりを見せる中、サイバー攻撃などから社会インフラを守り、安定した運用を実現するためのサイバーセキュリティ対策とOT/IoTのセキュリティ対策に向けた「サイバースレットインテリジェンスサービス」、「脆弱性診断サービス」、「産業系制御システムのセキュリティ対策」などの導入を促す活動に取り組んできました。

また、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の変化を背景に、業務プロセスや作業の自動化と生産の性向上を図る「究極的にカンタンなRPAツール」、新型コロナウイルス対応における在留外国人や聴覚障がい者に向けたコミュニケーション支援の「多言語リアルタイム映像通訳サービス」では、当社グループのオリジナリティを発揮し、各分野での独自のポジションを確立するための営業活動に努めました。

当第１四半期連結累計期間における部門別の概要は次のとおりであります。

（ネットワーク部門）

当部門では、業務の効率化、生産性の向上などを目的としたDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進による業務系ネットワークと制御系ネットワーク（IT/OT）が統合された次世代ネットワークに向けた、Radware製品を採用した次世代ネットワーク最適化案件などの受注活動は堅調に推移しました。

また、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の変化に対応するため、企業内でのテレワーク、フリーアドレス制の導入に伴うWi-Fi環境の構築や利用拡大に向けて、セキュアなクラウド型無線LANシステムによるネットワーク構築案件の受注獲得に努めています。

なお、当社グループが得意とするIPアドレス管理サーバ製品は、当社グループの主要顧客などに向けた新モデルへのリプレース需要が一巡したことから、コロナ禍でのテレワーク増加によるセキュリティ対策に向けて、DNSセキュリティソリューションの提案活動に注力しています。

この結果、売上高は304百万円（前年同期321百万円、前年同期比5.2％減）となりました。

（セキュリティ部門）

当部門では、社会生活や経済活動におけるインターネットへの依存度が高まっていることから、ITとOTのネットワーク統合による外部への接続環境が整備されたOT/IoTを標的とするサイバー攻撃の脅威が増加しています。

これにより、電力系などの重要インフラや工場及びビル管理などの産業制御システムのセキュリティ対策に向けた、制御システム・セキュリティリスク分析案件の引き合いが増加したことで、受注の獲得につながっています。

また、日々高度化、複雑化するサイバー攻撃や不正アクセスといったセキュリティ脅威への対策として、ネットワーク不正侵入防御セキュリティ製品によるネットワークセキュリティ対策をはじめ、標的型攻撃対策クラウドサービス、社内システム向けセキュリティ情報・イベント管理基盤構築などのセキュリティ対策案件の引き合いは増加しています。

さらに、ダークネットと呼ばれる匿名性の高いネットワークにて、APTに代表される高度な技術を持つ攻撃集団や、サイバー犯罪グループなどがやり取りする悪意ある情報を収集、分析し、契約先企業に提供するサイバースレットインテリジェンスサービスや、サプライチェーンのリスクを可視化するサイバーリスク自動評価サービスなどの受注活動は堅調に推移しました。

加えて、様々な犯罪で利用されることの多いSNSをAIで分析し、犯罪グループ間の隠れた関係や裏アカウントなどを特定するサービスを本格的に開始したほか、次の大きなテーマとして取り組んでいるソフトウェアサプライチェーンリスクのサービスも順調に立ち上がりを見せています。

この結果、売上高は506百万円（前年同期342百万円、前年同期比47.9％増）となりました。

（モニタリング部門）

当部門では、新型コロナウイルス感染症対策としてテレワークや在宅勤務の急拡大により、ネットワークの負荷やセキュリティリスクが高まっています。

これにより、当期より本格的に販売を開始した当社グループ独自のパケットキャプチャ製品の新モデルを採用したネットワーク監視やセキュリティ対策、トラブルシューティング対応などの案件の受注獲得に注力しています。

また、クラウドサービスなどで提供されるソフトウェアやアプリケーションのパフォーマンスの可視化と問題の原因追究をする当社開発の運用監視クラウドサービスでは、当社グループの主要顧客を中心に受注活動に努めました。

この結果、売上高は71百万円（前年同期77百万円、前年同期比8.3％減）となりました。

（ソリューションサービス部門）

当部門の多言語リアルタイム映像通訳サービスは、新型コロナウイルス感染症の影響からインバウンド需要は減少する中、在留外国人や聴覚障がい者とのコミュニケーション手段として、新型コロナウイルスワクチン接種会場での利用が継続されたほか、サブスク型オンライン会議通訳サービスの需要は堅調に伸長しました。

また、新しいコミュニケーションスタイルの実現を支えるWEB会議サービスは、Zoomの国内シェアとサービス認知度の定着により、ライセンスやウェビナーの契約と併せて、附帯商材となる映像・音響機器の需要が高まったほか、中小企業向けかんたん接続のクラウドマネージドVPNサービスは、その簡便性とちょうど良い価格帯から、クラウドPBX事業者、理美容サロンをはじめ、小売流通や中堅企業等のネットワークサービスとしての引き合いは増加しました。

さらに、当社グループ独自のRPAツールは、引き続き、販売強化に向けた販売代理店網の拡大とブランドの知名度向上のマーケティング活動に注力しています。

なお、情報システム業務支援及び代行業務のクレシード社をはじめ、自社運営の訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業のIGLOOO（イグルー）社の受注活動は、概ね予定通りに推移しています。

この結果、売上高は314百万円（前年同期330百万円、前年同期比4.7％減）となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における受注高は1,259百万円（前年同期1,199百万円、前年同期比4.9％増）、売上高は1,196百万円（前年同期1,071百万円、前年同期比11.7％増）、受注残高は1,952百万円（前年同期1,183百万円、前年同期比64.9％増）となりました。

損益面では、売上高は増加したものの、売上総利益率の低下、事業の拡大に向けた人件費の増加により、営業損失18百万円（前年同期は36百万円の利益）、経常損失19百万円（前年同期は32百万円の利益）となりました。

また、繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額24百万円を計上したことで、その結果、親会社株主に帰属する四半期純損失57百万円（前年同期は23百万円の損失）となりました。

当第１四半期連結累計期間における財政状態の状況は次のとおりであります。

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は5,011百万円となり、前連結会計年度末に比べ139百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が265百万円増加、前渡金が121百万円増加したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が315百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は1,084百万円となり、前連結会計年度末に比べ35百万円減少いたしました。これは主に投資その他の資産が17百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は6,095百万円となり、前連結会計年度に比べ103百万円増加いたしました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は3,552百万円となり、前連結会計年度末に比べ281百万円増加いたしました。これは主に前受金が331百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は263百万円となり、前連結会計年度末に比べ16百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が9百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は3,816百万円となり、前連結会計年度に比べ264百万円増加いたしました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,278百万円となり、前連結会計年度末に比べ161百万円減少いたしました。これは主に利益剰余金が170百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は37.0％（前連結会計年度末は40.2％）となりました。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

単独株式移転による純粋持株会社体制への移行

　当社は2022年11月1日（予定）を期日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社テリロジーホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成の上、2022年5月19日開催の当社取締役会において決議いたしました。

(1)移行目的

今後の当社グループの事業展開の加速化およびガバナンスの強化を通したグループ事業価値向上の実現のため

(2)本株式移転の要旨

①本株式移転の日程

定時株主総会基準日 　　　　　　　　　　 2022年3月31日（木）

株式移転計画承認取締役会 　　           2022年5月19日（木）

株式移転計画承認定時株主総会 　　       2022年6月23日（木）

当社株式上場廃止日 　　　               2022年10月28日（金）（予定）

持株会社設立登記日（効力発生日） 　     2022年11月1日（火）（予定）

持株会社株式上場日 　　　               2022年11月1日（火）（予定）

②本株式移転の方式

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。

③ 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

Ⅰ株式移転比率

本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1 株につき設立する持株会社の普通株式1 株を割当交付いたします。

Ⅱ単元株式数

持株会社は、単元株制度を採用し、1 単元の株式数を100 株といたします。

Ⅲ株式移転比率の算定根拠

本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1 社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1 株に対して持株会社の普通株式1 株を割当交付することといたします。

Ⅳ第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記③のとおり、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

Ⅴ株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式16,580,000株

ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2022 年3 月31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式1 株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、効力発生日前に自己株式を消却しない場合には、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。

(3)本株式移転により新たに設立する持株会社（株式移転設立完全親会社）の概要（予定）

Ⅰ株式移転による会計処理の概要

本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。

Ⅱ今後の見通し

本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微です。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式41株を所有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１.配当に関する事項

２.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、会社法第163条第3項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式454,200株の取得を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が249百万円増加しました。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１.配当に関する事項

２.株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年4月1日　至　2021年6月30日）

当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウェア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年4月1日　至　2022年6月30日）

当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウェア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　 当社の売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社の財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は以下の通りです。

前第１四半期連結累計期間（自　2021年4月1日　至　2021年6月30日）

(単位：千円）

　（注）主に期間ライセンスの収益等であります。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年4月1日　至　2022年6月30日）

(単位：千円）

　（注）主に期間ライセンスの収益等であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(譲渡制限付株式としての自己株式処分)

　当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議し、2022年８月12日に払込手続きを予定しております。

処分の概要

自己株式処分に関する取締役会の決議内容

①　処分期日

2022年8月12日

②　処分する株式の種類及び数

普通株式89,083株

③　処分価額

１株につき330円

④　処分総額

29,397,390円

⑤　株式の割当て対象者及びその人数並びに割当てる株式の数

当社従業員　　　  91名　78,712株

当社子会社従業員　16名　10,371株

⑥　その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

（ストック・オプションとしての新株予約権の付与）

　当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、当社取締役に対して下記のとおり株式報酬形ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し承認されました。

１．新株予約権の付与対象者、人数及び割当数

　当社の取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２名　140個

２．新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 140個

３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数　　　　　　　　　　　　　　　普通株式　14,000株

４．新株予約権と引き換えに払い込む金銭　　新株予約権利１個あたり　27,100円（1株あたり271円）

２【その他】

2022年５月19日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当金の総額………………………………………113百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………７円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2022年６月24日

（注）　2022年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

UHY東京監査法人 東京都品川区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テリロジーの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2022年4月1日から2022年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テリロジー及び連結子会社の2022年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。