3814 アルファクス・フード・システム 四半期報告書－第29期第3四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移について記載しておりません。

２．第28期第３四半期累計期間及び第28期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関係会社が、利益基準及び利益剰余金基準から見て重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載しておりません。

３．第28期第３四半期累計期間及び第28期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第29期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用したの指標等となっております。

２【事業の内容】

　第３四半期会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　当社は、2022年９月期第３四半期累計期間において、営業損失252,626千円、経常損失285,832千円、四半期純損失291,466千円を計上したことにより、当第３四半期累計期間末時点で△194,720千円の債務超過となっております。これらにより当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触致しました。

　当社は2022年４月25日付「第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）の取得及び消却並びに第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関するお知らせ」にてお知らせした通り、2021年３月19日に第三者割当により発行した第２回新株予約権につきまして、残存する新株予約権の全部を取得後直ちに消却し、新たに第三者割当により発行した第４回新株予約権の行使により当第３四半期累計期間において67,863千円を調達するなど資本増強に努めておりますが、今後の資金調達の状況次第によっては事業継続に懸念が生じるものと考え、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。

（シンジケートローン契約）

　各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

　各年度の決算期の損益計算書における経常利益が２期連続して損失とならないようにすること。

　当社としては、このような状況を解消すべく、取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。

　なお、当社は、当該事象又は状況を解消するための対応策として、以下のような収支改善施策に取り組んでおります。

① 高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」や、コロナ禍においても需要のある、コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)への経営資源の集中をし、更にその販売先をコロナ禍においても、利益水準を維持している大手チェーンや優良業種に絞り込んでおります。今後も一定程度需要が拡大するものの、コロナ禍による営業時間の短縮要請などにより、導入遅延なども発生していることから、これに加えて、コロナ禍においても確実に需要のある、コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)の比重を市場の需要変化に合わせて引き上げ、より安定した事業の拡大と、収支の改善が見込まれるものと考えております。

② コロナ禍においても需要のある、コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)は、当社の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」の奥行きの大変深いソフトウエアと比較し、代理店が販売し易い為、これまで以上に積極的に販売を推進しております。

今後は、現在の直販体制に加えて、代理店ルートを開拓し、代理店販売体制の比重を上げ、収益力の向上を図ってまいります。

　このように粗利の高い、ソフトウエア販売への注力を進めつつも、特に近年はコロナ禍の需要としてセルフレジや新たに開発及び販売を行っている配膳ロボット、除菌系のシステム機器の販売については、事業領域を広げつつ代理店販売体制への移行がし易い分野であり、販売諸経費圧縮を実施し、営業利益率の向上を目指します。

さらに、当社は2020年11月27日付で「2021年９月期～2023年９月期中期経営計画」を開示いたしました。2022年９月期におきましては、新型コロナウイルス感染拡大による外食業界の低迷は一定程度続くものの、特に同下期以降はその影響もかなり限定的になると考えておりました。こうした考えのもと「自動発注システム」について、更なる新規案件獲得を目指しておりましたが、2021年１月の緊急事態宣言による営業時間自粛や酒類提供の制限などが、同９月末まで続いたことで、新規獲得先の業績悪化や倒産、前期にも増した月額サービス料の値引き、システム機器販売の延期が相次ぎました。

2022年９月期以降は、新型コロナウイルス感染症のリスクが継続することを前提に、改めて中期経営計画を見直し、2021年12月２日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」及び2021年12月７日付「（訂正）「事業計画及び成長可能性に関する事項」の一部訂正について」にて開示いたしました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けている外食産業ですが、今後も影響が続くことを前提に、これまで飲食店向けシステム商材を中心にしておりましたが、2022年９月期以降においては、飲食店向けシステム商材に加え、コロナ禍対策商材を拡充し、対象顧客は外食業界に限らず、多様な業種・業界に対して事業展開を図ってまいります。同上期においては、コロナ禍においても外食業界に加えて多様な業種・業界にも需要があると見込んで投入した、配膳AIロボットや除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、特許取得済みのセルフレジなどについては、事業展開の比重を大幅に引き上げる計画にいたしました。

新たな中期経営計画を実行していく上で、コロナ禍でも需要が見込まれる商材を創出していき、外食産業を中心としたこれまでの対象顧客に加え、新たな市場開拓を行っていく必要があると考え、下記の4つの施策を設定し、事業基盤の確立と業績向上に向けて展開してまいります。

ア）貸倒リスクの少ない販売先をターゲティングして「飲食店経営管理システム®」の自動発注システム及びシステム機器をアプローチ

i)大手外食チェーンをターゲットとした直販営業

コロナ禍の影響を受け、「飲食店経営管理システム(R)」の自動発注及びシステム機器の販売先として貸倒リスクが少ない黒字化している飲食チェーン（多くは大手飲食チェーン）に絞り、営業施策を行って参ります。

ii)マスターズカフェのエリアフランチャイザーとしてフランチャイズ募集の推進

大手飲食チェーン向けの販売は、受注できれば大きなメリットとなるものの、商談が長くなることが多く、予算が立て難い傾向にあります。当社は、2018年３月より、株式会社益正グループ（本社：福岡県福岡市中央区赤坂１丁目４番27号　代表取締役　草野益次）（以下、「益正グループ」といいます。）が展開するコーヒー店「マスターズカフェ」のフランチャイズチェーン「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」を自社でフランチャイズ契約し、当社による「自動発注システム」を導入することでＩＴ駆使店舗として実地開発検証を進め、マスターズカフェのフランチャイズ本部及びフランチャイズ全店へ「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」「セルフレジ」の導入拡大を進めております。当社が運営するマスターズカフェに加えて2022年6月1日に開店した「コメコメバーガー宇部店」おいても、当社製品をフルラインアップのもとで実店舗営業を稼働可能な状況のもと、フランチャイズ募集を積極的に推進することで、当社主力製品である自動発注システムを中心にシステム関連機器を一式で販売できるようにしていきたいと考えております。

イ）業務系インターネットサービス会社との強い協業関係によるシステム連携により新規顧客を誘導

2021年９月期におきまして、2021年1月の緊急事態宣言以降、営業方針を変更し、新規顧客についてはリスク回避ために与信力のある外食企業に絞って営業活動を進めてまいりました。しかしながら、個人店の市場規模は大きく、更に中長期的な視点から考えると、個店飲食店から将来大きく伸長して大型チェーンへ成長することも外食業界の特徴のひとつでもあります。

当社の月額継続サービスをご利用中の約70％の顧客は、契約当初は10店舗未満から利用いただいており、この中から将来の大型チェーンに成長する企業へと成長しております。従いまして、個店飲食店へのアプローチをおろそかにしていると、当社の持続的な成長が見込まれなくなります。

一方、業務系インターネットサービス会社は、個店飲食店に対して会計及び販売業務のシステムを無償で提供し、既に十数万店舗の顧客基盤を有しております。当社は、個店飲食店に対して効率的かつできる限り自動化が図れるシステムサービスを当該企業との連携を強化して提供できる仕組みを持つことにより、小規模の個店飲食店が利用できるサービスを進めてまいります。

ウ）AIロボット(配膳／除菌)、ウイルスゲート・ショットの拡販

当社は、コロナ禍を見据えて、2020年３月に自律歩行可能なAI搭載の配膳ロボットや除菌ロボットを、そして、2021年3月に除菌ゲート「ウイルスゲート・ショット」をそれぞれ市場に投入し、販売を開始ました。すでに販売してから１年以上が経過し、当該製品はラインアップを拡充し、シリーズ化したことで、当社の主力顧客である外食産業に加え、商業施設、小売店、宿泊施設等、他業態からの市場ニーズがあることも捉え、積極的に販売活動を進めております。

今後、AIロボット「サービスショット」は、飲食業界以外においても利用可能な商材として、シリーズを拡充し、また、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショットは新型コロナウイルス感染症のリスク回避策として、事業推進してまいります。

エ）業種・業態の水平展開ができる新たな製品の開発及び市場投入

当社は、前述の通り、AI搭載の配膳ロボットや除菌ロボット、除菌ゲート「ウイルスゲート・ショット」を市場に投入してシリーズ化してまいりました。当該ロボットのシリーズ化において、中国メーカーと当社のノウハウにより、小ロットの量産技術も蓄積し、今後のロボット時代に先駆けて、更なるシリーズ化と製品投入により、外食業界に加え、多様な業種・業態からの引き合いが見込めるように積極的に拡販を予定しております。

また、除菌型の製品は、ウイルスの不活性化と除菌コーディングが同時にできる「ナノプラチナ」薬液を搭載しており、この薬液効果がとても重要であります。当社は、「ナノプラチナ」薬液の総販売権を取得しており、今後は、「ウイルスゲート・ショット」の販売が増えるにつれて、「ナノプラチナ」薬液の販売量の拡大を見込んでおります。

当社を取り巻く経営環境が変化する中において、販売商材や販売形態を臨機応変に対応することにより、大手企業（外食チェーン、ホテルチェーン、カラオケチェーン等）への営業活動を進めております。また、当社としては、上記の経営施策を講じるにあたり、資金需要が生じているため、2021年12月に日本政策金融公庫より資本性劣後ローンによる４億円の資金調達を実施しました。しかしながら、依然として運転資金には不足が生じることが見込まれていることから、資本増強にともなう財務体質の改善及び運転資金、事業資金の調達のため、2022年４月25日付で「第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）の取得及び消却並びに第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関するお知らせ」でお知らせのとおり、第三者割当による新株予約権の発行（以下、「本第三者割当増資」又は「本資金調達」という。）による資金調達を決議いたしました。本第三者割当による資金使途として既存事業への資本投下を優先的に実施し、当社の事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。

本第三者割当増資に際し、残存する第２回新株予約権については、2022年２月14日付「第三者割当により第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）の行使価額修正選択権の行使及び下限行使価額の修正のお知らせ」でお知らせのとおり、下限行使価額の修正により、第２回新株予約権の行使を期待したものの、株価推移が低迷したことから行使されておりません。こうした状況から新たに本第三者割当増資の実施を検討するにともない当社株式の潜在希薄化率が増加すること等を総合的に鑑み、当社が発行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに第４回新株予約権を発行することといたしました。

以上より、主要取引銀行の支援体制も十分確保できており、借入に関しては問題なく借り入れができており、資本性劣後ローンによる資金調達を実施できていること、上述の経営施策により、大手企業を中心とした受注状況が上向いていること、さらに本第三者割当増資による新株予約権の行使に伴う新株式発行が順調に進む見込みであることことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

以下は、第28期有価証券報告書及び第29期第１四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスクについて、次のとおり追加すべき事項が生じております。

（1）ハードウエア機器調達に係る影響について

当社は、「飲食店経営管理システム(R)」、テイクアウト自動精算機サービス「テイクショット」、配膳AIロボット及び除菌AIロボット等、当社が開発するソフトウエアとハードウエア機器をセットにしてシステム販売を行っております。当該機器は、国内及び海外の複数の外部供給者から調達しており、採択する当該機器の選定や仕入先の決定は、質の確保はもとより、安定した価格、安定した供給能力、事業継続計画の有無等、総合的な評価により行っております。しかしながら、当該機器は半導体を主要部品としており、半導体不足による需給の逼迫や価格高騰により、外部供給者の不安定な生産体制や納期の遅延が発生し、顧客への納期が遅れております。当社といたしましては、外部供給者からの安定した生産及び供給を見込んでおりますが、さらなる半導体需給の逼迫による生産体制の不安定や供給不足が発生した場合、当社の経営業績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

（2）中国国内の新型コロナウイルス感染症拡大に係る影響について

中国国内における新型コロナウイルス感染症の急拡大と中国ゼロコロナ政策による中国各地におけるロックダウン（都市封鎖）により、中国企業の生産活動や物流網に至るサプライチェーン全体に影響が及んでおります。当社の配膳AIロボット及び除菌AIロボット等は、外部調達先である中国企業から供給を受けております。こうした状況の中、当社の外部調達先においては、工場の稼働は続けているもの、部品調達が困難になっていることやテレワーク出社により生産効率は低下し、物流網の影響を受けて中国国内及び日本への配送についても遅れが生じております。今後、新型コロナウイルス感染症がさらに拡大し長期的に収束しない場合、当社の経営業績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にありますが、国内外の感染拡大防止策を講じ、ワクチン接種を促進する中、回復の動きが期待されております。しかし、今後の感染症拡大状況の変化による世界的な景気の下振れリスクには十分注意が必要であり、先行きが不透明な状況は今なお続いております。

　当社の主要販売先である外食市場におきましては、コロナ禍の影響を大きく打撃を受けており、当社の顧客先である外食企業は、倒産、閉店、売上減少と、大変厳しい状況が続いております。

　このような環境のもと、当社は、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム（R）」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP／パッケージシステムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。

　その結果、当第３四半期累計期間は、当社主要顧客の新規投資意欲が低迷しております。しかしながら、既存ユーザーからの追加投資は順調ではあるものの、ハード製品の調達が困難となっており、当初から予定していた納品が完了できないままとなったことにより、売上高971,178千円（前年同四半期比22.8％減）、営業損失252,626千円（前年同四半期は営業損失36,006千円）、経常損失285,832千円（前年同四半期は経常損失110,091千円）、四半期純損失291,466千円（前年同四半期は四半期純損失116,163千円）と減収かつ損失の減少となりました。

　セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

（ＡＳＰサービス事業）

当社は、顧客である外食企業に対し、ＡＳＰサービス事業を核としてＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業を一体として提供しております。当事業におきましては、食材の自動発注システムによる効率化や各システムサービスによる自動化の要望から、売上高は934,001千円（前年同四半期比23.7％減）となり、セグメント損失は213,630千円（前年同四半期はセグメント損失17,288千円）となりました。

① ＡＳＰサービス事業

　当事業におきましては、月額サービスの新規計上及び既存顧客へのサービス拡大と、「飲食店経営管理システム（R）」の販売を行った結果、当事業領域の月額サービスは、コロナ禍の影響による月額の値引きを受けたことにより、売上高は557,902千円（前年同四半期比3.4％減）となりました。
　なお、月額サービス料は、９ケ月累計で540,244千円（前年同四半期比2.0％減）となりました。

② システム機器事業

　当事業におきましては、従来からのＰＯＳシステム、オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダリングシステムや新規事業のロボット販売について、当初から予定していた納品がほぼ順調に推移した結果、売上高は344,043千円（前年同四半期比37.2％減）となりました。

③ 周辺サービス事業

　当事業におきましては、提携先製品の販売、機器修理などのインテグレーション、サプライ製品などの販売を行った結果、ソフトウエア製品であるＡＳＰ／パッケージシステムの販売の増加とともに、売上高は32,130千円（前年同四半期比67.5％減）となりました。

（ホテル関連事業）

　当社は、ＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業のトータルシステムを実施運用するためにナチュラルグリーンパークホテルの管理運営及びレストラン・カフェの運営を行っております。ナチュラルグリーンパークホテルにおいて、自社製品／サービスの実証実験店を兼ね、管理運営しており、自社製品のすべてを同ホテル内に導入稼働し、運営を実践しております。当事業におきましては、６月に当社ユーザーが業態開発した日本初のお米バーガー専門店を全自動予約受付システムＤＸ化して新規開店し、売上高は増加し68,328千円（前年同四半期比7.6％増）となり、セグメント損失は38,996千円（前年同四半期はセグメント損失18,718千円）となりました。

(2）財政状態の状況

　当第３四半期会計期間末における総資産は1,766,478千円となり、前事業年度末に比べ32,386千円減少いたしました。これは主に、ソフトウエア仮勘定61,493千円などの増加があった一方で、ソフトウエア57,854千円、リース資産13,239千円の減少などによるものであります。

　負債合計は1,961,198千円となり、前事業年度末に比べ190,745千円増加いたしました。これは主に買掛金53,488千円、長期借入金167,220千円などの増加があった一方で、短期借入金24,169千円、社債20,500千円の減少などによるものであります。

　純資産は△194,720千円となり、前事業年度末に比べ223,130千円減少いたしました。これは、四半期純損失291,466千円の計上などによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済株式のうち、281,539株は、現物出資（ホテル土地（11,251.99㎡）建物 合計394,999千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行済の新株予約権の内、2021年３月19日付にて発行いたしました第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）の残存する全部を取得及び消却することを2022年４月25日開催の取締役会において決議し、2022年５月20日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下の通りであります。

第４回新株予約権（行使価額修正条項付）

※新株予約権の発行時（2022年５月11日）における内容を記載しております。

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)680,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正

　　当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第②号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

（３）行使価額の修正頻度

　　行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日において、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を参照して修正される。

（４）行使価額の下限

　　行使価額は245円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

（５）割当株式数の上限

　　680,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,821,100株に対する割合は、24.10％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

　　169,435,600円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）当社の請求による本新株予約権の取得

　　本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)

３．新株予約権の目的となる株式の種類

　　　　当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式680,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（３）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第②号eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初490円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。

（３）行使価額の修正

  ①　本項第②号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

  ②　行使価額は下限行使価額（但し、本欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）を下回らないものとする。本項第①号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

（４）行使価額の調整

  ①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

　②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

      a.本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

      　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

            b.株式分割により当社普通株式を発行する場合

       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

     C.本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

     d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第④号ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

     e.本号ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

       この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

  ③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

     b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第②号ｅの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

     C.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第②号ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

  ⑤　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

      b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

      C.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

  ⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第②号ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

　　336,035,600円

（注）全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の行使期間

　　2022年５月12日から2024年５月13日まで（以下、「新株予約権行使期間」という。）とする。

９．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

（１）新株予約権の行使請求の受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

（２）新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

（３）新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　築地支店

10．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

11．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（２）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（３）当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

12．新株予約権の譲渡に関する事項

　　会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限についての該当事項はありません。

13．代用払込みに関する事項

　　該当事項はありません。

14．権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容

　当社は本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結しております。

（１）取得条項

      本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。

（２）不行使期間

      本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記（１）の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間又は下記（４）の株式購入保証期間中は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

（３）譲渡制限

　　本買取契約において譲渡制限が付されるおり、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。

（４）株式購入保証

　　本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低100百円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。

  （５）買取請求

    本買取契約において、割当先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められております。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

①　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が2022年４月22日   の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（245円）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合

②　いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年４月22日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第５項の規定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％（1,095株）を下回った場合

③　東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

    当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。

    また、当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。）に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

（６）制限超過行使

    本買取契約において、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じます。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下の通り行使されております。

　第1回新株予約権（行使価額修正条項付）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が147,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,949千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式196,500株（議決権の数1,965個）を含めております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

３．当第３四半期会計期間において新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,006,600株に増加しております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式196,100株は、上記自己株式に含めておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、HLB Meisei 有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。これにより、当第３四半期累計期間の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半計累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は、経済や社会、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期やその影響程度を合理的に予想することが困難ではありますが、このような状況は当事業年度以降も一定程度継続すると仮定のもと、会計上の見積り等を実施しております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

（１）取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が株式の受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。

 当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理することになっております。

（２）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号2015年３月26日)を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

（３）信託が保有する自社の株式に関する以下の事項

①信託における帳簿価額は前事業年度142,607千円、当第３四半期会計期間142,100千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。

②期末株式数は、前第３四半期会計期間は196,800株、当第３四半期会計期間は196,100株であり、期中平均株式数は、前第３四半期会計期間は196,800株、当第３四半期会計期間は196,153株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。

（四半期貸借対照表関係）

１．財務制限条項

前事業年度（2021年９月30日）

当社が締結しているシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

（1）各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

（2）各年度の決算日の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

　なお、当事業年度において、上記財務制限条項のうち、シンジケートローン契約の(1)(2)にそれぞれ抵触致しました。当社は、当該取引金融機関と協議を行っており、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られる見込みと判断しております。

当第３四半期会計期間（2022年６月30日）

当社が締結しているシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

（1）各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

（2）各年度の決算日の損益計算書における経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

　なお、当事業年度において、上記財務制限条項のうち、シンジケートローン契約の(1)(2)にそれぞれ抵触致しました。当社は、当該取引金融機関と協議を行い、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。

　２．保証債務

当第３四半期会計期間に係る保証債務は次のとおりであります。

（四半期損益計算書関係）

　該当事項はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産にかかる償却費を含む。）は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当第３四半期累計期間において、2021年３月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ50,001千円増加しております。また、新株予約権の権利行使による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ43,710千円増加しております。

　この結果、第３四半期会計期間末において資本金631,574千円、資本剰余金421,435千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当第３四半期累計期間において、新株予約権の権利行使による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ34,318千円増加しております。

　この結果、第３四半期会計期間末において資本金699,780千円、資本剰余金489,641千円となっております。

（金融商品関係）

著しい変動がないため、記載しておりません。

（有価証券関係）

著しい変動がないため、記載しておりません。

（持分法損益等）

当第３四半期累計期間に係る持分法損益等は次のとおりであります。

（セグメント情報等）

　【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、サプライ品、機器修理費用を含んでおります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 （注）１．前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりません。

（重要な後発事象）

　（新株予約権の行使）

　　当第３四半期会計期間終了後、当社が2022年５月11日に発行した行使価額修正条項付第４回新株予約権の権利行使が行われております。2022年７月１日から2022年８月10日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

（1）行使された新株予約権の個数　1,770個

（2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　177,000株

（3）資本金増加額　29,948千円

（4）資本準備金増加額　29,948千円

　以上により、2022年８月10日現在の発行済株式総数は3,183,600株、資本金は729,729千円、資本準備金は335,466千円となっております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

HLB Meisei 有限責任監査法人 東京都中央区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルファクス・フード・システムの2021年10月１日から2022年９月30日までの第29期事業年度の第３四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルファクス・フード・システムの2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。