3691 デジタルプラス 四半期報告書－第18期第3四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

４. 前第３四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。

５. 当第３四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、当第３四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(1) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2017年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、2018年９月期より開始した抜本的な経営改革を推し進め、2021年９月期においては、2021年９月期第４四半期連結会計期間（2021年７月１日～９月30日）では、連結営業利益において10,633千円の黒字化を達成、そして2021年９月期連結会計期間の親会社株主に帰属する当期純利益も33,389千円の黒字化を達成と一定の成果を得ることができました。

さらに、2021年11月22日付の第８回新株予約権の行使により120,000千円の資金を調達したこと及び2021年11月30日付で払込み金額の合計で94,923千円の第三者割当増資を実施したことにより手元の運転資金は拡充されております。

これらの活動により、当第３四半期連結会計期間における流動資産合計は、1,147,571千円となる一方、負債合計は504,380千円となり健全な財務体質は維持されており、また、今後の運転資金に必要な現預金を確保しております。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2021年10月１日～2022年６月30日）におけるわが国の経済は、2021年10月１日より全国的に緊急事態宣言が解除され、個人の行動制限の緩和により日本経済に回復の光が差し始めたように思われたところ、変異株の世界的拡大などにより、予断の許さない一進一退の状況が続いておりましたが、上半期後半へ進むにあたり感染者も減少し、経済活動と感染予防対策の両立が進み、回復傾向と予測されております。

しかし、ウクライナ情勢の悪化・長期化、物価上昇などの世界情勢の影響から今後も予断を許さない状態が続き、依然として先行き不透明な状況は続いております。

なお、新型コロナウイルスの影響により、在宅時間が増え、人との接触を回避する行動を余儀なくされていることから、人々のライススタイルが徐々に変化し、インターネットで気軽に楽しめる動画配信サービスなどのデジタルコンテンツのサービスの利用が主流となるほか、非接触という価値を持つ多くのキャッシュレスサービスが推進されるなど、一般消費者が利用するサービスにおいても大きな変化をもたらしました。また、企業のデジタル化も引き続き取り組みが推進されており、国内のIT市場は2022年に昨年度を上回る見込みと予測されているなど回復傾向にあります。

そのような中、当社グループを取り巻く市場においては、引き続きインターネット広告の成長は顕著であり、巣ごもり需要によりEC市場が成長したこと、及び一般消費者のネット通販利用の増加などによる、社会全体の急速なデジタル化を受け、インターネット広告へのシフトが進み、2021年度のインターネット広告市場は前年度から更なる成長を遂げて、2兆7052億円に到達、マスコミ四媒体の広告費の総計2兆4538億円を上回る結果となりました。4月、5月分における広告費調査の速報値でも、インターネット広告費は前年度からプラス成長になるなど、引き続き成長を見込んでおり、今後も更なる市場の拡大が予想されております。

また、フィンテック市場におきましても、コロナ禍によるライフスタイルの変化から、非接触であるキャッシュレス決済が浸透し、スマートフォンを利用した支払いが日常生活に浸透している昨今、モバイル決済の更なる拡大が見込まれており、2025年度のキャッシュレス決済市場は約153兆円まで拡大すると予測されております。経済産業省も将来的には世界水準の80％まで上昇させることを目指し、一部の調査においては９割以上がキャッシュレス決済を利用すると回答しているなど、国内のキャッシュレス決済市場は成長の兆しを見せており、今後のフィンテック市場においても大きく影響することが考えてられます。また、世界的にもブロックチェーン技術を活用したサービスを提供する企業が増加するなど、フィンテック市場を後押し、更なる成長が見込まれると考えられます。

このような状況において、当社グループは10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデルの創出を目的とするGAFAメディア戦略を推進する「GAFAメディア事業」、コロナ過における非接触型マーケティング支援ツールとしてデジタルギフト®のサービスを中心に展開する「フィンテック事業」の2つの事業を中心に展開をしております。 GAFAメディア戦略においては、成長市場に当社の保有するテクノロジー、リソースをかけあわせ、高い収益性を実現する新たな事業モデルの構築を目指し、メディア買収、メディア運営、及びメディアの新規立ち上げを行っております。フィンテック事業においては、加速するDX化の波を受けオンライン上ですべてのフローに対応できるデジタルギフト®サービスを中心として、マーケティング分野におけるDX支援サービスを推進しております。

当連結会計年度におきましては、Afterコロナに適応したサービス展開を推進すべく、「GAFAメディア事業」「フィンテック事業」の２つのセグメントを中心として、積極的に資金・人材の投資を行い、利益最大化を実現すべく、事業強化を推進しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は462,817千円（前年同四半期比146.7％増）、営業利益は5,349千円（前年同四半期営業損失は144,575千円）、経常利益は3,520千円（前年同四半期経常損失は137,524千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は31,704千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益57,120千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下の通りであります。

ａ．GAFAメディア事業

10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するGAFAトラフィックを活用した利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進しております。当第３四半期におきましては、SEOに対する外部環境の変化、コロナ緩和の影響により、主要メディアの売上成長率が一時的に鈍化傾向となるも、買収した4つのメディアを中心に運営の安定化を推進してまいりました。今後も利益最大化を目的としたメディア買収を進めつつ、新規メディアの立ち上げ、及び事業の強化を積極的に進めてまいります。

以上の結果、GAFAメディア事業の売上高は339,786千円（前年同四半期比141.4％増）、セグメント利益200,197千円（前年同四半期比258.9％増）となりました。

ｂ．フィンテック事業

国内のキャッシュレス化の浸透、在宅ワークの拡大、副業解禁などにより個人の稼ぎ方がより多様化する社会的背景の中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指し、事業を運営してまいりました。当第３四半期においては、RealPayの運用ノウハウを活かし、提供を開始しておりますデジタルギフト®・サービスにおいて、引き続きサービス強化をすべくプロダクト開発を推進するほか、サービスをサブスクリプション型へとシフトし、登録アカウントを1000件に到達させるべく、展示会を中心とした営業活動を推進する他、積極的な人材投資、代理店契約を推進し、営業活動強化の動きを積極的に行ってまいりました。今後も加速するDX化の波を受け、デジタルギフト®を軸としたマーケティング分野におけるDX支援サービスを更に推進し、登録アカウント数の増加を図り、事業成長を推進してまいります。

以上の結果、フィンテック事業の売上高は123,030千円（前年同四半期比162.8％増）、セグメント利益は11,685千円（前年同四半期比139.9％増）となりました。

(2) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、主に当社グループを取り巻く事業環境にあり、(1)経営成績の状況に記載のとおりであります。

(3) 財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、267,716千円増加し、1,147,571千円となりました。これは主として、現金及び預金が156,294千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、32,855千円減少し、385,405千円となりました。これは主として、のれんが38,776千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、234,861千円増加し、1,532,976千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、105,633千円減少し、351,521千円となりました。これは主として、預り金が48,282千円増加したものの、短期借入金が200,000千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、152,859千円増加し、152,859千円となりました。これは主として、長期借入金が152,859千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、47,225千円増加し、504,380千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、187,635千円増加し、1,028,595千円となりました。これは主として、資本金、資本剰余金がそれぞれ108,124千円増加したことによるものであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金及び新株の発行等により、必要とする資金を調達しております。

なお、当第３四半期連結累計期間における有利子負債の残高は229,143千円となり、現金及び現金同等物の残高は758,035千円となっており、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。

(5) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に該当はなく、その状況に重要な変更はありません。

(8) 従業員数

①　連結会社の状況

当第３四半期連結累計期間において、提出会社グループの従業員数に著しい変動はありません。

②　提出会社の状況

当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数に著しい変動はありません。

(9) 重要な会計方針及び見積り

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社との吸収分割）

当社は、2022年６月21日開催の取締役会において、2022年8月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社REAL FINTECHが営むGAFAメディア事業を、当社が承継する会社分割を行うことを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権（有償ストックオプション）

※新株予約権の発行時（2022年５月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に基づき適切に調整されるものとする。

(a)株価終値が1,208円を上回った場合：33％

(b)株価終値が1,510円を上回った場合：67％

(c)株価終値が3,000円を上回った場合：100％

②　上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合、又はこれらの地位を有しない者に本新株予約権を譲渡したときは、当該譲受人を含め本新株予約権を行使できないものとする。但し、新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失する前、又は、これらの地位を有しない者に譲渡する前に、取締役会の決議で、新株予約権者又は譲受人が本新株予約権を保有することを承認した場合には、この限りでない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

② 【自己株式等】

　2022年６月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年10月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当第３四半期連結累計期間の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りは、四半期連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しており、前連結会計年度末の見積り及び仮定の設定について、現時点で重要な影響を与えるものではないと判断し、変更をおこなっておりません。

ただし、今後の新型コロナウイルス感染症の感染状況の変化によって判断を見直した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2020年10月１日　至  2021年６月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2021年10月１日　至  2022年６月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

当社は、2021年11月22日付で、行使価額修正条項付第８回新株予約権が行使されました。また、2021年11月30日付で、株式会社ダブルスタンダード、株式会社Wiz及び株式会社リンクエッジから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が108,124千円、資本準備金が108,124千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が158,124千円、資本剰余金が1,587,349千円となっております。

(企業結合等関係)

2022年３月１日に行われたアドバンス株式会社との企業結合について、第２四半期連結累計期間まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、第２四半期連結累計期間末の暫定的に算定されたのれんの金額に与える影響はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  2020年10月１日  至  2021年６月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．フィンテック事業のセグメント利益の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。

２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 ２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　GAFAメディア事業セグメントにおいて、株式会社プルチーノ及びNico Inc.からの事業譲受によりのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、389,174千円であります。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  2021年10月１日  至  2022年６月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　GAFAメディア事業セグメントにおいて、株式会社アドバンス等からの事業譲受によりのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、21,000千円であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。なお、事業セグメントの利益又は損失に与える影響はありません。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(資本金及び資本準備金の額の減少の件)

当社は、2022年６月16日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少を決議し、実施いたしました。

(1) 資本金及び資本準備金の額の減少の目的

当社及び当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、資本金及び資本準備金の額の減少を実施することを目的とするものであります。

具体的には、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替え、分配可能額を確保・充実させるとともに、今後の効率的な経営を推進するためのものであります。

なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額のみを減少するため、株主の所有株式数に影響を与えるものではありません。

また、資本金及び資本準備金の額の減少は貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はないため、１株当たり純資産額に変更が生じるものでもありません。

(2) 資本金の額の減少の要領

①  減少する資本金の額

2022年３月31日現在の資本金157,547千円を147,547千円減少して、10,000千円といたします。

②  資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額147,547千円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。

（注）資本金の額の減少につきましては、資本金の減少の効力発生日時点の資本金の額から、147,547千円減少させるところ、新株予約権の行使により2022年6月30日現在の資本金は158,124千円となったため、2022年6月30日現在の資本金を基準として、147,547千円減少させると資本金の額は10,576千円となります。

(3) 資本準備金の額の減少の要領

①  減少する資本準備金の額

2022年３月31日現在の資本準備金157,547千円を147,547千円減少して、10,000千円といたします。

②  資本準備金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額147,547千円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。

（注）資本準備金の額の減少につきましては、資本準備金の減少の効力発生日時点の資本準備金の額から、147,547千円減少させるところ、新株予約権の行使により2022年6月30日現在の資本準備金の額は158,124千円となったため、2022年6月30日現在の資本準備金を基準として、147,547千円減少させると資本準備金の額は10,576千円となります。

(4) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程

①  取締役会決議日　　　　　2022年５月13日

②  臨時株主総会決議日　　　2022年６月16日

③  債権者異議申述公告日　　2022年６月21日

④  債権者異議申述最終期日　2022年７月21日

⑤  減資の効力発生日　　　　2022年７月31日

(自己株式の取得)

当社は、2022年６月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、実施いたしました。

(1) 自己株式の取得を行った理由

資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元、Ｍ＆Ａにおける活用、及び経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的として、自己株式の取得を行うものであります。

(2) 取得に係る事項の内容

①  取得する株式の種類

当社普通株式

②  取得する株式の総数

100,000株を上限とする。

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.7％）

③  株式の取得価額の総額

100,000,000円を上限とする

④  取得する期間

2022年７月１日～2022年７月29日まで

⑤  取得方法

東京証券取引所における市場買付け（証券会社による投資一任方式）

(3) 取得の結果

上記決議に基づき、2022年７月１日～2022年７月20日に東京証券取引所における市場買付け（証券会社による投資一任方式）の方法により、当社普通株式100,000株（取得価額の総額81,750,200円）を取得いたしました。

(連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）)

当社は、2022年６月21日開催の取締役会において、2022年８月１日を効力発生日として、当社を承継会社、当社の100％子会社である株式会社REAL FINTECH（以下、「RF」といいます。）を分割会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）を行い、RFが営む事業のうち、GAFAメディア事業に係る事業を承継することを決議し、実施いたしました。

(1) 吸収分割の概要

①  吸収分割の目的

当社グループ全体でGAFAメディア事業を運営しておりますが、GAFAメディア事業については、当社で束ねて運営を行う方が効率的であることから、RFが営む事業のうち、GAFAメディア事業に係る事業を当社が承継する吸収分割を行うものであります。

②  吸収分割する事業の名称及びその事業の内容

RFが営む事業のうちGAFAメディア事業に係る事業となります。

③  企業結合日

2022年６月21日　分割決議取締役会、分割契約締結

2022年８月１日　分割期日（効力発生日）

本吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第２項に定める簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

④  吸収分割の法的方式

当社を承継会社とし、RFを分割会社とする吸収分割方式

⑤  企業結合後の名称

本吸収分割による当社の商号に変更はありません。

(2) 実施予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年８月１２日

株 式 会 社 デ ジ タ ル プ ラ ス

　取　締　役　会　御　中

ＰｗＣ京都監査法人東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルプラスの2021年１０月１日から2022年９月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１０月１日から2022年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルプラス及び連結子会社の2022年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・   　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・   　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・   　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・   　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上　

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。