【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年8月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第9期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アクリート |
| 【英訳名】 | Accrete Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 優成 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田小川町三丁目28番5号 |
| 【電話番号】 | 03-6773-1000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 ビジネスサポート部長 栗原 智晴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田小川町三丁目28番5号 |
| 【電話番号】 | 03-6773-1000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 ビジネスサポート部長 栗原 智晴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第9期 第2四半期連結 累計期間 | 第8期 | |
| 会計期間 | 自2022年1月1日 至2022年6月30日 | 自2021年1月1日 至2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,733,780 | 2,833,569 |
| 経常利益 | (千円) | 586,241 | 463,661 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 386,665 | 307,060 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 425,542 | 308,213 |
| 純資産額 | (千円) | 2,219,961 | 1,704,653 |
| 総資産額 | (千円) | 4,002,397 | 2,746,264 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 65.79 | 54.16 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 64.90 | 51.95 |
| 自己資本比率 | (%) | 50.2 | 59.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 425,873 | 359,719 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △410,449 | △464,188 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 316,322 | 407,838 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,858,554 | 1,521,161 |
| 回次 | 第9期 第2四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年4月1日 至2022年6月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | (円) | 27.66 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.当社は、前第3四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前第2四半期連結累計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。
3.第1四半期連結会計期間および当第2四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
4.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
当第2四半期連結会計期間において、SMS配信サービス事業を行っているVietGuys J.S.C.の51%の株式の取得を完了し連結子会社化いたしました。
なお、当第2四半期連結累計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、前第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
なお、2021年9月21日に行われた株式会社テクノミックスとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第1四半期連結会計期間に確定しております。
また、2021年10月7日に行われた株式会社Xoxzoとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。
当該暫定的な会計処理の確定に伴い、当第2四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、前連結会計年度末との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額を用いております。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ワクチン接種の普及や各種政策の効果により徐々に経済活動は回復に向かっておりましたが、感染力の強い変異株による感染再拡大、ウクライナ・ロシア情勢の長期化による原材料及びエネルギー価格の上昇、円安の進行などもあり、依然として景気先行き感は不透明な状況となっております。
このような状況の中、当社グループは「デジタル社会に、リアルな絆を」というビジョンを掲げ、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションのもと、SMS配信サービスにおいては、国内の携帯電話事業者4社との直接回線接続、大量配信に耐えうるSMS配信システムなどから海外SMSアグリゲーター、IT企業、コールセンター、人材サービス会社、最近では金融機関や自治体などの行政サービス等幅広い業界からの支持を受け、業界内でのポジションを確立し、さらなる事業拡大を目指しております。また、前連結会計年度において、国際網を主としたSMS配信サービスを展開する株式会社Xoxzo、「学校安心メール」や「自治体安心メール」などのメール配信サービスを展開する株式会社テクノミックスの2社を子会社化したのに加え、当第2四半期連結会計期間において、ベトナムにおいてSMS配信サービスを展開するVietGuys J.S.C.(以下、「VGS社」という。)の子会社化を完了いたしました。今後はグループ全体でメッセージングサービス事業のさらなる拡大を目指してまいります。
以上の結果、売上高は2,733,780千円、営業利益は574,696千円、経常利益は586,241千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は386,665千円となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。
また、当社グループの事業は、メッセージングサービス事業の単一事業でありましたが、当第2四半期連結会計期間において、VGS社を連結子会社化したことに伴い、当第2四半期連結会計期間から報告セグメントを従来の「メッセージングサービス事業」の単一事業から、グループ各社の所在地を基礎とした地域別から構成された、「国内メッセージングサービス事業」及び「海外メッセージングサービス事業」の2区分に変更しております。
①国内メッセージングサービス事業
国内メッセージングサービス事業は日本国内にて事業活動を行う当社及び国内子会社にて構成されております。当セグメントの売上高は2,301,152千円、セグメント利益は576,358千円となりました。
当セグメントにおける、各サービスの概況は以下のとおりであります。
a.SMS配信サービス
SMS配信サービス業界においては、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響を受け、ニューノーマルと呼ばれる、社会・経済活動が大きく変容するなかで、企業と個人の間でのコミュニケーション手段として高い到達率と開封率というSMSの有用性を再認識する企業の増加に伴い、SMS配信市場は急速な広がりをみせており、2025年の国内直収市場規模は配信数86億2,000万通と予想され(「ミックITレポート 2021年9月号」(デロイトトーマツミック経済研究所))、2021年度から2025年度までの年平均成長率は41.5%増で、引き続き安定高成長を続けると予想されております。
当第2四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染者数の減少によりPCR検査結果連絡や自宅療養中の方への健康状態確認の手段としての自治体等による利用が第1四半期連結会計期間と比べて減少したものの、経済活動が再開されたことに伴い、取引社数、配信数についても順調に推移しました。
b.メール配信サービス
安心メールシステムとして、学校・PTA・保護者間の連絡をスムーズに行うための手段として「学校安心メール」、住民と自治体間の防犯・防災危機管理緊急連絡システム「自治体安心メール」等を展開しており、県警察本部、自治体、教育委員会、小学校・中学校・高等学校、幼稚園・保育園など全国5,000を超える公的な団体や施設で採用されており、引き続き、取引施設数も順調に推移しております。
②海外メッセージングサービス事業
海外メッセージングサービス事業は海外にて事業活動を行う海外子会社にて構成されております。当セグメントの売上高は432,628千円、セグメント損失は1,662千円となりました。
当社グループはアジア市場における事業拡大を目指しております。アジア地域の法人向けSMS配信市場規模は2020年度から2024年度までの年平均成長率は5.5%ベースで拡大し、2024年には126.1億米ドルに成長すると予測され(出典:Mobile Squad社「GLOBAL A2P SMS DATABOOK REPORT, 2019-2024」)、当セグメントにおいて事業活動を行っているベトナムのSMS配信市場は、2024年には配信数354億通と予想されております。
新型コロナウイルスの感染拡大により経済活動が停滞し経済成長率は以前に比べて低下しておりましたが、新型コロナウイルスのワクチン接種の普及によりベトナム政府も徐々に規制緩和を始め、2022年現在では、ほぼコロナ以前の経済活動を取り戻しており、今後も順調に成長することが期待されております。
(2)財政状態の状況
資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。
(資産)
当第2四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末に比べて1,256,133千円増加し、4,002,397千円となりました。これは主に現金及び預金337,392千円並びに受取手形、売掛金及び契約資産458,284千円の増加によるものです。
(負債)
当第2四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて740,825千円増加し、1,782,435千円となりました。これは主に買掛金90,410千円、未払法人税等151,854千円、長期借入金262,420千円の増加によるものです。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて515,308千円増加し、2,219,961千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加386,665千円、新株予約権の権利行使に伴う資本金1,530千円及び資本剰余金1,530千円の増加に対して、配当金の支払いによる利益剰余金の減少29,336千円によるものです。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の期末残高は、前連結会計年度末に比べて337,392千円増加し、1,858,554千円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は425,873千円となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益586,241千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額92,176千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は410,449千円となりました。支出の主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出400,632千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は316,322千円となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入400,000千円であり、支出の主な内容は配当金の支払額29,458千円であります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第2四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,200,000 |
| 計 | 19,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (2022年8月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,881,000 | 5,881,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 5,881,000 | 5,881,000 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年4月1日~ 2022年6月30日 | - | 5,881,000 | - | 339,635 | - | 309,635 |
(5)【大株主の状況】
| 2022年6月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| BANA1号有限責任事業組合 | 東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号 | 1,658,000 | 28.19 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関三丁目2番5号) | 211,100 | 3.58 |
| NSL DTT CLIENT ACCOUNT 3 (常任代理人 野村證券株式会社) | 10 MARINA BOULEVRD,36-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER-2 SINGAPORE,018983 (東京都中央区日本橋一丁目13番1号) | 203,000 | 3.45 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 186,300 | 3.16 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 120,100 | 2.04 |
| 田中 優成 | 東京都港区 | 110,000 | 1.87 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目6番21号 | 104,700 | 1.78 |
| 大坪 一成 | 鳥取県鳥取市 | 72,600 | 1.23 |
| BARTLETT TOBY DOUGLAS | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 55,300 | 0.94 |
| 伊藤 彰浩 | 東京都世田谷区 | 50,500 | 0.85 |
| 計 | - | 2,771,600 | 47.12 |
(注) 上記株式会社日本カストディ信託銀行の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は60,100千株であります。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 100 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,876,500 | 58,765 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,400 | - | - |
| 発行済株式総数 | 5,881,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 58,765 | - | |
②【自己株式等】
| 2022年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社アクリート | 東京都千代田区神田小川町三丁目28番5号 | 100 | - | 100 | 0.00 |
| 計 | - | 100 | - | 100 | 0.00 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第3四半期連結累計期間より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2022年6月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,521,161 | 1,858,554 |
| 売掛金 | 371,721 | - |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | - | 830,006 |
| 未収消費税等 | 50,827 | 45,278 |
| その他 | 15,102 | 148,872 |
| 流動資産合計 | 1,958,813 | 2,882,712 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 36,666 | 35,156 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 137,075 | 477,403 |
| 顧客関連資産 | 513,235 | 491,920 |
| その他 | 55,203 | 58,817 |
| 無形固定資産合計 | 705,513 | 1,028,141 |
| 投資その他の資産 | ||
| 破産更生債権等 | 1,478 | 1,478 |
| その他 | 45,270 | 56,387 |
| 貸倒引当金 | △1,478 | △1,478 |
| 投資その他の資産合計 | 45,270 | 56,387 |
| 固定資産合計 | 787,451 | 1,119,685 |
| 資産合計 | 2,746,264 | 4,002,397 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 337,701 | 428,111 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 74,160 | 154,560 |
| 未払法人税等 | 99,447 | 251,301 |
| 賞与引当金 | - | 11,890 |
| その他 | 83,487 | 233,961 |
| 流動負債合計 | 594,796 | 1,079,825 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 271,920 | 534,340 |
| その他 | 174,894 | 168,270 |
| 固定負債合計 | 446,814 | 702,610 |
| 負債合計 | 1,041,610 | 1,782,435 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 338,105 | 339,635 |
| 資本剰余金 | 331,941 | 333,471 |
| 利益剰余金 | 953,781 | 1,311,110 |
| 自己株式 | △110 | △209 |
| 株主資本合計 | 1,623,716 | 1,984,007 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | - | 25,279 |
| その他の包括利益累計額合計 | - | 25,279 |
| 新株予約権 | 22,242 | 22,242 |
| 非支配株主持分 | 58,694 | 188,433 |
| 純資産合計 | 1,704,653 | 2,219,961 |
| 負債純資産合計 | 2,746,264 | 4,002,397 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) | |
| 売上高 | 2,733,780 |
| 売上原価 | 1,680,876 |
| 売上総利益 | 1,052,903 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 478,207 |
| 営業利益 | 574,696 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 16 |
| 為替差益 | 14,550 |
| その他 | 184 |
| 営業外収益合計 | 14,751 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 3,206 |
| 営業外費用合計 | 3,206 |
| 経常利益 | 586,241 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 586,241 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 213,244 |
| 法人税等調整額 | △16,727 |
| 法人税等合計 | 196,517 |
| 四半期純利益 | 389,724 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 3,059 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 386,665 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) | |
| 四半期純利益 | 389,724 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 35,818 |
| その他の包括利益合計 | 35,818 |
| 四半期包括利益 | 425,542 |
| (内訳) | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 411,944 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 13,598 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 586,241 |
| 減価償却費 | 32,932 |
| のれん償却額 | 22,426 |
| 受取利息及び受取配当金 | △16 |
| 支払利息 | 3,206 |
| 為替差損益(△は益) | △0 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △177,845 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 20,405 |
| 未払金の増減額(△は減少) | △14,808 |
| 未払費用の増減額(△は減少) | 12,282 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 11,890 |
| 未収消費税等の増減額(△は増加) | 5,548 |
| その他 | 18,976 |
| 小計 | 521,240 |
| 利息及び配当金の受取額 | 16 |
| 利息の支払額 | △3,206 |
| 法人税等の支払額 | △92,176 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 425,873 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △785 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △8,347 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △400,632 |
| 差入保証金の差入による支出 | △720 |
| その他 | 36 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △410,449 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入れによる収入 | 100,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △100,000 |
| 長期借入れによる収入 | 400,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △57,180 |
| 株式の発行による収入 | 3,060 |
| 配当金の支払額 | △29,458 |
| その他 | △98 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 316,322 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 5,647 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 337,392 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,521,161 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,858,554 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第2四半期連結会計期間において、VietGuys J.S.C.の株式取得完了に伴い、連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更は、第2四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産等の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第1四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計期基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)
前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2022年6月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 400,000千円 | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | 400,000 | 400,000 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) | |
|---|---|
| 役員報酬 | 52,876千円 |
| 給料及び手当 | 125,339 |
| 賞与引当金繰入額 | 10,442 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,858,554千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,858,554 |
(株主資本等関係)
当第2四半期連結累計期間(自2022年1月1日 至2022年6月30日)
1.配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年3月24日定時株主総会 | 普通株式 | 29,336 | 5 | 2021年12月31日 | 2022年3月25日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年8月12日取締役会 | 普通株式 | 29,404 | 5 | 2022年6月30日 | 2022年9月5日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| 国内メッセージングサービス事業 | 海外メッセージングサービス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,301,152 | 432,628 | 2,733,780 | - | 2,733,780 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 2,301,152 | 432,628 | 2,733,780 | - | 2,733,780 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 2,301,152 | 432,628 | 2,733,780 | - | 2,733,780 |
| セグメント利益又は損失(△) | 576,358 | △1,662 | 574,696 | - | 574,696 |
(注)セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループの事業は、従来、メッセージングサービス事業の単一事業でありましたが、当第2四半期連結会計期間において、VietGuys J.S.C.の連結子会社化に伴い、国内市場にて事業活動を行う当社及び国内子会社、海外市場にて事業活動を行う海外子会社がそれぞれ各市場に適した経営戦略を立案し、事業活動を展開しております。
そのため、当社グループは、当第2四半期連結会計期間から、報告セグメントを従来の「メッセージングサービス事業」の単一事業から、各社の所在地を基礎とした地域別から構成された、「国内メッセージングサービス事業」及び「海外メッセージングサービス事業」の2区分に変更しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「海外メッセージングサービス事業」において、当第2四半期連結会計期間より、VietGuys J.S.C.を連結子会社化いたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては354,703千円であります。
(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2021年9月21日に行われた株式会社テクノミックスとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第1四半期連結会計期間に確定しております。
また、2021年10月7日に行われた株式会社Xoxzoとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第2四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額435,704千円は、会計処理の確定により291,748千円減少し、143,956千円となっております。
また、前連結会計年度末における顧客関連資産は513,235千円、固定負債その他に含まれる繰延税金負債は172,344千円、非支配株主持分は55,217千円それぞれ増加しております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年8月19日開催の取締役会において、VietGuys J.S.C.の51%の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2022年4月8日に株式の51%の取得を完了しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:VietGuys J.S.C.
事業の内容 :SMS配信サービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、SMS配信サービス事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指しております。
今回の株式取得により、日本国内向けのみで行っていたSMS配信サービスの同業態での海外進出の第一歩となり、業容拡大の機会となると同時に、海外SMSアグリゲーターに対する交渉力の強化が期待できます。
(3) 企業結合日
2022年4月8日(株式取得日)
2022年4月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 462,752千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 462,752 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 36,367千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
354,703千円
なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 435,666千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 6,630 |
| 資産合計 | 442,297 |
| 流動負債 | 210,167 |
| 固定負債 | 1,681 |
| 負債合計 | 211,848 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)に記載のとおりであります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年6月30日) | |
|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益金額 | 65円79銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 386,665 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 386,665 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,877,426 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 64円90銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | - |
| 普通株式増加数(株) | 80,577 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
2022年8月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)配当金の総額……………………………………29,404千円
(ロ)1株当たりの金額…………………………………5円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2022年9月5日
(注) 2022年6月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年8月12日 |
|---|
| 株式会社アクリート |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 原山 精一 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 石井 広幸 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクリートの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクリート及び連結子会社の2022年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。