【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年8月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第85期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) |
| 【会社名】 | 竹田印刷株式会社 |
| 【英訳名】 | TAKEDA PRINTING CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 木全 幸治 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県名古屋市昭和区白金一丁目11番10号 |
| 【電話番号】 | (052)871-6351(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 経営統括本部長 細野 浩之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県名古屋市昭和区白金一丁目11番10号 |
| 【電話番号】 | (052)871-6351(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 経営統括本部長 細野 浩之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目8番20号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
| 回次 | 第84期 第1四半期連結 累計期間 | 第85期 第1四半期連結 累計期間 | 第84期 | |
| 会計期間 | 自 2021年4月1日 至 2021年6月30日 | 自 2022年4月1日 至 2022年6月30日 | 自 2021年4月1日 至 2022年3月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 6,842 | 7,262 | 30,600 |
| 経常利益 | (百万円) | 82 | 170 | 921 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 134 | 104 | 758 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 195 | 155 | 918 |
| 純資産額 | (百万円) | 14,250 | 15,002 | 14,932 |
| 総資産額 | (百万円) | 28,792 | 28,764 | 28,970 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 16.49 | 12.78 | 92.74 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 49.1 | 51.7 | 51.1 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染者数の減少に伴い、社会経済活動が正常化に向かったため、持ち直しの動きが見られました。その一方で、海外情勢の変化により、エネルギー価格や原材料価格の高騰、為替市場での急速な円安が進行するなど、景気の先行きは不透明な状況となっております。
また、足下では新型コロナウイルス感染症が再拡大しており、収束の目途が立たない状況が続いております。当社グループでは社員および家族の健康と安全に配慮しつつ、顧客への製品やサービスの提供に影響を及ぼすことがないよう、新型コロナウイルス感染予防と事業継続に取り組んでおります。
当社グループが事業活動を展開する国内の印刷市場におきましては、デジタル化の進展による紙媒体の縮小、競争の激化、価格の低迷という構図が長期にわたり継続していることに加えまして、エネルギー価格や原材料価格の高騰も重なり、大変厳しい状況が続いております。社会経済活動の正常化に伴いまして、顧客における社内広報活動および販売促進活動は回復傾向にありますが、広告宣伝媒体のデジタル化(紙離れ)により、社内報、カタログ、チラシなどの商業印刷物が減少を続けており、以前の水準に回復することは困難な状況です。
このような状況において、当社はコア事業における競争力の強化、新事業開発の強化、事業活動を支える経営基盤の強化という3つの改革を掲げ、事業構造改革を進めております。
その実現に向けて、顧客第一の基本方針のもと健全な危機感を持ち、印刷物の提供により、顧客の広告宣伝活動を支援する従来型のビジネスモデルから領域を広げ、印刷物に限らない多種多様なソリューションを複合的且つ効果的に組み合わせたワンストップソリューションの提供により、顧客の課題解決を総合的に支援するビジネスパートナーへ、ビジネスモデルの転換を図っております。この取り組みを強力に推進し、当社グループは顧客にとっての価値(顧客価値)を創造し、その価値に見合った収益に結びつけることで業績向上に努めております。
なお、エネルギー価格や原材料価格の高騰に対しては、社内的には代替品の購入、生産性向上、経費削減等の対応を行うと共に、対外的には販売価格への転嫁だけに頼るのではなく、品質を維持しつつコスト削減を実現するVA提案を積極的に行っております。
以上の結果、当社グループの当第1四半期連結累計期間における売上高は72億62百万円(前年同期比6.1%増)となりました。利益面では、営業利益1億11百万円(前年同期比290.2%増)、経常利益1億70百万円(前年同期比105.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は1億4百万円(前年同期比22.2%減)となりました。なお、親会社株主に帰属する四半期純利益が前年同期比で減益となりましたのは、前年同期に固定資産売却益1億40百万円を計上したことによるものです。
セグメント別の状況は、以下のとおりです。
(印刷)
印刷事業では大変厳しい市場環境の下、品質管理と情報セキュリティ管理を徹底した上で、紙媒体需要を着実に取り込むとともに、全体最適での生産設備の見直しによる低コスト生産体制の実現、ビジネスモデルにマッチした社内体制の再構築などの事業構造改革を進めております。
前述のビジネスモデルの転換を図るため、全社横断の事業強化プロジェクトを推進し、ワンストップソリューション提案を強化いたしました。具体的には、各種BPOやイベント等の受託、通販サイトの運営、ロジスティクスサービス、システム構築、動画制作などのデジタル関連を強化いたしました。その中でも、顧客におけるDXを支援し、業務効率化とコスト削減を実現する受発注管理システムのプラットフォーム「TS-BASE」では、受発注・通販・物流の3つのシステムをシリーズ化し、物流の課題を解決するワンストップサービスを確立しました。また、自社ウェブサイト等を活用したデジタルマーケティングを駆使し、新規顧客開拓を積極的に行いました。
しかしながら、厳しい市場環境であることに加えまして、ビジネスモデルの転換が過渡期であること、売上高および利益が下半期(特に第4四半期)に集中することも影響し、業績回復は限定的となりました。
半導体関連マスク事業では、当社、㈱プロセス・ラボ・ミクロン、東京プロセスサービス㈱の3社によるグループ全体最適とシナジーの最大化を図ると共に、海外事業を強化しております。
世界的な半導体不足や顧客の在庫調整の影響により、車載向け等の一部製品において出荷減少がございましたが、第5世代移動通信システム(5G)やサーバー向けの需要が堅調に推移したため、その影響は限定的でありました。海外事業では、当社グループが進出しておりますベトナムやタイにおいて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が断続的に続いたため、営業活動の制限や顧客工場の稼働停止により、業績に若干の影響がございました。
今後も国内のみならず、中国および東南アジア地域における新型コロナウイルス感染症の感染状況を注視しつつ、事業拡大をめざしてまいります。
上記の結果、印刷セグメントの売上高は49億80百万円(前年同期比3.8%増)、営業利益は91百万円(前年同期比41.4%増)となりました。
(物販)
物販事業では、印刷事業と同様に厳しい市場環境にありますが、印刷関連総合商社のリーディングカンパニーとして、日本全国に展開する拠点を活用し、顧客ニーズの発掘ときめ細かなフォロー徹底によるシェア拡大を図っております。社会経済活動の正常化が進み、新規顧客の開拓やイベント出展等の広告宣伝活動を積極的に行いました結果、資材販売と機械販売の両面で回復基調となりました。利益面では、増収効果や利益率の高い自社ブランド製品の販売が堅調であったことに加えまして、経費削減の徹底により利益確保に努めました。
上記の結果、物販セグメントの売上高は23億71百万円(前年同期比9.8%増)、営業利益は16百万円(前年同期は36百万円の営業損失)となりました。
(2)財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末の資産の部は、現金及び預金や仕掛品などが増加いたしましたが、受取手形及び売掛金などの減少により、前連結会計年度末に比べ2億5百万円減少し、287億64百万円となりました。
負債の部は、電子記録債務や賞与引当金などが増加いたしましたが、支払手形及び買掛金、未払法人税等などの減少により、前連結会計年度末に比べ2億75百万円減少し、137億62百万円となりました。
純資産の部は、前連結会計年度末に比べ69百万円増加し、150億2百万円となり、自己資本比率は51.7%となりました。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についての重要な変更、または、新たに生じた優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、56百万円であります。なお、
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約)
当社は、2022年5月20日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割により、印刷事業を当社の100%子会社である竹田印刷分割準備株式会社(2022年4月1日設立。2023年4月1日付で「竹田印刷株式会社」に商号変更予定)に承継させること、及び半導体関連マスク事業を当社の100%子会社である東京プロセスサービス株式会社(2023年4月1日付で「竹田東京プロセスサービス株式会社」に商号変更予定)に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。なお、詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 29,592,000 |
| 計 | 29,592,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年6月30日) | 提出日現在発行数 (株) (2022年8月12日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,781,000 | 8,781,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 8,781,000 | 8,781,000 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年4月1日~ 2022年6月30日 | - | 8,781 | - | 1,937 | - | 1,793 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2022年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 591,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,188,200 | 81,882 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,700 | - | - |
| 発行済株式総数 | 8,781,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 81,882 | - | |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 竹田印刷株式会社 | 名古屋市昭和区白金一丁目11番10号 | 591,100 | - | 591,100 | 6.73 |
| 計 | - | 591,100 | - | 591,100 | 6.73 |
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第4【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2022年6月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,624 | 6,190 |
| 受取手形及び売掛金 | 7,692 | 6,732 |
| 有価証券 | 50 | - |
| 商品及び製品 | 549 | 634 |
| 仕掛品 | 282 | 435 |
| 原材料及び貯蔵品 | 443 | 412 |
| その他 | 679 | 640 |
| 貸倒引当金 | △35 | △35 |
| 流動資産合計 | 15,286 | 15,011 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 3,376 | 3,357 |
| 機械装置及び運搬具(純額) | 731 | 765 |
| 土地 | 5,557 | 5,557 |
| リース資産(純額) | 748 | 741 |
| 建設仮勘定 | 71 | 72 |
| その他(純額) | 184 | 180 |
| 有形固定資産合計 | 10,670 | 10,675 |
| 無形固定資産 | 311 | 319 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,955 | 1,994 |
| 繰延税金資産 | 121 | 133 |
| その他 | 683 | 689 |
| 貸倒引当金 | △74 | △75 |
| 投資その他の資産合計 | 2,686 | 2,741 |
| 固定資産合計 | 13,667 | 13,736 |
| 繰延資産 | 16 | 16 |
| 資産合計 | 28,970 | 28,764 |
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2022年6月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 2,752 | 2,220 |
| 電子記録債務 | 2,802 | 3,202 |
| 短期借入金 | 970 | 970 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 878 | 857 |
| リース債務 | 309 | 292 |
| 未払法人税等 | 203 | 70 |
| 賞与引当金 | 443 | 607 |
| その他の引当金 | 50 | 25 |
| その他 | 1,041 | 1,000 |
| 流動負債合計 | 9,451 | 9,248 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 876 | 823 |
| リース債務 | 699 | 696 |
| 長期未払金 | 118 | 110 |
| 退職給付に係る負債 | 2,317 | 2,307 |
| 資産除去債務 | 215 | 216 |
| その他の引当金 | 57 | 57 |
| その他 | 302 | 300 |
| 固定負債合計 | 4,586 | 4,513 |
| 負債合計 | 14,038 | 13,762 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,937 | 1,937 |
| 資本剰余金 | 1,793 | 1,793 |
| 利益剰余金 | 10,686 | 10,709 |
| 自己株式 | △434 | △434 |
| 株主資本合計 | 13,983 | 14,005 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 654 | 628 |
| 為替換算調整勘定 | 53 | 128 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 116 | 115 |
| その他の包括利益累計額合計 | 823 | 872 |
| 非支配株主持分 | 125 | 123 |
| 純資産合計 | 14,932 | 15,002 |
| 負債純資産合計 | 28,970 | 28,764 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | |
| 売上高 | 6,842 | 7,262 |
| 売上原価 | 5,410 | 5,752 |
| 売上総利益 | 1,431 | 1,509 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,403 | 1,397 |
| 営業利益 | 28 | 111 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | 22 | 29 |
| 受取賃貸料 | 15 | 22 |
| 貸倒引当金戻入額 | 2 | 2 |
| 雇用調整助成金 | 15 | - |
| 為替差益 | - | 23 |
| その他 | 19 | 5 |
| 営業外収益合計 | 75 | 83 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7 | 7 |
| 為替差損 | 1 | - |
| 賃貸費用 | 6 | 10 |
| その他 | 6 | 7 |
| 営業外費用合計 | 21 | 25 |
| 経常利益 | 82 | 170 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 140 | 0 |
| 特別利益合計 | 140 | 0 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産処分損 | 14 | 0 |
| 特別損失合計 | 14 | 0 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 208 | 169 |
| 法人税等 | 73 | 63 |
| 四半期純利益 | 135 | 105 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1 | 1 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 134 | 104 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | |
| 四半期純利益 | 135 | 105 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | △25 |
| 為替換算調整勘定 | 50 | 75 |
| 退職給付に係る調整額 | 9 | △0 |
| その他の包括利益合計 | 59 | 49 |
| 四半期包括利益 | 195 | 155 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 193 | 153 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1 | 1 |
【注記事項】
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症拡大の影響について)
前連結会計年度の有価証券報告書の(重要な会計上の見積り)に記載した、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、重要な変更はありません。
感染防止と経済活動の両立が進むものと考えられる一方で、全国の新規感染者は増加の傾向にあります。当社グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は2023年3月期においても一定程度継続するものとの仮定を置いております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、上記の仮定が見込まれなくなった場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2022年5月20日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割(以下、「本件吸収分割」という)により、印刷事業を当社の100%子会社である竹田印刷分割準備株式会社(2022年4月1日設立。2023年4月1日付で「竹田印刷株式会社」に商号変更予定)に承継させること、及び半導体関連マスク事業を当社の100%子会社である東京プロセスサービス株式会社(2023年4月1日付で「竹田東京プロセスサービス株式会社」に商号変更予定)に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
また、持株会社体制への移行に伴い、2023年4月1日(予定)付で当社の商号を「竹田iPホールディングス株式会社」へ変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。本件吸収分割および定款変更につきましては、2022年6月24日開催の定時株主総会において関連議案が承認可決されております。
会社分割による持株会社体制への移行の概要
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループが主力としております国内印刷市場は、デジタル化の進展による紙媒体の縮小、競争の激化、価格の低迷という構図が長期にわたり継続するなど、厳しい状況が続いております。このような中、業績向上に向け、当社グループでは顧客第一の基本方針のもと、顧客にとっての価値(顧客価値)を創造する課題解決(ソリューション)型のビジネスモデルの一層の強化に取り組んでおります。今後は、当社グループのさらなる成長加速及び事業拡大並びにより強固な収益基盤構築のため、以下の事項を企図して持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
①グループ一体経営の実現
グループの経営管理機能を持株会社へ集約、グループの成長戦略の策定とグループ全体の経営管理に注力し、リーダーシップを発揮することにより、グループ一体経営を実現し、グループ最適視点での経営戦略の立案と意思決定の実現を図ります。
②グループ経営資源配分の最適化
グループ内の共通資源の再編・横断的活用等を図ることにより、グループ内シナジーの最大化と経営資源配分の最適化を図ります。
③意思決定の迅速化
各子会社への権限委譲を通じて、意思決定プロセスを短縮し、現場に近いところでの迅速な判断を図ります。
④事業構造の再構築
コア事業・ノンコア事業の成長性を把握し、事業ポートフォリオ管理を強化することにより、成長性促進のための事業の転換、多角化を推進し、新規事業開発、M&A等を含め、事業構造の再構築を図ります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)本件吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2022年4月1日
吸収分割契約承認取締役会 2022年5月20日
吸収分割契約締結 2022年5月20日
吸収分割契約承認定時株主総会 2022年6月24日
吸収分割の効力発生日 2023年4月1日(予定)
(2)本件吸収分割の方式
本件吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、当社100%子会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする吸収分割により行います。本件吸収分割は、承継会社において、会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、同社の株主総会による承認を得ずに行います。なお、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割は、当社と当社100%子会社との間で行われるため、当該吸収分割に際して、各承継会社から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債については発行しておりません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に規定される各事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社および承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件吸収分割において、当社および承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.吸収分割承継会社の概要
| (1)名称(注1) | 竹田印刷分割準備株式会社 | 東京プロセスサービス株式会社 |
| (2)所在地 | 愛知県名古屋市昭和区白金一丁目11番10号 | 神奈川県藤沢市遠藤字北原2012-4 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 木全 幸治 | 代表取締役社長 太田 稔 |
| (4)事業内容 | 印刷事業 | 半導体関連マスク事業 |
| (5)資本金 | 50百万円 | 50百万円 |
| (6)設立年月日 | 2022年4月1日 | 1968年5月23日 |
| (7)発行済株式数 | 1,000株 | 85,500株 |
| (8)決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (9)大株主及び持株比率 | 当社 100% | 当社 100% |
| (10)直前事業年度の個別財政状態及び経営成績(注2) | ||
| 純資産 | 50百万円 | 420百万円 |
| 総資産 | 50百万円 | 2,298百万円 |
| 1株当たり純資産 | 50,000.00円 | 4,913.38円 |
| 売上高 | -百万円 | 2,380百万円 |
| 営業利益 | -百万円 | 107百万円 |
| 経常利益 | -百万円 | 96百万円 |
| 当期純利益 | -百万円 | 84百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | - 円 | 992.39円 |
(注1)2023年4月1日付で、竹田印刷分割準備株式会社は「竹田印刷株式会社」に、東京プロセスサービス株式会社は「竹田東京プロセスサービス株式会社」に商号を変更予定です。
(注2)竹田印刷分割準備株式会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
| 承継会社 | 分割する部門の事業内容 |
|---|---|
| 竹田印刷分割準備株式会社 | 印刷事業 |
| 東京プロセスサービス株式会社 | 半導体関連マスク事業 |
(2)分割する部門の経営成績(2022年3月期実績) 単位:百万円
| 分割事業売上高(a) | 当社単体売上高(b) | 比率(a÷b) | |
|---|---|---|---|
| 印刷事業 | 12,372 | 14,015 | 88% |
| 半導体関連マスク事業 | 1,643 | 14,015 | 12% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年3月31日現在)
<印刷事業> 単位:百万円
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 669 | 流動負債 | 365 |
| 固定資産 | 1,685 | 固定負債 | 1,656 |
| 合計 | 2,355 | 合計 | 2,022 |
<半導体関連マスク事業> 単位:百万円
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 59 | 流動負債 | 95 |
| 固定資産 | 138 | 固定負債 | 233 |
| 合計 | 197 | 合計 | 328 |
(注)実際に承継させる資産、負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものになります。
5.本件吸収分割後の状況
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| ①名称 | 竹田iPホールディングス株式会社 (2023年4月1日付で「竹田印刷株式会社」より商号変更予定) | 竹田印刷株式会社 (2023年4月1日付で「竹田印刷分割準備株式会社」より商号変更予定) | 竹田東京プロセスサービス株式会社 (2023年4月1日付で「東京プロセスサービス株式会社」より商号変更予定) |
| ②所在地 | 愛知県名古屋市昭和区白金一丁目11番10号 | 愛知県名古屋市昭和区白金一丁目11番10号 | 神奈川県藤沢市遠藤字北原2012-4 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 木全 幸治 | 代表取締役社長 木全 幸治 | 代表取締役社長 太田 稔 |
| ④事業内容 | グループ会社の経営管理等 | 印刷事業 | 半導体関連マスク事業 |
| ⑤資本金 | 1,937百万円 | 50百万円 | 50百万円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 |
6.今後の見通し
本件吸収分割により事業を承継する各事業会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微と考えております。
7.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定です。
以上
(四半期連結貸借対照表関係)
1 コミットメントライン契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。当第1四半期連結会計期間末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2022年6月30日) | |
|---|---|---|
| コミットメントライン契約の総額 | 2,500百万円 | 2,500百万円 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | 2,500 | 2,500 |
なお、当社のコミットメントライン契約には次の財務制限条項が付されております。
(借入枠1,500百万円 借入実行額前連結会計年度-百万円、当第1四半期連結会計期間-百万円)
連結決算での純資産の部を2019年3月期比75%以上に維持すること。
(借入枠1,000百万円 借入実行額前連結会計年度-百万円、当第1四半期連結会計期間-百万円)
各事業年度末日における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直近の事業年度末日における連結貸借対照表の純資産の部の75%に相当する金額以上に維持すること。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 のれんの償却額 | 210百万円 3 | 206百万円 0 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年6月24日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 48 | 6.00 | 2021年3月31日 | 2021年6月25日 |
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年5月13日 取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 81 | 10.00 | 2022年3月31日 | 2022年6月27日 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額 (注)1 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)2 | ||
| 印刷 | 物販 | ||||
| 売上高 | |||||
| (1)外部顧客への売上高 | 4,796 | 2,045 | 6,842 | - | 6,842 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 0 | 114 | 114 | △114 | - |
| 計 | 4,797 | 2,159 | 6,956 | △114 | 6,842 |
| セグメント利益又は損失(△) | 64 | △36 | 27 | 1 | 28 |
(注)1 セグメント利益又は損失(△)の調整額には、セグメント間取引の消去が含まれております。
2 セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額 (注)1 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)2 | ||
| 印刷 | 物販 | ||||
| 売上高 | |||||
| (1)外部顧客への売上高 | 4,979 | 2,282 | 7,262 | - | 7,262 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 0 | 89 | 89 | △89 | - |
| 計 | 4,980 | 2,371 | 7,351 | △89 | 7,262 |
| セグメント利益 | 91 | 16 | 107 | 4 | 111 |
(注)1 セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去が含まれております。
2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
(単位:百万円)
| 報告セグメント | |||
| 印刷 | 物販 | 合計 | |
| 主たる地域市場 | |||
| 国内市場 | 4,258 | 2,027 | 6,285 |
| 海外市場 | 538 | 18 | 556 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,796 | 2,045 | 6,842 |
| 主要な製品等 | |||
| 印刷(印刷関連) | 3,379 | - | 3,379 |
| 印刷(半導体マスク関連) | 1,417 | - | 1,417 |
| 物販(資材関連) | - | 1,367 | 1,367 |
| 物販(機材関連) | - | 537 | 537 |
| 物販(サービス関連) | - | 140 | 140 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,796 | 2,045 | 6,842 |
(注)リース取引に係る収益を一部含みますが、重要性がないため、顧客との契約から生じる収益に含めて表示しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
(単位:百万円)
| 報告セグメント | |||
| 印刷 | 物販 | 合計 | |
| 主たる地域市場 | |||
| 国内市場 | 4,299 | 2,278 | 6,578 |
| 海外市場 | 679 | 4 | 684 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,979 | 2,282 | 7,262 |
| 主要な製品等 | |||
| 印刷(印刷関連) | 3,509 | - | 3,509 |
| 印刷(半導体マスク関連) | 1,469 | - | 1,469 |
| 物販(資材関連) | - | 1,497 | 1,497 |
| 物販(機材関連) | - | 641 | 641 |
| 物販(サービス関連) | - | 144 | 144 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,979 | 2,282 | 7,262 |
(注)リース取引に係る収益を一部含みますが、重要性がないため、顧客との契約から生じる収益に含めて表示しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益 | 16円49銭 | 12円78銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 134 | 104 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 134 | 104 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 8,150 | 8,189 |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年8月12日 |
|---|
| 竹田印刷株式会社 |
| 取締役会 御中 |
有限責任 あずさ監査法人 名古屋事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 楠 元 宏 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大 谷 浩 二 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている竹田印刷株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、竹田印刷株式会社及び連結子会社の2022年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。