| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第２期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | ヤマエグループホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | YAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 網 田 日 出 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号 |
| 【電話番号】 | 092-412-0711(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務部長 長 野 正 毅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号 |
| 【電話番号】 | 092-412-0711(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務部長 長 野 正 毅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)証券会員制法人福岡証券取引所(福岡県福岡市中央区天神２丁目14番２号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第２期第１四半期連結累計期間 | 第１期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 136,378 | 503,635 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,279 | 7,894 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,981 | 6,721 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,004 | 6,659 |
| 純資産額 | (百万円) | 61,558 | 60,535 |
| 総資産額 | (百万円) | 199,265 | 180,890 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 83.77 | 283.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.58 | 32.08 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 当社は、2021年10月１日設立のため、第１期第１四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。
３ 第１期（2021年４月から2022年３月まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったヤマエ久野株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
４ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 第２期第１四半期連結累計期間末における総資産額の大幅な増加は、株式会社アスティーク及びその子会社１社、丸永株式会社及びその子会社２社、福岡農産株式会社及びその子会社１社の連結子会社化等によるものです。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当企業グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（食品関連事業）
当第１四半期連結会計期間において、2022年４月１日に新たにトリゼンクオリティオーシャンズ株式会社を
設立いたしましたが、連結業績に与える影響は軽微であり、重要性が乏しいため、持分法非適用会社としてお
ります。
（糖粉・飼料畜産関連事業）
当第１四半期連結会計期間において、2022年５月２日に新たに丸永株式会社の発行済株式の全てを取得した
ため、同社及びその子会社の有限会社マルナガファーム、有限会社丸永エッグランドを連結の範囲に含めてお
ります。
さらに、2022年５月２日に新たに福岡農産株式会社の発行済株式の全てを取得したため、同社及びその子会
社の株式会社福岡ワールドグレインズを連結の範囲に含めております。
（住宅・不動産関連事業）
当第１四半期連結会計期間において、2022年４月１日に新たに株式会社アスティークの発行済株式の全てを
取得したため、同社及びその子会社の株式会社アスティークパートナーズを連結の範囲に含めております。
この結果、2022年６月30日現在では、当企業グループは、当社、連結子会社37社、非連結子会社２社及び持分法適用関連会社３社、持分法非適用会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、2021年10月１日に単独株式移転によりヤマエ久野株式会社（以下「ヤマエ久野」という。）の完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同四半期と比較を行っている項目については、ヤマエ久野の第77期第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）と比較しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当企業グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種など感染拡大防止策の進展により経済活動の正常化が進んだ一方、ウクライナ情勢の緊迫化といった地政学的リスクをはじめ原材料価格の高騰や急激な円安進行など、不確実性がますます高まっている状況にあります。
このような環境の下、当企業グループは、「流通のトータルサポーター」として、グループ一丸となってサプライチェーン全体の発展に寄与していくと同時に、川上から川下までありとあらゆる場面においてビジネスをプロデュースする企業集団として、総合力を活かした営業体制の構築に努めてまいりました。また、新型コロナウイルス感染症の影響下においても、お取引先様と従業員の健康と安全確保に最大限配慮しながら、商品・サービスの安定供給を維持・継続し社会的使命を果たすとともに、永続的な成長を可能とする事業基盤の強化に努めてまいりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は、1,363億78百万円（前年同四半期比14.4％増）となり、171億43百万円の増収となりました。
利益面におきましては、グループ全体で業務の見直しや効率化に取り組むことで経営基盤の強化を図り、経常利益は22億79百万円（前年同四半期比112.3％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、19億81百万円（前年同四半期比374.8％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(食品関連事業)
食品関連事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の落ち着きもあり、生活者の消費活動が回復傾向にありますが、消費者のライフスタイルの変化や、食糧品原材料の高騰、原油価格の高騰に伴う物価上昇が家庭用食材・業務用食材とも購買意欲の減衰を招くなど、取り巻く環境は不透明な状況が続いております。一方で、EC（電子商取引）を中心とした通販事業や宅配需要は堅調でした。
加工食品関連では、消費者の節約志向や低価格志向が根強い中、利益商材の発掘・提案を強化、物流・営業コストの削減に努めるとともに、商品の安定供給に注力し、新規顧客の獲得を進めてまいりました。
物流においては、新型コロナウイルス感染症や原油価格高騰の影響を受ける中においても、需要の変化に対応すべく、物流拠点の統廃合や在庫集約等に積極的に取り組むとともに、配送コースの削減や荷役人件費の適正化、業務全体の効率化といったコスト削減への取り組みを推進しております。共同配送事業の拡大と庫内改善活動の強力推進により物流品質の向上や機能充実にも努めてまいりました。また、少子高齢化、労働人口減少に対応すべく、AI、自動化設備等、庫内の機械化による省人化・作業の効率化、労働環境の整備を進めてまいりました。
生鮮食品関連では、農産物は玉葱の供給が引き続きひっ迫しているため価格高騰が続いており、その他の野菜についても生産コストの上昇等から、出荷量は低水準で推移しました。水産物は業務用市場・家庭用市場とも供給に苦戦しました。畜産物は新型コロナウイルス感染症の影響と円安の影響により輸入原料の供給不足・入荷遅れ・高値相場が続いております。このような中、青果・精肉・鮮魚・惣菜の生鮮フルラインでの提案を継続し、高品質で安心・安全な商品を供給するため、原料産地との取り組みや商品力・開発力・品質管理技術が高いメーカー様との協力体制を強化してまいりました。
酒類関連では、家飲み消費では健康志向を背景に機能性発泡酒やノンアルコール飲料等が引き続き伸長しました。業務用市場は新型コロナウイルス感染症の酒類提供制限解除により回復傾向にありますが、コロナ禍以前と比較すると依然として厳しい状況にあります。加えて、物流費・人件費が引き続き高騰しているため、利益が圧迫される状況が続いております。このような環境の下、物流支援ロボットの導入等、効率的な物流体制の構築によるコスト削減を図りました。また、ヤマエ久野の柱として取り組んでおります本格焼酎では、焼酎情報機能としてのホームページ「焼酎紀行」を充実させ、新しい生活様式に対応した商品発信を行うことで、「焼酎のヤマエ」として市場の拡大に努めてまいりました。
この結果、売上高は、921億75百万円（前年同四半期比10.3％増）となりセグメント営業利益は９億円（前年同四半期はセグメント営業利益０百万円）となりました。
(糖粉・飼料畜産関連事業)
糖粉・飼料畜産関連事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の行動制限解除により人流が活発になったことに加え、早い梅雨明けで夏物需要が拡大しました。一方、ウクライナ情勢の影響等もあり主力の取扱商品では値上げが続いております。
糖粉関連では、苦戦が続いていたお土産菓子、季節商品、外食産業向け原料などが回復基調となったものの、穀物・原油相場の高騰や異常気象により需給バランスが崩れ、また、脱炭素の動きによる穀物を利用したバイオ燃料の需要増・原油高・海上運賃の高騰・円安等の要因により、主力取扱商品の小麦粉・砂糖・食油・糖化製品が大幅な値上げとなりました。このような環境の下、原料農産物の安定供給に向けて新たな産地の開拓・契約栽培等に努め、さらに顧客に役立つ情報提供と、「安心・安全」な商品を適正な価格で供給することに努めてまいりました。
飼料畜産関連では、主力商品である配合飼料の価格は、とうもろこし、大豆の中国の旺盛な買付や南米産地の作柄悪化、原油価格高騰による海上運賃値上がりの影響を受けて、値上げの展開となりました。畜産物については、牛肉は輸入代替需要が続き底堅い相場展開であり、豚肉は出荷頭数の減少と輸入豚肉の現地価格高騰や供給不足等を背景に、需給が引き締まりました。鶏卵相場は、鳥インフルエンザの影響による生産量減少が起因し相場高が続いております。このような環境の下、お得意先様への技術指導、経営支援等の機能を発揮することで、既存顧客のシェアアップや新規顧客の獲得に努めてまいりました。
この結果、売上高は224億76百万円（前年同四半期比28.1％増）となりセグメント営業利益は３億27百万円（前年同四半期比15.9％減）となりました。
(住宅・不動産関連事業)
住宅・不動産関連事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により国民の消費マインドは依然として低調ながらも持ち直しの動きが進んでおります。住宅着工戸数については前連結会計年度と同等に推移しており、また、新型コロナウイルス感染症の長期化から生活様式の変化が見られ、リモートワークが浸透しつつある状況下、自宅にワークスペースを設けるなど今までとは異なる新築戸建住宅や住宅リフォームに対する需要は継続しております。米国の住宅需要の高まりに端を発した木材の価格高騰と材料不足は解消傾向がみられるものの、ウクライナ情勢による影響が不透明であることなどから、今後の動向が注視されております。鉄製品においても価格の高騰と新型コロナウイルス感染症拡大に伴う輸入資材の入荷遅れによる資材不足が発生しております。
住宅関連では、プレカット製品を安定的に供給するために取引先との関係強化やプレカット販売価格の適正化を図り、プレカットを基盤とした新規販売先の開拓や非住宅木造建築物への販売強化、大手ハウスビルダー様との関係強化及び関連商材販売に取り組みました。ヤマエ久野においては、３年ぶりに住宅資材展示会「ハウズフェスタ」を開催しました。また、「地域型住宅グリーン化事業」によりゼロエネルギー住宅や、二酸化炭素の排出抑制に寄与する認定低炭素住宅、そして長期優良住宅を志向する地場工務店様との関係を強化するとともに、ヤマエ久野が西日本地区の総代理店であります「通気断熱WB工法」の市場浸透を推進することで売上拡大に努めてまいりました。さらに、グループの企業間連携を一層深めることで相乗効果の増大を図り、商圏拡大、市場シェアアップに努めてまいりました。
賃貸事業では、福岡地区におけるオフィスビル市況は、依然として新型コロナウイルス感染症への警戒感はありますが、テナントの移転に向けた動きは活発な状況となっております。撤退や部分解約で空室が出ている一方、館内増床や分室開設等で空室消化が進み、空室率は４％前後で推移しております。このような環境の下、「安全・安心・快適」なオフィス空間の提供を通して、テナントビルの入居者への丁寧な対応及び新規入居者の確保に努めてまいりました。
この結果、売上高は、181億30百万円（前年同四半期比24.2％増）となりセグメント営業利益は13億23百万円（前年同四半期比106.9％増）となりました。
(その他)
運送業界では、経済活動が徐々に活発化するに伴い輸送物量は回復傾向に転じましたが、コロナ禍以前には戻っておらず、また、燃料価格の高騰の影響を受け、経営環境はさらに厳しさを増しております。このような環境の下、乗務員、庫内作業員の安全を確保し雇用維持に努めながら、物流品質の向上、安全管理の徹底、業務の効率化、人材の確保など労働環境の改善・整備に積極的に取り組んでまいりました。
燃料関連事業では、石油製品需要の減少傾向が続く中、脱炭素の世界的な潮流を受け電動車の普及加速や天然ガス需要のひっ迫による原油の代替需要、ウクライナ情勢等に起因した原油相場の高騰など取り巻く環境は一段と厳しさを増しております。このような環境の下、卸・直売部門では新電力などの新規事業と、取引先との連携強化、コスト削減に努め、サービスステーションでは提案力や技術力の向上のためスタッフ教育に力を入れ、競争力強化を図ってまいりました。また、太陽光発電設備は順調に運用されております。
レンタカー事業では、新型コロナウイルス感染症の行動制限が解除されたこともあり、旅行客や出張法人等による需要が増加しました。このような環境の下、レンタカー需要のさらなる喚起に向けWeb予約料金の見直しやカーディーラーに対する営業強化等を進め、受注の確保に努めるとともに、車両在庫のコントロールによる原価削減を図ってまいりました。
情報処理サービス事業では、世界的な半導体不足による入荷遅れや円安による機器の価格高騰が続いており先行き不透明な状況が続く中、顧客への情報提供と早期発注の提案等により希望納期に間に合わせるよう努めてまいりました。またセキュリティ対策ビジネスにおいては、昨今多発しているサイバー攻撃対策ツールを拡販、主力商材のひとつである食品製造業者向け自社パッケージソフト（食品製造業向け生産管理システム）のさらなる売上拡大を図るべく機能を強化し、受注に努めてまいりました。
この結果、売上高は、35億97百万円（前年同四半期比2.0％増）となりセグメント営業損失は62百万円（前年同四半期はセグメント営業損失１億18百万円）となりました。
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ183億74百万円増加し、1,992億65百万円となりました。主な要因は、「現金及び預金」の増加額38億61百万円、「受取手形、売掛金及び契約資産」の増加額40億69百万円、「商品及び製品」の増加額13億77百万円、「仕掛販売用不動産」の増加額21億80百万円、「原材料及び貯蔵品」の増加額８億72百万円、「土地」の増加額11億52百万円及び「のれん」の増加額13億22百万円によるものです。
負債におきましては前連結会計年度末に比べ173億51百万円増加し、1,377億６百万円となりました。主な要因は、「支払手形及び買掛金」の増加額62億21百万円、「短期借入金」の増加額115億47百万円、「長期借入金」の増加額23億１百万円及び「未払法人税等」の減少額17億70百万円によるものです。
また、純資産におきましては前連結会計年度末に比べ10億22百万円増加し、615億58百万円となりました。主な要因は、「利益剰余金」の増加額10億33百万円、「非支配株主持分」の増加額１億８百万円及び「その他有価証券評価差額金」の減少額53百万円によるものです。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当企業グループが優先的に対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 45,600,000 |
| 計 | 45,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,686,752 | 23,686,752 | 東京証券取引所プライム市場福岡証券取引所 | 単元株式数100株 |
| 計 | 23,686,752 | 23,686,752 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月30日 | ― | 23,686 | ― | 2,974 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 23,673,800 | 普通株式 | 23,673,800 | 236,738 | ― |
| 普通株式 | 23,673,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 12,952 | 普通株式 | 12,952 | ― | ― |
| 普通株式 | 12,952 | ||||
| 発行済株式総数 | 23,686,752 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 236,738 | ― |
(注) １「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。
２「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が68株含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 上記以外に自己名義所有の単元未満株式68株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、2021年10月１日設立のため、前第１四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 15,722 | 19,584 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※１ 54,764 | ※１ 58,833 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,869 | 2,001 | |||||||||
| 商品及び製品 | 9,719 | 11,096 | |||||||||
| 仕掛品 | 515 | 839 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 63 | 170 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,247 | 3,120 | |||||||||
| 販売用不動産 | - | 90 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | - | 2,180 | |||||||||
| その他 | 8,563 | 9,336 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △634 | △940 | |||||||||
| 流動資産合計 | 92,831 | 106,314 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 15,091 | 15,816 | |||||||||
| 土地 | 27,331 | 28,484 | |||||||||
| その他（純額） | 11,678 | 12,914 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 54,101 | 57,214 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 493 | 467 | |||||||||
| のれん | 14,700 | 16,022 | |||||||||
| その他 | 265 | 270 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 15,459 | 16,761 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 10,508 | 10,494 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 786 | 797 | |||||||||
| その他 | 7,320 | 7,812 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △118 | △129 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 18,497 | 18,974 | |||||||||
| 固定資産合計 | 88,058 | 92,950 | |||||||||
| 資産合計 | 180,890 | 199,265 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 61,073 | 67,294 | |||||||||
| 電子記録債務 | 7,674 | 7,841 | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 2,210 | ※３ 13,757 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 20 | 48 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 6,186 | ※３ 5,845 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,450 | 1,680 | |||||||||
| 契約負債 | 250 | 372 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,654 | 1,017 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 3 | 3 | |||||||||
| その他 | 14,756 | 14,539 | |||||||||
| 流動負債合計 | 97,279 | 112,400 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 40 | 90 | |||||||||
| 長期借入金 | ※３ 10,658 | ※３ 12,960 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 686 | 664 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 603 | 664 | |||||||||
| 資産除去債務 | 609 | 610 | |||||||||
| その他 | 10,476 | 10,316 | |||||||||
| 固定負債合計 | 23,074 | 25,306 | |||||||||
| 負債合計 | 120,354 | 137,706 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,974 | 2,974 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,185 | 1,185 | |||||||||
| 利益剰余金 | 50,235 | 51,269 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △34 | |||||||||
| 株主資本合計 | 54,395 | 55,394 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,595 | 3,541 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △37 | △66 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 70 | 68 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,628 | 3,543 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,511 | 2,620 | |||||||||
| 純資産合計 | 60,535 | 61,558 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 180,890 | 199,265 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 136,378 | |||||||||
| 売上原価 | 122,514 | |||||||||
| 売上総利益 | 13,864 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 11,720 | |||||||||
| 営業利益 | 2,143 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 68 | |||||||||
| 仕入割引 | 24 | |||||||||
| その他 | 169 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 262 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 44 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 20 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 43 | |||||||||
| その他 | 17 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 126 | |||||||||
| 経常利益 | 2,279 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | ※1 952 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 18 | |||||||||
| 補助金収入 | ※2 236 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 25 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | 26 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,258 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除売却損 | 7 | |||||||||
| 減損損失 | 10 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 17 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,520 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,550 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △128 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,421 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,098 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 117 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,981 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,098 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △57 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △29 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △2 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △4 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △94 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,004 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,895 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 108 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
|---|
| （連結範囲の重要な変更）当第１四半期連結会計期間において、2022年４月１日に新たに株式会社アスティークの発行済株式の全てを取得したため、同社及びその子会社の株式会社アスティークパートナーズを連結の範囲に含めております。また、2022年５月２日に新たに丸永株式会社の発行済株式の全てを取得したため、同社及びその子会社の有限会社マルナガファーム、有限会社丸永エッグランドを連結の範囲に含めております。さらに、2022年５月２日に新たに福岡農産株式会社の発行済株式の全てを取得したため、同社及びその子会社の株式会社福岡ワールドグレインズを連結の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
|---|
| （会計方針の変更）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
|---|
| （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 債権流動化に伴う買戻義務限度額
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | |||
| 債権流動化に伴う買戻義務限度額 | 321 | 百万円 | 308 | 百万円 |
２ 保証債務
連結子会社を除く会社等の金融機関等からの借入金に対して次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | |||
| あしたも㈱ | 44 | 百万円 | 43 | 百万円 |
※３ 財務制限条項
(1) 当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社は、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各事業年度末日における連結の貸借対照表（但し、2022年３月期末日以降は当社が作成する連結の貸借対照表をいい、以下同じ。）に記載される純資産の部の合計金額を、2017年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 各事業年度末日における連結の損益計算書（但し、2022年３月期末日以降は当社が作成する連結の損益計算書をいう。）に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | |||
| 借入金総額 | 11,000 | 百万円 | 11,000 | 百万円 |
| 借入金残高 | 6,050 | 〃 | 5,775 | 〃 |
(2) 当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2022年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び非支配株主持分の合計を控除した金額（以下、「自己資本の金額」という。)を、前年度決算期の末日における自己資本の金額（但し、2022年３月決算期の判定においては、2021年３月決算期の年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における自己資本の金額とする。）の金額の75％以上に維持すること。
② 2022年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における当社の連結の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してマイナスとしないこと。なお、2022年３月決算期の判定は、2021年３月決算期及び2022年３月決算期の連続する２期につき行うものとし、また、その際、2021年３月決算期分については借入人の連結の損益計算書における経常損益の金額にて判定を行うものとする。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | |||
| 借入金総額 | 5,000 | 百万円 | 5,000 | 百万円 |
| 借入金残高 | 1,000 | 〃 | 750 | 〃 |
(3) 当社の連結子会社である株式会社ＴＡＴＳＵＭＩは、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2021年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2020年３月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
② 2021年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続して０円未満にしないこと。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | |||
| 借入金総額 | 900 | 百万円 | 900 | 百万円 |
| 借入金残高 | 802 | 〃 | 780 | 〃 |
４ コミットメントライン契約
当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 4,000 | 百万円 | 4,000 | 百万円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 4,000 | 百万円 | 4,000 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 固定資産売却益
当第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
主に当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社所有の土地、建物の売却によるものであります。
※２ 補助金収入
当第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社が「熊本市企業立地補助金」の交付を受けたものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | ||
| 減価償却費 | 971 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 561 | 〃 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 947 | 40.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 食品関連事業 | 糖粉・飼料畜産関連事業 | 住宅・不動産関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 92,175 | 22,476 | 18,130 | 132,781 | 3,597 | 136,378 | － | 136,378 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 21 | 217 | 145 | 385 | 1,736 | 2,121 | △2,121 | － |
| 計 | 92,197 | 22,693 | 18,276 | 133,167 | 5,333 | 138,500 | △2,121 | 136,378 |
| セグメント利益又は損失（△） | 900 | 327 | 1,323 | 2,551 | △62 | 2,489 | △346 | 2,143 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業等を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額△346百万円には、セグメント間取引消去421百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△767百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
当第１四半期連結会計期間において、株式会社アスティーク及びその子会社１社を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「住宅・不動産関連事業」のセグメント資産が5,782百万円増加しております。また、丸永株式会社及びその子会社２社、福岡農産株式会社及びその子会社１社を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「糖粉・飼料畜産関連事業」のセグメント資産が8,147百万円増加しております。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「住宅・不動産関連事業」セグメントにおいて、2022年４月１日に株式会社アスティーク及びその子会社１社を新規取得、「糖粉・飼料畜産関連事業」セグメントにおいて、2022年５月２日に丸永株式会社及びその子会社２社、福岡農産株式会社及びその子会社１社を新規取得したことに伴い、連結子会社となりました。
当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間において、「住宅・不動産関連事業」セグメントにおいて322百万円、「糖粉・飼料畜産関連事業」セグメントにおいて1,560百万円であります。
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１ 株式会社アスティーク
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アスティーク
事業の内容 建売分譲住宅販売、分譲宅地販売、注文住宅建築業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社アスティークは「安心・安全の住生活を以て、一人でも多くの『笑顔と感動』を創造し、健全な住宅業界を牽引する」を企業理念とし、東京都立川市を中心とした多摩地区エリアに、新築戸建分譲事業と注文住宅事業を主軸とした事業を展開する総合不動産企業です。株式会社アスティークの新築戸建分譲事業『スマイルタウン』は、これまでに累計引渡棟数3,000棟を超え、お客さまに高い住生活価値を提供し続けております。
本株式取得により、当企業グループは今後も世帯数の増加が見込まれる立川市・多摩地区において株式会社アスティークの販売力を活かした住宅資材の更なる販路拡大により、住宅・不動産関連事業の更なる成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年４月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年４月１日から2022年６月30日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 36百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
322百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
株式会社アスティークが展開する新築戸建分譲事業及び注文住宅事業を当企業グループに取り込むことによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却
２ 丸永株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 丸永株式会社
事業の内容 飼料の製造、販売・動物用医薬品及び畜産用機材器具の販売、畜産農業、素畜・食肉
及び鶏卵の販売
② 企業結合を行った主な理由
丸永株式会社は「畜産業界の発展と全従業員の幸せと成長」を企業理念とし、関西を中心に飼料販売する企業です。丸永株式会社の子会社である有限会社マルナガファームは養豚業、有限会社丸永エッグランドは養鶏業を展開しております。
本株式取得により、関西での双方事業の更なる市場深耕と成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年５月２日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年５月２日から2022年６月30日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 56百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,543百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
丸永株式会社が展開する関西エリアにおける飼料販売事業等を当企業グループに取り込むことによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却
３ 福岡農産株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 福岡農産株式会社
事業の内容 精米卸売業
② 企業結合を行った主な理由
福岡農産株式会社は「生かされる、感謝の経営」を企業理念とし、九州エリアを中心に精米の卸売を行っている企業です。
本株式取得により、九州エリアでの双方事業の更なる市場深耕と成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年５月２日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 14.8％（うち間接保有 14.8％）
企業結合日に追加取得した議決権比率 85.2％
取得後の議決権比率 100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年５月２日から2022年６月30日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 １百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計値との差額
段階取得による差益 26百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
17百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
福岡農産株式会社が展開する九州エリアにおける精米卸売事業を当企業グループに取り込むことによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
４年間にわたる均等償却
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||||
| 食品関連事業 | 糖粉・飼料畜産関連事業 | 住宅・不動産関連事業 | 計 | ||||
| 販売 | 食品・酒類 | 76,910 | ― | ― | 76,910 | ― | 76,910 |
| 食品原材料 | ― | 11,761 | ― | 11,761 | ― | 11,761 | |
| 飼料・畜産・水産物 | 196 | 10,714 | ― | 10,911 | ― | 10,911 | |
| 住宅資材・木材 | ― | ― | 9,791 | 9,791 | ― | 9,791 | |
| 製造・制作 | 食品・酒類 | 6,182 | ― | ― | 6,182 | ― | 6,182 |
| 住宅資材・木材 | ― | ― | 6,929 | 6,929 | ― | 6,929 | |
| 工事請負 | ― | ― | 1,240 | 1,240 | ― | 1,240 | |
| 役務 | 物流 | 8,762 | ― | ― | 8,762 | ― | 8,762 |
| その他 | 22 | ― | 7 | 29 | 3,567 | 3,596 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 92,074 | 22,475 | 17,968 | 132,518 | 3,567 | 136,085 | |
| その他の収益 | 101 | 0 | 161 | 263 | 29 | 293 | |
| 外部顧客への売上高 | 92,175 | 22,476 | 18,130 | 132,781 | 3,597 | 136,378 | |
（注） 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業等を含んでおります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 83円77銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 1,981 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 1,981 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 23,653,249 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
１. ＦＣＰロジスティクス株式会社
当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、ＦＣＰロジスティクス株式会社（以下「ＦＣＰロジスティクス」という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2022年７月１日付けで全株式取得（以下「本株式取得」という。）いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ＦＣＰロジスティクス株式会社
事業の内容 純粋持株会社
② 企業結合を行った主な理由
ＦＣＰロジスティクスは、傘下に九州エリアの近距離輸送と全国輸送サービスを展開している一般貨物運送等の事業会社である九州栄孝エキスプレス株式会社・ライゴーエキスプレス株式会社・株式会社誠信運輸センターの３社を持つ純粋持株会社です。
本株式取得により、九州エリアでの双方事業の更なる市場深耕と成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年７月１日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
ＹＧＬ株式会社
⑥ 取得する議決権比率
100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 26百万円
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２. 日本ピザハット・コーポレーション株式会社
当社は、2022年８月10日開催の取締役会において、日本ピザハット・コーポレーション株式会社（以下「日本ピザハット・コーポレーション」という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結しております。なお、2022年８月31日付けで全株式取得（以下「本株式取得」という。）する予定であります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本ピザハット・コーポレーション株式会社
事業の内容 純粋持株会社
② 企業結合を行った主な理由
ピザハットは世界最大級の宅配ピザチェーンであり、日本ピザハット・コーポレーションは日本におけるピザハットのフランチャイザーとして国内で約500店舗を展開・運用しております。
本株式取得により、当企業グループとして新たな事業領域であるBtoC事業に挑戦するとともに、「流通のトータルサポーター」としてサプライチェーン全体の発展に寄与すると判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年８月31日（予定）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得する議決権比率
100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 118百万円（概算値）
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月10日
ヤマエグループホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ 福 岡 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 日 下 靖 規 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 窪 田 真 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているヤマエグループホールディングス株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2022年4月1日から2022年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ヤマエグループホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビ
ュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。