E15690 アルピコホールディングス 四半期報告書－第15期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、当社は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　当社の連結子会社である株式会社デリシアが株式会社マックドラッグの全株式を取得したため、同社を連結子会社としております。

　当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社における蓼科高原別荘地事業を分割し、アルピコ蓼科高原リゾート株式会社を設立したため、連結子会社としております。

　当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社が株式交換により当社の連結子会社であるアルピコタクシー株式会社の全株式を取得しております。

　当社の連結子会社である東洋観光事業株式会社におけるホテル・旅館等の運営事業を分割し、アルピコホテルズ株式会社を設立したため、連結子会社としております。なお、東洋観光事業株式会社はアルピコリゾート＆ライフ株式会社へ商号変更をいたしております。

　この結果、2022年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社10社、持分法適用関連会社１社により構

成されることとなりました。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報）　セグメント情報」の「４．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、新型コロナウイルス感染症（以下、「新型感染症」といいます。）の一時的な鎮静化により、前年同期との比較においては需要、業績ともに回復が見られた一方、一部の主力事業に関しては新型感染症の拡大以前の状況には至っておりません。

このような環境のもと、徹底した費用削減等の経営施策を継続し、業績への影響の低減を図り、当第１四半期連結累計期間においては87,438千円の経常損失、23,028千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、純資産額は前期末に比べ159,245千円減少し9,673,707千円となりました。

この結果、当連結会計年度の一部の借入契約について財務制限条項に抵触するおそれがあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループはこのような状況を解消すべく、環境変化に耐性のある経営体質への変換を図るとともに、別枠で金融機関より当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、当面の間、資金繰りに重要な懸念は無く、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。しかしながら、対応策が予定どおりに進捗しない場合、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第１四半期連結累計期間（2022年４月１日～2022年６月30日）における日本経済は、新型感染症の一時的な鎮静化により、外食・宿泊・レジャー等のサービス消費の需要回復が見られた一方、生産・輸出は半導体等の部品不足や資源価格高騰等による下振れリスクが拡大しています。物価上昇や新型感染症再拡大等のリスク要因も加わり、先行きについては不透明感が増しております。

　このような環境下において、当社グループは、『アルピコグループ新中期経営計画(Change & Challenge 2023)』に取組んでおり、「大胆な構造改革による生産性向上」「新たな事業価値の創造と実践」「企業文化の変革」を３つの基本方針としております。主要事業別では、流通事業においては、「店舗、本部業務の効率化」「店舗外販売チャネルの拡大」等に、運輸事業においては、「車両、人員配置の適正化」等に、観光事業においては、「ホテル内業務の集約・統合」「新たな観光・旅行資源の開発」等に取り組んでおります。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、連結営業収益22,254,473千円（前年同期比6.6％増）、連結営業損失245,808千円（前年同四半期は948,569千円の営業損失）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、従来の「レジャー・サービス事業」から「観光事業」へセグメント名称の変更を行いましたが、当該セグメント名称の変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

a. 流通事業

　流通事業は、食品スーパー「デリシア」50店舗（内フランチャイズ１店舗）及び業務スーパー「ユーパレット」８店舗の合計58店舗の展開に加え、移動販売「とくし丸」を27台運行、ネットスーパーを14拠点で展開しマルチチャネル化による顧客・マーケットの拡大、深耕を進めております。当第１四半期中は物価上昇、商品値上げ等によるお客様の生活防衛意識の高まりから、買い控え等のマイナス影響が拡大し、前年同期比減収となりました。

　損益面では、電気料金等の値上げや、食用油・小麦粉等の原材料価格の高騰が利益の押下げ要因となりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益17,639,056千円（前年同期比0.9％減）、営業利益402,693千円（前年同期比20.1％減）となりました。

ｂ. 運輸事業

　バス事業は、新型感染症の一時的な鎮静化により回復基調が継続し、観光路線が好調に推移した他、「善光寺御開帳」関連の特需も寄与しバス事業全体で前年同期比増収となりました。

　タクシー事業は、新型感染症の動向に敏感に左右される中、主力の市街地乗用利用に回復の動きが継続したことから前年同期比増収となりました。

鉄道事業は、昨年８月の豪雨による田川橋りょうの被災により、一部区間でバスによる代行輸送の継続を余儀なくされたものの、復旧工事の完了により全線運行を再開（2022年６月10日）し、前年同期比増収となりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益2,140,373千円（前年同期比32.7％増）、営業損失461,833千円（前年同四半期は854,685千円の営業損失）となりました。

c. 観光事業

　観光事業は、中核会社の東洋観光事業株式会社を2022年４月１日付で、ホテル・旅館の運営を担うアルピコホテルズ株式会社と、主に蓼科地区での別荘・ゴルフ場運営等を担うアルピコリゾート&ライフ株式会社との２社に分社化しそれぞれの専門性を十分発揮できる体制といたしました。

　ホテル・旅館事業は、松本市内５施設、諏訪市内１施設の全６施設において回復基調が顕著となり、前年同期比増収となりました。

　サービスエリア事業は、「善光寺御開帳」関連の立寄り、イベント等の開催効果も寄与し前年同期比増収となりました。

　旅行事業は、新型感染症の一時的な鎮静化によりツアーの募集再開、催行によりリバウンド需要が得られ、また長野県の観光支援策「信州割SPECIAL」による旅行手配の増加も寄与し、前年同期比増収となりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益2,115,815千円（前年同期比83.0％増）、営業損失104,195千円（前年同四半期は496,145千円の営業損失）となりました。

d. 不動産事業

　別荘分譲地管理事業は、都市圏からの移住需要やリモートワークの普及などを背景に、茅野市の「蓼科高原別荘地」及び原村の「八ヶ岳中央高原四季の森」分譲地の区画販売が堅調に推移しました。また、テナント賃貸事業は、新型感染症のワクチン接種会場として空きフロアの利用が継続する等により、前年同期比増収となりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益335,303千円（前年同期比11.6％増）、営業利益51,166千円（前年同期比40.6％増）となりました。

e. その他のサービス事業

　保険事業は、大口の長期火災保険契約の成立、また、グループ社員向け生命保険契約件数が堅調に推移し、前年同期比増収となりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益92,903千円（前年同期比19.1％増）、営業利益28,285千円（前年同期比103.7％増）となりました。

②財政状態

（資産合計）

　当第１四半期連結会計期間末における資産総額は54,448,556千円となり、前連結会計年度末に比較して182,855千円増加いたしました。これは、主に収益の増加に伴う現金及び預金の増加によるものであります。

（負債合計）

　当第１四半期連結会計期間末における負債総額は44,774,848千円となり、前連結会計年度末に比較して342,100千円増加いたしました。これは、主に資金調達に伴う短期借入金の増加によるものであります。

（純資産合計）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産総額は9,673,707千円となり、前連結会計年度末に比較して159,245千円減少いたしました。これは、主に配当金の支払い及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少によるものであります。

(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　　（注）　　会社法下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないと解され、当社におきましても発行可能種類株式総数と一致いたしません。

②【発行済株式】

（注）種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。

１．Ｂ種株式に対する剰余金の配当

(1) 当社は、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｂ種株式を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(2)に定める額の金銭(以下、「Ｂ種配当金」という。)を支払う。ただし、2018年３月31日を基準日とするＢ種株式に対する剰余金の配当については、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位かつ平等の割合の額にて支払われる。

(2) Ｂ種配当金

１株あたりのＢ種配当金は、Ｂ種株式１株あたりの払込金額に、2.0%の配当年率を乗じて算出した額とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＢ種配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、Ｂ種配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、2018年３月31日を基準日とするＢ種株式に対する剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5) 期末配当以外の剰余金の配当

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、当会社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

２．残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額(下記(2)に定義される。)を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行う。

(2) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数(初日及び残余財産分配日を含む。)で１年を365日として日割計算した額をいう。

(3) Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

３．特定の株主からの取得

(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＢ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。

(2) Ｂ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株式について株式の併合又は分割は行わない。

(2) 当社は、Ｂ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

５．金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年６月26日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、Ｂ種株式１株につき1,000円に経過Ｂ種配当金相当額を加算した額の金銭を交付するのと引換えに発行済みのＢ種株式の全部又は一部を取得することができる（この場合、「残余財産分配日」を、「取得条項の効力発生日」と読み替えるものとする。）。当社がＢ種株式の一部を取得するときは按分比例の方法により行う。

６．議決権

Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

７．種類株主総会

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

８．譲渡

譲渡によるＢ種株式の取得については、当会社取締役会の承認を必要とする。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年６月30日現在

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役員の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社デリシアが株式会社マックドラッグの全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

　当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社における蓼科高原別荘地事業を分割し、アルピコ蓼科高原リゾート株式会社を設立したため、同社を連結の範囲に含めております。

　当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である東洋観光事業株式会社におけるホテル・旅館等の運営事業を分割し、アルピコホテルズ株式会社を設立したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、東洋観光事業株式会社はアルピコリゾート＆ライフ株式会社へ商号変更をいたしております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　当社は「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

　当該変更による当第１四半期連結会計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益への影響はありません。

（追加情報）

１．財務制限条項

　当社は運転資金の効率的な資金調達を行うため取引金融機関とローン契約等を締結しており、それぞれについて財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

（1）シンジケートローン契約（2016年３月29日締結）

　当第１四半期連結会計期間末における借入金実行残高は以下のとおりであります。

　　シンジケート・ローン借入実行残高　6,553,282千円

　　その他の借入実行残高　　　　　　　　542,946千円

　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

　①借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、いずれも当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上かつ65億円以上であること

　②借入人の各年度の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、いずれも当該中間期の直前の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上かつ65億円以上であること

　③借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

　④借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

　⑤借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の貸借対照表及び損益計算書におけるネット・デット・EBITDA・レシオが8.0未満であること

　⑥借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の貸借対照表及び損益計算書におけるネット・デット・EBITDA・レシオが8.0未満であること

（2）シンジケートローン契約（2016年５月27日締結）

　当第１四半期連結会計期間末における借入金実行残高は以下のとおりであります。

　　シンジケート・ローン借入実行残高　3,783,556千円

　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

　①借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75パーセントの金額以上であること

　②借入人の各年度の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該中間期の直前の中間期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75パーセントの金額以上であること

　③借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

　④借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

（3）シンジケートローン契約（2017年９月27日締結）

　当第１四半期連結会計期間末における借入金実行残高は以下のとおりであります。

　　シンジケート・ローン借入実行残高　948,000千円

　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

　①借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日又は2017年３月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75パーセントの金額以上であること

　②借入人の各年度の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該中間期の直前の中間期の末日又は2017年３月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75パーセントの金額以上であること

　③借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

　④借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

（4）シンジケートローン契約（2018年９月26日締結）

　当第１四半期連結会計期間末における借入金実行残高は以下のとおりであります。

　　シンジケート・ローン借入実行残高　696,000千円

　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

　①借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　②借入人の各年度の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該中間期の直前の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　③借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

　④借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

（5）タームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約（2019年７月26日締結）

　当第１四半期連結会計期間末における借入金実行残高は以下のとおりであります。

　　シンジケート・ローン借入実行残高　1,280,000千円

　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

　①借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　②借入人の各年度の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該中間期の直前の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　③借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

　④借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

（6）タームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約（2020年６月25日締結）

　当第１四半期連結会計期間末における借入金実行残高は以下のとおりであります。

　　シンジケート・ローン借入実行残高　4,000,000千円

　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

　①借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　②借入人の各年度の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該中間期の直前の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　③借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

　④借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

（7）タームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約（2021年６月28日締結）

　当第１四半期連結会計期間末における借入金実行残高は以下のとおりであります。

　　シンジケート・ローン借入実行残高　4,285,600千円

　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

　①借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　②借入人の各年度の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該中間期の直前の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　③借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

　④借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

（8）コミットメントライン契約（2022年５月25日締結）

　当第１四半期連結会計期間末における借入金実行残高は以下のとおりであります。

　　コミットメントライン借入実行残高　1,500,000千円

　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

　①借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　②借入人の各年度の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該中間期の直前の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

　③借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

　④借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

２．グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

　当社及び連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

３．新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて

　新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した内容から、重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

１．保証債務

(1)金融機関からの借入に対する債務保証

(2)リース債務保証

※２．コミットメントライン契約及び当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　　当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社デリシアが株式会社マックドラッグの全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「流通」事業のセグメントにおいて、のれんが64,508千円発生しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　　当第１四半期連結累計期間より、従来の「レジャー・サービス」事業から「観光」事業へセグメントの名称を変更し、また、報告セグメントの記載順序を変更しております。これに伴い、前第１四半期連結累計期間の報告セグメントの名称及び記載順序を同様に変更しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社マックドラッグ

事業の内容　　　　医薬品関連事業

(2)企業結合を行った主な理由

　当社グループは、同社を連結子会社とすることにより、流通事業との親和性が高い「医薬品関連事業」へ参入し、株式会社デリシアの店舗における医薬品関連商品の取扱いの拡大や県内調剤薬局のネットワーク化等を推進することで、社会環境の変化に強い事業ポートフォリオの構築を図るためであります。

(3)企業結合日

2022年４月1日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

株式会社マックドラッグ

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社が、現金を対価として株式を取得したことによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年４月１日から2022年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　 現金           1,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等      3,689千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

64,508千円

(2)発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（共通支配下の取引等）

（会社分割）

　当社は、2022年１月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社の一部事業を会社分割（新設分割）し、新設するアルピコ蓼科高原リゾート株式会社に承継させるとともに、当社の連結子会社とすることを決議し、2022年４月１日付で会社分割を実施いたしました。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称：アルピコ交通株式会社

事業の内容　　　　：蓼科高原別荘地事業

(2)企業結合日

2022年４月１日

(3)企業結合の法的形式

　アルピコ交通株式会社を分割会社とし、新たに設立するアルピコ蓼科高原リゾート株式会社を新設会社とする新設分割による会社分割であります。

(4)結合後企業の名称

アルピコ蓼科高原リゾート株式会社

(5)その他取引の概要に関する事項

　当社グループは、蓼科高原別荘地事業を専業会社へ集約することにより、事業運営における意思決定の迅速化及び経営資源の有効活用による営業力強化を目的として、当該事業を新設会社に分割いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

（会社分割）

　当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東洋観光事業株式会社の一部事業を会社分割（新設分割）し、新設するアルピコホテルズ株式会社に承継させるとともに、当社の連結子会社とすることを決議し、2022年４月１日付で会社分割を実施いたしました。なお、分割会社は2022年４月１日付けでアルピコリゾート＆ライフ株式会社に商号変更し、残存する事業である不動産の売買、ゴルフ場等の運営事業を継続しております。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称：東洋観光事業株式会社

事業の内容　　　　：ホテル・旅館等の運営事業

(2)企業結合日

2022年４月１日

(3)企業結合の法的形式

　東洋観光事業株式会社を分割会社とし、新たに設立するアルピコホテルズ株式会社を新設会社とする新設分割による会社分割であります。

(4)結合後企業の名称

アルピコホテルズ株式会社

(5)その他取引の概要に関する事項

　当社グループは、事業の性質並びに顧客層の異なる事業の独立採算化と企業ブランドの確立による成長性の向上、また管理部門機能の効率化による組織機能の機動性確保を目的として、ホテル・旅館等の運営事業を新設会社に分割いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、当社は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

(多額の資金の借入)

　当社は、2022年６月15日開催の取締役会の決議に基づき、今後の事業展開を着実に推進する上で万全な財務基盤の構築を目的として、シンジケートローン契約を締結し、2022年７月15日に借入を実行いたしました。なお、2022年７月19日に15億円、また2022年７月29日に15億円、短期借入金の返済を行っております。

(1)契約形態：タームローン契約

(2)組成金額：68億２千万円

(3)契約締結日：2022年７月13日

(4)実行日：2022年７月15日

(5)借入期間：７年（2022年９月より分割返済）

(6)適用利率：基準金利＋スプレッド

(7)担保・保証：無担保・子会社10社による連帯保証

(8)アレンジャー：株式会社八十二銀行

ジョイントアレンジャー：株式会社みずほ銀行

(9)エージェント：株式会社八十二銀行

(10)参加金融機関：株式会社八十二銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、

長野県信用農業協同組合連合会、株式会社日本政策投資銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社長野銀行、松本信用金庫

(11)財務制限条項：主な財務制限条項は以下の通りです。

①借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

②借入人の各年度の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該中間期の直前の中間期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75パーセントの金額以上であること

③借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

④借入人の各年度の中間期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上していないこと

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 松本事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアルピコホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アルピコホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。