3779 ジェイ・エスコムホールディングス 四半期報告書－第18期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第17期第１四半期連結累計期間及び第17期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第18期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　2022年６月10日付で、Mafin inc.の全株式を取得し、その完全子会社であるSmartcon.,co.ltd.及び株式会社マフィンの３社を新たに連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、現時点で当社グループにおいて重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　（1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2022年４月１日～2022年６月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に関し再拡大の懸念はあるものの、景気は緩やかに持ち直しの動きがみられております。しかしながら、ロシア・ウクライナ情勢による原材料等の価格上昇や金融資本市場の変動など、様々なリスクが存在しており、依然として先行は不透明な状況が続いております。

当社におきましては、理美容事業及び通信販売事業を中心とした流通チャネルの拡大とそれにあった商品の選定、販路や販売方法の構築をすることで、より収益を安定させるよう目指して参りました。

理美容事業においては、前期において好調だった韓国コスメ商材の仕入れが、韓国メーカー自身の日本市場への進出により取扱いが停止されました。現在は、他韓国コスメ商材の開拓、仕入、テスト販売を繰り返し、日本市場にあった商材発掘を進めております。また、販路についても、既存の B to B に加え、B to C も含めた販売チャネルの拡大を進めて参ります。通信販売事業においては前期と比較して番組収録が後ずれしたことに伴って売上が減少したこと、またすでに訴訟提起の開示をしております通り、番組の一部が放送できなくなった影響に伴い売上及び売上原価に影響が生じております。一方で当期より新しい試みとして映像制作を内製化することにより短編映像を効果的に活用し、顧客の利便性を高める営業活動をしております。また、2022年６月10日付でデジタル事業に係る Mafin inc.の株式取得が完了し、日本におけるデジタルギフト事業を展開するために必要な人材の募集・採用を進めるなどの準備を行いながら事業を開始しており、当社連結グループにおけるマフィンの決算数値が反映されるのは第３四半期（2022年10月１日～2022年12月31日）を予定しております。なお、取得した韓国関連企業の決算期が12月であることから、３カ月遅れで取り込むこととしております。

　上記の結果、当第１四半期における業績につきましては、売上高は208,500千円（前年同四半期比24.4％減）営業損失は14,514千円（前年同期は8,233千円の営業利益）、経常損失は14,513千円（前年同期は8,499千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は14,982千円（前年同期は6,143千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

① 理美容事業

　理美容事業におきましては、依然としてコロナ前の経営環境には戻っておらず、また韓国コスメ商品の発掘を継続しておりますが、昨年好調だった韓国コスメ商材の仕入先が自社商品の直接販売を開始したことから、当該コスメ商材が好調だった前期の反動が生じております。その結果、当該事業における売上高は45,094千円（前年同四半期比34.8％減）となりました。

② コンサルティング事業

　コンサルティング事業におきましては、デジタルギフト事業に注力するために既存の取引先との契約を見直した結果、事業の縮小となりました。その結果、当該事業における売上高は4,600千円（前年同四半期比61.2％減）となりました。

③ 通信販売事業

　通信販売事業におきましては、前期と比較して番組収録が後ずれしたことに伴って売上が減少したこと、また前述の訴訟事件に伴い一部番組が放送できなくなったことによる、番組の再収録や再編集、番組の差し替え等に伴う売上高の減少や費用負担が生じております。その結果、当該事業における売上高は158,588千円（前年同四半期比18.6％減）となりました。

　（2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は507,742千円となり、前連結会計年度末に比べて4,330千円の減少となりました。流動資産は404,191千円となり、前連結会計年度末に比べて84,512千円の減少となりました。この減少は、主に現金及び預金104,051千円の減少によるものであります。固定資産は103,551千円となり、前連結会計年度末に比べて80,182千円の増加となりました。この増加は、主に関係会社株式80,000千円の増加によるものであります。流動負債は145,621千円となり、前連結会計年度末に比べて10,652千円の増加となりました。この増加は、主に支払手形及び買掛金9,531千円の増加によるものであります。固定負債は4,864千円となり、前連結会計年度末に比べて増減はありません。純資産は357,257千円となり、前連結会計年度末に比べて14,982千円の減少となりました。この減少は、主に利益剰余金14,982千円の減少によるものであります。

　（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

　（4）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

　（6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

　（7）研究開発活動

　該当事項はありません。

　（8）生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間において、販売実績が著しく減少しております。

　当該販売実績につきましては、上記「（1）経営成績の状況」に記載のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権の数44個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループは、将来の事業計画を前提として繰延税金資産の評価を行っております。

　当該事業計画は、新型コロナウイルス感染症の影響が今後も軽減していくと考えているものの、短期的には異株の影響が存在すると仮定しております。なお、コロナ禍の影響が依然として存在する前連結会計年度と比較すると翌連結会計年度に向けて改善に向かうと考えられることから、当該事業計画を前提として繰延税金産を計上しております。なお、事態が仮定より長期化した場合、見積りの評価に影響が生じる可能性があります。

（取得による企業結合）

　当社は2021年12月30日開催の取締役会において、Mafin Inc.（以下、「マフィン社」という。）の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、それに伴いマフィン社の100％子会社であるSmartcon.,co.ltd.（以下、「スマートコン社」という。）及びスマートコン社の100%子会社である株式会社マフィン（全社合わせて「対象会社グループ」という。）についても子会社に該当いたします。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

①マフィン社

名　　　称：Mafin Inc.

事業の内容：リワード広告を中心とするITマーケティング事業

②スマートコン社

名　　　称：Smartcon.,co.ltd.

事業の内容：デジタルギフト事業

③株式会社マフィン

名　　　称：株式会社マフィン

事業の内容：デジタルギフト事業

（2）企業結合を行う主な理由

　当社グループは、当社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。

　当社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援をメインとしておりますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者様への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通向卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。

　本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、スマートコン社は電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有しており、今後日本市場においてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。

　今回、当社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益獲得機会を得ることができ、当社グループが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、当社グループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人（有限）太平洋（Bae, Kim & Lee）に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に当社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。

　なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。

①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開

②当社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活かしクライアントの相互紹介

③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出

　本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと当社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益獲得機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。

（3）企業結合日

2022年６月10日（株式取得日）

2022年６月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得する議決権比率

100%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

連結子会社であるMafin inc.及びSmartcon.,co.ltd.並びに株式会社マフィンの決算日は12月末日であり、連結決算日と３カ月異なっております。Mafin inc.のみなし取得日は2022年６月30日であるため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に上記３社の業績は含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生する負ののれんの金額、発生原因

（1）発生する負ののれんの金額

95,654千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

（2）発生原因

取得原価が企業結合時における簿価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　雇用調整助成金

　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日  至　2021年６月30日）

　　新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年６月30日）

　　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

アスカ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェイ・エスコムホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジェイ・エスコムホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上

（注）１．上記は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。