E02104 ディー・ディー・エス 訂正四半期報告書－第23期第3四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は2022年５月12日付「2022年12月期第１四半期決算発表の延期及び第三者委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、新たな関連当事者及び関連当事者取引の事実を確認し、第三者委員会による調査を行いました。

　当該調査によって過年度における不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書及び四半期報告書に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正することとなりました。

　この訂正により、平成29年11月10日に提出いたしました第23期第３四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、太陽有限責任監査法人のレビューを受けております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　第２　事業の状況

　第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期第３四半期連結累計期間、第23期第３四半期連結累計期間及び第22期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを単一セグメントに変更しております。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社が判断したものであります。

（1）新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありません。

（2）継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況について

当社グループは現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

（業績）

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績や雇用情勢の改善が見られるものの、米国新政権による保護主義的な経済政策、中東・北朝鮮の地政学的リスクの高まり等への懸念から、依然として先行きについては不透明な状態が続いております。

　当社の主たる事業領域である情報セキュリティ業界においては、総務省の「自治体情報システム強靭性向上モデル」で必須化されている二要素認証への対応などによる自治体需要が３月で一巡したため一服感が見られます。

　しかしながら、各省庁や業界団体などからセキュリティ強化を盛り込んだガイドラインが発表され、特に学校法人、医療法人、金融機関などでの需要が高まっております。さらには、今年５月に施行された改正個人情報保護法により、適用範囲が拡大されると同時に、指紋データなど "生体情報データそのもの" が新たに個人情報として保護の対象となったことから、対応する需要も発生しております。本人確認の手段として生体認証技術は本格的な普及期に突入し、今後も継続して拡大基調にあります。

　また、当社が平成26年に日本で初めて加盟した認証規格の標準化団体であるFIDOアライアンスにおいては、加盟企業数は世界で260社となりました。新たにAmazonも加盟するなど、デファクトスタンダードに近づいております。昨年12月には、日本においても各業界大手企業が参画するジャパンワーキンググループが発足し、本格的な活動が行なわれておりますが、NTTドコモ、三菱東京UFJ銀行、大日本印刷に続き、LINE、NTT、ソフトバンク等が加盟するなど、順調に拡大しております。現在、実際の導入に向けて各社対応を進めておりますが、まだ現状においては開発段階であり、実際に導入している企業はまだ一部となっております。

　このような経済環境のなか、バイオメトリクス事業におきましては、製品面は、主力商品であるEVEシリーズにおいては、EVE FA Standalone Editionの二要素対応、EVE MAのシンクライアント端末への対応の拡大、EVE MAの動画顔認証プラグインの機能強化、改正個人情報保護法に続き、動画顔認証の強化や日本ヒューレット・パッカード社のIcewall MFAとの連携などを行うとともに、macOS市場への対応に着手しました。販売面においては案件開拓力向上のため、製品連携やSIerのソリューションとして当社製品が採用されるよう他社との連携を推進しております。

　また、従来より行ってきた展示会出展やセミナーへの参加による販売促進活動においても、新たにパートナー企業との共同出展や、パートナー企業に当社製品を出展いただくなどの活動を継続しております。また、収益安定化施策の一環として、１月にはDDS認定販売パートナー制度にサブスクリプションパートナー（DDS-SP）を新設し、利用期間に応じた料金をお支払頂くライセンス方式のサービスを開始し、第１号の認定企業である横河レンタ・リース社を通じて提供しております。

　また、FIDO認証規格普及推進のため、FIDO認証との連携が本格化しつつあるインターネット技術の標準化団体 “Ｗ3Ｃ”への加盟に加え、米国ノックノックラブズ社と技術ライセンス契約を締結し、「マガタマプラットフォーム改正個人情報保護法パッケージ」の営業活動を行っております。スマートフォンメーカに向けて当社の新アルゴリズムを供給するライセンスビジネスにおいても、センサーメーカと共同開発を推進いたしました。

　このような経済環境のなか、当第３四半期連結累計期間の売上高は726百万円（前年同期比22.7％増）となりました。損益面においては、新規事業関係の先行投資が一巡したこと、その他経費の見直しによる人件費、広告宣伝費、旅費交通費などの削減効果が継続しており販売費及び一般管理費は昨年同期比で13百万円減となりました。

　これらの結果、営業損失134百万円(前年同期は営業損失272百万円）、経常損失129百万円（前年同期は経常損失313百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失131百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失306百万円）となりました。

　セグメントの業績は、以下のとおりであります。

　バイオメトリクス事業

　バイオメトリクス事業におきましては、製品面は、主力商品であるEVEシリーズにおいては、EVE FA Standalone Editionの二要素対応、EVE MAのシンクライアント端末への対応の拡大、EVE MAの動画顔認証プラグインの機能強化、改正個人情報保護法に続き、動画顔認証の強化や日本ヒューレット・パッカード社のIcewall MFAとの連携などを行うとともに、macOS市場への対応に着手しました。販売面においては案件開拓力向上のため、製品連携やSIerのソリューションとして当社製品が採用されるよう他社との連携を推進しております。

　また、従来より行ってきた展示会出展やセミナーへの参加による販売促進活動においても、新たにパートナー企業との共同出展や、パートナー企業に当社製品を出展いただくなどの活動を継続しております。また、収益安定化施策の一環として、１月にはDDS認定販売パートナー制度にサブスクリプションパートナー（DDS-SP）を新設し、利用期間に応じた料金をお支払頂くライセンス方式のサービスを開始し、第１号の認定企業である横河レンタ・リース社を通じて提供しております。

　また、FIDO認証規格普及推進のため、FIDO認証との連携が本格化しつつあるインターネット技術の標準化団体 “Ｗ3Ｃ”への加盟に加え、米国ノックノックラブズ社と技術ライセンス契約を締結し、「マガタマプラットフォーム改正個人情報保護法パッケージ」の営業活動を行っております。スマートフォンメーカに向けて当社の新アルゴリズムを供給するライセンスビジネスにおいても、センサーメーカと共同開発を推進いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は726百万円（前年同期比24.7％増）、セグメント利益は191百万円（前年同期比21.0％増）となりました。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

　当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、主として売上債権の回収による売掛金の減少（357百万円の減少）、新株予約権の行使による現金及び預金の増加（261百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて60百万円（5.3％）減少し、1,087百万円となりました。この主な内訳は、現金及び預金521百万円、売掛金130百万円、製品183百万円であります。

（固定資産）

　当第３四半期連結会計期間末の固定資産は、主として自社ソフトウェアへの投資によるソフトウェアの増加（13百万円の増加）、Nok Nok Labs.Incへの追加出資に伴う投資有価証券の増加（115百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて160百万円（24.1％）増加し、823百万円となりました。この内訳は、有形固定資産270百万円、無形固定資産24百万円、投資その他の資産528百万円であります。

　投資その他の資産のうち、投資有価証券は442百万円で、これは主にDSNTECH Co., Ltd.、SuperPix Micro Technology Ltd.、 NokNokLabs.Incなどに対する出資金から構成されております。

（流動負債）

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、主として未払消費税等の支払（その他59百万円の減少）、買掛金の支払（19百万円の減少）により前連結会計年度末に比べて39百万円（9.4％）減少し、384百万円となりました。この主な内訳は、買掛金23百万円、未払法人税等11百万円、前受収益83百万円であります。

（固定負債）

　当第３四半期連結会計期間末の固定負債は、主として長期前受収益の増加（その他27百万円の増加）により、前連結会計年度末に比べて30百万円（34.2％）増加し、120百万円となりました。この主な内訳は、退職給付に係る負債23百万円、長期前受収益96百万円であります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、主として資本金の増加（146百万円の増加）、資本剰余金の増加（146百万円の増加）、利益剰余金の減少(131百万円の減少）、新株予約権の減少（37百万円の減少）により、前連結会計年度末に比べて108百万円（8.4％）増加し、1,405百万円となりました。

（３）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、99百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容など(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

株式会社の支配に関する基本方針

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。

しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付の中には、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象企業の取締役会や株主が大規模買付の内容などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、当社株式に対してこのような大規模な買付行為などを行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

（５）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、営業損失を継続して計上しており、当四半期連結累計期間においては営業損失138,907千円、経常損失142,931千円、親会社株主に帰属する四半期純損失144,609千円を計上しております。財務基盤も盤石とはいえず、不測の事態が発生すれば継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在します。

　このため、当社グループは安定的な黒字基盤を確立し健全な財務体質を確保することを最優先課題として、以下に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける経営基盤の強化を進めて参ります。

●コーポレート・ガバナンスの充実

　社外取締役の比率向上や、任意の指名委員会、報酬委員会の設置などを検討し、一部の者への権限集中を避け正しい判断を行う環境を整備することにより、投資効果を引き上げます。

　また、役員や社員へのコンプライアンス、ガバナンス教育を徹底し、規律ある業務遂行を徹底し業務効率の向上を目指します。
 
●投資に対する費用対効果の検証徹底

　新たな投資や、費用が大きい投資について定期的に、得られる売上や利益が十分なものであるかを検証します。

　それにより、無駄な投資を素早く止めることができるだけでなく、収益の可能性についても検証し収益の向上に向け効果を出して参ります。

●既存事業の再構築と関連商材強化

　既存事業は安定した収益を得ておりますが、コンプライアンス、ガバナンスについて再検討いたします。

　また、多数の優良顧客に恵まれている環境にありますので、従来通り顧客満足度を維持するとともに、お客様のニーズに合った関連製品の販売も検討して行きます。

　既に、ID管理ソリューションや、ログ統合ソリューションなど実績も出てきております。アライアンスメーカー様とともにそれを進めて参ります。

　上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しております。そのため、業績の安定化は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があるものの、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行株数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。

２．当第３四半期会計期間末現在の発行済株式のうち14,777,800株は、現物出資（土地、建物、金銭債権のデッド・エクイティ・スワップ　合計738,890千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成28年２月３日より平成28年７月５日までの間に断続的に、第５回新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が46百万円、資本準備金が46百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,005百万円、資本準備金が3,013百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成29年１月27日より平成29年２月３日までの間に断続的に、第５回新株予約権の行使による払込みを受けました。また、平成29年８月３日より平成29年９月11日までの間に断続的に、第６回新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が146百万円、資本準備金が146百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,069百万円、資本準備金が3,159百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年１月１日 至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎的試験研究費及び総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎的試験研究費及び総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第２四半期連結会計期間において本社ビルの売却を行ったため、「不動産関連事業」における売上高が発生しなくなりました。

　これにより、第１四半期連結会計期間より「不動産関連」のセグメントの重要性が低下したため、報告セグメントは「バイオメトリクス事業」の単一セグメントとしております。

（有価証券関係）

　その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものは、以下のとおりであります。

　１．その他有価証券

　　前連結会計年度（平成28年12月31日)

　　当第３四半期連結会計期間（平成29年９月30日）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・ディー・エスの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して平成29年11月６日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社 （四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。