| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | Ｋｕｄａｎ株式会社 |
| 【英訳名】 | Kudan Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 項 大雨 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 |
| 【電話番号】 | 03－4405－1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 中山 紘平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 |
| 【電話番号】 | 03－4405－1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 中山 紘平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第１四半期連結累計期間 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 33,841 | 103,752 | 271,959 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △122,286 | 40,066 | △681,217 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △122,598 | 37,300 | △2,237,129 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △142,176 | △124,758 | △2,288,874 |
| 純資産額 | (千円) | 1,338,119 | 513,358 | 637,985 |
| 総資産額 | (千円) | 1,376,290 | 823,864 | 770,149 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △15.87 | 4.53 | △283.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 4.51 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 96.9 | 62.3 | 82.8 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第８期第１四半期連結累計期間及び第８期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 分析の前提
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
四半期連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価
当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚のアルゴリズムの研究開発とライセンス提供を行っております。人工知覚は機械の「脳」に相当する人工知能と並び相互補完するDeep Tech（深層技術）として、機械が自律的に機能できるように進化させる技術です。
当社グループの基幹技術は、独自のSLAM（Simultaneous Localization and Mapping）技術であり、機械が動きながらリアルタイムでの位置認識と地図作成を行うものです。2021年３月期には、当業界における当グループの優位性を強化するため、同研究分野を世界的にリードしている独ミュンヘン工科大学発のArtisense Corporation（本社：米国カリフォルニア州、以下アーティセンス社）をグループ会社化しました。これにより、アーティセンス社の独自技術である次世代アルゴリズム（直接法SLAM）や、人工知覚と人工知能の融合技術（GN-net）等を販売ラインナップに加え、より幅広い顧客ニーズへの対応を強化しました。加えて、顧客の開発プロセスを短縮化する開発パッケージ（VINS）をアーティセンス社から市場投入し、最終製品の早期化を後押しすることで製品ライセンス売上の拡大を見込んでおります。中長期でのロボティクス・自動運転領域の発展と社会変化を見据えて、より革新性の高い人工知覚技術をアーティセンス社と共同で推進してまいります。
経営体制については、グローバルにおける機動的な執行及び短期と中長期の二軸経営の強化を目的として複数代表取締役体制の採用をしております。これにより代表取締役CEOの項がアーティセンス社を含む当社グループの事業経営を統括し、代表取締役大野智弘は同じく創業メンバーであるCTO John Williamsと共に中長期の成長に向けた次世代Deep Techへの投資や新領域強化を目指します。
事業戦略については、ロボティクス関連産業の発展と人工知覚技術の市場拡大が急激に進むことを見据えて、代替や置き換えが困難なアルゴリズム層への集中を行なっています。一方で、2023年３月期以降の複数の顧客製品化の実現を足掛かりとした当社技術の更なる普及と用途拡大のために、パートナー企業との技術連携・共同事業開発の元、ソリューション・プラットフォーム領域の事業展開も推進してまいります。中長期的には、最終製品の普及にともなう製品ライセンス売上の拡大を目指しており、市場成長性が極めて高い自動制御ロボット・自動運転自動車・モバイルセンサー・デジタルマップ等の領域を中心に、製品化確度が高い案件の大型化に注力をしています。加えて、販売戦略として、人工知覚と補完性が高いセンサ・半導体企業、システムインテグレータ、技術商社との提携拡大を通して、販売チャンネルとラインナップの拡大を進めています。
市場環境については、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域におけるロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズ増大が顕著であります。この影響により、足元での顧客製品化に向けた案件は着実に進捗しており、中長期的には特定の技術領域や産業での利用に限定されない幅広い範囲でのSLAM産業の高成長及び当社グループ技術の社会実装に伴う収益機会の拡大を引き続き見込んでおります。
(3) 経営成績に関する分析
顧客製品化に向けた開発案件のフェーズ進捗に伴う収入増加及びより幅広い適用領域での案件拡大により、売上の回復基調を継続しております。
アーティセンス社の子会社化を含むグローバル規模での体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は208,353千円（前年同四半期比74.6%増）に増加し、主な内訳は人件費64,213千円、経費及び償却費62,865千円、研究開発費81,274千円であります。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は103,752千円（前年同四半期比206.7%増）、営業損失は138,132千円（前年同四半期は営業損失112,443千円）、経常利益は40,066千円（前年同四半期は経常損失122,286千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は37,300千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失122,598千円）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
（AP事業）
AP事業につきましては、上記要因により、売上高は83,952千円（前年同四半期比248.1%増）、セグメント損失は147,266千円（前年同四半期は112,400千円）となりました。
（CVC事業）
CVC事業につきましては、営業投資有価証券の売却により、売上高は19,800千円（前年同四半期比-）、セグメント利益は9,133千円（前年同四半期はセグメント損失43千円）となりました。
当第１四半期連結会計期間より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較をしております。
(4) 資本の財源及び流動性に関する分析
資金政策に関する基本方針として、当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。
(5) 財政状態に関する分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は807,554千円（前期末比53,098千円増）となりました。これは主に、現金及び預金（同113,975千円増）の増加と、受取手形、売掛金及び契約資産（同57,640千円減）が減少したことによるものであります。
また、固定資産は16,310千円（前期末比615千円増）となりました。これは差入保証金が増加（同615千円増）したことによるものであります。
以上の結果、資産合計は823,864千円（前期末比53,714千円増）となりました。
(負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は303,790千円（前期末比178,341千円増）となりました。これは主に、短期借入金（同200,000千円増）、契約負債（同19,399千円増）、未払金（同11,745千円増）の増加と、買掛金（同13,722千円減）、未払法人税等（同33,624千円減）が減少したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は310,506千円（前期末比178,341千円増）となりました。
(純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、513,358千円（前期末比124,627千円減）となりました。これは主に、四半期包括利益（△124,758千円）によるものであります。
(6) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、81,274千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 26,000,000 |
| 計 | 26,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年８月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,230,867 | 8,230,867 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,230,867 | 8,230,867 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日（注） | 800 | 8,230,867 | 160 | 898,021 | 160 | 2,206,008 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式200 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,219,600 | 8,219,600 | 82,196 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 8,219,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式10,267 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 8,230,067 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 82,196 | ― |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事ができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 604,424 | 718,400 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 89,647 | 32,007 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 42,864 | 32,964 | |||||||||
| 棚卸資産 | 4,758 | 5,510 | |||||||||
| その他 | 12,759 | 18,671 | |||||||||
| 流動資産合計 | 754,455 | 807,554 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 15,694 | 16,310 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,694 | 16,310 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,694 | 16,310 | |||||||||
| 資産合計 | 770,149 | 823,864 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 15,249 | 1,527 | |||||||||
| 契約負債 | 14,438 | 33,838 | |||||||||
| 未払金 | 16,914 | 28,659 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 200,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 38,158 | 4,533 | |||||||||
| 預り金 | 13,908 | 10,017 | |||||||||
| その他 | 26,779 | 25,213 | |||||||||
| 流動負債合計 | 125,448 | 303,790 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 6,716 | 6,716 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,716 | 6,716 | |||||||||
| 負債合計 | 132,164 | 310,506 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 897,861 | 898,021 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,205,848 | 2,206,008 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,382,691 | △2,345,390 | |||||||||
| 自己株式 | △1,060 | △1,249 | |||||||||
| 株主資本合計 | 719,957 | 757,390 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △95,256 | △257,316 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 13,284 | 13,284 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △81,972 | △244,032 | |||||||||
| 純資産合計 | 637,985 | 513,358 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 770,149 | 823,864 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 33,841 | 103,752 | |||||||||
| 売上原価 | 26,969 | 33,531 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,871 | 70,221 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 119,315 | 208,353 | |||||||||
| 営業損失（△） | △112,443 | △138,132 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4,207 | ― | |||||||||
| 為替差益 | 15,343 | 178,610 | |||||||||
| その他 | 2,694 | 52 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 22,244 | 178,663 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ― | 463 | |||||||||
| 株式交付費 | 198 | ― | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 31,889 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,087 | 463 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △122,286 | 40,066 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 311 | 1,827 | |||||||||
| 特別損失合計 | 311 | 1,827 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △122,598 | 38,238 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | ― | 937 | |||||||||
| 法人税等合計 | ― | 937 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △122,598 | 37,300 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △122,598 | 37,300 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △122,598 | 37,300 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | ― | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,659 | △162,059 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △16,918 | ― | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △19,578 | △162,059 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △142,176 | △124,758 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △142,176 | △124,758 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、一部の連結会社において、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、見積実効税率に替えて法定実効税率を用いることとしております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）については、該当がないため記載を省略しております。
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AP事業 | CVC事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 33,841 | － | 33,841 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 33,841 | － | 33,841 |
| セグメント損失(△) | △112,400 | △43 | △112,443 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AP事業 | CVC事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 83,952 | 19,800 | 103,752 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 83,952 | 19,800 | 103,752 |
| セグメント利益又は損失(△) | △147,266 | 9,133 | △138,132 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第1四半期連結会計期間より量的な重要性があるため、「CVC事業」を報告セグメントとして記載しております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | |||
| AP事業 | CVC事業 | 合計 | |
| 売上高 | |||
| ソフトウェアライセンス | 7,750 | ― | 7,750 |
| 開発受託 | 24,841 | ― | 24,841 |
| 保守・サポート契約 | 1,250 | ― | 1,250 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 33,841 | ― | 33,841 |
| 外部顧客への売上高 | 33,841 | ― | 33,841 |
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | |||
| AP事業 | CVC事業 | 合計 | |
| 売上高 | |||
| ソフトウェアライセンス | 56,630 | ― | 56,675 |
| 開発受託 | 21,322 | ― | 21,322 |
| 保守・サポート契約 | 6,000 | ― | 6,000 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 83,952 | ― | 83,952 |
| その他の収益 （注）１ | ― | 19,800 | 19,800 |
| 外部顧客への売上高 | 83,952 | 19,800 | 103,752 |
（注）１ その他の収益は、「収益認識に関する会計基準」の適用範囲外から生じた収益であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | △15円87銭 | 4円53銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | △122,598 | 37,300 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | △122,598 | 37,300 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,723,625 | 8,229,823 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | 4円51銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 普通株式増加数(株) | ― | 39,058 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注） 前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
第12回乃至第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、2022年７月27日に第12回乃至第14回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しております。なお、その詳細は下記のとおりであります。
（１）新株予約権の発行
| 割当日 | 2022年７月27日 | |
|---|---|---|
| 新株予約権の総数 | 4,345個第12回新株予約権 2,571個 第13回新株予約権 1,064個 第14回新株予約権 710個 | |
| 発行価額 | 総額1,717,331円（第12回新株予約権１個当たり399円、第13回新株予約権１個当たり393円、第14回新株予約権１個当たり385円） | |
| 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：434,500株（新株予約権１個につき100株）第12回新株予約権 257,100株第13回新株予約権 106,400株第14回新株予約権 71,000株本新株予約権について上限行使価額はありません。本新株予約権の下限行使価額は1,241円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は434,500株です。 | |
| 資金調達の額 | 1,586,157,231円（差引手取概算額） | |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額第12回新株予約権 2,069円第13回新株予約権 5,000円第14回新株予約権 7,500円行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の94％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | |
| 募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当ての方法により全ての本新株予約権をグロース・キャピタル株式会社に割り当てる。 | |
| 行使期間 | 2022年７月27日から2025年７月28日 | |
| 資金使途 | ① 顧客製品化の加速・拡大に向けたエンジニア・事業開発体制の拡充② ソリューション事業の展開によるソリューション・プラットフォームの開発及び事業投資 | |
| その他 | 第13回新株予約権及び第14回新株予約権にはそれぞれ以下のような行使条件が定められております。 第13回新株予約権：基準株価が5,000円以上であり、かつ本顧客製品化公表が１回以上なされた日以降にのみ行使可能 第14回新株予約権：基準株価が7,500円以上であり、かつ本顧客製品化公表が２回以上なされた日以降にのみ行使可能 上記条件において、「基準株価」とは、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における終値をいいます。また、「本顧客製品化公表」とは、本新株予約権の割当日以降に、当社又は当社のグループ会社の技術を活用した製品又はサービスが顧客により商用化（顧客製品化）された旨のプレスリリース等が当社又は当社の取引先によって公表されたことをいいます。 なお、当社は、当社の取締役会決議によりいつでも本行使条件を取り消すことができ、かかる取消しを行った場合には、第13回新株予約権及び第14回新株予約権は通常の行使価額修正条項付新株予約権と同様の設計となります。現時点において、かかる取消しを実施することは想定しておりませんが、株価が思うように上昇せず、一方で、事業成長の機会を捉えるための想定外の成長投資等のために喫緊に資金調達を行う必要性があるようなケースにおいて、想定外の成長投資等に資金を充当する柔軟性を確保するために、かかる仕組みを設けております。 |
(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月15日
Ｋｕｄａｎ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 定 留 尚 之 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 東 朋 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫｕｄａｎ株式会社の2022年４月１日から2023年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ｋｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施
される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。