| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月４日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ユーザベース |
| 【英訳名】 | Uzabase, Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役Co-CEO/CTO 稲垣 裕介代表取締役Co-CEO 佐久間 衡 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999（IR問い合わせ番号） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 千葉 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999（IR問い合わせ先番号） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 千葉 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第２四半期連結累計期間 | 第15期第２四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年６月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 7,649 | 8,650 | 15,726 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,104 | 519 | 1,545 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (百万円) | 721 | 149 | 571 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 710 | 427 | 1,138 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,398 | 9,907 | 9,911 |
| 総資産額 | (百万円) | 17,797 | 19,907 | 20,312 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 19.69 | 4.06 | 15.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 19.16 | 3.97 | 14.91 |
| 自己資本比率 | (％) | 36.6 | 34.1 | 31.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,057 | 924 | 2,696 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △571 | △1,804 | △1,066 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 171 | △1,160 | 1,404 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 9,202 | 8,677 | 10,613 |
| 回次 | 第14期第２四半期連結会計期間 | 第15期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 6.78 | △7.28 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間並びに前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。
（その他）
・当第２四半期連結会計期間において、UBV-Ⅱ有限責任事業組合及びUBV Fund-Ⅱ投資事業有限責任組合は新規組成したため、持分法適用の範囲に含めています。
この結果、2022年６月30日現在では、当社グループは、当社及び15社の連結子会社並びに２社の持分法適用関連会社により構成されています。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものです。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っています。
(1) 経営成績の状況
当社グループを取り巻く経営環境については、国内情報サービス業の売上高規模は2021年においては14兆1,566億円（前年比9.7％増）と10年連続で成長を続けています（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（2022年２月公表）」）。その中で、SaaS（Software as a Serviceの略称。月額課金や年額課金の仕組みを取っているウェブサービス）の国内市場規模は、年平均成長率が約13％で拡大しており、2025年に向けてDX（デジタル・トランスフォーメーション）の取り組みも加速し、カテゴリーを問わずパッケージソフトからSaaSへの移行ニーズがますます高まっています。加えて新型コロナウイルス感染症の影響でリモートワークが拡大し、IT投資に消極的であった中堅、中小企業においてもソフトウェア導入が進展しています。こうした流れから、SaaSの国内市場規模は2025年には約１兆4,607億円に拡大する見込みです（富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2021年版」）。また、スマートフォンの個人保有率は2021年において74.3％（前年比5.0ポイント増）と普及が進んでいます（総務省「令和３年通信利用動向調査（2022年５月27日公表）」）。更に、インターネット広告費の市場規模は、2019年に初めて２兆円を超えてテレビメディア広告費を抜き、2021年には２兆7,052億円（前年比21.4％増）と拡大しています（株式会社電通「2021年 日本の広告費（2022年２月24日公表）」）。
一方で、2020年３月ごろから拡大している新型コロナウイルス感染症は、緊急事態宣言やワクチン接種の浸透等によって一時的に感染者数は大きく減少しましたが、新たな変異株の流行による第７波への警戒が高まっています。加えて、ウクライナ情勢や急激な円安の進行等、依然として予測が難しい経済状況が継続しています。
今後、より不確実性を増す状況において、クラウドサービス導入や良質なメディアコンテンツなど、当社グループの提供サービスへのニーズは、より一層高まっていくものと認識しています。
このような環境の下、当第２四半期連結累計期間における当社グループの事業は順調に拡大を続けており、売上高は8,650百万円（前年同期比13.1％増加）となりました。また、高成長を続けているSaaSプロダクトへの成長投資と、当第２四半期連結会計期間においては、NewsPicks事業の来年以降の有料課金売上の成長率回復を目的に、テレビCMを中心としたマーケティング投資を積極化させたため、EBITDAは654百万円（前年同期比53.1％減少）、営業利益は342百万円（前年同期比71.4％減少）、経常利益は519百万円（前年同期比53.0％減少）となり、法人税等を172百万円計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は149百万円（前年同期比79.2％減少）となりました。
また、前第４四半期連結会計期間より、報告セグメント区分の変更を行っています。
従来B2B向け事業について、「SPEEDA事業」と「その他B2B事業（2020年12月期までは「その他事業」と呼称）」に区分して業績開示をしてきましたが、「SaaS事業」セグメントとして統合して開示しています。
同様に、従来「NewsPicks事業」として開示していた、連結子会社である株式会社アルファドライブ、株式会社アルファドライブ高知、及び株式会社ニューズピックスにおいて法人向けに展開している「NewsPicks Enterprise」「NewsPicks Learning（法人版）」をAlphaDrive/NewsPicks（以下、「AD/NP」という。）として、「SaaS事業」セグメントに含める形で開示しています。
さらに、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に含まれていたSPEEDA EDGEも「SaaS事業」セグメントに含めています。
変更理由は以下のとおりです。
① SPEEDA事業とその他B2B事業は共通のコアアセットを活用したSaaS事業であり、また、今後クロスセルを含めたより一体的な事業経営をしていくため
② AD/NPはNewsPicksを活用したSaaSプロダクトによる法人ソリューション事業であること
③ AD/NPと同様に、SPEEDA・FORCAS・INITIALいずれもNewsPicksをサービス上、活用しており、AD/NPのみをNewsPicks事業に含めることが実態にそぐわないため
以上のことから、当社の報告セグメントは、「SaaS事業」と「NewsPicks事業」の２セグメントとしています。
各報告セグメントの業績は次の通りです。
なお、第１四半期連結会計期間より、業績評価指標を変更したことに伴い、セグメント利益の測定方法を、提供サービスや事業に直接紐づかない連結グループ全体経営のために発生する全社費用（例：上場維持コスト、監査報酬、役員報酬など）を各報告セグメントに配賦しない方法から、各報告セグメントに配賦する方法に変更しています。また、従来Direct EBITDA及びセグメントEBITDAを表示していましたが、経営上重視する業績評価指標をセグメントEBITDAに一本化したことにより、当該指標のみの表示としています。
セグメントEBITDAは、セグメント利益又は損失に、減価償却費、のれんの償却費及び株式報酬費用を加えた金額です。
① SaaS事業
SaaS事業では、顧客のアジャイル経営（顧客起点で、変化にスピーディーに適応する経営）の実現をサポートするSaaSプロダクトの提供を行っています。アジャイル経営の実現をサポートするには、顧客の事業戦略・顧客戦略・組織戦略をサポートする必要があると考えており、領域毎に提供しているプロダクトは以下の通りです。
事業戦略：SPEEDA・INITIAL・SPEEDA EDGE
顧客戦略：FORCAS・FORCAS Sales
組織戦略：AD/NPで提供しているNewsPicks Enterprise・Incubation Suite
なお、当社ではストック型収益の拡大を重要視していることから、ARR（Annual Recurring Revenueの略で、年間経常収益、サブスクリプションにより得られる今後１年の収益を表します。MRR（Monthly Recurring Revenue）月間経常収益の12倍の値です。）を最重要KPIとしています。
複数のプロダクトを提供している中で、現時点での主力プロダクトは創業プロダクトであるSPEEDAとなります。SPEEDAは、新規受注が安定的に積み上げられたことに加え、前連結会計年度に行った国内のカスタマーサクセスチームを含めた営業組織強化によって、既存顧客からのアップセルも進みました。中国を中心としたアジア地域においても、新型コロナウイルス感染症の影響は落ち着きを見せ、新規獲得が進みました。直近12ヶ月平均解約率については、0.8％と第１四半期連結会計期間末から0.1ポイント改善しており、1.0％を下回る水準で推移しています。また、前連結会計年度における重点投資領域であったSPEEDA EXPERT RESEARCHについては、コンサルティングファームだけでなく事業会社での利用も進んだことから、高い成長率を継続しており、売上高の拡大に貢献しています。
SPEEDAからスピンアウトする形で2017年にリリースした、顧客戦略をサポートするFORCASに関しては、エンタープライズ企業での導入も進み、また、2020年にリリースしたFORCAS Salesにおいても、FORCASの顧客における導入が進み、高い成長率を維持しています。
組織戦略をサポートするAD/NPに関しては、NewsPicksを法人向けにカスタマイズした、人材開発と組織活性化を実現するプロダクトであるNewsPicks Enterpriseと、新規事業開発に必要なサポートを1つのプラットフォームにした、新規事業開発特化型の総合支援プロダクトであるIncubation Suiteともに新規顧客開拓が進み、高い成長率を実現しています。
これらのことから、SaaS事業の当第２四半期連結会計期間末におけるARRは11,037百万円となり、前年同期比27.6％増と順調に拡大し、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は5,894百万円（前年同期比26.6％増加）となりました。利益の観点では、主力プロダクトであるSPEEDAが、SPEEDA EXPERT RESEARCHへの成長投資を行いながらも高い収益率を実現しており、スタートアップ情報プラットフォームであるINITIALも、20％以上のEBITDAマージン確保を継続するなど収益貢献しています。一方で、FORCASやFORCAS Sales、AD/NP等に関しては、高成長を目指すフェーズであるため、積極的な成長投資を行っており、現時点では赤字となっています。そのため、セグメント利益は582百万円（前年同期比30.7％減少）、セグメントEBITDAは810百万円（前年同期比15.0％減少）となりました。
なお、前年同期との比較・分析は、変更後の新セグメントに基づいて記載しています（以下、NewsPicks事業についても同様です）。
② NewsPicks事業
NewsPicks事業においては、2020年12月期第２四半期連結会計期間における年割契約の有料課金ユーザー大量獲得による反動からの回復を見せていましたが、当第２四半期連結会計期間においても大量獲得時のユーザーの解約が生じ、有料課金ユーザー数が第１四半期連結会計期間末から減少しました。広告売上高においては、第１四半期連結会計期間に生じた記事広告の制作リソース不足は解消されましたが、収益貢献は第３四半期連結会計期間以降を想定しており、成長率の回復には時間を要するものの、引き続き安定的に拡大しています。一方、前第４四半期連結会計期間に決定した国内拠点である「NewsPicks GINZA」からの撤退に伴う売上高の減少と、前第２四半期連結累計期間にNewsPicksレーベルから出版された書籍の売上が好調であったことに比べ、当第２四半期連結累計期間は発行数が少なかったため、有料課金売上高と広告売上高以外のその他売上高は、大幅な減収となっています。
また、当第２四半期連結会計期間においては、来期以降の有料課金事業の成長率回復を目的として、テレビCMにトライアルするなど、マーケティング投資を積極的に行いました。テレビCMのトライアル結果としては、無料会員獲得効果の高い「放映時間」「番組枠」「クリエイティブ」が明確になりました。これにより、獲得コストを目標数字まで下げられる成功パターンの特定ができたため、成功パターンに絞ったテレビCMを第３四半期連結会計期間以降も継続していく予定となります。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末におけるARRは、2,582百万円（前年同期比4.0％増加）、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は2,772百万円（前年同期比7.9％減少）となりました。また、セグメント損失は201百万円（前年同期はセグメント利益375百万円）、セグメントEBITDAは△117百万円（前年同期は464百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産）
資産合計は、前連結会計年度末と比較して404百万円減少し、19,907百万円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が1,936百万円減少した一方で、投資その他の資産において投資有価証券が790百万円増加したこと等によるものです。
（負債）
負債合計は、前連結会計年度末と比較して400百万円減少し、9,999百万円となりました。これは主に、流動負債において契約負債が1,384百万円増加した一方、流動負債において未払法人税等が219百万円減少したこと、固定負債において長期借入金が523百万円減少したこと等によるものです。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して3百万円減少し、9,907百万円となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純利益149百万円を計上したことに伴い利益剰余金が149百万円増加した一方、連結子会社である株式会社UB Venturesの運営するファンドにおける外部投資家への分配等により非支配株主持分が378百万円減少したこと等によるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ1,936百万円減少し、8,677百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、924百万円の収入（前年同期は2,057百万円の収入）となりました。主に、税金等調整前四半期純利益444百万円を計上したこと、契約負債が1,369百万円増加した一方、賞与引当金が233百万円減少したこと及び法人税等の支払額270百万円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,804百万円の支出（前年同期は571百万円の支出）となりました。主に、投資有価証券の取得による支出722百万円、無形固定資産の取得による支出571百万円及び敷金及び保証金の差入による支出527百万円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,160百万円の支出（前年同期は171百万円の収入）となりました。主に、長期借入金の返済による支出648百万円及び株式会社UB Venturesの運営するファンドにおける組合員への分配金の支払額469百万円によるものです。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 104,000,000 |
| 計 | 104,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年８月４日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 36,903,806 | 36,924,909 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 36,903,806 | 36,924,909 | ― | ― |
（注）１．2022年７月８日付で、事後交付型株式ユニットとして金銭報酬債権（22百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したことにより、発行済株式総数が21,103株増加しています。
２．提出日現在の発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 名称 | 第28回新株予約権 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年４月14日 |
| 付与日 | 2022年４月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ７名当社従業員 20名当社子会社役員 ３名当社子会社従業員 ９名 |
| 新株予約権の数 | 566,290個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 | 普通株式 566,290株（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 1,028円（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年４月30日～2027年４月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,238円資本組入額 619円 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） |
※ 新株予約権の発行時（2022年４月30日）における内容を記載しています。
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
２ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）又は他の種類株式の普通株主への無償割当てもしくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３ 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、以下の算式により求められる数を超えて、新株予約権を行使することはできない。
(i)新株予約権者に対するストック・オプションに関する報酬等として当社が定める金額を、 (ii)新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算出される新株予約権の公正価値で除した数
②新株予約権は、当社が予め定める期日が到来する都度、新株予約権者が割り当てを受けた新株予約権の総数のうち４分の１に相当する個数について権利が確定するものとし、（以下、①に基づき新株予約権者の権利が確定することを「ベスティング」という。）、新株予約権者は、ベスティングされた新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．で定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の次の各号に合致する再編対象会社の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①承継新株予約権の数
新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、新株予約権１個について１個とする。
②承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
④承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）
上記表中の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑥譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、上記３．及び上記４．に定めるところに準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注） | 35,040 | 36,903,806 | 4 | 7,193 | 4 | 7,147 |
（注）新株予約権の行使による増加です。
(5) 【大株主の状況】
2022年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 新野 良介 | 群馬県高崎市 | 6,019,596 | 16.3 |
| 梅田 優祐 | アメリカ合衆国コネチカット州 | 4,543,400 | 12.3 |
| 稲垣 裕介 | 神奈川県川崎市中原区 | 2,482,800 | 6.7 |
| PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP.（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A.（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 2,081,600 | 5.6 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,832,700 | 5.0 |
| MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9005, CAYMAN ISLANDS（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,656,700 | 4.5 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,032,700 | 2.8 |
| 株式会社TBSホールディングス | 東京都港区赤坂５丁目３番６号 | 984,700 | 2.7 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南２丁目15番１号） | 848,600 | 2.3 |
| 三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１番１号 | 657,400 | 1.8 |
| 計 | ― | 22,140,196 | 60.0 |
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,802,700株 |
|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,002,700株 |
２ 2022年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みさき投資株式会社が、2022年５月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
当該大量報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| みさき投資株式会社 | 東京都港区南青山５丁目11番１号 | 1,867,500 | 5.07 |
３ 2022年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が、2022年４月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが、JPMorgan Chase & Co.に対して100,000株の貸株を行っている旨の記載があります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, USA | 906,100 | 2.46 |
| キャピタル・インターナショナル・インク | 11100 Santa Monica Boulevard, 15th FL., Los Angeles, CA 90025, USA | 88,200 | 0.24 |
| キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 713,000 | 1.93 |
| キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル | 3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland | 60,700 | 0.16 |
４ 2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ウィッシュボーン マネジメント エルピーが、2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
当該大量報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| ウィッシュボーン マネジメント エルピー | 444 West Lake Street-49th Floor, Chicago, Illinois 60606, the U.S.A. | 1,973,500 | 5.37 |
５ 2022年２月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が、2022年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、消費貸借契約により、JPモルガン証券株式会社が、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して233,955株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、JPモルガン証券株式会社に対して233,955株の借株、機関投資家に対して19,699株の借株を行っており、また、プライムブローカレッジ契約により、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、機関投資家に対して200株の貸株を行っている旨の記載があります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 1,221,400 | 3.32 |
| JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 | 53,600 | 0.15 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 38,800 | 0.11 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 250,416 | 0.68 |
６ 2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が、2020年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、みずほ証券株式会社が、アセットマネジメントOne株式会社に対して2,000株、ゴールドマン・サックス証券株式会社に対して40,000株の貸株を行っており、株式会社SBI証券に対して41,100株、東証正会員証券会社５名に対して18,600株の借株を行っている旨の記載があります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 59,700 | 0.16 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 718,200 | 1.97 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 300 | 300 | ― | ― | |
| 300 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 368,805 | ― | ||
| 36,880,500 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 23,006 | |||||
| 発行済株式総数 | 36,903,806 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 368,805 | ― |
② 【自己株式等】
2022年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ユーザベース | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 300 | － | 300 | 0.0 |
| 計 | ― | 300 | － | 300 | 0.0 |
（注）上記には、単元未満株式は含まれていません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、和泉監査法人による四半期レビューを受けています。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,613 | 8,677 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 1,147 | 948 | |||||||||
| その他 | 586 | 694 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9 | △6 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,337 | 10,313 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 271 | 235 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 718 | 671 | |||||||||
| その他 | 700 | 1,175 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,418 | 1,846 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,605 | 3,396 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,243 | 3,171 | |||||||||
| その他 | 382 | 908 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,231 | 7,475 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,921 | 9,558 | |||||||||
| 繰延資産 | 52 | 35 | |||||||||
| 資産合計 | 20,312 | 19,907 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 484 | 344 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 102 | 102 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,218 | 1,093 | |||||||||
| 未払法人税等 | 381 | 161 | |||||||||
| 契約負債 | 3,451 | 4,836 | |||||||||
| その他 | 1,909 | 1,277 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,548 | 7,814 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 72 | 21 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,622 | 2,099 | |||||||||
| その他 | 157 | 64 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,852 | 2,184 | |||||||||
| 負債合計 | 10,400 | 9,999 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,188 | 7,193 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,124 | 6,129 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,948 | △6,798 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,363 | 6,522 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 26 | 29 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 47 | 231 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 74 | 260 | |||||||||
| 新株予約権 | 9 | 38 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,464 | 3,085 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,911 | 9,907 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 20,312 | 19,907 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,649 | 8,650 | |||||||||
| 売上原価 | 2,787 | 2,994 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,862 | 5,656 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,667 | ※ 5,314 | |||||||||
| 営業利益 | 1,194 | 342 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | － | 4 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 195 | |||||||||
| その他 | 31 | 74 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 34 | 274 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9 | 10 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 0 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 45 | － | |||||||||
| 投資事業組合管理費 | 38 | 66 | |||||||||
| その他 | 31 | 19 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 124 | 97 | |||||||||
| 経常利益 | 1,104 | 519 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| その他 | － | 15 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 15 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 移転費用 | － | 89 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 89 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,104 | 444 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 340 | 99 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 83 | 73 | |||||||||
| 法人税等合計 | 424 | 172 | |||||||||
| 四半期純利益 | 679 | 272 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △41 | 122 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 721 | 149 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 679 | 272 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2 | △28 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 28 | 183 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 30 | 155 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 710 | 427 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 745 | 336 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △34 | 91 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,104 | 444 | |||||||||
| 減価償却費 | 156 | 213 | |||||||||
| のれん償却額 | 46 | 46 | |||||||||
| 株式報酬費用 | △0 | 51 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △195 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1 | △233 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △75 | 219 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △25 | △166 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 1,052 | 1,369 | |||||||||
| その他 | △289 | △552 | |||||||||
| 小計 | 1,970 | 1,198 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 5 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9 | △10 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △132 | △270 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 226 | 1 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,057 | 924 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △79 | △145 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △139 | △571 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △352 | △722 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 250 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △0 | △527 | |||||||||
| その他 | 1 | △87 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △571 | △1,804 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △380 | △648 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △51 | △51 | |||||||||
| 組合員からの払込による収入 | 585 | － | |||||||||
| 組合員への分配金の支払額 | － | △469 | |||||||||
| その他 | 18 | 8 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 171 | △1,160 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 31 | 105 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,689 | △1,936 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,513 | 10,613 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 9,202 | ※ 8,677 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第２四半期連結会計期間において、UBV-Ⅱ有限責任事業組合及びUBV Fund-Ⅱ投資事業有限責任組合は新規組成したため、持分法適用の範囲に含めています。
（会計方針の変更等）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
これにより、SaaS事業及びNewsPicks事業（有料課金事業）における当社及び連結子会社が契約時に顧客から支払いを受ける初期申込金、初期導入支援費及び初期設定費用等について、従来はサービス利用開始時に収益の全額を認識していましたが、サービス契約期間に渡って収益を認識する方法に変更しています。また、NewsPicks事業（広告事業）における連結子会社の役割が代理人に該当する取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客から受け取る対価の総額から他の当事者へ支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しています。
当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっています。
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第２四半期連結累計期間の売上高が214百万円減少し、売上原価が177百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ36百万円減少しています。また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、前連結会計年度の期首の利益剰余金の残高が40百万円減少しています。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対諸表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受収益」及び「その他（前受金）」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。
また、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当第２四半期連結累計期間より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」として表示し、「前受収益の増減額（△は減少）」及び「前受金の増減額（△は減少）」は、当第２四半期連結累計期間より「契約負債の増減額（△は減少）」として表示することとしました。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関とコミットメントライン契約及び実行可能期間付タームローン契約を締結しています。
当第２四半期連結会計期間末におけるこれらの契約に係る借入未実行残高等は次のとおりです。
| 前連結会計年度（2021年12月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2022年６月30日） | |||
| コミットメントライン契約及びタームローン契約の総額 | 4,000 | 百万円 | 3,750 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 2,000 | 〃 | 1,750 | 〃 |
| 差引額 | 2,000 | 百万円 | 2,000 | 百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年６月30日) | |||
| 給料及び手当 | 1,135 | 百万円 | 1,738 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 541 | 百万円 | 1,074 | 百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 9,278 | 百万円 | 8,677 | 百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △76 | 〃 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 9,202 | 百万円 | 8,677 | 百万円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,654 | 2,994 | 7,649 | － | 7,649 | － | 7,649 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 2 | 17 | 20 | － | 20 | △20 | － |
| 計 | 4,657 | 3,012 | 7,669 | － | 7,669 | △20 | 7,649 |
| セグメント利益 | 840 | 375 | 1,215 | △20 | 1,194 | 0 | 1,194 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事業等です。
２ セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去0百万円が含まれています。
３ セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しています。
４ 報告セグメントごとのセグメントEBITDAは次の通りです。
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | その他 | 消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| セグメント利益 | 840 | 375 | △20 | 0 | 1,194 |
| 減価償却費 | 66 | 89 | － | － | 156 |
| のれんの償却額 | 46 | － | － | － | 46 |
| 株式報酬費用 | △0 | △0 | － | － | △0 |
| セグメントEBITDA（注）５ | 952 | 464 | △20 | 0 | 1,396 |
５ 各報告セグメントのセグメントEBITDAは、セグメント利益に、減価償却費、のれんの償却費及び株式報酬費用を加えた金額です。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,892 | 2,757 | 8,650 | － | 8,650 | － | 8,650 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1 | 14 | 16 | － | 16 | △16 | － |
| 計 | 5,894 | 2,772 | 8,667 | － | 8,667 | △16 | 8,650 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 582 | △201 | 380 | △38 | 342 | － | 342 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事業等です。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しています。
３ 報告セグメントごとのセグメントEBITDAは次の通りです。
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | その他 | 消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 582 | △201 | △38 | － | 342 |
| 減価償却費 | 144 | 69 | － | － | 213 |
| のれんの償却額 | 46 | － | － | － | 46 |
| 株式報酬費用 | 36 | 15 | － | － | 51 |
| セグメントEBITDA（注）４ | 810 | △117 | △38 | － | 654 |
４ 各報告セグメントのセグメントEBITDAは、セグメント利益又はセグメント損失（△）に、減価償却費、のれんの償却費及び株式報酬費用を加えた金額です。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
当社グループは、前第４四半期連結会計期間より、以下のとおり、経営実態に照らした業績管理区分の見直しを行い、従来、「SPEEDA事業」、「NewsPicks事業」及び「その他B2B事業」に区分していた報告セグメントを「SaaS事業」及び「NewsPicks事業」に変更しています。
① 「SPEEDA事業」及び「その他B2B事業」は、共通のコアアセットを活用したSaaS事業であり、また、今後クロスセル含めた一体的な事業経営をしていくため、「SaaS事業」に統合
② 従来、「NewsPicks事業」に属していたAlphaDrive/NewsPicksは、NewsPicksを用いたSaaSプロダクトによる法人ソリューションであり、また、SPEEDA、FORCAS及びINITIALでもNewsPicksを用いているため、経営実態の観点から「SaaS事業」に移管
③ 従来、「その他」に属していたSPEEDA EDGEは、経営管理の観点から「SaaS事業」に移管
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しています。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しています。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しています。
（報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）
第１四半期連結会計期間より、業績評価指標を変更したことに伴い、セグメント利益又はセグメント損失の測定方法を、提供サービスや事業に直接紐づかない連結グループ全体経営のために発生する全社費用（例：上場維持コスト、監査報酬、役員報酬など）を各報告セグメントに配賦しない方法から、各報告セグメントに配賦する方法に変更しています。また、従来、Direct EBITDA及びセグメントEBITDAを表示していましたが、経営上重視する業績評価指標をセグメントEBITDAに一本化したことにより、当該指標のみの表示としています。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の測定方法により作成したものを記載しています。
（収益認識関係）
顧客からの契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | 計 | |||
| SPEEDA | 3,216 | － | 3,216 | － | 3,216 |
| FORCAS | 673 | － | 673 | － | 673 |
| AD/NP | 524 | － | 524 | － | 524 |
| INITIAL | 237 | － | 237 | － | 237 |
| 有料課金事業 | － | 1,162 | 1,162 | － | 1,162 |
| 広告事業 | － | 1,332 | 1,332 | － | 1,332 |
| その他事業 | － | 499 | 499 | － | 499 |
| その他 | 3 | － | 3 | － | 3 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,654 | 2,994 | 7,649 | － | 7,649 |
| 外部顧客への売上高 | 4,654 | 2,994 | 7,649 | － | 7,649 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事業等です。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| SaaS事業 | NewsPicks事業 | 計 | |||
| SPEEDA | 3,912 | － | 3,912 | － | 3,912 |
| FORCAS | 933 | － | 933 | － | 933 |
| AD/NP | 671 | － | 671 | － | 671 |
| INITIAL | 343 | － | 343 | － | 343 |
| 有料課金事業 | － | 1,222 | 1,222 | － | 1,222 |
| 広告事業 | － | 1,365 | 1,365 | － | 1,365 |
| その他事業 | － | 169 | 169 | － | 169 |
| その他 | 31 | － | 31 | － | 31 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,892 | 2,757 | 8,650 | － | 8,650 |
| 外部顧客への売上高 | 5,892 | 2,757 | 8,650 | － | 8,650 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事業等です。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 19.69円 | 4.06円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 (百万円) | 721 | 149 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 721 | 149 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 36,633,335 | 36,830,008 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 19.16円 | 3.97円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 996,437 | 832,255 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（事業適応計画の認定）
当社は、2022年７月27日付で経済産業省が定める事業適応計画（成長発展事業適応計画）の認定を受けました。本制度は、産業競争力強化法等の一部を改正する法律の施行により、コロナ禍の厳しい経営環境の中で、ポストコロナに向けた事業再構築・再編等の経営改革に果敢に挑む企業に対し、事業再構築・再編等に向けた投資内容を含む計画（事業適応計画）を業所管大臣に提出し認定を受けた場合、コロナ禍に生じた欠損金を対象に最長５事業年度の間、繰越欠損金の控除上限を投資の実行金額の範囲内で現行の50％から最大100％に引き上げる課税の特例措置を受けることができるものです。
これにより、繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能価額が変動する予定ですが、影響額については現時点で評価中です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月４日
株式会社ユーザベース
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
代表社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 雅 之 代表社員業務執行社員 公認会計士 田 中 量 代表社員業務執行社員 公認会計士 石 田 真 也
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーザベース及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。