E32811 グレイステクノロジー 四半期報告書－第22期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号、2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。また、第１四半期連結会計期間より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号、2020年３月31日）等を適用しております。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の進展に伴い経済活動正常化への期待が高まりましたが、足元では変異株による感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出等に伴う経済活動の抑制により厳しい環境が続いており、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　国内大手メーカーでは、先行き不透明な状況下で当社の扱うマニュアル関連への積極的な投資は控える傾向にありますが、各メーカーがレジリエンス、グリーン、デジタルを主軸に課題解決を進めているなか、これらの課題を解決するツールとして、「本当に使えるもの」「無駄な経費・工数のかからない」品質の高いマニュアルに注目され、当社の使命と市場ニーズとの整合性が見出されております。このような経済環境の下、当社では、付加価値の高い製品・サービスの提供に積極的に取り組んでまいりました。

　経営戦略につきましては、当社の主力サービスである「e-manual」の導入促進を積極的に図りました。また、HOTARU株式会社との連携強化を進めました。今後もより一層、グループ全体で「e-manual」「GRACE VISION®」の普及に努めてまいります。

　米国子会社 GraceVision Inc.につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大による往来抑制の影響により、現在も稼働を停止しております。

　今後も成長のスピードを速めるために、シナジー効果が期待できる企業へのM&Aや事業提携等を積極的に検討し、当社グループ全般の経営資源の補強を図ってまいります。

　技術面につきましては、「e-manual」及び「完全誘導型AIマニュアル」である「GRACE VISION®」の機能向上に引き続き取り組んでおります。

　営業面につきましては、クライアントからの「高品質なマニュアル」への要求の高まりから、コンサルティング案件及び「e-manual」の導入に注力しております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高1,674,243千円、経常利益376,418千円、親会社株主に帰属する四半期純利益255,491千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間の業績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

①　MMS事業

　MMS事業においては、上記の通り、「e-manual」の導入促進及びコンサルティング案件の獲得を積極的に図った結果、売上高340,578千円、セグメント利益163,364千円となりました。

②　MOS事業

　MOS事業においては、リモートによる業務活動対応もありMMS事業への顧客需要が高まり、リソースをMMS事業に集中させた結果、売上高1,333,665千円、セグメント利益391,226千円となりました。

(2）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は6,900,713千円となり、前連結会計年度末に比べて8,484千円の減少となりました。

（流動資産）

　流動資産は5,803,649千円となり、前連結会計年度末に比べて34,095千円増加となりました。これは主に、有価証券が238,350千円減少した一方で、未収還付法人税等が165,822千円、その他が39,530千円、受取手形、売掛金及び契約資産が42,211千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　固定資産は1,097,063千円となり、前連結会計年度末に比べて42,580千円減少となりました。これは主に、有形固定資産が32,281千円、投資その他の資産が11,795千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

　流動負債は3,324,390千円となり、前連結会計年度末に比べて133,888千円減少となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が109,814千円、その他が56,992千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　固定負債は1,604,457千円となり、前連結会計年度末に比べて70,808千円増加となりました。これは主に、長期借入金が36,200千円減少したものの、その他が105,469千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　純資産合計は1,971,864千円となり、前連結会計年度末に比べて54,595千円増加となりました。これは、主に、為替換算調整勘定が48,532千円、利益剰余金が5,609千円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末と比較し77,042千円増加し、3,754,279千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は109,054千円となりました。これは、税金等調整前四半期純利益376,418千円の計上等による資金の増加が法人税等の支払額201,616千円等による資金の減少を上回ったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は347,619千円となりました。これは、定期預金の払戻による収入573,600千円による資金の増加が定期預金の預入による支出279,306千円等による資金の減少を上回ったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は414,851千円となりました。これは、主に配当金の支払額255,196千円、及び長期借入金の返済による支出146,014千円によるものであります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
　当第２四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

(5) 研究開発活動
　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、南青山監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第22期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　　　EY新日本有限責任監査法人

第22期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　　　　　南青山監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　　　（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、e-manual使用料については、クラウド公開した時点で契約金額全額を収益認識する方法に統一しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当第２四半期連結累計期間の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響は軽微であります。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

　　　（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウィルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形等

　期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、一部の連結子会社の決算日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が前連結会計年度末残高に含まれております。

※２　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※３　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※４　仮受金

　当社の架空売上に係る売上代金の一部又は全部について、当社の役員等より偽装入金されたものであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　売上高の季節変動

　当社グループの主要顧客先は国内大手メーカーであることから、国内大手メーカーの予算執行日が事業年度末である３月および９月に集中する傾向にあるため、当社グループの売上高の計上時期が第２四半期連結会計期間および第４四半期連結会計期間に偏る傾向があります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１　配当金支払額

（注）2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配賦しない全社費用が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益に関する会計処理を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（重要な後発事象）

（当社株式の上場廃止）

　当社は、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準により、四半期レビュー報告書を添付した2022年３月期第２四半期報告書（自2021年７月１日至 2021年９月30日）を、延長承認を受けた法定提出期限である2022年１月17日の経過後、休業日を除き８日目の日である2022年１月27日までに提出することができませんでした。これに伴い、当社株式は、株式会社東京証券取引所より、同日付で整理銘柄に指定され、その翌日から起算して１か月を経過した日にあたる2022年２月28日付で上場廃止となりました。

（子会社株式の譲渡）

　当社は、2022年4月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるHOTARU株式会社の当社保有株式の全部を譲渡することを決議し、2022年4月28日に全株を譲渡いたしました。これに伴い、HOTARU株式会社は当社の連結子会社の範囲から除外されることとなります。

（1）株式譲渡の理由

　当社は、グループ経営の視点から今後のHOTARUの方向性について協議を重ねた結果、2022年４月20日にHOTARU株式会社のマニュアルソリューション事業を会社分割(新設分割)し、新設するMSD株式会社に承継させるとともに、MSD株式会社を当社の100%子会社とし、HOTARU株式会社の全株を譲渡する方針といたしました。

（2）株式譲渡の相手先の名称

HTR株式会社

（3）当該子会社の事業内容及び当社との取引内容

事業内容　　　　　　印刷事業等

当社との取引内容　　重要な取引はありません。

（4）譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数　　　　　4,000株

譲渡価額　　　　　　774,000千円

譲渡損益　　　　　　△469,141千円

譲渡後の持分比率　　－％

（株主損害賠償請求訴訟）

　当社は、2021年、過去に不正な会計処理が行われたことが判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行いました。当該不正な財務報告に起因して当社株式が上場廃止されたことに伴い、2022年５月31日に当社株主から訴訟提起がされ、539,170千円の損害賠償請求を受けております。

　なお、現時点では当該訴訟に関する金額的な影響額を見積もることは困難であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

南青山監査法人 東京都港区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているグレイステクノロジー株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、グレイステクノロジー株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

1.　重要な後発事象(当社株式の上場廃止）に記載されているとおり、会社の株式は、2022年２月28日付で上場廃止となっている。

2.　重要な後発事象(子会社株式の譲渡)に記載されているとおり、会社は、2022年4月19日開催の取締役会において、連結子会社であるHOTARU株式会社の保有株式の全部を譲渡することを決議し、2022年4月28日に全株を譲渡している。

2.　重要な後発事象(株主損害賠償請求訴訟)に記載されているとおり、会社は、過去に不正な会計処理が行われたことが2021年に判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行った。当該不正な財務報告に起因して会社の株式が上場廃止されたことに伴い、2022年５月31日に株主から訴訟提起がされ、539,170千円の損害賠償請求を受けている。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。