E32811 グレイステクノロジー 訂正四半期報告書－第21期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、2021年11月９日付けの「特別調査委員会の設置及び2022年３月期第２四半期決算発表の延期に関するお知らせ」で公表しました通り、外部からの指摘を受け、事実経緯の確認のために社内調査、検討を進めた結果、一部の取引について会計処理の適切性に疑念があることを認識しました。かかる事態を受け、当社は2021年11月９日に外部の専門家を委員長とする特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りました。

　当社は2022年１月27日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、売上の前倒し計上、架空売上の計上及び架空原価の計上等の不適切な会計処理の修正が必要との判断をいたしました。

　これに伴い当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表等及び財務諸表等、四半期財務諸表並びに四半期連結財務諸表で対象となる部分について訂正することにいたしました。

　これらの決算訂正により、当社が2021年２月15日に提出いたしました第21期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、南青山監査法人の四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　第２　事業の状況

　第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

＜MMS事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜MOS事業＞

　当第３四半期連結会計期間において、HOTARU株式会社（以下「同社」）を株式取得により子会社化したため、同社と同社の子会社である螢日国際貿易（上海）有限公司を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった項目は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

＜M&A等について＞

　当第３四半期連結会計期間に子会社化したHOTARU株式会社、螢日国際貿易（上海）有限公司は、今後、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞局面からの改善が見受けられたものの、足元では再び感染症が拡大する中、先行き不透明な状況が続いております。国内大手メーカーでは、先進技術に対応するための研究開発投資、及び人手不足に対応するための省力化投資、並びに老朽化した設備の更新等を積極化しており、『マニュアルを「本当に使えるもの」にし、「無駄な経費・工数のかからない」品質の高いマニュアルの普及に努める』という当社の使命と市場ニーズとの適合性が高まっております。このような経済環境の下、当社では、付加価値の高い製品・サービスの提供に積極的に取り組み、受注・売上・収益の拡大に努めてまいりました。

　経営戦略につきましては、今後もより一層、当社の主力サービスである「e-manual」の導入促進を積極的に図り、「e-manual」「GRACE VISION®」の普及に努めてまいります。2019年11月に設立した米国子会社 GraceVision Inc.につきましては、米国内での新型コロナウイルスの感染拡大により、現在も稼働を停止しております。また、当社グループ全般の経営資源の補強を目的として、2020年11月にHOTARU株式会社を子会社化いたしました。今後も、成長のスピードを速めるために、シナジー効果が期待できる企業へのM&Aや事業提携等を引き続き積極的に検討してまいります。

　技術面につきましては、「e-manual」及び「完全誘導型AIマニュアル」である「GRACE VISION®」の機能向上に引き続き取り組んでおります。

　営業面につきましては、クライアントからの「高品質なマニュアル」への要求の高まりから、コンサルティング案件及び「e-manual」の導入に注力しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高1,120,231千円、経常利益229,335千円、親会社株主に帰属する四半期純利益379,049千円となりました。

当第３四半期連結累計期間の業績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（MMS事業）

　MMS事業においては、上記の通り、マニュアルの標準化とモジュール化を容易に実現できる「e-manual」の導入促進を積極的に図った結果、売上高343,786千円、セグメント利益107,398千円となりました。

（MOS事業）

　MOS事業においては、当第３四半期連結累計期間よりHOTARU株式会社を連結対象としており、また、子会社化したHOTARU株式会社とのシナジー効果が発揮された結果、売上高776,444千円、セグメント利益324,504千円となりました。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は6,323,745千円となりました。

（流動資産）

　流動資産は5,118,045千円となりました。主な内訳は、現金及び預金3,526,935千円、受取手形及び売掛金が592,908千円、有価証券233,100千円であります。

（固定資産）

　固定資産は1,205,700千円となりました。主な内訳は、有形固定資産768,001千円、投資その他の資産375,491千円であります。

（流動負債）

　流動負債は2,952,931千円となりました。主な内訳は、短期借入金650,000千円、支払手形及び買掛金263,357千円、1年内返済予定の長期借入金275,446千円、仮受金1,484,487千円であります。

（固定負債）

　固定負債は1,611,996千円となりました。主な内訳は、長期借入金1,530,460千円であります。

（純資産）

　純資産合計は1,758,818千円となりました。主な内訳は、利益剰余金1,003,392千円、資本剰余金509,222千円、資本金245,864千円であります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、南青山監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　2020年11月13日付でHOTARU株式会社の全株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より、同社及び同社子会社の螢日国際貿易（上海）有限公司を連結の範囲に含めております。

（追加情報）

　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウィルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※２　仮受金

　　　当社の架空売上に係る売上代金の一部又は全部について、当社の役員等より偽装入金されたものであり

　　ます。

（四半期連結損益計算書関係）

※　売上高の季節変動

　当社グループの主要顧客先は国内大手メーカーであることから、国内大手メーカーの予算執行期日が事業年度末である３月および９月に集中する傾向にあるため、当社グループの売上高の計上時期が第２四半期連結会計期間と第４四半期連結会計期間に偏る傾向が高い反面、販売費及び一般管理費は各四半期毎に概ね均等に発生するという季節的変動要因があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配賦しない全社費用が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

　　　　取得による企業結合

　　　　１．企業結合の概要

　　　　（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　　　　被取得企業の名称　　HOTARU株式会社

　　　　　　　事業の内容　　　　　デジタルメディア、ネットワークコンテンツ、印刷等

　　　　（２）企業結合を行った主な理由

　　　　　　　被取得企業は、創業60年以上の歴史を有する編集・制作に強みを持つ老舗マニュアル制作会社であり、高

　　　　　　度なクリエイティブと多言語対応で独自の展開を図っております。その他にも、ワンソースマルチユース対

　　　　　　応のサイト制作からプログラム開発まで一貫して行うウェブ制作事業、3DCGアニメーションを多用した多彩

　　　　　　なビジュアル表現や商品の取扱説明や組み立て施工手順などを分かりやすく的確に表現する映像事業、印刷

　　　　　　から製本の全プロセスで徹底した品質管理された印刷事業を営んでおり、多数の有力メーカーを顧客に有し

　　　　　　ております。

　　　　　　　今般、被取得企業を子会社化することにより、当社グループ全般の経営資源が補強され、顧客へさらなる

　　　　　　有効的かつ効率的なサービス提供が実現できることにより、一層の企業価値向上に資すると判断し、今回の

　　　　　　株式取得を決定いたしました。

　　　　（３）企業結合日

　　　　　　　2020年11月13日（持分取得日）

　　　　　　　2020年９月１日（みなし取得日）

　　　　（４）企業結合の法的形式

　　　　　　　現金を対価とする株式取得

　　　　（５）企業結合後の名称

　　　　　　　変更はありません。

　　　　（６）取得した議決権比率

　　　　　　　100％

　　　　（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　　　　当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。

　　　　２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　　　　2020年９月１日から2020年11月30日まで

　　　　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　　　　取得の対価　　　　　現金　　　　　1,427,000千円

　　　　　　取得原価　　　　　　　　　　　　　1,427,000千円

　　　　４．発生したのれんの金額、発生原因

　　　　（１）発生したのれんの金額

　　　　　　　△222,375千円

　　　　　　　なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫

　　　　　　　定的に算定された金額であります。

　　　　（２）発生原因

　　　　　　　被取得企業の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　　　　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決

　　　議いたしました。

　　（１）株式分割の目的

　　　　　株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大

　　　　を図ることを目的としております。

　　（２）株式分割の概要

　　　　①株式分割の方法

　　　　　2021年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通

　　　　株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

　　　　②分割により増加する株式数

　　　　　株式分割前の発行済株式総数　　　　　　 14,199,300株

　　　　　今回の分割により増加する株式数　　　　 14,199,300株

　　　　　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　 28,398,600株

　　　　　株式分割後の発行可能株式総数　　　　　101,376,000株

　　　　③分割の日程

　　　　　基準日公告日　　　　　2021年３月15日

　　　　　基準日　　　　　　　　2021年３月31日

　　　　　効力発生日　　　　　　2021年４月１日

　　　　④１株当たり情報に及ぼす影響

　　　　　当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりでありま

　　　　す。

　　　　　当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間

　　　　　の影響の記載を省略しております。

　　（３）株式分割に伴う定款の一部変更について

　　　　①定款変更の理由

　　　　　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年４月１日をもって、当社定款第５条に

　　　　定める発行可能株式総数を変更いたします。

　　　　②定款変更の内容

　　　　　変更の内容は以下のとおりであります。

（下線部は変更部分を示します。）

　　　　③定款変更の効力発生日

　　　　　2021年４月１日

　　（４）その他

　　　　①資本金の額の変更

　　　　　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

　　　　②新株予約権の行使価額の調整

　　　　　今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2021年４月１日以降、以下のとおり調

　　　　整いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

南青山監査法人 東京都港区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているグレイステクノロジー株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、グレイステクノロジー株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。

　なお、元監査人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年２月15日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当監査法人は、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。