2884 ヨシムラ・フード・ホールディングス 四半期報告書－第15期第1四半期(令和4年3月1日－令和4年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社の異動については、以下のとおりです。

＜製造事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜販売事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜その他事業＞

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社ONESTORYを株式の取得により子会社化し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスク発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の新たな変異株による感染拡大により、各地で３月下旬までまん延防止等重点措置が適用されるなど経済活動が抑制されたことに加え、ウクライナ情勢等の影響による原材料価格や原油価格の高騰、為替相場の動向等による世界的なインフレ懸念の高まりにより、わが国経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　国内の食品業界におきましては、引き続き大手量販店や食品スーパー等、家庭内消費食品に対する需要は底堅く推移いたしました。一方で、飲食店の臨時休業・営業時間短縮や消費者の外出自粛により、外食産業、観光産業向けの需要は厳しい状況が継続したものの徐々に回復の兆しが見えてきました。また、物流停滞に伴う供給面での制約、さらなる原材料や原油価格高騰が深刻化しており、今後も業界全体で厳しい経営環境が続くことが予想されます。

　このような状況下において当社グループは、「中小企業支援プラットフォーム」による傘下企業の業績向上支援、および積極的なＭ＆Ａ案件の開拓および検討を進めることで、企業価値の向上に努めてまいりました。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績につきましては、国内事業は、引き続き食品スーパーやドラッグストア等小売店向けの販売が安定して推移するとともに、産業給食事業者や観光向けの売上が一部回復したこと、および新たに十二堂株式会社がグループに加わったことで、売上、利益ともに前年同期を上回りました。海外事業は、新型コロナウイルス感染症に対する規制が緩和されたことで、売上は前年同期を上回ったものの、原材料価格、物流費、および人件費が想定以上に高騰したことで、利益は前年同期を下回る結果となりました。

　以上により、売上高は8,024,438千円（前年同期比5.2％増）、営業利益は139,269千円（同45.1％減）、経常利益は434,756千円（同6.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は290,825千円（同14.3％増）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

①　製造事業

　製造事業につきましては、Ｍ＆Ａにより国内および海外事業の拡大を図るとともに、「中小企業支援プラットフォーム」の各機能による支援により、取引先の新規開拓や新商品の開発、生産効率化等の取り組みをおこなってまいりました。

　こうした中、国内製造子会社は、スーパー等小売店向けの売上が好調に推移したこと、十二堂株式会社をグループ化したことによる増加要因に加え、生産効率化や物流費をはじめとした費用の削減等を推進した結果、増収増益となりました。また、海外製造子会社は、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の規制が緩和されたことでホテルや飲食店向けの売上が徐々に回復した一方で、原材料価格等の高騰の影響を受け増収減益となりました。その結果、売上高は5,904,361千円（前年同期比4.8％増）、利益は216,268千円（同6.9％減）となりました。

②　販売事業

　販売事業につきましては、「中小企業支援プラットフォーム」による情報網等を活用し、既存取引先への深耕および企画販売の強化に努めてまいりました。

　こうした中、国内販売子会社は、引き続き生協向けの売上が好調に推移するとともに、産業給食向けの売上が回復したことで、増収増益となりました。また、海外販売子会社は、旧正月商戦における販売不振、および一部原料価格が上昇したことで減収減益となりました。その結果、売上高は2,085,307千円（前年同期比4.5％増）、利益は100,989千円（同28.2％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は26,413,938千円となり、前連結会計年度末に比べて2,670,408千円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加1,559,616千円、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度末は「受取手形及び売掛金」）の増加505,032千円、および原材料及び貯蔵品の増加219,042千円、有形固定資産の増加132,006千円、および主に外国為替相場変動によるのれんの増加157,253千円があったことによるものです。

　負債は17,630,464千円となり、前連結会計年度末に比べて2,201,683千円増加しました。これは主に、借入金の増加1,509,128千円および未払法人税等の減少22,379千円があったことによるものです。

　また、純資産は8,783,473千円となり、前連結会計年度末に比べて468,725千円増加しました。これは主に、利益剰余金の増加290,825千円、および主に外国為替相場変動による非支配株主持分の増加132,014千円があったことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（2022年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社ONESTORYの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、販売促進費として販売費及び一般管理費に計上していた、顧客に支払われる対価の一部を、売上高から控除して表示する方法に変更しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,079千円減少し、販売費及び一般管理費は1,079千円減少しております。収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替をおこなっておりません。また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の拡大による影響で、わが国において緊急事態宣言が発出されたことや、海外において経済・社会活動が制限されたことにより、当社グループの事業活動に影響を及ぼしております。新型コロナウイルス感染症の収束時期については不確実性を伴うため、見通しが困難ではありますが、当社グループでは、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいて判断した結果、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が当連結会計年度末にかけて徐々に収束し回復に向かうものと仮定して、繰延税金資産の回収可能性の判断や固定資産の減損損失の判定等の会計上の見積りをおこなっております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

３．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入等であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

　当該変更に伴う影響は、会計方針の変更に記載のとおりであります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ONESTORY

事業の内容　　　　イベント・メディア・マーケティング事業、WEBサイトの企画・制作・運営、地域商材の開発・販売、セールスプロモーション事業等

(2) 企業結合を行った主な理由

　株式会社ONESTORY（以下、「ONESTORY」といいます。）は、2016年４月に株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズにより設立されました。「日本に眠る愉しみをもっと。」をコンセプトとし地域に眠る「食」や「文化」 等を再発掘・再編集し、プレミアムなコンテンツとしてプランニング・プロデュースすることに強みを持っております。ONESTORYが企画・運営する「DINING OUT」は、「日本のどこかで数日だけオープンするプレミアムな野外レストラン」として2012年から開催し、現在まで19回（国内 18回、海外１回）を数え、地域で育まれた食材やその土地の豊かさを伝えてまいりました。開催ごとに招聘する著名な料理人が、スペシャルメニューや特別な演出を通じ、その土地で育まれた食材に新しい感覚を吹き込み、参加されたお客様には日本各地の新しい愉しみ方を、そしてその土地に暮らす方々には新たな地元の魅力を再発見いただく等、日本に眠る愉しみを再発見できる場をプロデュースし続けております。

　また、DINING OUT開催地以外の日本各地へも深く丁寧に時間をかけて取材をおこない、「ONESTORY MEDIA」を通じて、その土地の魅力を発信しております。これらの事業を通じて培った独自のプランニングノウハウやトップシェフ・世界を舞台に活躍する著名人らのネットワークをもとに、地方自治体や各広告主企業に対して、マーケティングソリューションを提供しております。広告制作・商品開発・ブランディング支援・空間プロデュース等のほか、地域の魅力を掘り起こして再価値化する地方創生支援も含め事業を展開しております。

　当社は、ONESTORYが持つ「食」に関連する独自のマーケティングおよびブランディングのノウハウ、企業や地方自治体等とともに「地域」を巻き込みながら事業を展開する推進力と実行力、独自のノウハウを活用しながら「食」関連の新たなビジネスや販売チャネルを絶えず創出する企画開発力等に魅力を感じ、株式を取得することにいたしました。ONESTORYが行う事業を、当社及び提携先である国分グループのネットワークを活用して益々発展させることはもちろん、ONESTORYが持つ独自のノウハウやトップシェフ等のネットワークといった強みを活用することで、当社の「中小企業支援プラットフォーム」のセールス・マーケティング領域の更なる強化、協業を通じた当グループ各社の商品および企業ブランド力の向上、そして当グループ各社のマーケティング力の底上げを図ってまいります。また、当グループが培ってきた経営支援ノウハウや地域ネットワーク力を掛け合わせることで、日本各地に眠る新たな魅力の再発掘と共に、そこで得られる新たなビジネス機会創出にも努めてまいります。

(3) 企業結合日

2022年５月31日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

70％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年５月31日に企業結合を行ったため、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳および金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料 6,229千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1) 発生したのれんの金額

54,536千円

　なお、上記金額は当第１四半期連結会計年度末において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」の売上高に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。