9270 バリュエンスホールディングス 四半期報告書－第11期第3四半期(令和4年3月1日－令和4年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間において、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社は、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。

　この結果、2022年５月末現在において、当社グループは当社及び連結子会社10社並びに持分法適用関連会社１社の計12社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は2021年11月25日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

　当社グループは、現在2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」の達成に向けた取組を推進しております。世界中のパートナー（オークションにおける取引先リユース事業者。以下同じ。）の仕入から販売までをワンストップで支援するラグジュアリー品に特化した「Global Reuse Platformer」となり、リカーリング型ビジネスへの転換を図ることで、持続的な成長の実現を目指しております。

　中期経営計画２年目となる2022年８月期は、前期に引き続き先行投資を実施する年として、広告宣伝費や人件費のほか、システム開発や運用・保守に関連する費用を増加する計画です。システム開発としては、買取・販路選定におけるAI開発、顧客管理基盤の整備、フルフィルメントサービス開始に向けた開発などにより、既存システムも含めた運用・保守にかかる業務委託費や償却費用が増加する計画です。

　上記計画に基づいた事業活動の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の連結業績は以下のとおりとなりました。なお、2022年８月期第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を適用しております。また、収益認識に関する会計基準等の適用については、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、前第３四半期連結累計期間においては、新たな会計方針を遡及適用しておりません。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

　当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当第３四半期連結累計期間における具体的な取組は以下のとおりです。

　買取面においては、上期の天候不順や新型コロナウイルス感染症の影響から回復しており、２月以降は地金相場及び時計相場の高騰に伴い接客数・仕入高ともに順調に推移しました。加えて４月14日より全国の店舗展開地域において約１ヶ月間テレビCMを放映するなど仕入拡大に向けて注力しました。

　店舗政策については、国内５店舗、海外６店舗を新規出店し、当第３四半期連結会計期間末におけるグループ全体の買取店舗数は、国内130店舗、海外23店舗となりました。また、更なる仕入拡大に向け、店舗買取のほか、宅配、出張、オンライン買取及び他業種とのアライアンスによる買取も強化しております。

　その結果、当第３四半期連結会計期間における仕入高は14,516百万円となり、３四半期連続で過去最高を更新しました。

　仕入高・店舗数の四半期推移につきましては以下のとおりです。

［仕入高・店舗数］

　販売面においては、各チャネルの売上高が順調に推移し、当第３四半期連結会計期間における売上高は過去最高を更新しました。自社オークション「STAR BUYERS AUCTION（以下SBAという。）」におきましては、11月から開催数を大幅に増やしたものの、参加パートナーが分散し落札率が一時的に落ち込みました。１月から開催方法の改善を進め、３月より大きなリニューアルを実施した結果、落札率は以前と変わらない水準に回復し自社オークションの売上が拡大しました。また、地金相場上昇の影響もあり、卸売（地金）売上は直前四半期から２倍以上の大幅な上昇となりました。一方で、時計相場の変動リスクを分散するため優先的にSBAでの販売を増やすなど機動的に対応した結果、小売売上は直前四半期から減少しました。

　売上総利益率に関しては、販売構成に占める時計・地金の割合が急増したことにより悪化するも、SBA開催方法の変更などによる施策が奏功し、当第３四半期連結累計期間における売上総利益率は前年同期並みの水準となりました。

　売上高（toB・toC）の四半期推移につきましては以下のとおりです。

［売上高（toB・toC）］

　海外売上高比率については、SBAパートナー会員数の堅調な推移と為替の影響も加わり、直前四半期から5.6ポイント増加し、25.0％に達しました。これは、「Global Reuse Platformer」となる中長期的な経営目標に基づき、コロナ禍においても積極的に海外展開を進めた結果によるものであり、今後も海外リユース市場における事業の拡大に注力してまいります。

　売上高（国内・海外）の四半期推移につきましては以下のとおりです。

［売上高（国内・海外）］

②　財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、商品調達及び設備投資等の事業拡大に伴う現金及び預金の減少1,742百万円、商品の増加3,546百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて3,064百万円増加し、16,474百万円となりました。固定資産は、買取店舗及び販売店舗の新規出店・移転等に伴う有形固定資産の増加391百万円、システム開発に伴うソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等の無形固定資産の増加221百万円等により、前連結会計年度末に比べて688百万円増加し、6,005百万円となりました。これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べて3,752百万円増加し、22,479百万円となりました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、仕入増加等に伴う短期借入金の増加3,259百万円や、買掛金の増加114百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて3,514百万円増加し、13,816百万円となりました。固定負債は、長期借入金の増加116百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて73百万円増加し、1,228百万円となりました。これらの結果、負債額は前連結会計年度末に比べて3,587百万円増加し、15,045百万円となりました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産額は、配当金の支払や収益認識基準の適用による減少があった一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金の増加22百万円があったこと、自己株式の取得等による自己株式の増加183百万円があったこと、そのほか、為替換算調整勘定の増加103百万円や新株予約権の増加143百万円等により、前連結会計年度末に比べて164百万円増加し、7,434百万円となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は46百万円であります。

(5）従業員数

　当第３四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

(6）主要な設備

　当第３四半期連結累計期間の主な設備投資については、商品仕入を担う買取店舗の新設を、国内５店舗、海外１店舗（直営）、移設を国内４店舗、海外１店舗（直営）、加えて小売販売を担う販売店舗の新設を国内１店舗実施いたしました。

　また、新しい顧客価値の創造を目的として、国内においてプレミアム顧客向けアートラウンジを新設するとともに、オークションをはじめとしたシステム開発・強化を進めてまいりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は835百万円となりました。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が27株含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記の他に単元未満株式として自己保有株式が27株存在しております。

２．発行済株式総数に対する自己名義所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年９月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間末において、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社は、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第11期第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、返品されると見込まれる商品の売上高及び売上原価相当額を除いた額を売上高及び売上原価として認識する方法に変更しております。

　また、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第11期第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を第11期第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替を行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

　この結果、第11期第１四半期連結会計期間の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の期首残高が15,541千円減少しております。

　また、従来の方法に比べ、当第３四半期連結累計期間の売上高が356,852千円、売上原価が276,007千円、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益が80,844千円それぞれ減少しております。

　加えて、返品資産を流動資産その他に22,186千円、返金負債を流動負債その他に29,146千円含めて表示しております。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第11期第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

　なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　コミットメントライン

　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。

　当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっております。）

　なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2021年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2022年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

（自己株式の取得）

　当社は2022年４月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式168,000株の取得を行っております。これを含む自己株式の取得及び処分の結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が183,443千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が396,522千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2022年５月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第33条の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項を決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

１.自己株式の取得を行う理由

　資本効率の改善と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため。

２.取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類　　当社普通株式

（２）取得し得る株式の総数　350,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.66％）

（３）株式の取得価額の総額　500,000,000円（上限）

（４）取得の方法　　　　　　東京証券取引所における市場買付け

（５）取得期間　　　　　　　2022年４月15日～2022年８月24日

３.自己株式取得の実施内容

（１）取得対象株式の種類　　当社普通株式

（２）取得した株式の総数　　153,500株

（３）株式の取得価額の総額　271,670,500円

（４）取得の方法　　　　　　東京証券取引所における市場買付け

（５）取得期間　　　　　　　2022年６月１日～2022年６月30日

　なお、上記取得の結果、2022年６月30日（約定ベース）までに当社普通株式321,500株（取得価額の総額499,925,500円）を取得し、当該決議による自己株式の取得は終了いたしました。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュエンスホールディングス株式会社の2021年9月1日から2022年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年3月1日から2022年5月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年9月1日から2022年5月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バリュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。