3697 ＳＨＩＦＴ 四半期報告書－第17期第3四半期(令和4年3月1日－令和4年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間について、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、第１四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しており、当第３四半期連結累計期間に係る各金額については、収益認識会計基準等を適用した後の金額となっております。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化していた中、感染対策に万全を期した状態を保ちつつ、それ以前の経済活動が再開しております。一方で、ウクライナ情勢の長期化や原材料の供給不足に加えて、グローバルでの金利調整などを背景とした円安進行などもあり、国内外における経済の見通しは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループにおいては、従業員の安心／安全を守る施策として全従業員へ毎日の検温測定と報告の徹底、全社的な在宅勤務の推奨などの新型コロナウイルス感染症拡大防止対策を、2020年より継続して取り組んでおります。その結果、居住地に依存せず均一な就業環境・待遇を提供することが可能となり、幅広い居住地域の応募者を対象とした人材採用を一層強化しております。

当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、産業界全体に変革を起こすDX（デジタル・トランスフォーメーション）という概念とともに、新しい生活様式（ニューノーマル）や新しい価値観のもとで、IT投資はますます多様化し、その重要性は高まり続けております。

また、在宅勤務やリモートワークの定着によって、エンドポイントセキュリティ（社内ネットワークのみならず、利用端末に対するセキュリティ対策）を中心に社会全体におけるセキュリティ領域への需要は高まってきております。

こうした経営環境の中、当社グループでは売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000 -シフトワンサウザンド-」を掲げており、その実現に向け、引き続き営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学されたM＆A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題として取り組んでおります。

この結果、当第３四半期連結累計期間においては売上高47,004,681千円（前年同期比42.9％増）、営業利益5,276,421千円（前年同期比99.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,715,333千円（前年同期比95.4％増）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は779,592千円減少し、営業利益は2,191千円減少しております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①エンタープライズ市場

エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しております。

当第３四半期連結累計期間では、従前より注力業界として定めていた金融・流通業界に加えて、製造業・通信業などの顧客に対して長期的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、売上高が増加してまいりました。この結果、当第３四半期連結累計期間のエンタープライズ市場の売上高は43,703,170千円（前年同期比42.6％増）、営業利益は7,813,245千円（前年同期比65.9％増）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は794,661千円減少し、営業利益は2,191千円減少しております。

②エンターテインメント市場

エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、コンシューマゲーム等を消費者に向けて提供する顧客に向け、品質管理工程やデバック業務、コンテンツの翻訳やローカライズ、カスタマーサポート業務のアウトソーシングにより、お客様ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。

当第３四半期連結累計期間では、サービスラインナップの拡充に加えて、競合との差別化を図ることによる業界内認知度の向上や、既存顧客からの売上高が増加したことにより、収益基盤の拡大を進めた結果、当第３四半期連結累計期間のエンターテインメント市場の売上高は3,301,511千円（前年同期比47.1％増）、営業利益は900,680千円（前年同期比88.9％増）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は15,068千円増加しておりますが、営業利益への影響はありません。

（2）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ3,761,724千円増加し、38,033,879千円となりました。これは主に、納税等により現金及び預金が1,799,814千円減少しましたが、資本業務提携等により投資有価証券が3,646,667千円、売上増加により売掛金及び契約資産が1,112,790千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ2,007,447千円増加し、13,595,734千円となりました。これは主に、取引量の増加等のため買掛金が303,793千円、短期借入金が1,010,000千円増加したことや業務拡大に伴う新規採用を行ったことによる人件費増加等のため未払費用が458,178千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ1,754,277千円増加し、24,438,145千円となりました。これは主に、株式付与ESOP信託に充当するための自己株式取得等により自己株式が1,990,765千円増加し純資産額は減少しましたが、利益剰余金が3,715,333千円増加したこと等によるものであります。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（6）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、業務拡大に伴う新規採用を行ったことにより、前連結会計年度末より従業員数が1,307名増加し、5,747名となりました。これは主にエンタープライズ市場人員が増加したことによるものであります。なお、従業員数は就業人員であり、上記には臨時雇用者数（パートタイマー等）は含んでおりません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式187,100株（議決権1,871個）が含まれております。

３.「単元未満株式」欄には、自己株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年５月31日現在

（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式45株を保有しております。

２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式187,100株は、上記には含めておりません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年３月１日から2022年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年９月１日から2022年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した「新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」と同様であり、重要な変更はありません。

(株式付与ESOP信託)

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を2016年１月15日より導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末970,158千円、125,000株、当第３四半期連結会計期間末2,960,466千円、187,100株であります。

(譲渡制限株式ユニットの付与)

当社は当社取締役に対する報酬制度として、「譲渡制限株式ユニット」(以下、RSU）制度を2021年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき導入しました。2021年12月21日開催の取締役会決議において、当社の取締役８名に対し、計6,966ユニット（１ユニット当たり１株）のRSUを付与しました。これに伴い、当第３四半期連結会計期間末において、純資産の部に株式引受権24,138千円を計上しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2020年９月１日　至  2021年５月31日)

１ 配当金支払額

該当事項はありません。

２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３ 株主資本の金額の著しい変動

当社は、第１四半期連結会計期間において、2020年11月６日を払込期日とする海外募集による新株発行等を行いました。

また、第２四半期連結会計期間である2021年１月に、当社は無償減資および株式付与ESOP信託に充当するための自己株式取得を行いました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が52,392千円減少し、資本剰余金が9,863,222千円増加、自己株式が930,405千円増加しております。これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金は10,975千円、資本剰余金は16,365,043千円、自己株式は971,675千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自  2021年９月１日　至  2022年５月31日)

１ 配当金支払額

該当事項はありません。

２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３ 株主資本の金額の著しい変動

当社は、第１四半期連結会計期間である2021年11月に、株式付与ESOP信託に充当するための自己株式取得等を行いました。この結果、自己株式が1,990,765千円増加し株主資本は減少しましたが、利益剰余金が3,715,333千円増加したこと等により、当第３四半期連結会計期間末において、株主資本の合計金額は24,127,778千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  2020年９月１日  至  2021年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△2,543,622千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．のれんの償却額は、全社費用であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

第１四半期連結会計期間において、株式会社ホープスの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事象等に伴い、当第３四半期連結累計期間において全社資産として、のれんが3,656,793千円増加しております。なお、第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第２四半期連結会計期間において確定しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  2021年９月１日  至  2022年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△3,437,504千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．のれんの償却額は、全社費用であります。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間(自  2021年９月１日  至  2022年５月31日)

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間85,373株、当第３四半期連結累計期間172,241株）。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年７月８日

株式会社ＳＨＩＦＴ

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＨＩＦＴの2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年９月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＨＩＦＴ及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。