3840 パス 有価証券報告書－第32期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第28期、第31期、第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。第30期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第28期、第30期、第31期、第32期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第28期、第30期、第31期、第32期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第32期から適用しており、第32期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。

２．第28期、第31期、第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期及び第30期は、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2017年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第32期から適用しており、第32期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。

その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。

また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。

イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。

（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社３社により構成されており、通信販売事業を主たる業務としております。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更し、通信販売事業とその他事業に変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）通信販売事業

連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「光を、わたしの味方に。」というコンセプトである「エクスボーテ Ex:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。

(2）その他事業

株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売等を行っております。

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。

通信販売事業

その他事業については、重要性が乏しいため事業系統図は省略しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　1,162,950千円

(2）経常損失　　　　　△559,298千円

(3）当期純利益　　　　　612,197千円

(4）純資産額　　　　　　419,902千円

(5）総資産額　　　　　　605,510千円

４．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　950,932千円

(2）経常利益　　　　　　 38,925千円

(3）当期純利益　　　　　 31,161千円

(4）純資産額　　　　　　337,830千円

(5）総資産額　　　　　　481,118千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できると考えております。

(2) 経営環境・経営戦略等

当連結会計年度における経済環境は、新型コロナウイルス感染者数も落着き国内での自粛も緩和されておりましたが、当社は予定どおりの資金調達を行えず、広告投資も不十分だった為、新規顧客獲得数も目標より大きく下回り売上減の大きな要因となりました。また、新型コロナウイルス感染症の一区切りというタイミングが重なり、自宅で使用するウエルネス商品の通販売上もひと段落したことにより、グループ全体の売上高は低調に推移いたしました。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウイルス感染症の収束見通しが立たない中、消費を中心とする国内景気の回復は依然として不透明な状況が続き、加えてロシアによるウクライナ侵攻による原材料価格の高騰や円安により、今後も厳しい状況が続くものと予想されます。このような環境の中、当社グループは、業務及び事業に与える影響を最小限に抑える対策を講じながら、以下のような課題に対して対処してまいります。

① 販売チャネル別、環境に対応する新商品開発

当社グループは、「生まれる肌。美肌は終わらない。」をコンセプトとした新たな販売チャネルの新規商品開発に取り組んでおり、エステティックサロン向けのヒト由来幹細胞培養液×ピーリング成分配合のプロユースコスメ「DR Be Born」を2022年５月より販売を開始いたします。当社主力ブランドである「Ex:BEAUTE」及び「EXSKIN」については、自然由来アイテムを充実させ、WITHコロナのマスク生活のなかでも「キレイな私～女優（素）肌」をコンセプトに新商品開発を行ってまいります。

② グループシナジーの創出にむけた新商品開発

当社グループは、微細藻を由来とする有用成分であるフコキサンチン原料を配合した商品の開発に取り組んでおり、2022年７月以降にフコキサンチン配合のヘアケア商品の販売を予定しております。今後は、既存事業で培った化粧品事業を活用し、同業他社製品との競合優位性をもつ自社抽出成分の開発を進め、当社グループの事業ポートフォリオにおける主要事業の一つに成長させる所存です。

③ 新事業の開発

当社グループでは、既存事業であるコスメ事業の蓄積されたマーケティングデータを活用し、「微細藻類由来化粧品原料」の開発と「ヒト由来化粧品原料」の開発を行ってまいります。マスク着用による肌荒れ等によるニューノーマルな市場において高機能化粧品市場は拡大する見通しとなっております。ドクターズコスメ等に用いられる機能性の高い化粧原料の開発を行ってまいります。

④ 成長資金の投資

上記のように、新たな商品開発に向けた大幅な開発投資及び新事業への投資が必要となっており、長期的に事業の成長を図るために必要な資金の確保を行うとともに、更なる事業成長のための投資を行うことで、当社グループの新たな基盤づくりに寄与するものと考え、事業規模の拡大を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 価格競争について

近年、通信販売事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外注先・仕入先の確保について

外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保について

当社グループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。現時点において、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充のための採用ができなかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティについて

業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、通信販売事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、退職者も含めた従業員に対しては秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。

しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について

当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

通信販売事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の保護について

「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新型コロナウイルス感染拡大について

我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウイルス感染拡大により、大きな影響を受けており、その影響の度合いや収束の時期を見通すことができない状況にあります。当社の商品を取り扱う店舗がさらなる営業自粛を行った場合や、消費者の外出自粛がさらに続き需要が減退した場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失539,693千円、親会社株主に帰属する当期純損失538,106千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字502,380千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失681,607千円、親会社株主に帰属する当期純損失745,991千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字835,560千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務基盤の強化を図ります。

①　利益至上主義の経営

当社グループでは、競争優位性のあるプロダクトの開発、独自性継続性のある事業、そしてそれを担う人材の創造を強みとした事業展開により安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指してまいります。また、M&Aによる投資機会があった場合にも、既存事業の収益性向上を考慮した投資を行い、非関連事業である場合にも相当の収益性が見込まれる場合やサスティナブル関連事業及び再生医療関連事業への投資を行なってまいります。

②　販売チャネルの開拓とチャネル別の顧客ニーズを考慮した新商品開発

当社グループでは、美と健康を事業領域として定め、化粧品販売において新たな販売チャネルを開拓してまいります。また、販売チャネル別の新商品開発を行い、エステティックサロン及び美容サロンへの販売やECサイト及び定期便によるダイレクトマーケティングでの販売による安定的収益基盤を構築してまいります。コロナ禍による企業のリモートワークや外出自粛を余儀なくされるということが影響し、当社主力商品であるベースメイク商品群の市場は縮小傾向にあることから、拡大傾向にあるスキンケア市場の商品群の開発を更に進め、2024年度にはスキンケアの売上構成比を50％まで引き上げ商品回転率をあげることにより、収益性の改善を図るとともに、顧客ニーズにあった商品を市場に投入してまいります。

③　ビューティ＆ウエルネス商材の拡充

当社グループでは、これまでビューティ＆ウエルネス商材を投入し、新たな需要を取り込み、テレビショッピングによる売上も順調に推移いたしました。今後更にコロナ禍にでも需要が見込まれるビューティ家電、ウエルネス家電、フィットネス器具、健康雑貨の商品開発を独自マーケティングにより行い競争優位性のある商品を拡充してまいります。

④　微細藻類由来の希少原料の開発、販売及びサスティナブル事業への投資

当社グループは、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行なっております。微細藻類の培養時には、光合成によりCO2（二酸化炭素）と水から酸素を発生させることに着目し、微細藻類によるCO2削減を目的とした培養設備の投資を行い、CO2削減のバイオリアクターとして企業に提供し、世界的な課題となっているカーボンニュートラルを目指し、サスティナブルな社会に貢献してまいります。

⑤　ヒト由来化粧品原料の販売及び再生医療関連事業への投資

当社グループは、当社代表取締役 高橋勇造が開発経験及び販売実績のある再生医療関連事業でのヒト由来化粧品原料の販売、自動細胞培養装置の開発をすすめ、再生医療市場に参入してまいります。

ヒト由来化粧品原料については、化粧品メーカー及び原料メーカー等を対象に2022年６月より販売を開始いたします。機能性が高く、高額な原料として取引され化粧品業界では認知されているヒト由来化粧品原料の販売を行うにあたり細胞培養設備への投資を予定しております。

また、自動細胞培養装置開発においては、2023年以降の完成を目指し、国内外の医療機関を対象に販売してまいります。

⑥　経費削減

広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、販売費の削減や、収益に悪影響を与えるその他の経費の見直しを行い、現状の売上高に対する販売管理費率約80％をグループシナジーによりクロスチャネル効果を実現し、販売管理費率50％を目指してまいります。

⑦　財務基盤の強化

当社は、2021年5月に、第11回新株予約権を発行し、また2021年12月、2022年２月にも借入により一定の資金調達を行いました。また、2022年４月にも第三者割当増資による新株式及び第12回新株予約権を発行し、資金調達を実現いたしました。今後も、手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を確立してまいります。

以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当社グループでは、2021年７月15日付「中期経営計画に関するお知らせ」のとおり、旧経営陣の策定した中期経営計画を踏襲する旨をお伝えしており、既存事業について履践してまいりましたが、主力商品であるベースメイク化粧品ブランド「Ex:BEAUTE（エクスボーテ）」のブランドリニューアルと「もっとシンプルに。もっとダイレクトに。」をコンセプトに開発した新スキンケア化粧品ブランド「EXSKIN（エクスキン）」、「バブルショット」の販売と“美と健康”をテーマにした美容・健康領域でのウエルネス商品の販売により、成長へ向けた様々な施策を講じてまいりました。中でも新規顧客の獲得を目的としたSNSや動画配信サービス、リスティング広告を通じた宣伝広告を実施し、積極的な先行投資を強化することにより、新商品の「バブルショット」は堅調に推移し、また、著名人と共同開発のウエルネス商品についてもテレビショッピングでの売上は順調に推移したものの、新型コロナウイルス感染者数も落着き国内での自粛も緩和されておりましたが、当社は予定どおりの資金調達を行えず、広告投資も不十分だった為、新規顧客獲得数も目標より大きく下回り売上減の大きな要因となりました。また、新型コロナウイルス感染症の一区切りというタイミングが重なり、自宅で使用するウエルネス商品の通販売上もひと段落したことにより、グループ全体の売上高は低調に推移いたしました。

これらの結果、売上高は2,114,333千円（前連結会計年度比93,897千円減）、営業損失は681,607千円（前連結会計年度は539,693千円の損失）、経常損失は737,321千円（前連結会計年度は537,876千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は745,991千円（前連結会計年度は538,106千円の損失）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。詳細は、「第５．経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

また、セグメントの業績は次のとおりであります。

当連結会計年度において「その他事業」の量的重要性が増したため、当連結会計年度より、「通信販売事業」、「その他事業」の２つの報告セグメントになっております。

（通信販売事業）

通信販売事業につきましては、新商品は堅調に推移し、また著名人と共同開発のウエルネス商品についても順調に推移したものの、予定どおりの広告投資を行えなかったことにより、売上高2,113,883千円（前連結会計年度比94,347千円減）、営業損失542,024千円（前連結会計年度は386,401千円の損失）となりました。

（その他事業）

その他事業につきましては、微細藻類由来の研究用原料の販売を開始したものの、研究開発等に係る費用が多様に発生したことにより、売上高450千円（前連結会計年度比450千円増）、営業損失94,881千円（前連結会計年度は14,871千円の損失）となりました。

② 財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,168,050千円となり、前連結会計年度末に比べ212,727千円増加いたしました。主な要因は、受取手形及び売掛金66,741千円、短期貸付金330,286千円、貸倒引当金311,581千円がそれぞれ減少した一方で、現金及び預金139,820千円、商品及び製品99,698千円、未収入金39,075千円がそれぞれ増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は103,801千円となり、前連結会計年度末に比べ6,544千円減少いたしました。主な要因は、有形固定資産6,412千円増加し、無形固定資産14,310千円が減少し、また、投資その他の資産として長期未収入金348,720千円増加し、長期未収入金に対する貸倒引当金が348,720千円増加したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は802,165千円となり、前連結会計年度末に比べ409,592千円増加いたしました。主な要因は、買掛金68,217千円、債務保証損失引当金40,000千円がそれぞれ減少した一方で、短期借入金500,000千円、未払金14,043千円がそれぞれ増加したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は469,686千円となり、前連結会計年度末に比べ203,409千円減少いたしました。主な要因は、新株予約権の行使により、資本金266,740千円、資本剰余金266,740千円がそれぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失を745,991千円計上したことによるものです。

この結果、自己資本比率36.0％（前連結会計年度末は62.9％）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ139,820千円増加し、345,477千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、835,560千円の支出（前連結会計年度は502,380千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上742,990千円、債務保証損失引当金の減少40,000千円、仕入債務の減少68,217千円、未収入金の増加40,288千円及び棚卸資産の増加106,041千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、23,602千円の支出（前連結会計年度は1,930千円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,861千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、998,982千円の収入（前連結会計年度は454,177千円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入750,000千円、短期借入金の返済による支出250,000千円、株式の発行による収入485,072千円によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは、当社グループは、通信販売事業とその他事業を報告セグメントとしております。

a.商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

b.販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります

（注）当連結会計年度の株式会社ロフトに対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとおりであります。

経営成績

a.売上高

当連結会計年度の売上高は、予定どおりの資金調達が行えず広告投資が不十分であり、また新型コロナウイルス感染症の影響等から、2,114,333千円（前連結会計年度比93,897千円減）となりました。

b.売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、売上高減少の影響により、1,097,636千円（前連結会計年度比25,697千円増）となりました。また、売上総利益率は51.9%（前連結会計年度比3.4%増）となりました。これは、粗利率の高い自社商品の販売割合が高くなったことによるものであります。

c.販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,779,244千円（前連結会計年度比167,611千円増）となりました。これは、コスト削減の効果として、人件費の減少58,899千円や家賃の減少46,360千円があった一方で、広告宣伝費及び販売促進費の増加134,474千円、研究開発費の増加62,182千円等があったことによるものであります。

d.営業損失

上記の結果、当連結会計年度の営業損失は681,607千円（前連結会計年度は539,693千円の損失）となりました。

e.経常損失

前連結会計年度においては、株式交付費として13,639千円を営業外費用として計上しました。当連結会計年度においても、株式交付費として67,923千円を計上いたしました。この結果、当連結会計年度の経常損失は737,321千円（前連結会計年度は537,876千円の損失）となりました。

f.当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失

前連結会計年度においては、重要な特別利益及び特別損失は発生しませんでしたが、当連結会計年度においては、減損損失として5,668千円を特別損失に計上いたしました。

この結果、当連結会計年度の当期純損失は745,991千円（前連結会計年度は538,106千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は745,991千円（前連結会計年度は538,106千円の損失）となりました。

財政状態

当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②経営成績等に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そのため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における現金及び預金の残高は345,477千円となっており、「２　事業等のリスク　(9)継続企業の前提に関する重要事象　⑦財務基盤の強化」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うために必要な資金の調達を行ってまいります。

a.キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資金需要

当社グループでは、運転資金需要のほかに、新商品開発、仕入資金及びプロモーション費、サスティナブル事業への設備投資資金、再生医療関連事業への設備投資資金、自動細胞培養装置開発資金、その他事業拡大のための投資について資金需要があります。事業拡大のための投資には微細藻の培養・抽出等に関する設備投資が含まれます。

c.財務政策

当社グループは、上記のような事業運営に必要な流動性を確保するため、2021年５月７日に第11回新株予約権を発行し、また2022年４月25日に第三者割当増資による新株式及び第12回新株予約権を発行しております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 新株予約権引受契約

第11回新株予約権投資契約及び新株予約権買取契約

(2)　業務提携契約

当社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。

(3)　金銭消費貸借契約

当社は、下記のとおり金銭消費貸借契約を締結しております。

（注）１．2022年２月10日に借入れ（借換え）を行い、同日に期限前返済いたしました。

２．2022年４月25日に実施した新株式の発行（「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載）により同日に期限前返済いたしました。

(4) 総数引受契約（第三者割当による募集株式の発行及び第12回新株予約権）

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載しております。

５【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費は99,512千円であり、主な内容は通信販売事業における新製品開発等18,326千円及びその他事業における微細藻の培養・抽出の研究開発81,185千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は無形固定資産を含め27,858千円で、そのうち主要なものは、その他事業における微細藻の培養・抽出に関する有形固定資産21,441千円などであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

主要な設備はありません。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

（注）帳簿価額「その他」は、無形固定資産であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。

(2）重要な除却等の計画

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2022年６月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より

110,622,000株増加し、180,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a．第11回新株予約権

（注）当事業年度末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

b．当社は2022年４月８日の取締役会において、株式会社サスティナを割当先とする第三者割当により、新株発行及び第12回新株予約権の発行を決議し、2022年４月25日に当該新株予約権の発行総額の払込が完了いたしました。詳細は「第５経理の状況　１．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載しております。

（注）当事業年度末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第11回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものであります。

３．有償第三者割当

発行価格　　137円

資本組入額　68.5円

割当先　　　令和キャピタル有限責任事業組合

４．2022年4月1日から2022年５月31日までの間に、新株式の発行及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,433,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ253,043千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2021年６月30日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、事業活動を通じ企業価値の継続的な向上を実現するために機動的な経営判断が重要であり、また一方で経営の健全性と透明性を維持する体制の構築も重要と認識しております。当社は、経営判断の場面における独立的な立場からの意見反映を目的に、独立性のある社外取締役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図りましたが、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行に係る意思決定の迅速化を図りつつ、監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図っております。
 
a.取締役会

当社の取締役会は、2022年６月30日現在、代表取締役　高橋勇造が議長を務めております。その他メンバーは、取締役　中谷文明、取締役　星淳行、取締役　甲斐賢一、取締役　沼井英明、取締役　加陽麻里布で構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、2022年６月30日現在、監査等委員である社外取締役　甲斐賢一が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役である監査等委員２名（沼井英明、加陽麻里布）で構成されており、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決済書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令、定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査しております。

③　企業統治に関するその他事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

・子会社管理体制の整備の状況

当社子会社に対して、当社子会社の管理部門を統括することにより、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運営等に関する経営監督を行い、月次での営業活動等の報告を定期的に受け、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど重要な業務執行について適切に管理しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の全取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、当該保険の保険料は全て当社が負担しております。また、新たに選任され就任した取締役がある場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。 

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款で定めております。

⑦　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.6％）

（注）１．取締役甲斐賢一氏、沼井英明氏、加陽麻里布氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2022年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を３名（いずれも独立役員）選任しております。

社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場からの経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

上記の選任した社外取締役の甲斐賢一氏、沼井英明氏及び加陽麻里布氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施してまいります。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を実施し、内部監査部門である管理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図ってまいります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況
　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員のうち、２氏は社外取締役であります。また、３氏はいずれも取締役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。
　監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しております。内部監査の結果について、内部監査部門からそれぞれ報告を受け、各監査等委員の間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。

　当事業年度において、監査等委員会は全部で９回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります

②内部監査の状況

当社の内部監査は、管理本部が当社グループの内部監査業務を行っております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出するとともに、定期的に監査等委員会に対し報告しております。また、監査の実効性を高めるため、公認会計士等の外部専門家を必要に応じ活用しております。監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を行っております。

③会計監査の状況

当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

a.監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

b.継続監査期間

13年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員：市川裕之、武本拓也

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名、その他　２名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の規定のとおり同意を行いました。

　監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めており、その概要については下記②に気記載しております。。

なお、取締役の報酬限度額は、2021年６月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款一部変更が決議されたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議されております。

なお、取締役個々の報酬につきましては、能力、成果、貢献度等を考慮し取締役会において協議のうえ、決定しております。

また、監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員が協議のうえ決定しております。

②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役に対する報酬について、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。また、取締役の基本報酬の額は、代表取締役が、各取締役の能力、成果、貢献度を判断して個人別報酬額を起案することとしております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

④連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

株式会社マードゥレクス

株式会社ジヴァスタジオ

株式会社アルヌール

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、主たる事業である通信販売事業において、卸売業者・小売業者、消費者に対して、化粧品等を販売しております。

イ．卸売業者・小売業者向け販売

商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、一部取引において、他の当事者が関与している取引が存在します。当該他の当事者により商品が提供されるように手配することが当社グループの履行義務と判断されるものについては、代理人取引として顧客から受取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

ロ．消費者向け販売

出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、ポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムを顧客に提供しております。顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債として計上しております。当該契約負債の見積りにあたっては、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。

商品の販売における対価は、商品に対する支配が顧客に移転した時点から主として１年以内に回収しております。なお、重要な金融要素は含んでおりません。

（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①連結納税制度

　連結納税制度を採用しております。

②連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。

（重要な会計上の見積り）

１．のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産および負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。のれんの回収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損または一括償却の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損または一括償却を行う可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難ではありますが、外部情報等を踏まえ、2023年４月以降も売上高への影響を受けるなどの仮定を設定しております。

これらの仮定は将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。） 等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりであります。

本人及び代理人取引に係る収益認識

顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

カスタマー・ロイヤリティ・プログラムに係る収益認識

販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムによる物品の販売については、従来は販売時に収益を認識するとともに、付与したポイントのうち将来使用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しており、「契約負債」として表示しております。

返品権付取引に係る収益認識

従来、売上総利益相当額に基づいて流動負債に計上していた返品調整引当金については、返品されると見込まれる商品の売上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しており、返金負債を流動負債の「その他」に、返品資産を流動資産の「その他」に含めて表示しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の売上高は74,588千円、売上原価が33,906千円、販売費及び一般管理費が41,010千円それぞれ減少したことにより、売上総利益が40,682千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ328千円減少しております。また、当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は802千円増加しております。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」、「売掛金」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

※１　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

通信販売事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物附属設備120千円、工具、器具及び備品943千円、商標権1,574千円、ソフトウエア3,029千円であります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加は、第三者割当による募集株式の発行 2,189,800株及び新株予約権の行使による増加1,196,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第10回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第10回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。

３．第10回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の消却によるものであります。

４．第11回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

５．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である「受取手形」及び「売掛金」、「未収入金」、「長期未収入金」は、相手方の信用リスクに晒されております。

営業債務である「買掛金」、「未払金」は、１年以内の支払期日であります。

また、借入金の使途は短期の運転資金であり、固定金利で調達することにより、金利の変動リスクを回避しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客毎に期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（2021年３月31日）

注記対象となる金融商品が、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していること、又は貸倒引当金を設定しており金融商品の時価と帳簿価額が一致していることから、記載を省略しております。

「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「短期貸付金」については、その全額について貸倒引当金を設定しており時価と帳簿価額が一致していることから、記載を省略しております。

　当連結会計年度（2022年３月31日）

　　　 「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　　　 「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　　　 「長期未収入金」については、その全額について貸倒引当金を設定しており時価と帳簿価額が一致していることから、記載を省略しております。

（注）．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2021年３月31日）

短期貸付金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。

　当連結会計年度（2022年３月31日）

長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

②　時価で連結貸対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

短期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、販売経路により、卸売業者・小売業者向け販売（BtoB）と消費者向け販売（BtoC）に通信販売事業の売上を区分しており、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年4月1日　至　2022年3月31日）

(2)　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　3.会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3)　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約負債の残高等

契約負債は、当社グループが販売時にカスタマー・ロイヤリティ・プログラムに基づき顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、顧客のポイントの使用による収益認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、12,350千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約した上で、「通信販売事業」、「その他事業」の２事業を報告セグメントとしております。

「通信販売事業」は連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして「エクスボーテEx:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。

「その他事業」は株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売等を行っております。

なお、当社グループは、通信販売事業を単一の報告セグメントとしており、「その他事業」については重要性が乏しいため記載を省略しておりましたが、「その他事業」の量的重要性が増したため、報告セグメントを当連結会計年度より「通信販売事業」及び「その他事業」に変更しております。前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失のその他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、「（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度における売上高は通信販売事業セグメントで74,588千円増加しております。また、セグメント損失は通信販売事業セグメントで328千円減少しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

（注）　１．セグメント損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。

　２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

（注）　１．セグメント損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。

　２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社ユニ・ロット及び株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。なお、当社と日壁善博氏とは、顧問契約を締結しておりましたが、2022年３月31日に顧問契約は解消しております。

２．資金の借入の利率については、市場金利を勘案して金利を決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社ジークスにおける金融機関等からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において9,743千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は40,000千円であります。

２．業務委託費については、委託業務の内容を勘案し、両社協議のうえ決定しております。

３．Bax Company Limitedは当社の取締役であった稲葉秀二氏が実質支配する会社であります。稲葉秀二氏は2020年６月18日をもって当社取締役を退任しており、取引金額は退任日までの取引金額を、期末残高は退任日時点の残高を記載しております。

４．Bax Company Limitedへの長期未収入金10,019千円の全額について、貸倒引当金を設定しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１.株式会社ジークスにおける金融機関等からの借入に対して債務保証を行っており、当連結会計年度において当社子会社が金融機関に第三者弁済を行いました。取引金額には、弁済額を記載しております。

　　　２．期末残高は株式会社ジークスに対する求償債権であり、求償債権に対して25,000千円の貸倒引当金を設定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（１）第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行について

　当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、株式会社サスティナ（以下「サスティナ社」といいます。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式」といいます。）及び第12回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2022年４月25日に本新株式の総額及び本新株予約権の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

＜本新株式の概要＞

＜本新株予約権の募集の概要＞

（注）本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合、又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

（２）借入金の期日前返済

　当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、以下の借入金について返済を行うことを決議し、2022年４月25日に返済いたしました。

　①借入先　　　株式会社サスティナ

　②借入金額　　500,000千円

　③利率　　　　年３％

　④借入日　　　2022年２月10日

　⑤返済期日　　2023年３月31日

　⑥担保の有無　無

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

当社及び当社グループは、不動産賃貸契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、当社グループの経営戦略の策定及び子会社の経営指導等を行い、その対価として子会社より経営指導料を得ております。当社が子会社との契約における義務を履行するにつれて、子会社が便益を享受することから、一定の期間にわたり充足される履行義務として、経過期間により収益認識を行っております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）連結納税制度

連結納税制度を適用しております。

（2）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。

（重要な会計上の見積り）

１．関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない関係会社株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理しております。ただし、市場価格のない関係会社株式の実質価額について、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、減額を行っておりません。実質価額の回復可能性については、当該関係会社の事業計画を基礎としており、将来において関係会社の業績が悪化した場合には、当該事業年度において関係会社株式の減損処理を行う可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難ではありますが、外部情報を踏まえ、2023年4月以降も売上高への影響を受けるなどの仮定を設定しております。

これらの仮定は将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。） 等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。当社における収益は子会社からの経営指導料であり、当該契約における一定の期間にわたる履行義務の充足につれて収益を認識することとしておりますが、従来の取り扱いから変更される事項はないため、収益認識会計基準等の適用による財務諸表への影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企 業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。

（貸借対照表関係）

※1　関係会社項目

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50.7％、当事業年度53.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49.3％、当事業年度46.4％であります。

（有価証券関係）

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。また、関連会社株式につきましては該当事項はありません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)4.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

(１)第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行について

当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、株式会社サスティナを割当先とする第三者割当による新株式の発行及び第12回新株予約権の発行を行うことを決議し、2022年４月25日に本新株式の総額及び本新株予約権の総額の払込が完了いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）　（１）第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行について」をご参照ください。

(２)借入金の期日前返済

当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、借入金の期限前返済を行うことを決議し、2022年４月25日に返済いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）　（２）借入金の期日前返済」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第31期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第32期第１四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出

（第32期第２四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出

（第32期第３四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2021年７月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2022年４月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

(5) 有価証券届出書

2021年４月21日関東財務局長に提出

2021年５月７日を払込期日とする新株予約権の発行

2022年４月８日関東財務局に提出

2022年４月25日を払込期日とする第三者割当による新株式及び新株予約権の発行

(6) 有価証券届出書の訂正報告書

2021年４月26日関東財務局長に提出

2021年４月21日提出した有価証券届出書の訂正届出書

2021年６月14日関東財務局長に提出

2021年４月21日提出した有価証券届出書及び2021年４月26日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の訂正届出書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

ＲＳＭ清和監査法人 東京事務所

指定社員 業務執行社員 公認会計士 市川 裕之 指定社員 業務執行社員 公認会計士 武本 拓也

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

強調事項

　重要な後発事象（第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行について）に記載のとおり、会社は、2022年4月8日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（以下「本新株式」）及び第12回新株予約権（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、2022年4月25日に本新株式及び本新株予約権の総額の払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する　　重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パス株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、パス株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

ＲＳＭ清和監査法人 東京事務所

指定社員 業務執行社員 公認会計士 市川 裕之 指定社員 業務執行社員 公認会計士 武本 拓也

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

強調事項

　重要な後発事象（第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行について）に記載のとおり、会社は、2022年4月8日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（以下「本新株式」）及び第12回新株予約権（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、2022年4月25日に本新株式及び本新株予約権の総額の払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。