4444 インフォネット 有価証券報告書－第20期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第19期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト)は年間平均人員を〔〕内にて外数で記載しております。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

４．第20期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第16期及び第17期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第20期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第20期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．株価収益率については、第16期及び第17期は、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第20期は、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト)は年間平均人員を〔〕内にて外数で記載しております。

６．当社は2017年12月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月９日付で普通株式１株につき3.5株の株式分割を行っております。そのため、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

７．第16期から第18期の株主総利回り及び比較指標は、2019年６月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2019年６月25日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

９．第16期から第18期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

10．第19期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、2000年５月に福井県福井市においてＷＥＢサイト及びシステムの受託開発を行う個人事業を興したことに始まり、その後2002年10月に、現在の株式会社インフォネットの前身である「有限会社インフォネット」を設立いたしました。

その後、2004年の増資に伴い現在の「株式会社インフォネット」に商号を変更いたしました。

当社はＷＥＢサイト構築を、企画デザインからシステム開発、サーバの構築整備保守まで、ワンストップでソリューションを提供できることを事業上の特徴としています。

ＨＴＭＬ等の特別な技術をもたないＷＥＢ担当者であっても、見たままの画面でＷＥＢサイトを更新管理運用可能なシステム「ｉｎｆｏＣＭＳ」を開発し、直接・間接を問わず幅広く展開しております。

当社の沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは福井県にて創業し、『すぐれたＷＥＢ・ＩＴ技術やプロダクトをお客様の成果に寄り添い提供することで、人々の生活を豊かにする』ことを企業理念とし、主に企業のＷＥＢサイト(ホームページやその他商業目的として利用されるウェブページ等の総称)構築及びＷＥＢサイトの運用保守の代行業務を請け負っております。また、高い安全性と高い機能性を備えながらも、直感的な操作によって自社サイトを管理できるシステムを開発しようという考えから、自社製品としてのコンテンツ・マネジメント・システム(ＷＥＢサイトを構成する文書や画像等の素材を統合し体系的な管理を可能とするプログラム(以下、ＣＭＳ))である「ｉｎｆｏＣＭＳ」を開発し、今日に至っております。

この間、ＷＥＢサイト構築及びＷＥＢサイトにかかるサーバ環境の構築整備・システム運用保守にとどまらず、ＷＥＢに関わる業務改善や、ＷＥＢサイト運用を補助する目的としても利用できる周辺商品である、顧客管理システム「ｉｎｆｏＣＲＭ」や人工知能搭載型チャットボットシステム(文章や音声で自動的に返答や会話を行うプログラム)「Ｑ＆Ａｉ」、人工知能搭載型データ解析システム(音声や文章で入力されたデータを自動的に分類・変換・登録を行うプログラム)「Ｒｅｐｏｔｔｉ」等の販売を行い、子会社である株式会社アイアクトからはＡＩを利用したファイル・サイト内検索システム「Ｃｏｇｍｏ　Ｓｅａｒｃｈ」、会話の分岐が可能な第２世代ＡＩチャットボットシステム「Ｃｏｇｍｏ　Ａｔｔｅｎｄ」のサービスを提供するなど、ＷＥＢサイトに紐づく様々な課題解決の幅を広げております。

当社グループは、当社及び子会社１社で構成されており、事業体制としましては、東京本社・大阪支社を営業拠点、福井支社・佐賀支社を開発拠点とし展開する体制を整備しております。

当社グループの運営する主たるサービスの内容は、以下のとおりであります。

その他、ＣＭＳの周辺製品として、出版社向けＷＥＢ・誌面データの一元管理編集システムである「ｉｎｆｏＰＵＢＬＩＳＨＩＮＧ」やメールに添付できない大容量ファイルを当社のサーバを通してやり取り可能な「ｉｎｆｏファイル便」、ＡＳＰサービス(アプリケーションサービスプロバイダーサービス／インターネットなどを通じて遠隔からソフトウエアを利用できるサービス)により提供する、インターネット宿泊予約受付管理システムである「宿ソリューション」といったサービスも展開しております。

当社グループはＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。セグメントを構成する主要サービスは、(1) ｉｎｆｏＣＭＳ、(2) ｉｎｆｏＣＲＭ、(3) Ｑ＆Ａｉ、(4) Ｒｅｐｏｔｔｉ、(5) Ｃｏｇｍｏ　Ｓｅａｒｃｈ、(6)Ｃｏｇｍｏ　Ａｔｔｅｎｄの６つとなるため、以下に主要サービス別の記載を致します。

(1) ｉｎｆｏＣＭＳ

ＣＭＳは、2005年頃より広く普及してきております。ＷＥＢサイトの編集・更新作業をＣＭＳのない環境において行う場合、ＦＴＰ(Ｆｉｌｅ　Ｔｒａｎｓｆｅｒ　Ｐｒｏｔｏｃｏｌ)でのサーバアクセスを行った上で、専門的な知識が必要となるマークアップ言語等(ＨＴＭＬ(ＨｙｐｅｒＴｅｘｔ　Ｍａｒｋｕｐ　Ｌａｎｇｕａｇｅ)やＣＳＳ(Ｃａｓｃａｄｉｎｇ　Ｓｔｙｌｅ　Ｓｈｅｅｔｓ))を駆使しての編集・更新作業が必要となるため、専門知識を有するエンジニア、あるいは外部専門業者への依頼が一般的でした。そのため従来のＷＥＢサイトの編集・更新作業には人的なコスト、金銭的なコスト、時間的なコストが多く発生し、編集・更新頻度も限られてしまう事が一般的でした。ＣＭＳでは、上記のＦＴＰ、ＨＴＭＬ、ＣＳＳといった専門知識が必要となる処理については全てシステム側で行われるようプログラムが組み込まれており、編集・更新の目的となる文章、画像等の情報のみを準備すれば専門知識がなくともワードやエクセル等の一般的なＰＣの操作経験を有していれば、誰もが容易にＷＥＢサイトリリース前の編集・更新作業及びリリース後の更新作業を行うことが可能となります。

当社グループが提供するｉｎｆｏＣＭＳにおいては、表示される画面そのままに編集・更新を行うことが可能となるよう、画面の操作性についても更なる工夫がなされた設計となっております。

「編集画面イメージ」

またその他の特徴としては、ＴＤｎｅｔ(Ｔｉｍｅｌｙ　Ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ　Ｎｅｔｗｏｒｋ／適時開示情報伝達システム)やＥＤＩＮＥＴ(Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ　Ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ　ｆｏｒ　Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ　ＮＥＴｗｏｒｋ／金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)連携など90種類以上の標準機能がオールインワンパッケージとなっており、あわせてＰＣ・スマートデバイスへの対応も一元管理が可能なため、企業が保有する多種多様なＷＥＢサイトに導入可能です。

今日におけるＣＭＳには無償で公開されているオープンソース(注)と、有償で提供されるクローズドソース(注)のＣＭＳが流通しており、当社グループ製品は後者に該当致します。オープンソースのＣＭＳにおいては安価であり誰でもソースコードを改定できることから拡張機能における自由度は高い反面、ホームページの改ざん、任意のスクリプト(簡易的なプログラミング言語)が勝手に実行される、偽の画面が表示される、拡張機能自体について安全面での脆弱性がある等の負の側面がありますが、安価のため、ブログ等の個人利用に適しているものとされております。一方で当社グループが提供しているクローズドソースのＣＭＳについては、企業が独自開発しそれ自体を製品化している事が一般的であり、拡張機能等の実装については開発企業が作業することが前提となることから、機能面における自由度はある意味で限られる面はあるものの、安全面での充実度に優れ、当社グループが市場とみなす企業におけるオウンドメディア(自社で有するインターネットを通じたメディア、例：ホームページ、ブログ、フェイスブックアカウント等)のための商用システムとしては適しているものと考えられております。

(注)　オープンソースとは、ソフトウエアのプログラミング言語としての文字列(ソースコード)を無償で公開しており、誰でも自由に改良・再配布を可能としてあるソフトウエアを指します。

クローズドソースとは、ソフトウエアのプログラミング言語としての文字列(ソースコード)が公開されておらず、開発者でなければ修正等を行えないソフトウエアを指します。

また当社グループの属するＷＥＢインテグレーション(ＷＥＢサイトやモバイルサイトの戦略立案、設計・制作から運用・更新と上流から下流まで全てのソリューション提供を行う業務)市場においては、各々の業務に専門的知見を要することから、ＷＥＢ・ＩＴコンサルティング会社、ＷＥＢマーケティング・企画会社、ＷＥＢデザイン制作会社、システム開発会社、サーバ保守等サービス提供会社、ＣＭＳの開発会社等の各分野のサービス提供会社による分業制が標準化しております。そのため企業の側において、ＣＭＳを導入してＷＥＢサイトを構築・運用するという一連の業務において、複数企業との調整が必要となり、時間・人・金銭を問わず負担コストは多く発生してしまうことが一般的です。

このような中にあって当社グループは、ＷＥＢサイト構築及びその後の運用保守において必要とされる全ての業務を、当社グループのみで完結できるよう、営業人員・プログラマー人員・デザイナー人員・デバッガー人員・ＷＥＢディレクター人員・サポート人員等のあらゆる業種の人員が所属しております。そのため、ＷＥＢサイトに必要となる全てのサービスを、当社グループのみで一気通貫して提供することが可能となっており、業界における当社の特徴的な優位性であるものと認識しております。また自社営業部門による直接契約により顧客及び市場の課題・需要を常に捉え、当社グループの開発技術により、解決方法となり得る拡張機能等を開発・提案し、顧客のＷＥＢサイトひいては顧客のオウンドメディアの拡張・展開・成長につなげております。

ＣＭＳ事業においては新規導入に際して、ＷＥＢサイトの構築代金を受領し、当社グループＣＭＳ上に顧客の要望に沿ったＷＥＢサイトを設計・デザイン・構築いたします。ＷＥＢサイトの納品後におきましてはＣＭＳの利用期間中、ＣＭＳプログラム及びサーバネットワークの運用保守・維持管理にかかる月額利用料を受領し、ＣＭＳの運用サポート、不具合対応及び顧客依頼に基づく軽微な修正等を行っております。

このように当社は、高機能な自社開発ＣＭＳ、顧客需要にあわせた周辺製品の開発をも併せた課題解決力を強みに、これまで制作したＷＥＢサイトは1,300サイトを超えております。

「業務関係図」

(2) ｉｎｆｏＣＲＭ

ＣＲＭ(Ｃｕｓｔｏｍｅｒ　Ｒｅｌａｔｉｏｎｓｈｉｐ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ)システムは顧客管理システムの略であり、一般的に顧客との関係を構築・管理するための管理システムの一つとされています。当社グループが提供するｉｎｆｏＣＲＭも企業が保有する顧客情報を統合的に管理するシステムではございますが、単に顧客管理に留まらず、顧客情報と社員情報を結び付け、ＳＦＡ(営業支援)機能、サポート業務の支援機能、広報・マーケティング業務の支援機能等、戦略的な顧客管理の実践に必要とされるあらゆるモジュールがラインナップされた統合型ＣＲＭシステムとなっております。

ＷＥＢサイトからの問い合わせ、資料請求や、受発注(ＥＣ)データを顧客情報とともに直接ＣＲＭ(顧客管理システム)にデータ連携することにより、情報を一元管理することができます。ＷＥＢサイト管理部門のみならずこれらの情報を必要とする営業部門、商品開発部門、広報部門等の各部門は、インターネット上でｉｎｆｏＣＲＭにアクセスすることで必要な情報を入手しその後の対応も履歴付きで記録することができます。これらにより相互の情報共有も行う事が可能となり、ＷＥＢサイトをはじめとしたオウンドメディアのより戦略的な運営が可能となります。

「ｉｎｆｏＣＲＭ活用イメージ」

このようにｉｎｆｏＣＲＭは顧客情報そのものによって、営業課題の解決につながるシステムとなるのみならず、ｉｎｆｏＣＭＳを通じたＷＥＢサイトの運用と連動させることで、企業のオウンドメディアの有効な運用につなげることをも可能とするシステムとなっております。

(3) Ｑ＆Ａｉ

Ｑ＆Ａｉは、ＡＩ(人工知能)を利用した文章解析とディープラーニングを活用したＡＩチャットボットです。

従来、ＷＥＢサイト訪問者が求める情報を得るには、検索やＦＡＱを参照する必要がありました。期待する情報を一度で得られない場合はそれがストレスとなる上、再度有人窓口に電話で問合せするなど手間も生じます。そのため、顧客獲得のチャンスを逃してしまったり、顧客満足度の低下にもつながったりすることが課題でした。

Ｑ＆ＡｉはＷＥＢサイト訪問者が求める情報を的確かつ柔軟に提供する、進化型のＡＩチャットボットです。サイト訪問者が情報を「探す」というプロセスから、サイト訪問者が求める情報を「提供する」ことへと変化させ、お客様サービスの向上、お客様窓口の担当者の負荷軽減を実現します。

また、Ｑ＆Ａｉがユーザーの生の声を収集することで、質問のログデータを把握・分析することが可能となり、ＷＥＢマーケティング分野で活用することができます。

多言語対応も可能で、カスタマーサービス等のＦＡＱコンテンツや商品紹介、またイントラサイトの社内ルールＦＡＱコンテンツなど幅広くご利用いただけます。

「システム構成図」

(4) Ｒｅｐｏｔｔｉ

Ｒｅｐｏｔｔｉは、ユーザーが音声発信したデータの文章解析や意味理解を行い、あらゆる管理システムへのインプットが可能となる音声入力自動レポーティングシステムです。

労働人口減少や働き方改革が進んでいる中、企業や団体での業務効率化は最大のテーマとなっています。「Ｒｅｐｏｔｔｉ」はユーザーが音声やテキストデータで入力されたコンテンツやデータをＡＩが解析し、よりタイムリーに、より正確に、より簡単に、お客様の業務管理システム等のデータベースにインプットするプロセスオートメーションソリューションであり、お客様の業務効率化や生産性向上の貢献に繋がります。

「論理構成図」

(5) Ｃｏｇｍｏ　Ｓｅａｒｃｈ

Ｃｏｇｍｏ　Ｓｅａｒｃｈは、マニュアルの検索、複雑・専門的な表現のあるファイルなどがある部署、サイトで効果を発揮します。旧来の検索システム技術では解決できなかったことをＣｏｇｍｏ　Ｓｅａｒｃｈが解決します。
 
　業務が複雑でマニュアルが多い部署に
　業務内容が多岐にわたる場合や、法律などの複雑な業務内容でマニュアルを参照しないと業務が成り立たないような場合において、同じような「単語」がいくつもあることが原因で検索が難しかったマニュアル検索に適応できます。
 
　言葉が複雑なＷＥＢサイトの検索に
　たとえば、医療や金融など法律で言葉遣いが制限されているようなＷＥＢサイトでは、ユーザが使う検索単語・文では単語マッチせず、検索結果がゼロ件というようなこともあります。Ｃｏｇｍｏ　Ｓｅａｒｃｈはそのような言葉の違いを吸収することができます。
 
　コールセンターのマニュアル検索
　オペレータがお客様からの問い合わせを受け、その内容を最適な検索ワードに変えて資料やマニュアルを検索する必要があります。その検索ワードへの変換にはスキルが必要でしたが、そのスキル部分をＷａｔｓｏｎに学習させることができます。
 
　イントラサイトの資料検索
　イントラサイトにマニュアルファイルはあるけれど、探しきれない。資料は専門用語で記述されている一方で、探すユーザはその単語がわからないので、曖昧検索をする。そのような場合にＣｏｇｍｏ　Ｓｅａｒｃｈは最適なファイル検索結果を提示できます。

「Ｃｏｇｍｏ　Ｓｅａｒｃｈ活用イメージ」

(6) Ｃｏｇｍｏ　Ａｔｔｅｎｄ

Ｃｏｇｍｏ　ＡｔｔｅｎｄはＡＩチャットボット導入の目的をきちんと遂行するため、お客様の負担を減らして高度な会話を構築提供し、運用作業代行を基本サービスにしています。お客様は「やりたいこと」にしっかり集中できます。
 
　Ｗａｔｓｏｎの検索との連携
　Ｗａｔｓｏｎのドキュメント検索を利用した、ＡＩ検索の『Ｃｏｇｍｏ　Ｓｅａｒｃｈ』と連携して、テキストで回答を出しつつＷＥＢサイトのページやファイルを回答の補完として提示することができます。マニュアル回答・検索にも最適です。
 
　社内に眠るファイル資産を検索
　見積、提案書、契約書、ＣＡＤなどの設計データ、ファイルサーバやＮＡＳに眠るファイルは大切な資産です。チャットボットからそのファイルを検索することができます。Ａｃｔｉｖｅ Ｄｉｒｅｃｔｏｒｙにも標準対応、ユーザが閲覧してよいファイルしか検索結果には表示されません。
 
　ＡＩと人のコラボレーション
　ＡＩの進化によって、多くの回答を答えられるようになってきていますが、丁寧さ、臨機さではまだ人の対応が必要な場合もあります。24時間365日はＡＩが回答、より丁寧なコミュニケーションが必要な時には、オペレータなどの有人チャットに切り替えることが容易に出来ます。
 
　チャット×自動化が働き方改革に効く
　パスワードリセットや定型業務を行うＲＰＡ/ＲＢＡ、運用自動化ソフトウェアと連携して、チャットとの会話でタスクを依頼すれば自動処理が実行されます。受け付けるまでをデジタル化しても最後は人の手で行っていたタスクを、システムに任せてより生産性のある業務に従事できます。

「Ｃｏｇｍｏ　Ａｔｔｅｎｄ活用イメージ」

以上に述べた事項の事業系統図は次の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注)　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．当社グループは、ＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービス事業の単一セグメントであるため、全社合計での従業員数を記載しております。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が49名増加しておりますが、主として2021年４月１日付で株式会社アイアクトの株式を取得し、子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念

当社グループは「すぐれたＷＥＢ・ＩＴ技術やプロダクトをお客様の成果に寄り添い提供することで人々の生活を豊かにすることを使命とします」という経営理念を掲げております。

ＣＭＳを用いたＷＥＢ開発のみならずＷＥＢ・ＩＴ技術を用いて顧客の業務改善や課題解決に積極的に取り組んでいくことで、ＷＥＢ・ＩＴ技術を用いた社会課題の解決につながるものと考えております。

(2) 経営戦略等

当社グループは創業以来、主に企業のＷＥＢサイト構築及びＷＥＢサイトの運用保守の代行業務を請け負うことで顧客のオウンドメディアマーケティングの支援を行い顧客の抱える事業課題の解決を行ってまいりました。

今後も自社開発のコンテンツ・マネジメント・システムである「ｉｎｆｏＣＭＳ」を用いたＷＥＢサイト構築及びＷＥＢサイトの運用保守の代行業務を主軸としつつ、「Ｑ＆Ａｉ」や「Ｒｅｐｏｔｔｉ」をはじめとした「ｉｎｆｏＣＭＳ」の周辺製品の開発を引続き積極的に進め、業務改善ＤＸ・ＷＥＢマーケティングを総合的に支援することで課題解決の幅を広げ、積極的に事業領域の拡大を図ってまいります。また同様に、当社グループ製品の周辺領域にかかるソフトウェア・ツールを有する企業とのアライアンスを強化することで、顧客の業務改善ＤＸ・ＷＥＢマーケティング分野における課題解決の幅を広げながら、積極的に顧客基盤の強化を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、より高い成長性および収益性を確保する観点から、売上高成長率、営業利益率及びストック収益成長率を重要な経営指標と捉えております。

(4) 経営環境

当社グループ事業の属するＷＥＢインテグレーション市場において2020年度の市場規模は2,200億円(2016年以降平均成長率14.5％)となっており(出典：株式会社ミック経済研究所「Ｗｅｂインテグレーション＆ネット広告プラットフォーム市場の現状と展望2017年度版」)、当社グループの経営環境は引き続き良好であります。2019年度末に発生した新型コロナウイルスの世界的な蔓延による経済の停滞により、企業の広報活動が一部抑制されましたが、2020年度以降伸長率はやや鈍化するものの2024年までプラスで成長する見込みであります。（出典：株式会社ミック経済研究所「ネット広告＆ＷＥＢソリューション市場の現状と展望2020年度版」）

(5) 事業上および財務上の対処すべき課題

当社グループの経営環境は今後成長拡大が予想されており堅調と考えておりますが、以下の５点が今後の事業展開における対処すべき重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。

①　営業体制の強化

当社グループのビジネスフローは、受託開発業務及び、ほぼ100％が契約を移行するその後のシステム運用保守業務で成り立っており、経営基盤の安定強化には顧客基盤の維持拡大が効果的です。そのためには新規案件の獲得及び既存顧客の支援体制構築が不可欠です。営業専属の従業員を持ち合わせる当社グループにおいて、更なる教育訓練を行い顧客事業の発展に資する知見を継続的に獲得していくことのみならず、展示会出展やプレスリリースなど積極的な広報活動を行うとともに、関西圏など営業販路の拡大により新規案件の獲得に努めてまいります。

②　開発体制の強化

安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、既存顧客の契約を継続することのみならず、案件数等が増加または案件規模が大型化した場合においても、収益率を高水準に維持し、かつ顧客サービスのパフォーマンスを維持・向上することが重要です。そのためには、優秀な人材の確保及び開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等が不可欠です。優秀な人材を積極的に採用するとともに、開発プロセスの見直し、社内ノウハウの共有や教育訓練等を通じて、より強固な開発体制の構築に努めてまいります。

③　自社プロダクトの開発投資

当社グループは、自社開発のＣＭＳプロダクト「ｉｎｆｏＣＭＳ」を核にしたＷＥＢサイト構築・保守のワンストップサービスを強みに事業展開を行っております。市場ニーズとともに日々技術革新が行われるＣＭＳ市場において、新たな機能拡充のための開発を行うだけでなく、ＷＥＢマーケティングの観点からＡＩを活用した新たなプロダクトを開発することで、より市場ニーズに深く食い込む商品力を獲得すべく、研究開発活動にも積極的に注力してまいります。

④　システムの安定性の確保

当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、システムの安定稼働の確保は必要不可欠となっております。そのため、安定性の高いサービスを提供する上では、顧客のトラフィック等を考慮したサーバ増設等の設備管理を行っていくことが重要であり、今後も引き続きシステムの安定性確保に取り組んでまいります。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のためのコーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公平性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性のある主な事項については、以下のようなものがありま　　す。必ずしも重要なリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要と判断した事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスクの可能性を考慮した上で、リスクの発生の回避や分散、または問題が発生した場合の対応について最大限努めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、特段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したもの　であり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容について

①　景気動向及び業界動向の変動による影響

当社グループの事業はわが国経済の景気動向や企業・団体等のインターネットを通じた広報活動の動向により影響を受けます。

わが国経済は緩やかな回復を続けておりましたが、2019年度末に発生した新型コロナウイルスの世界的な蔓延による経済の停滞により、企業の広報活動が抑制され市場成長性が鈍化するおそれがあります。

当社グループにおいても受注強化や営業提案力の強化等に取り組んでおりますが、新規需要の減少に伴い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループの事業領域においては、日々新たな技術や機能が開発されております。当社グループでは常に顧客ニーズに対応し、ＣＭＳ市場におけるデファクトスタンダードを目指すべく、積極的な技術開発を行っております。しかしながら、当社グループのこれまでの経験が生かせないような急激な技術革新があり、適時に対応ができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　業績の季節変動性について

当社グループはＷＥＢサイト受託開発について、売上計上基準として検収基準を採用しており、顧客である企業あるいは官公庁等の会計年度の関係により、３月に納品が集中する傾向にあるため、通期の業績に占める第４四半期の比重が高くなっております。また、売上高の小さい四半期においては、総製造費用に占める固定費及び販売費及び一般管理費は、固定費として毎四半期比較的均等に発生するため、営業赤字となることがあります。そのため、特定の四半期業績のみをもって通期業績見通しを判断することは困難です。

また、大型案件の納品が集中する３月において検収不合格や大幅な追加改修が生じる等、不測の事態が生じた場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、2022年３月期の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)を適用することに伴い売上の平準化が見込まれるほか、引き続き決算期の異なる顧客の積極的開拓等、季節変動性の緩和を図っていく方針ですが、今後につきましても、第４四半期会計期間の偏重傾向は続くことが考えられます。

なお、当連結会計年度における四半期別の売上高及び営業利益の構成は、次のとおりであります。

④　特定の製品への高い依存について

当社グループの事業は主力製品である「ｉｎｆｏＣＭＳ」に依存しております。今後も販売の拡大に努めると同時に主力製品への依存度を下げるため、新規の製品開発を図ってまいりますが、競合会社の新規参入や既存の会社との競争激化等の何らかの理由により当社の「ｉｎｆｏＣＭＳ」の優位性が失われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　プロジェクトの採算性について

当社グループの受託開発プロジェクトは想定される工数をもとに見積りを作成し管理をしておりますが、見積りの誤りや作業の遅れ等により超過コストが発生し、プロジェクトの採算悪化が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新規製品の開発について

当社グループは、魅力的な新製品・新サービスの開発による売上高の増加が、今後の企業成長にとっての重要な要素であると考えております。そのため、ＡＩ関連技術など近年開発された革新的な技術について早期に積極的に取り組むことを経営戦略の重要な要素と位置づけております。

しかしながら、当該新技術の革新スピードは速く、その技術革新を予測することは極めて難しいため、当社グループが常に市場動向を正確に把握し技術革新に適合した魅力的な新製品を適時に開発できるとは限りません。そのため、技術革新や市場動向の把握に遅れをとった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制について

①　内部管理体制について

当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するような体制を構築、整備、運用しております。

しかしながら事業規模に応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

②　有能な人材の確保・育成について

当社グループは、自社開発したＣＭＳプロダクトを核にＷＥＢサイト構築・運用保守をワンストップで行う事業を展開しているため、ＷＥＢインテグレーション事業者であると同時にＣＭＳプロダクトのメーカーであると考えております。優れたＣＭＳプロダクト及びＡＩ等の新規プロダクトを作り運用販売していくためには、継続的に幅広く優秀な開発及び営業の人材を採用し続けることが重要であると考えております。優れたプロダクトを開発販売していくためには、柔軟な思考力、論理的分析力、仮説構築力、実行力が必要であり、これら能力を既にある程度備えた人材の採用、あるいは備えていくであろう成長可能性のある人材の採用及び育成が重要であると考えております。この採用及び育成が十分でない場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

当社グループは従業員139名(2022年３月31日)と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社グループは、今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これら施策が適時適切に進行しなかった場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報セキュリティについて

当社グループは、第三者による当社のサーバ等への侵入について、ＩＳＭＳ認証取得によるマネジメントプロセスを導入するほか、ファイヤーウォールや対策機器等のシステム的な対策を施し、かつ専門のエンジニアを配置することにより情報セキュリティ対策強化を推進しております。しかしながら、悪意を持った第三者の攻撃等により、顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性や、顧客が利用するサービスの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性及びサービス自体が提供できなくなる等のシステムの可用性が脅かされる可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

当社グループの事業においては、安定したサービスを提供する必要がありますが、当社グループのサービスは、プログラム、システム及びサーバ・通信ネットワークに依存しております。

ユーザーにより良いサービスを提供するため、データベース・サーバ稼働率を高水準で維持し、サービスのシステム監視体制やバックアップ等の対応策をとっておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセスの増大によりサービスの稼働するサーバが一時的に動作不能となった場合及びサーバハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービスが提供できなくなる可能性があります。また、社内利用の開発システムにも同様のことがいえます。この場合、一定期間の収益の低下、ユーザーからの信用低下及びブランドイメージの毀損及び開発業務の停滞等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

①　電気通信事業法、個人情報保護法について

当社グループではメールアドレス等の多数の個人情報を保有しているため、電気通信事業者として総務省へ届出を行っており、通信の秘密等の保護の義務を課せられております。2007年８月にはＩＳＯ・ＩＳＭＳの認証を取得し、全社的な情報管理・業務フローの適正化の監視監督を担うＩＳＯ委員会の活動を通じて個人情報保護に関するフローの見直し、従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、個人情報管理の強化に努めております。しかしながら、万が一個人情報保護法の改正に対する完全な対応が遅れた場合や情報が流出した場合には、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループによる権利侵害について

当社グループはＣｏｐｏｒａｔｅＤｉｖｉｓｉｏｎにて、自社の事業活動が他社の知的財産権等を侵害していないかの確認を実施しております。当社グループが事業活動を行うプロセスにおいて使用しているシステムは第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。しかしながら不測の事態、例えば外部に委託した調査の不備により第三者の知的財産権等の侵害が生じた場合、その紛争の解決のための費用または損失が発生する可能性は否定できないものと認識しております。この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 風評に関するリスク

①　ブランド毀損リスク

当社グループは、顧客に対するＷＥＢサイトの構築を主たる事業としております。納品前においては、ＷＥＢサイト制作部門における成果物の検証に加えて、品質管理部門の品質評価を実施した後、顧客に納品し、サーバ上で顧客の検収を得ております。仮に顧客のＷＥＢサイトをめぐって最終利用者と顧客との間にトラブルが生じた場合、当社グループのブランドイメージが悪化することがあります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　レピュテーションリスク

当社グループを対象として様々な情報が流れることがあります。このような情報については必ずしも事実に基づいていないものもありますが、真偽はともかく、ステークホルダーを含む第三者の行動に結びつく可能性があります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害等に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に大規模な自然災害が発生した場合には正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 配当政策について

当社グループは株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながることと考えております。このことから、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

(7) 大株主との関係について

当社は株式会社フォーカスキャピタル(以下、「同社」という)から出資を受けており、本書提出日現在において同社は当社発行済株式の43.9％(議決権比率ベース)を保有する大株主であります。

現在においては当社と同社との間に重要な取引関係はありません。

当社は非常勤取締役として事業運営に知見を有する江村真人を同社から招聘しておりますが、出向者の受入れ等その他の人的関係はありません。

当社グループは同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、当社グループの経営方針及び事業戦略等の重要事項の意思決定において、当社グループは同社からの独立性・自立性は保たれているものと考えております。しかしながら将来において、同社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいは同社の事業戦略が変更された場合等には、当社グループの事業展開に影響し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の役職員に対して新株予約権を付与しております。

本書提出日の前月末における新株予約権による潜在株式は122,150株であり、発行済株式1,982,625株の6.3％に相当します。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 借入金の財務制限条項について

当社の一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当該条項に抵触した場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度における連結業績が一定水準を下回ったこと等により、一部の借入契約における財務制限条項に抵触している状況にありますが、借入先金融機関に対し期限の利益喪失の請求を猶予していただくよう申し入れを行い、書面による承諾を受けております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス変異株の感染再拡大による社会・経済活動の停滞の影響が続くなど非常に厳しい状況となりました。海外経済の改善、ワクチン接種の進行により景気動向の持ち直しが期待される一方で、新型コロナウイルス感染症の変異株による感染再拡大に伴うまん延防止等重点措置の断続的発令による国内経済の下振れリスクや金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があり、先行きについては不透明な状況が続いております。

当社グループの事業領域である情報サービス産業を取り巻く環境については、まん延防止等重点措置の発令により鈍化する見込みもありましたが、結果としては企業収益の改善を受けてＷＥＢマーケティングへの好調な投資傾向が続き、特に大手企業のＩＴ投資が引き続き増加基調にありました。当社グループの属する国内ＣＭＳ市場においてもＷＥＢサイトの重要性が増してきていることや、コロナ禍に伴いデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の取り組みが加速していることから、ＷＥＢマーケティングやＷＥＢに関わる業務改善についても興味関心を持たれる企業が増加してきております。

このような事業環境の中、当社グループは自社開発のＷＥＢサイトコンテンツ管理システム「ｉｎｆｏＣＭＳ」を活用したＷＥＢサイト構築および構築後のサーバ・システム運用保守などのアフターサポートまでを一貫したＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービスを主事業として、その他クラウドホスティングサービス、ＷＥＢ広告サービス、ＷＥＢシステム開発サービス、カタログ・パンフレットデザインサービスなど、企業の業務改善と広報マーケティング支援を目的とした事業展開を行っております。また、ＷＥＢサイト構築のサービス領域の拡大と当社グループの事業領域の拡大を視野に周辺パッケージ商品として人工知能搭載型チャットボットシステム「Ｑ＆Ａｉ」の販売を行い、子会社である株式会社アイアクトからはＡＩを利用したファイル・サイト内検索システム「Ｃｏｇｍｏ Ｓｅａｒｃｈ」、会話の分岐が可能な第２世代ＡＩチャットボットシステム「Ｃｏｇｍｏ Ａｔｔｅｎｄ」のサービスを提供するなど、ＷＥＢサイトに紐づく様々な課題解決の幅を広げております。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,739,013千円（前年同期比77.4％増）、営業損失は41,874千円（前年同期は営業利益85,917千円）、経常損失は57,406千円（前年同期は経常利益90,912千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は89,983千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益59,781千円）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等の適用により、売上高は47,950千円増加し、売上原価は36,418千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ11,532千円減少しております。

当連結会計年度末における総資産は1,733,234千円となり、前連結会計年度と比較して499,688千円の増加となりました。流動資産は1,096,631千円となり、前連結会計年度と比較して3,052千円の減少となりました。これは受取手形、売掛金及び契約資産が195,210千円増加した一方、現金及び預金が198,464千円減少したこと等によるものであります。固定資産は636,603千円となり、前連結会計年度と比較して502,741千円の増加となりました。これは無形固定資産が494,886千円増加したこと等によるものであります。流動負債は486,734千円となり、前連結会計年度と比較して239,345千円の増加となりました。これは支払手形及び買掛金が65,703千円増加したこと、１年内返済予定の長期借入金が61,929千円増加したこと、賞与引当金が32,182千円増加したこと等によるものであります。固定負債は420,050千円となり、前連結会計年度と比較して332,240千円の増加となりました。これは長期借入金が288,361千円増加したこと等によるものであります。純資産は826,448千円となり、前連結会計年度と比較して71,897千円の減少となりました。これは利益剰余金が89,983千円減少したこと等によるものであります。なお、収益認識会計基準等の適用により、受取手形、売掛金及び契約資産は69,252千円増加しましたが、利益剰余金の当期首残高は変更ありません。

なお、当社グループはＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末より198,464千円減少し、567,098千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、獲得した資金は23,572千円（前期比91,311千円減）であります。これは主に、税金等調整前当期純損失57,341千円、のれん償却額38,274千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は550,204千円（前期比527,283千円増）であります。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出527,412千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、獲得した資金は328,167千円（前期比260,826千円増）であります。これは主に、長期借入れによる収入500,000千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループの提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当連結会計年度における受注実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．月額利用料サービスとして収受するサービスについては、受注実績の記載になじまないため、上記の金額には含めておりません。

２．当社グループは単一セグメントであるためサービス別に記載しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

２．当社グループは単一セグメントであるためサービス別に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は1,739,013千円、営業損失41,874千円、経常損失57,406千円、親会社株主に帰属する当期純損失89,983千円となりました。

上記の他、当連結会計年度における経営成績の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、長期借入れによる収入500,000千円等により増加した一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出527,412千円、長期借入金の返済による支出189,710千円等の支出が発生したことにより、当連結会計年度末には567,098千円となりました。

上記の他、各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、法人税等の支払、借入金の返済等であり、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等により、必要とする資金を調達しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　取得による企業結合

当社は、2021年４月15日の取締役会において、株式会社アイアクトの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

取引の概要は、「第５[経理の状況]」１[連結財務諸表等][注記事項]（企業結合等関係）」に記載しております。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、使いやすい・高機能・高セキュアを特徴としたＣＭＳプロダクトである「ｉｎｆｏＣＭＳ」を核に様々なパッケージシステムを保有し、バージョンアップのための研究開発に取り組んでおります。社内体制は、ＣＭＳプロダクト開発チームとＡＩプロダクト開発チームの２ライン制をとっており、データベーススペシャリスト、情報セキュリティスペシャリストといった専門性の高い国家資格有資格者をはじめとした経験豊富なメンバーを中心に研究開発を行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は6,829千円であります。

研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) ＣＭＳプロダクト

現行のｉｎｆｏＣＭＳ９からｉｎｆｏＣＭＳ10へのメジャーバージョンアップに向けた研究開発を実施し、2019年５月にリリースいたしました。また、ＷＥＢサイトを戦略的に活用するため、「動画配信」「多言語自動翻訳」「ＡＩチャットボット」という新たな機能を追加、ｉｎｆｏＣＭＳ10ｐｌｕｓとしてバージョンアップし、2021年４月にリリースしました。ＷＥＢアクセシビリティに幅広く対応するための各種管理機能、顧客のＷＥＢガバナンスにより柔軟に対応するためのシステム操作証跡管理機能など、管理機能拡充に重点を置きながら、より使いやすいシステムになるようユーザーインターフェースの見直しを行っております。

(2) ＡＩプロダクト

①　Ｑ＆Ａｉ

当社グループは2018年２月に、ＡＩ(人工知能)を活用した進化するチャットボット「Ｑ＆Ａｉ」をリリースいたしました。当連結会計年度においては、当初の新規プロダクト開発計画に則り、チャットによる問い合わせをオンライン上で人間が対応するためのヒューマンインターフェース機能及び音声返答機能、Ｑ＆Ａｉ設置サイト内のデータを自動で集積するサイトクローリング機能を開発いたしました。

②　Ｒｅｐｏｔｔｉ

当社グループは、2019年12月に、音声・テキスト解析ＡＩプラットフォームＲｅｐｏｔｔｉ(レポッティ)をリリースいたしました。当連結会計年度においては、業務改善プラットフォームとシステム連携をすることで、スマートフォン等のデバイスから音声やテキストで入力したデータをＲｅｐｏｔｔｉが文章解析や意味理解を行い、プラットフォームへデータをインプットすることを可能としました。また、ビジネスチャットツールとシステム連携をすることで、音声やテキストで入力したデータをＲｅｐｏｔｔｉが文章解析や意味理解をおこない、あらゆる業務管理システムへインプットすることを可能としました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当連結会計年度の末日現在は3.5株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月９日付で普通株式１株につき3.5株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,000円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(注)４に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(1:1000)によるものであります。

２．有償第三者割当　　　25,000株

割当先　　　　　　　株式会社ベクトル

発行価格　　　　　　 2,000円

資本組入額　　　　　 1,000円

３．株式分割(１：3.5)によるものであります。

４．2019年６月24日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式300,000株(発行価格1,490円、引受価額1,370.80円、資本組入額685.40円)発行によるものであります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

      該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を行うことを経営上の重要課題と考えておりますが、現在の事業環境、当社の規模や成長ステージにおいては、事業拡大のための再投資を行うことが、株主の皆様の将来の利益につながるとの判断から、当面は配当を実施せず、財務体質の強化や事業拡大のための人材投資等を実施していく方針であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくことを目指しております。また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、資本政策の基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、経営理念及び行動規範に掲げる『従業員の誇れる会社』『ＷＥＢ・ＩＴ技術やプロダクトの提供による社会への貢献』を達成するために、経済的・社会的・環境的側面に配慮しながら事業活動を展開しております。これらの使命を果たすためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、内部監査室、会計監査人を機関として置き、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。また、当社は、経営理念に基づき当社の執行役員会が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっております。

これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を監督することを通じて、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を２年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とするものとしております。そのほか、社外取締役としてインターネット業界から１名を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、有価証券報告書提出日現在の取締役は以下のとおりであり、小尾一介は社外取締役であります。

日下部拓也(取締役会議長)、岸本誠、南嶋将人、福本健二、江村真人、小尾一介

ｂ　監査役・監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査室、その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士等であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な執行役員会への出席や主要事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。

なお、有価証券報告書提出日現在の監査役は以下のとおりであり、全員が社外監査役であります。

吉村公一(監査役会議長)、高野昭二、横山美帆

ｃ　執行役員会

執行役員会は、取締役執行役員及び執行役員全員をもって構成しており、毎月１回以上開催し、経営方針や経営計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。

ｄ　内部監査

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が実施しており、人員は２名になります。内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、当社の各部署の業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年９月14日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を、2020年７月13日の取締役会にて、改定する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ロ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ハ　取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

ニ　監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ホ　社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「公益通報制度」という。)を構築する。

ヘ　取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。

(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

ロ　秘密情報管理規程を定め、情報資産の保護、管理を行う。

(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

ロ　災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。

(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。

ロ　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。

(ｅ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ロ　必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ハ　個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。

(ｆ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、子会社の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理規程を定めている。

ロ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制等を子会社にも適用し、必要な子会社への指導、支援を実施する。

ハ　内部監査担当は、業務の適正を確保するための監査を実施し、その適正化を図るために必要な助言を行う。また、監査結果については、当社の取締役社長に報告する。

ニ　子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。

(ｇ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

イ　監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ロ　監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。

ハ　監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ニ　監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

(ｈ)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制

イ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度等について、遅滞なく監査役に報告する。

ロ　内部監査担当は、監査役に対して内部監査の状況について適宜報告する。

ハ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

ニ　監査役は執行役員会及び業務執行に関する重要な会議に出席できるものとする。

(ｉ)監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報をした者が、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを内部通報規程に定め周知するとともに、通報した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができるものとする。

(ｊ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求した場合は、担当部門において審議のうえ、その必要性が認められない場合を除き、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。

(ｋ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ロ　監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ハ　監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ニ　監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(ｌ)財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、財務報告リスクマネジメント規程を整備するとともにその適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、特に重要なリスク事項については執行役員会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

ｃ　取締役の定数

取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。

ｄ　取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(b) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｇ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、社外取締役及び監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、当該社外取締役及び当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役　小尾一介は、社外取締役であります。

２．監査役　吉村公一、高野昭二及び横山美帆は、社外監査役であります。

３．2022年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役　江村真人の所有株式数は、同氏が代表を務める株式会社フォーカスキャピタルが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役　小尾一介の所有株式数は、同氏が代表を務めるＬｉｎｋ　Ａｓｉａ　Ｃａｐｉｔａｌ株式会社が所有する株式数を含んでおります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

ａ　社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

ｂ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係

社外取締役の小尾一介は、Ｌｉｎｋ Ａｓｉａ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社及びクロスロケーションズ株式会社の代表取締役であり、豊富な経営経験及びインターネット業界における深い見識を有し、当社の経営に貴重な意見を頂ける方として選任しております。Ｌｉｎｋ Ａｓｉａ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社をとおして当社に出資しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はございません。また、クロスロケーションズ株式会社につきましても、当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はございません。

社外監査役の吉村公一は、大塚製薬株式会社から一貫して監査業務に従事し、培われた幅広い経験と見識を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はございません。

社外監査役の高野昭二は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏はアース製薬株式会社の社外監査役でありますが、当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はございません。また、同氏は、前記「(2)[役員の状況]の「所有株式数」」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間には記載すべき利害関係はございません。

社外監査役の横山美帆は、弁護士として企業法務に精通し、また過去の投資業界における実務を通じた経験から専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は株式会社ディア・ライフ、株式会社スターフライヤー、日本パワーファスニング株式会社及びRPAホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はございません。

ｃ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能・役割、選任状況に関する考え方

当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役１名を社外取締役とすると共に、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

ｄ　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、会社の経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況の各種報告を受け、効率的な経営監督を行っております。

社外監査役は、監査役会において、業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、その他各監査役の監査の方法・結果について報告を受け協議をするほか、取締役会において、積極的に質疑・意見表明を行っております。また、内部監査室から、監査計画及び監査実施状況について報告を受け情報交換を行っております。さらに、会計監査人から、監査計画、会計監査の実施状況、結果について定期的かつ必要に応じて報告を受け、積極的な意見交換・情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、定期的な情報交換を通して監査の実効性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(うち、女性１名)の３名で構成されており、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しております。なお、監査役３名は、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役の職務執行状況等について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

ｂ　監査役会及び監査役の活動状況

監査役会においては、監査方針や監査計画等の策定、内部統制システムの整備・運用状況の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等について審議いたしました。また、各監査役による監査結果の報告を行っております。

各監査役は、取締役及び執行役員等から業務執行に関する報告を受け、取締役会その他重要な会議へ出席し意見を述べております。また、会計監査人とは、定期的な会合において監査計画の説明を受け、監査の実施状況及び結果の確認を行っております。

常勤監査役は、取締役会のほか執行役員会やその他重要な会議へ出席し意見を述べるとともに、重要書類を閲覧し、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しております。当社主要事業所への往査を通じて、また連結子会社に対して業務監査を実施しております。なお、監査上の重要議題等について代表取締役との意見交換を行うとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

(注) 川上徹氏は、2022年６月30日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室２名が、当社の定める「内部監査規程」に基づき、各部署における業務活動全般について監査を実施し、定期的に社長に報告し、被監査部門に対して改善等を指示する体制を構築しております。内部監査室は、被監査部門から改善状況の報告を受け確認することにより、適切かつ効果的な監査を実施しております。

また、監査役、内部監査室、会計監査人は、各々の監査を効率的に行い、その実効性を高めるために定期的な報告会を行い緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　土居一彦

指定有限責任社員　業務執行社員　篠塚伸一

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人候補者として選定した理由は、監査品質、職務能力及び独立性を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任と判断したためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人を総合的に評価しております。

会計監査人である太陽有限責任監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

g　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第20期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

第21期（連結・個別）  晴磐監査法人

    　　  なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　　  異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　　  選任する監査公認会計士等の名称

　　　　　  晴磐監査法人

　　　　  退任する監査公認会計士等の名称

　　　　　  太陽有限責任監査法人

　　　異動の年月日

　　　 2022年６月30日（第20回定時株主総会開催日）

　　　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　 2019年３月８日

　　　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　 該当事項はございません。

　　　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2022年６月30日開催予定の当社第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社グループの事業規模に適した監査対応と監査報酬水準の相当性を総合的に検討した結果、監査役会は会計監査人を見直すこととしました。

　監査役会が晴磐監査法人を会計監査人候補者とした理由は、新しい会計監査人の起用による新たな視点での監査が期待できることに加えて、当社グループの事業規模を踏まえ、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、同監査法人が適任と判断したためであります。

　　　上記の理由及び経緯に対する意見

　　　 退任する監査公認会計士等の意見

　　　  特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　 監査役会の意見

　 　　  妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）に属する組織に対する報酬(ａを除く）

　　　(注) 前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に係るアドバイザリー業務であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のうえ決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認・検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

　　　１　基本方針

当社の取締役の報酬等は、各取締役の役割や職務等に応じた「基本報酬」、年間計画を上回る利益が計上された場合に検討する「賞与」で構成されており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

２　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。代表取締役社長は、当該権限を適切に行使したことを示すため、社外取締役と協議し、その結果を取締役会に報告するものとする。

当社の役員報酬等の総額は、2014年３月31日開催の第12回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額2億円以内、監査役の報酬額は年額１億円以内と承認決議されております。

退任した常勤取締役の退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき算定された額について、株主総会決議によって決定いたします。

なお、当連結会計年度に係る取締役の報酬等については、2021年６月30日開催の取締役会において、開催当時の代表取締役社長岸本誠に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会から委任を受けた代表取締役が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、社外取締役と協議し、その結果を取締役会に報告するものとしています。

監査役の報酬の決定は、株主総会で定められた報酬限度内において、職務内容と責任に応じて監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として投資株式を保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部の団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌等の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益及び包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

株式会社アイアクト

当連結会計年度より、株式会社アイアクトの株式を取得し子会社化したことにより、連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度において連結子会社であったスプレッドシステムズ株式会社は、吸収合併したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

　　仕掛品

個別法による原価法(連結貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　15～24年

工具、器具及び備品　　　４～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウェア　３～５年(社内における利用可能期間)

顧客関連資産　　　　　　10年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度における受注案件に係る損失見込み額を計上しております。

④　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①　企業の主要な事業における主な履行義務の内容

主に、自社開発のWEBサイトコンテンツ管理システムを活用したWEBサイト構築、及び構築後のサーバー・システム運用保守などのアフターサポートまでを一貫したWEB受託開発・ASPサービスを行っております。

②　企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短く、かつ金額的重要性の低い開発を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法によっております。また、一時点で充足される履行義務は、検収時に収益を認識することとしております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を適用しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間又は10年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。 

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、将来減算一時差異、繰越欠損金及び税額控除のうち、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内で繰延税金資産を計上しております。その前提として、将来課税所得が生じる可能性の判断においては、事業計画に基づき将来課税所得の発生時期及び金額を見積もっております。

将来課税所得の見積りには、翌年度以降における新型コロナウイルス感染症の影響をはじめとする市場環境の変化や、当社グループの受注状況等に関する仮定が含まれます。

当連結会計年度における将来課税所得の見積りにあたっては、翌連結会計年度以降、新型コロナウイルス感染症の影響の不透明感は続くものの、その影響は限定的であると仮定しております。ただし、これらの見積りには不確実性が含まれているため、予測不能な市場環境の変化等により繰延税金資産の回収可能性の評価に関する判断が変化した場合には、結果として将来追加で繰延税金資産を減額する可能性があります。

２．のれん及び顧客関連資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。また、顧客関連資産は、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値として算定しております。これらは、いずれもその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

のれん及び顧客関連資産の金額は、被取得企業の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローや売上成長率等の仮定に基づいて、回収可能性を判断しております。

のれん及び顧客関連資産の減損の兆候の有無を把握するに当たっては、株式取得時の当初事業計画と実績との比較に基づき、超過収益力の減少の有無を検討しております。その結果、当連結会計年度末において、当該のれん及び顧客関連資産に対して減損の兆候を把握しておりません。

これらの仮定は、経営者の最善の見積りにより決定されますが、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれん及び顧客関連資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．履行義務の充足に係る進捗度の見積りによる収益認識

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(注)当連結会計年度末時点において、検収が完了していない案件を対象として記載しております。(検収が完了した案件は含めておりません。)

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

ＷＥＢサイト構築案件については、受注時に案件ごとの見積原価総額を決定し、その後は毎月、案件責任者が見直しの検討を行い、開発担当取締役が承認を行っております。当該見直しの結果として見積原価総額が変動した場合には、履行義務の充足に係る進捗度の変動に伴って売上高の計上処理に反映させております。各案件の原価総額は主として、開発総工数に単価を乗じた労務費及び外注費によって構成されております。開発工数は、仕様変更や予期せぬ事象の発生により、受注時の見積りから乖離することがあります。仮に重要な乖離が生じた場合、連結財務諸表全体に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

1．「収益認識に関する会計基準」等の適用

「収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号　2020年３月31日）」等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループは、従来は受注制作のソフトウェア開発（WEBサイト構築）に係る収益及び費用の計上基準に関して、成果の確実性が認められる場合については進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の場合については完成基準を適用しておりました。これを当連結会計年度の期首より、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短く、かつ金額的重要性の低い開発を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。また、一時点で充足される履行義務は、開発完了時に収益を認識することとしております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を適用しております。

当該会計基準等の適用については、当該会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。ただし、当該会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、従来の方法と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表の受取手形、売掛金及び契約資産は69,252千円増加し、連結損益計算書の売上高は47,950千円増加し、売上原価は36,418千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ11,532千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は変更ありません。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の税金等調整前当期純損失は11,532千円減少しております。

当連結会計年度の１株当たり純資産額は5.82円増加し、１株当たり当期純損失は5.71円減少しております。

なお、当該会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

2．「時価の算定に関する会計基準」等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）等を当連結会計年度の期首から適用し、当該会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日)

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2023年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　財務制限条項

当社グループの以下の借入金には財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、貸付人からの通知により、当該貸付契約に基づく一切の債務について期限の利益を失い、元本および利息を支払うこととなっております。

・金銭消費貸借契約

（株式会社みずほ銀行　当初契約金額：長期借入金500,000千円）

株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約（当連結会計年度末の借入残高408,337千円）を2021年４月28日に締結しておりますが、同契約には以下の財務制限条項が付されております。

(1) 2022年３月期以降（2022年３月期を含む。）の各決算期末（直近12ヶ月）における借入人の連結ベースの経常利益が２期連続で赤字とならないこと。

(2) 2022年３月期以降（2022年３月期を含む。）の各決算期末（直近12ヶ月）における借入人の連結ベースの純資産の部が直前の決算期末における純資産の部の75％以上であること。

(3) 2022年３月期以降（2022年３月期を含む。）の各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における、借入人の連結ベースのシニア・デット・サービス・カバレッジ・レシオ（※）を、1.2を下回る数値としないこと。

(※)「経常利益（連結）＋減価償却費（連結）」を「当該貸付の元本約定弁済額＋当該貸付の支払利息」で除したもの。

当連結会計年度末において、上記の財務制限条項(3)に抵触しておりますが、貸付人に対し期限の利益喪失の請求を猶予していただくよう申し入れを行い、書面による承諾を受けております。

※３　顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高

(注１) 顧客との契約から生じた債権及び契約資産には、連結貸借対照表のうち「受取手形、売掛金及び契約資産」に含まれております。

(注２) 契約負債は、連結貸借対照表のうち「前受金」及び「前受収益」に含まれております。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

 発行済株式数の増加は、新株予約権の行使により25,375株増加したものであります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

 発行済株式数の増加は、新株予約権の行使により29,750株増加したものであります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業活動を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております（主に銀行借入）。一時的な余資の運用は短期的な預金等に限定し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で連結決算日後４年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、Corporate Divisionが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づきCorporate Divisionが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の1.5か月相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日)

(※１)　「現金及び預金」については、現金であること及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金も含まれております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(※１)　「現金及び預金」については、現金であること及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金も含まれております。

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

なお、当社グループが保有する全ての金融商品につき、時価が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額によっております。したがって、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、連結子会社は確定拠出型の制度を設けております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度5,946千円　当連結会計年度6,108千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度6,983千円、当連結会計年度5,355千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月９日付の株式分割（１株につき3.5株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)　2019年３月９日付の株式分割（１株につき3.5株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)　2019年３月９日付の株式分割（１株につき3.5株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　 14,169千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     18,112千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当金が22,190千円増加しております。この増加の主な要因は、当社において繰越欠損金に係る評価性引当金を10,120千円、退職給付引当金に係る評価性引当金を9,654千円追加的に認識したことに伴うものであります。

　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　前連結会計年度(2021年３月31日)

　　　　　該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度(2022年３月31日)

　(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、株式会社アイアクトの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、2021年４月30日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。

１．企業結合の概要

　　　（１）被取得企業の名称及び事業内容

　　　　　　被取得企業の名称：株式会社アイアクト

　　　　　　事業の内容　　　：ＷＥＢサイト・ＣＭＳ構築、ＡＩチャットボット導入支援等

　　　（２）企業結合を行った理由

本株式取得により株式会社アイアクトが当社グループに加わることで、ＷＥＢマーケティングにおけるサービスの強化及び相互の技術力がより研鑽されると共に、相互の顧客基盤を活かし顧客層の拡大と強固な収益基盤を築けることを期待し、同社の株式を取得するに至りました。

　　　（３）企業結合日

　　　　　　2021年４月30日(みなし取得日：2021年４月１日)

　　　（４）企業結合の法的形式

　　　　　　現金を対価とする株式取得

　　　（５）結合後企業の名称

　　　　　　結合後企業の名称に変更はありません。

　　　（６）取得した議決権比率

　　　　　　100％

　　　（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　　　当社が現金を対価とする株式取得により議決権を100％を取得したことによるものであります。

　　　２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　　　　2021年４月１日から2022年３月31日まで

　　　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　　　取得の対価　現金及び預金　　　635,000千円

　　　　　取得原価　　　　　　　　　　　635,000千円

　　　４．主な取得関連費用の内容及び金額

　　　　　アドバイザリー費用等：　　35,605千円

　　　５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　（１）発生したのれんの金額

　　　　　　334,865千円

第３四半期連結会計期間までは暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期連結会計期間に確定しております。

　　　（２）発生原因

　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　　　（３）償却方法及び償却期間

　　　　　　10年間にわたる均等償却

　　　６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　　　　　流動資産　287,514千円

　　　　　固定資産　 42,502千円

　　　　　資産合計　330,017千円

　　　　　流動負債　120,807千円

　　　　　固定負債　 33,336千円

　　　　　負債合計　154,143千円

　　　７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間

　　（連結子会社の吸収合併）

当社は、2021年１月14日開催の取締役会にて、当社を合併存続会社、当社の連結子会社であるスプレッドシステムズ株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2021年４月１日付で吸収合併いたしました。

　　１．取引の概要

　　（１）合併の目的

スプレッドシステムズ株式会社の特徴であるアプリ開発技術及びＳＥＳ事業を当社グループの技術・サービスラインアップと融合し、一体的かつ効率的にお客様に提供することを目的として、吸収合併することといたしました。

　　（２）合併の方法

　　 当社を合併存続会社、スプレッドシステムズ株式会社を合併消滅会社とする吸収合併方式

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、スプレッドシステムズ株式会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。

　　（３）合併期日

　　　2021年４月１日

　　（４）合併に際して発行する株式及び割当

当社の100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。

　　（５）合併に伴う新株予約権に関する取扱い

          スプレッドシステムズ株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

    （６）引継資産・負債の状況

当社は、吸収合併の効力発生日において、2020年12月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した一切のスプレッドシステムズ株式会社の資産、負債及び権利義務を承継いたしました。

（７）合併存続会社となる会社の名称

　　　 株式会社インフォネット

　　　２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(5) 重要な収益及び費用の計上基準」と同一の内容であります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転するより前に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金及び前受収益に関するものであります。

当連結会計年度の期首時点の契約負債残高は、全額が当連結会計年度の収益として認識されております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループはＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループはＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、2022年３月17日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議しております。

1．子会社設立の目的

当社グループは自社開発のコンテンツ管理システム「ｉｎｆｏＣＭＳ」を活用した ＷＥＢサイト構築および運用保守などのアフターサポートまでを一貫したＷＥＢ受託開発・ＡＳＰサービスを主事業として、ＡＩチャットボットシステム「Ｑ＆Ａｉ」、ＡＩを利用したファイル・サイト内検索システム「Ｃｏｇｍｏ Ｓｅｒｃｈ」、会話の分岐が可能な第２世代AIチャットボットシステム「Ｃｏｇｍｏ Ａｔｔｅｎｄ」等を展開しＷＥＢ技術による課題解決の幅を広げ、顧客企業の成長を支援して参りました。それらの活動を通した調査分析から企画提案、構築、運用サポート、効果測定・改善提案というワンストップサービスの中で培ったノウハウを活かし、さらに上流に位置する新規事業開発を支援することを目的とした新規事業を開始いたします。当該事業の開始に際し、機動的な運営を確保することを目的に、株式会社デロフトを設立することを決定いたしました。

　　　2．設立する子会社の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)※１．主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 関係会社株式

総平均法による原価法を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　15～24年

工具、器具及び備品　　　４～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

　自社利用のソフトウェア　３～５年(社内における利用可能期間)

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込み額に基づき計上しております。なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度における受注案件に係る損失見込み額を計上しております。

４　重要な収益及び費用の計上基準

(1) 企業の主要な事業における主な履行義務の内容

主に、自社開発のWEBサイトコンテンツ管理システムを活用したWEBサイト構築、及び構築後のサーバー・システム運用保守などのアフターサポートまでを一貫したWEB受託開発・ASPサービスを行っております。

(2) 企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短く、かつ金額的重要性の低い開発を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法によっております。また、一時点で充足される履行義務は、検収時に収益を認識することとしております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を適用しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

該当事項はありません。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載した内容と同一であります。

２．履行義務の充足に係る進捗度の見積りによる収益認識

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(注)当事業年度末時点において、検収が完了していない案件を対象として記載しております。（検収が完了した案件は含めておりません。）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載した内容と同一であります。

３．関係会社株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。

なお、アイアクト社株式の評価の基礎となる実質価額の算定に当たっては、のれん及び顧客関連資産の超過収益力を加味しております。

当事業年度末において、当社は、アイアクト社株式の実質価額は著しく低下している状況にはないと判断しております。ただし、将来の不確実な経済条件の変動により、アイアクト社株式の実質価額を著しく低下させる事象が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

１．「収益認識に関する会計基準」等の適用

「収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

当社は、従来は受注制作のソフトウェア開発（WEBサイト構築）に係る収益及び費用の計上基準に関して、成果の確実性が認められる場合については進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の場合については完成基準を適用しておりました。これを当事業年度の期首より、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短く、かつ金額的重要性の低い開発を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。また、一時点で充足される履行義務は、開発完了時に収益を認識することとしております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を適用しております。

当該会計基準等の適用については、当該会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

また、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。ただし、当該会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、従来の方法と比べて、当事業年度の貸借対照表の受取手形、売掛金及び契約資産は59,105千円増加し、損益計算書の売上高は47,219千円増加し、売上原価は36,595千円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ10,623千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は変更ありません。

当事業年度の１株当たり純資産額は5.36円増加し、１株当たり当期純損失は5.39円減少しております。

なお、当該会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

２．「時価の算定に関する会計基準」等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）等を当事業年度の期首から適用し、当該会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権・金銭債務

※２　財務制限条項

当社の以下の借入金には財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、貸付人からの通知により、当該貸付契約に基づく一切の債務について期限の利益を失い、元本および利息を支払うこととなっております。

・金銭消費貸借契約

（株式会社みずほ銀行　当初契約金額：長期借入金500,000千円）

株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約（当事業年度末の借入残高408,337千円）を2021年４月28日に締結しておりますが、同契約には以下の財務制限条項が付されております。

(1) 2022年３月期以降（2022年３月期を含む。）の各決算期末（直近12ヶ月）における借入人の連結ベースの経常利益が２期連続で赤字とならないこと。

(2) 2022年３月期以降（2022年３月期を含む。）の各決算期末（直近12ヶ月）における借入人の連結ベースの純資産の部が直前の決算期末における純資産の部の75％以上であること。

(3) 2022年３月期以降（2022年３月期を含む。）の各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における、借入人の連結ベースのシニア・デット・サービス・カバレッジ・レシオ（※）を、1.2を下回る数値としないこと。

(※)「経常利益（連結）＋減価償却費（連結）」を「当該貸付の元本約定弁済額＋当該貸付の支払利息」で除したもの。

当事業年度末において、上記の財務制限条項(3)に抵触しておりますが、貸付人に対し期限の利益喪失の請求を猶予していただくよう申し入れを行い、書面による承諾を受けております。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度69％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度31％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額(△は戻入額)は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2021年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

当事業年度(2022年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

(連結子会社の吸収合併)

連結財務諸表「注記事項　(企業結合等関係)」に記載した内容と同一であります。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項　(重要な後発事象)」と同一の内容であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる事項

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当連結会計年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第19期)(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)2021年６月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　2021年６月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第20期第１四半期)　(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年８月12日関東財務局長に提出

(第20期第２四半期)　(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)2021年11月15日関東財務局長に提出

(第20期第３四半期)　(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)2022年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2021年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

2021年９月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

2022年５月30日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年６月30日

株式会社インフォネット

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社インフォネットの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社インフォネット及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年６月30日

株式会社インフォネット

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社インフォネットの2021年４月１日から2022年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社インフォネットの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。