4541 日医工 有価証券報告書－第58期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第54期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２．第57期及び第58期の希薄化後１株当たり当期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期損失と同額であります。

３．第57期及び第58期の株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

（注）１．第54期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第57期及び第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第57期及び第58期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社14社（連結子会社：Sagent Pharmaceuticals, Inc.、Omega Laboratories, Ltd.、ヤクハン製薬株式会社、株式会社日医工オオサカ、株式会社イーエムアイ、Nichi-Iko(Thailand)Co.,Ltd.、エルメッド株式会社、日医工岐阜工場株式会社他）及び関連会社１社（持分法適用関連会社：日医工サノフィ株式会社）で構成されております。
　なおセグメント区分は、「日医工グループ」「Sagent グループ」の２つのセグメント区分としており、「Sagent グループ」は、Sagent Pharmaceuticals,Inc. （以下、Sagent）及びその連結子会社で構成され、「日医工グループ」は、「Sagent グループ」を除いた会社にて構成されております。

＜当社グループの事業＞

　当社グループは、後発医薬品（ジェネリック医薬品）（注）１．の製造及び販売を主力事業としており、医薬品卸（注）２．への販売を通して、医療機関（病院、診療所、調剤薬局等）向けに供給しております。

　医薬品には、病院や診療所で医師が発行する処方せんに基づいて処方される医療用医薬品と、処方せんを必要とせずに薬局や薬店で購入できる一般用医薬品とがあり、当社の売上高の99％以上は医療用医薬品によるものです。

　さらに医療用医薬品は、先発医薬品（新薬）と、先発医薬品の特許が切れた後に製造承認を得る、同じ有効成分で、効能と安全性も先発品と同等の後発医薬品に分けることが出来ます。

（注）１．後発医薬品（ジェネリック医薬品）について

後発医薬品であるジェネリック医薬品は、最初に開発された新薬のすぐれた働きを受け継いで生み出されます。ジェネリック医薬品は、新薬と同じ有効成分が同じ分量で含まれていますが、より飲みやすい薬にするため添加物や薬の形などを工夫して改良に努めているため、もとの新薬とは、色や形、味などに違いが生まれます。これはわずかな違いですが、違和感や不安を感じる人もゼロではありませんので、当社では何が同じでどこが違うのか正確で詳細なデータを公開することが、信頼と安心につながるものと考え、この点についても積極的な取組みを行っております。

（注）２．後発医薬品主体ではなく広範囲に取り扱う総合医薬品卸

＜当社グループの事業の特徴＞

(1)　医薬品業界における位置づけ

　当社グループは、ジェネリック医薬品専業メーカーとして、経済性に優れた医療用医薬品の製造販売を主力事業として展開しております。幅広い品目構成を揃えていること、医薬品卸におけるシェアが他の主要ジェネリック医薬品メーカーと比較（注）３．して高いこと等を特徴としています。

（注）３．公表されている他社資料との比較

(2)　日医工グループ

　①開発体制

　2009年６月に当社グループにおける開発部門を日医工開発本部に統合し、高い利便性を求めて、迅速で時宜を得た開発体制を整えております。医薬品開発においては、開発段階から製造工程を考慮した製剤開発が必要不可欠であることから、治験薬生産用の製造設備を備えた製剤開発センターを2006年に建設しております。また、開発・品質管理・製造を一体として管理するための施設としてグローバル開発品質管理センター「Honeycomb棟」を2011年に建設し、原薬の選定から製剤設計・製造工程・品質管理における拠点としております。さらに、バイオシミラー開発においては、パートナー企業と連携し開発のスピードアップを図るなど、製品開発や海外事業展開における迅速化を行う体制を整えております。

　②生産体制

　当社は、2021年３月の富山県による「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づく行政処分を重く受け止め、2021年４月以降、富山第一工場でのFMEA等での厳しい品質チェック等を行いながら、生産・出荷再開品目及び供給数の拡充を図っております。

　これまでに、増加する後発医薬品需要に備え、富山第一工場内に、2010年２月に「Pentagon棟」、2013年３月に「Pyramid棟」、2017年12月に「Obelisk棟」の竣工、さらには、2012年３月にヤクハン製薬株式会社を株式取得により子会社化し、2014年４月にアステラス製薬株式会社の生産子会社であるアステラス ファーマ テック株式会社の富士工場（現、当社静岡工場）を会社分割方式により承継、2021年２月には武田テバファーマ株式会社から日医工岐阜工場株式会社の全株式を取得し子会社化し、一層の生産効率の向上、コスト競争力と安定供給の強化に取り組んでおります。

　日医工グループの富山、愛知、山形、埼玉、静岡、北海道、岐阜の各工場では、剤形別製造機能の集約化を図り、効率的な設備投資を行うと共に、生産能力の向上も併せて実施し、市場拡大に対応できる生産体制を構築しております。

　③営業体制

　当社グループの医薬品は、約13.6万軒の医療機関で採用されているため、効率的で機能性の高い情報提供体制を構築しています。約260名のＭＲ（注）４．による情報提供あるいは情報収集活動のみならず、医療機関などからのお問い合わせに対応するお客様サポートセンターや、当社ウェブサイトでの製品情報の充実、安全性情報の迅速な伝達等、情報提供支援体制を強化しております。さらに2022年５月に「Oncology 関連コンテンツ」を開設し、がんに立ち向かう医療従事者の皆様をサポートするため、基礎的な情報と実臨床での事例を紹介しております。

　また、全国への流通においては、受注当日中の出荷を基本とする４箇所の物流センターを備えて、医薬品卸の全国ネットワークを通じて安定的な納入体制を構築するとともに、医療機関の購入ニーズに柔軟に対応できるよう販売展開しております。

（注）４．医療機関への医薬品にかかる情報提供を担当する医薬情報担当者。Medical Representativeの略。

　④その他

　当社は、2021年９月に、株式会社メディパルホールディングス（以下、メディパル）との間で、メディパルが有する医薬品の流通に関するインフラと、当社が有する医薬品の流通に関するインフラを掛け合わせることにより、ジェネリック医薬品の安定的、効率的な供給を可能とする提携モデルを構築する目的で資本業務提携を行い、「計画発注、計画生産」を始めとした提携モデルの具体化に向けた協議を進めております。

(3)　Sagent グループ

　2016年８月に米国市場における医薬品市場参入のプラットフォームの確保及び注射剤領域におけるプレゼンスの確立を図るべく、Sagent Pharmaceuticals, Inc.を株式取得により完全子会社化いたしました。2019年２月にXellia Pharmaceuticals からFDA認定工場である米国ノースカロライナ州ローリー工場に係る医薬品製造事業を継承し、2019年９月にはSagentの子会社であるOmega Laboratories, Ltd.・モントリオール工場が当社グループではローリー工場に続いてFDA認定を取得し、米国向け自社製造能力の拡充と内製化の加速、それに伴うコスト競争力・安定供給能力の強化、グローバル水準の品質確保に向けた取り組みを進めております。2019年７月には、SterRx LLC.（以下、SterRx）を連結子会社化し、コンパウンド製剤のラインアップ拡充を図り、コンパウンドビジネスの拡大に向けた取り組みを進めております。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　２．Sagent Pharmaceuticals, Inc.は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(１)売上収益　　　　　　　　　　　　　　　40,056百万円

　　　　　　　　　(２)税引前利益　　　　　　　　　　　　　△39,152百万円

　　　　　　　　　(３)親会社の所有者に帰属する当期利益　　△38,563百万円

　　　　　　　　　(４)資本合計　　　　　　　　　　　　　　　36,549百万円

　　　　　　　　　(５)資産合計　　　　　　　　　　　　　　　83,196百万円

持分法適用の関連会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は、就業人員数（委任型執行役員、当社グループ（当社及び連結子会社）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パート及び（有期・無期）契約社員を含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（委任型執行役員、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パート及び（有期・無期）契約社員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の従業員は、全て日医工グループに属しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、1973年８月に結成されたＪＥＣ連合日医工労働組合（日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟。2022年３月31日現在の組合員数は940人。）と、他に２つの労働組合があり、2022年３月31日現在の総組合員数は957人です。

　なお、連結子会社の日医工岐阜工場株式会社の労働組合は日医工岐阜工場労働組合（全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟。）であり、2022年３月31日現在の組合員数は669人です。

　なお、労使関係は良好に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　　当社グループでは、創立以来、健康な生活を願う人々の期待に応えるため、経済性に優れ品質の高い医療用医薬品の製造販売を続けております。そして、絶え間ない創造と挑戦によりジェネリック医薬品に対する社会的要請に応え、世界の患者様と、それを支えるご家族のためにグローバル総合ジェネリックメーカーに進化し、社会に貢献することを目指し、「我々は、我々のジェネリック医薬品が世界の患者様とそのご家族・薬剤師様・お医者様・卸売業者の方々・製薬企業の方々に必要とされ、提供し続けるために自ら存続する努力を行い、ジェネリックメーカーとして世界で卓越する。」を当社グループのミッションステートメントとして掲げております。

(2) 経営環境・経営戦略等と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　当社は、2021年３月に業務停止処分を受けた富山第一工場において、製造する全製品について、厳しい品質評価等を行いながら、順次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っておりません。また、小林化工株式会社における生産・出荷停止の影響により、当社の連結子会社であるエルメッド株式会社が同社に製造委託していた製品の販売を中止しております。これら品質問題に起因した売上の減少に加えて、毎年の薬価引き下げにより、収益構造の悪化が発生しております。さらに、北米事業において投資を継続してきた、バイオシミラー（バイオ医薬品の後続品）、オーファンドラッグ製剤（希少疾病治療薬）の開発計画全体を見直すことに起因して、のれん・無形資産を中心に減損損失を2022年３月期において計上しております。

　　このような厳しい経営状況及び財務体質を踏まえ、当社は、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）のもとで事業再生に取り組んでおります。当社は、2022年５月13日付で、事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）と連名にて、全てのお取引金融機関様に対して2022年５月13日付で一時停止通知を送付いたしました。そして、2022年５月26日に、本事業再生ADR手続の対象債権者となる全てのお取引金融機関様の出席のもと、同手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議（第１回債権者会議）を開催いたしました。第１回債権者会議では、全てのお取引金融機関様から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までとさせていただくことにつき、ご承認をいただきました。また、当社は、今後の資金繰りを確保するため、メインバンクである株式会社三井住友銀行から十分な融資枠を迅速に確保いただいておりますが、当該融資を実行いただくことについて、全てのお取引金融機関様からご承認をいただきました。今後は、本事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関様と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定いたします。同計画案については、事業再生計画案の決議のための債権者会議にて、全てのお取引金融機関様の同意による成立を目指してまいります。事業再生計画の詳細については、同計画案が成立次第お知らせいたします。

　（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　　新型コロナウイルス感染症に関して、当社グループでは在宅勤務、時差出勤、各部署の執務場所分散等を実施、加えて、富山本社、富山第一工場、岐阜工場において職域接種を実施する等、引き続き感染拡大防止に努めております。

　　業績への影響に関しては、患者様の受診抑制、手術延期、営業活動制限による売上への影響や、一部製品についての資材供給不足等の影響がありましたが、新型コロナウイルス関連製品の売上が伸長するなどのプラス面もあり、大きな影響は出ておりません。

２【事業等のリスク】

　当社グループでは、日医工グループリスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、リスク管理基本方針に基づき、当社グループを取り巻くリスクを、その発生度、影響度等から評価、識別し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定しております。識別されたリスクへの対策の策定、その対策の検証、見直しを行うことにより、リスクが顕在化した際に当社グループ及び社会への損失を最小限に留めるべく取り組んでおります。

　また、災害、事故等の緊急事態が発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を策定し、災害、事故等が発生した場合に、①従業員及びその家族の安全を確保し、人命の保護と負傷の回避を図る、②社屋・施設・設備等の事業資産の損害を最小限にとどめるようリスク回避、低減の方策を講じる、③製品の安定供給を確保するため、万一、被災し事業が中断しても早期復旧を図り事業を継続し、製品の在庫を確保、製品の納入を維持する方策、手段を構築する取組みを行っています。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものが考えられます。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

a ジェネリック医薬品の特性と競争

 当社グループは、医療用医薬品の製造及び販売を営んでおり、その中でも主としてジェネリック医薬品を扱っております。ジェネリック医薬品とは、最初に開発して発売された「先発医薬品」の特許が切れた後に発売される「後発医薬品」のことであります。「先発医薬品と同じ有効成分で、含量、投与経路、効能・効果、用法・用量が等しい医薬品」とも定義され、通常は先発医薬品の再審査期間及び物質特許期間が満了した後に発売されます。先発医薬品の特許満了と同時に、多くのジェネリック医薬品メーカーが市場に参入し、厳しい競争のなかで価格低下を招くことがあります。その結果、収益が低下して経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

b 医療制度の変更

 厚生労働省は、国民医療費の抑制を目的として、これまでも数々の医療制度改革を実施してきており、今後もこの方針は継続されるものと考えられます。

 医療用医薬品の製造・販売にあたりましては、開発、製造、流通及び患者投与の各段階において、種々の承認・許可制度及び監視制度が設けられております。これら医療制度においては、ジェネリック医薬品の普及推進につながる制度もありますが、制度変更の内容によっては、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

c 薬価基準改定

  わが国の医療用医薬品は、国の定める薬価基準によって薬価が決められています。薬価は市場実勢価等を基に毎年薬価改定が実施され、多くの品目について薬価の引き下げが行われます。今後も毎年薬価改定が予定されており、薬価の引き下げ幅の大きさによっては、収益性の低下により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

d 法的規制

　当社グループは、医療用医薬品を製造・販売するにあたり「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」という。）」等の薬事関連法規の規制を受けており、事業所所在の各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。かかる医薬品の製造販売事業の許認可に関して法令違反等があった場合には、監督官庁から業務の停止や許認可の取消し等の処分を受けることになります。これまでに当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、発生した場合には、事業停止や許認可等の取消しとなる可能性があり、事業活動や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

e 先発医薬品メーカー、外資系メーカーの参入

 ジェネリック医薬品市場の拡大傾向は今後も持続すると考えられます。これに伴い、日本国内の先発医薬品メーカーや、国際的な外資系製薬メーカーが日本のジェネリック医薬品市場に参入した場合、企業等が特許切れ前のオーソライズドジェネリックを先行販売した場合、ジェネリック医薬品業界はさらに熾烈な競争を強いられることになり、収益性が低下して、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

f 訴訟に係るリスク

　ジェネリック医薬品の特性上、先発医薬品メーカーから特許訴訟を提起される場合があり、そのような事態になった場合は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、物質特許、製剤特許及び用途特許を中心とした産業財産権に関する徹底した調査を行い、また不正競争防止法も考慮した製品開発を心がけております。

　一方当社グループは、特許権、意匠権、その他の知的財産権の取得により、自社技術、ノウハウの保護を図っております。しかし、第三者による当社グループの知的財産権侵害を完全に防止することができない可能性もあり、その場合、当社グループ製品が十分なる市場を確保できず、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また当社グループは、その経営判断、業務執行において会社の利益に反して他者の利益を侵害し、あるいは他者に損失を与えないよう、コンプライアンス体制の強化を図っております。しかしながら、当社グループの活動に関連して、法令違反に関する規制当局による法的手続きが開始された場合、あるいは訴訟が提起された場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

g 海外展開

　当社グループは、グローバルに製品の生産・販売活動を展開していますが、法的規制、政情不安や事業環境の不確実性などのカントリーリスクがあります。このようなリスクに直面した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

h 製品回収、販売中止

　ジェネリック医薬品は、先発品でその有効性と安全性が一定期間にわたって確認された使用実績に加え、再審査を受けた後に発売されますので、基本的に未知の重篤な副作用が発生するリスクは極めて小さいものでありますが、万一、予期せぬ新たな副作用の発生や、製品に不純物が混入したり、製品の規格が承認基準を充たさないなど、製品の安全性や品質に懸念が生じた場合には、製品回収・販売中止を余儀なくされ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

i 資本・業務提携に係るリスク

　当社グループは、商品の販売、ジェネリック医薬品の共同開発の他、バイオシミラーの開発等に関し、他社との資本・業務提携を行っております。今後、何らかの事情により、提携関係が変更・解消になった場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

j 災害等による生産の停滞、遅延

　当社グループは、富山県、愛知県、山形県、埼玉県、北海道、静岡県、岐阜県、米国・ノースカロライナ州、米国・ニューヨーク州及びカナダ・ケベック州に生産拠点を置いており、リスクの分散を図っておりますが、地震、津波、火災等の災害、技術上・規制上の問題等の発生により、生産拠点の操業が停止した場合、製品によりましては、その供給が停止し経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、重要な原材料につきまして、特定の取引先から供給されているものがありますため、災害をはじめ何らかの要因によりその仕入れが停止した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

k 環境に関するリスク

　当社グループは、大気、水質、騒音、振動、悪臭、土壌汚染、地盤沈下、廃棄物等の環境諸法令を遵守しております。しかし、関係法令の改正や環境汚染問題の発生などにより、環境改善に要する費用や周辺地域への補償が発生した場合、また新たな設備投資等の必要性が生じた場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

l 研究開発に係るリスク

　当社グループは、ジェネリック医薬品・バイオシミラーについて慎重かつ積極的に開発投資を行っております。特にバイオシミラーの開発は、ジェネリック医薬品の開発と比較してより多くの開発期間、開発費用が必要とされています。また、今後、何らかの事情により、開発遅延や開発費用の予期せぬ増加が発生した場合、開発費の減損損失計上等、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

m 棚卸資産の回収可能性に係るリスク

　当社は、インフリキシマブBSの原薬を4,680百万円保有しております。当該原薬については、日本市場及び現在導出準備を進めている海外市場でのインフリキシマブBSの販売等により費消する見込みです。しかしながら、当該原薬を使用期限内に全て費消できない見込みとなった場合及び期末時点において見積もった正味実現売却可能価額が更に低くなることが見込まれる場合には、追加の評価損を計上する必要が生じ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

n M&Aに係るリスク

　2016年８月に子会社化した米国のSagent Pharmaceuticals, Inc. 及び、2021年２月に子会社化した日医工岐阜工場株式会社は、今後、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

o 金融市況及び為替動向に係るリスク

　当社グループは、取引先や金融機関等の株式を所有しており、取引市場における株価変動の影響を受けるほか、有利子負債等を有しており、金利変動の影響を受けます。また、当社グループは連結子会社を海外に有しており、当社連結財務諸表において海外連結子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、為替相場変動の影響を受けます。これら金融市況および為替相場の変動は、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

p 情報管理に係るリスク

　当社グループは、各種情報システムを使用しているため、システムへの不正アクセスやサイバー攻撃を受けた場合は、システムの停止や秘密情報が社外に漏洩する可能性があります。これらが社外に漏洩した場合には、損害賠償、行政処分、社会的信用の毀損等により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

q 外部業務委託に係るリスク

　当社グループは、グループ外企業との間で、様々な業務に関し外部業務委託を行っております。外部業務委託先において、業務遂行上の問題が生じ、商品・サービスの提供等に支障をきたす場合、顧客情報等の重要な情報が漏えいする等の事故、違法行為、不正行為、不祥事等が発生した場合等には、事業活動や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

r 新型コロナウイルス感染症に係るリスク

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症への取り組みとして、在宅勤務、時差出勤、各部署の執務場所分散等の実施、加えて、富山本社、富山第一工場、岐阜工場において職域接種を実施する等、感染拡大防止策を行ってまいりました。しかしながら、当社グループ役職員に感染者が発生した場合、一部事業の停止など、円滑な事業活動を行うことが困難となり、経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症の世界的感染の長期化・拡大により、原材料・外注製品の調達や、患者様の受診抑制による売上への影響等により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

s 物価上昇に係るリスク

　ロシア・ウクライナ情勢による供給制約や円安、インフレによる物価上昇が続いております。燃料費・輸送費の増加や原材料価格の高騰等により、その上昇幅によっては、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

t 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループでは2021年４月以降、富山第一工場でのFMEA（注）等での厳しい品質チェック等を行いながら、順次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っておりません。加えて、薬価改定による薬価引き下げや製造委託先での生産・出荷停止などに起因して製品売上が減少しております。このような状況を改善すべく当社グループの主力工場であります富山第一工場での製造品について、適正な生産体制・規模適正化を目的とし、製造再開に時間を要する製品の識別、同種同効成分製剤への統合、改善措置を図る製品の整理などの施策を実施しており、その結果、今後廃棄となる可能性が高いと見込まれる原材料、仕掛品等について評価損を計上いたしました。更にこれまで進めてきた開発投資の見直しとそれに伴う海外子会社ののれんの減損及び国内収益状況減退に伴う国内固定資産の減損処理を行ったこと等から、当連結会計年度において110,051百万円の営業損失及び104,984百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失を計上いたしました。

　以上のことから、多額の営業損失及び親会社の所有者に帰属する当期損失の発生となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

　このような中、当社グループでは2022年５月13日に事業再生ADR手続の正式申込をし、同日付で受理され、2022年５月26日の第１回債権者会議にて、全てのお取引金融機関様から、一時停止通知について同意を得るとともに、メインバンクである株式会社三井住友銀行にて設定いただいた融資枠の実行についてご承認をいただいておりますことから、現時点にて必要な資金面の手当てがなされております。今後も当該事業再生ADR手続の中でスポンサー選定に関する協議を関係各社と継続してまいります。

　これらの状況に鑑み、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる当社の対応策は、現時点において実施途上にあり、今後の事業進捗や上記金融機関・関係各社等との協議、資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、詳細に関しましては、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　１．継続企業の前提に関する事項」及び、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載のとおりです。

（注）FMEA（Failure Mode and Effect Analysis）とは「欠陥モード影響解析」と呼ばれ、製品及びプロセスの持っているリスクを、主に製品設計段階及びプロセス設計段階で評価し、そのリスクを可能な限り排除又は軽減するための技法です。ICHQ9でもリスク評価の方法として推奨されており、製薬企業でのリスクアセスメントで広範囲に利用されております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績等の概要

① 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に持ち直しへの動きが見られるものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大やウクライナ情勢、資源価格の上昇などにより、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　後発医薬品業界におきましては、品質面、安定供給面での一層の対応強化とともに、薬価改定での薬価下落に対しての収益基盤の強化が強く求められております。

　当社におきましては、全社を挙げて製造・品質管理体制の改善・強化を図り、富山第一工場製造品についても品質を担保した上で順次出荷を再開しておりますが、厳重な品質チェック等を実施していることもあり、出荷を再開した品目は当初想定を大きく下回り、更には有形固定資産、無形資産及びのれん等の減損損失を計上したこと等から、当連結会計年度の業績については前期に引き続き赤字決算となっております。

　このような状況下、2022年５月13日付プレスリリース「事業再生ADR手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」のとおり、当社は今後の事業再生と事業継続、そして財務体質の抜本的な改善を図るため、「産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）」の下で事業再生に取り組むことを決定し、事業再生ADR手続の正式申込を行っております。

Ａ．セグメント別の業績

　（注）１．セグメント区分は、「日医工グループ」「Sagent グループ」の２つのセグメント区分としており、

「Sagent グループ」は、Sagent Pharmaceuticals, Inc. 及びその連結子会社で構成され、「日医工グループ」は、「Sagent グループ」を除いた会社にて構成されております。

　　　　２．当社グループでは、経常的な収益性を示す指標として「コア営業利益」を採用しており、セグメント

利益にも「コア営業利益」を採用しております。「コア営業利益」は営業利益から非経常的な要因による損益を除いて算出しており、売上収益からも非経常的な要因は除外しております。

ⅰ．日医工グループ

　日医工グループにおいては、富山第一工場における生産・出荷再開品目数及び供給数の拡充を図っておりますが、厳重な品質チェック等を実施していることなどから当初想定より出荷再開に時間を要しており、早急に拡充すべく全社を挙げて対応を行っております。

　当連結会計年度の日医工グループにおける業績は、岐阜工場製品が売上に寄与したものの（約327億円）、薬価改定による薬価引き下げや、製造委託先である小林化工株式会社における生産・出荷停止に起因するエルメッド製品の売上減少による影響、富山第一工場製造品の出荷再開の遅れによる影響等から、売上収益は1,390億27百万円（前年同期比134億53百万円減）、セグメント損失は140億17百万円（前年同期は29億95百万円のセグメント利益）と大幅な減収減益となりました。

ⅱ．Sagent グループ

　Sagent グループにおいては、コスト競争力・安定供給能力の強化を目指し内製化・自社製造能力の拡充に向けた体制強化を進めております。また、Sagent 開発品の日本・東南アジア市場への導出に向けた施策を進めております。

　一方で、米国市場上市を目指して開発中のバイオシミラー、オーファンドラッグについては、承認申請が予定より遅れることが確実となり、今後の開発計画全体について改めて検討を行うこととなりました。

　当連結会計年度のSagentグループの業績は、新型コロナウイルス関連製品が引き続き好調であったことやカナダ市場での売上伸長などにより、売上収益は400億56百万円（前年同期比37億67百万円増）と増収となったものの、SterRx での生産設備見直しによる工場の稼働停止や、主力品の販売単価下落などの影響から、セグメント損失は27億59百万円（前年同期比７億41百万円の損失増）となりました。

B．グループ全体の業績

※　当社グループでは、経常的な収益性を示す指標として「コア営業利益」を採用しております。「コア営業利

益」は営業利益から非経常的な要因による損益を除いて算出しております。

　売上収益は、Sagent グループは増収も、日医工グループの減収があり、前年同期比91億58百万円の減収となりました。

　コア営業利益は、日医工グループ、Sagent グループとも減益で、前年同期比177億54百万円の減益となりました。

　営業利益は、のれんを含む固定資産の減損（日医工グループ　324億80百万円、Sagent グループ　269億円）、バイオシミラー、オーファンドラッグを始めとした開発費等の減損（日医工グループ　165億８百万円、Sagent グループ　82億41百万円）、富山第一工場製造品における今後の製造再開スケジュールの見直しに伴う棚卸資産評価損の計上（日医工グループ　73億89百万円）などの一時費用の計上があり、前年同期比1,101億58百万円の減益となりました。

　税引前利益は、営業利益に記載の理由や、円安による為替差益の計上があったことなどから、前年同期比1,089億11百万円の減益となりました。

　親会社の所有者に帰属する当期利益は、営業利益に記載の理由や、上記開発費の減損に伴う繰延税金負債の取り崩しなどから、前年同期比1,008億４百万円の悪化となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ13,837百万円減少し、15,305百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況の詳細は以下のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において24,248百万円の支出超過となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において9,315百万円の支出超過となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において19,677百万円の収入超過となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

③ 財政状態

　当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ103,013百万円減少し、260,559百万円となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ4,351百万円減少し、246,785百万円となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

　当連結会計年度末の資本につきましては、前連結会計年度末に比べ98,662百万円減少し、13,773百万円となりました。これは主に以下の要因によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格に換算しております。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

b. 商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

c. 受注実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、主に販売計画に基づいた生産計画により生産しております。

　製剤の一部において受注生産を行っていますが、受注額に重要性はありません。

     d. 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　当連結会計年度における販売実績を販売ルート別に示すと、次のとおりであります。

主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額から非経常的な要因は除外しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①　重要な会計方針及び見積り

　　　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　　　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．作成の基礎　(4) 重要な会計上の見積り　及び、４．重要な会計方針」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、受診抑制や手術延期による影響があった一方で、新型コロナウイルス関連製品の売上が伸長し、新型コロナウイルス感染症拡大による業績への影響は軽微であったことから、今後も同様に軽微な状況が継続するという仮定に基づいて、会計上の見積りを行っております。

　②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。

　　　当社は、2021年３月に主力工場である富山第一工場において業務停止処分を受け、その後、製造する全製品について厳重な品質チェックを実施した上で順次、生産・出荷を再開しておりますが、いまだ製造予定品目の一部については出荷再開に至っておりません。また、小林化工株式会社における生産・出荷停止の影響により、当社の連結子会社であるエルメッド株式会社が同社に製造委託していた製品についての販売を中止しております。

　　　これらのことは、ジェネリック医薬品の供給不安といった市場への大きな影響を及ぼしており、当社といたしましては、富山第一工場での生産・出荷の早期回復が急務であると認識しております。

　　　当連結会計年度の経営成績につきましては、上記製品供給要因からの売上減少や、薬価改定による販売単価下落による影響が大きく、売上収益は前年同期比9,158百万円減収、コア営業利益についても前期から17,754百万円減益の16,776百万円のコア営業損失となりました。

　　　更には、米国市場での上市を目指し開発を進めているバイオシミラー、オーファンドラッグについて、承認申請が予定より遅れることが確実となり、今後の開発計画について改めて見直しを行うこととなりました。その結果、当該製剤に係る無形資産について、日医工グループで14,820百万円、Sagentグループで6,612百万円の減損損失を計上しております。また、国際会計基準（IFRS）に基づく減損テストを実施し、のれんを含む固定資産に係る将来の回収可能性を検討した結果、想定されていた収益が見込まれなくなったため、のれんを含む固定資産について、日医工グループで34,168百万円、Sagentグループで28,530百万円の減損損失を計上しております。

　　　これらの要因から、営業利益についても前年同期比で大幅な減益となり、110,051百万円の営業損失計上となりました。

　　　親会社の所有者に帰属する当期損失についても前年同期から大幅悪化の104,984百万円となり、多額の赤字計上となったことから、親会社の所有者に帰属する持分合計は、前年度比97,773百万円減の13,394百万円と大きく減少しております。

　　　キャッシュ・フローについても、当連結会計年度は営業活動によるキャッシュ・フローが24,248百万円の支出超過となる等、当社の収益構造は悪化しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在する状況となっております。

　　　このような厳しい経営状況及び財務状況を踏まえ、当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）についての正式申請を2022年５月13日に行い、同日付で受理されております。今後、本事業再生ADR手続の中で、経営改善施策、金融機関協調によるご支援の継続、計画実施スケジュール等を協議し、全てのお取引金融機関様の同意による事業再生計画の成立を目指し、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善に取り組んでまいります。資本増強面につきましても現状でスポンサー候補からの提案も受けており、協議を続けております。

　　　事業再生計画の詳細については、同計画案が成立次第お知らせいたします。

　　新型コロナウイルス感染症への取り組み

　　　当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大防止への取り組みとして、在宅勤務、時差出勤、各部署の執務場所分散等を実施し、引き続き全社員が感染拡大防止に努めております。

　　　また、2021年７月以降、富山本社、富山第一工場、岐阜工場において職域接種を実施しております。当社並びにお取引先各社様の従業員とそのご家族、さらに妊娠されている方への接種も積極的に受入れる等、地域における感染拡大防止に努めております。

４【経営上の重要な契約等】

（株式の譲渡）

当社は、2021年４月28日に開催された取締役会決議に基づき、当社が保有する持分法適用会社アクティブファーマ株式会社の当社保有株式の全てを、三谷産業株式会社に譲渡する契約を締結いたしました。これに伴い、2021年５月7日に株式の売却を行い、株式の売却益を計上するとともに、同社を持分法適用会社の範囲から除外しております。

（資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式の発行）

当社は、2021年８月17日開催の取締役会において、株式会社メディパルホールディングス（以下「メディパル」といいます。）との間において、資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うとともに、当社が第三者割当の方法により普通株式（以下「本普通株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。

(1）本資本業務提携の目的及び理由

当社は、1965年の創立以来、健康な生活を願う人々の期待に応えるため、経済性に優れた医療用医薬品の製造販売を主力事業として展開し、連結売上高において国内最大規模のジェネリック医薬品専業メーカーとなっております。後発医薬品業界におきましては、後発医薬品使用割合は2020年９月までに80％以上とした政府目標に近接するまで高まっておりますが、一方で、毎年の薬価改定が実施されることなどから、ジェネリック医薬品メーカーとしては薬価下落による収益への悪影響が想定されるため、一層の競争力強化が求められる状況となっております。

当社は、2021年３月に富山県より「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づく行政処分を受けたことを重く受け止め、現在、製造管理体制および品質管理体制の改善に向けた取組みを進めています。その取組みの中で、当社が担うべき「安心と信頼の医薬品を患者様にお届けする」という使命をより効果的に実現させるためには、医薬品の流通を主力事業とする企業体との連携により製造管理体制および品質管理体制の改善を図ることが重要であるとの経営判断に至り、医療用医薬品等卸売事業などを営む国内最大級の流通グループであるメディパルと本資本業務提携を締結することについて合意いたしました。

メディパルが有する医薬品の流通に関するインフラ（全国をカバーする高機能物流プラットフォームや専門性を有する人材など）と、当社が有する医薬品製造販売に関するインフラ（ジェネリック医薬品の開発製造に関わる人員およびノウハウ、医薬品製造工場など）を掛け合わせることにより、ジェネリック医薬品の安定的、効率的な供給を可能とする提携モデルを生み出し、メディパルによる当社への計画的な発注を行うことで、当社における生産スケジュールの適正化および効率的な在庫管理に繋がるものと考えます。これにより、当社は、当社の製造管理体制および品質管理体制を改善し、患者様とそのご家族、医療関係者の方々の安心と信頼に応える体制の構築を目指します。また、その実現は、同時に当社の生産体制の効率化および品質改善に繋がり、結果として生産コストおよび品質関連コストの削減に大きく寄与し、当社リソースを新製品開発にもより多く振り分けることができるため、後発医薬品業界におけるより高い水準の成長性・収益性を実現することに繋がり、当社の持続的な企業価値向上に資するものと判断しました。

また、両社は、業務提携に関わる協議の過程でこれらの取組みをより強固なものとするためには、メディパルが当社の一定数の株式を保有し、中長期的なパートナーシップを構築することで、メディパルグループの医療用医薬品等卸売事業会社による当社への計画的な発注を行い、当社における生産スケジュールの適正化および効率的な在庫管理に繋げることが重要であると判断し、業務提携と合わせて第三者割当増資による資本提携を実施することといたしました。

(2）本業務提携の内容

①業務提携の内容

両社の間で合意している業務提携の内容は、「計画発注、計画生産」を基本としたジェネリック医薬品の安定的、効率的な供給を可能とする提携モデルの構築がその骨子となりますが、生産面にとどまることなく、物流および営業体制に至るまで幅広い領域における業務提携について、今後具体的に協議を進めてまいります。

②資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、メディパルに対して本普通株式を割り当てました。

本第三者割当増資の概要は以下の通りであります。

（ⅰ）払込日　　　：2021年９月２日

（ⅱ）発行新株式数：普通株式 622万株

（ⅲ）発行価額　　：１株につき 841円

（ⅳ）資金調達の額：5,231,020,000円

(3）資本業務提携の相手先の概要

①名称　　　　　　　　：株式会社メディパルホールディングス

②所在地　　　　　　　：東京都中央区八重洲二丁目７番15号

③代表者の役職・氏名　：代表取締役社長　渡辺　秀一

④事業内容　　　　　　：持株会社として「医療用医薬品等卸売事業」、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」および「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」などを行う関係会社の株式を所有する事による当該関係会社の経営活動の管理・支援およびメディパルグループにおける事業開発等

⑤資本金　　　　　　　：22,398百万円

⑥設立年月日　　　　　：1923年５月６日

５【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、これまでの開発実績及び販売実績によって蓄積した技術やノウハウを生かし、また海外企業を含めて他研究機関との技術交流を積極的に行いながら、付加価値の高いジェネリック医薬品の開発を進めております。

　無形資産に当期計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費の金額は、11,929百万円（対売上収益比率6.7％）であります。

　セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。

＜日医工グループ＞

　当連結会計年度、国内において２成分、６規格の医薬品の承認許可を得ており、海外（アジア）において２成分、２規格の医薬品の承認を取得しております。

　バイオシミラーについては、ベバシズマブBS点滴静注の製造販売承認を2022年１月20日に取得いたしました。本製品の国内における販売は、国内販売権許諾契約をサンド株式会社と締結し、薬価収載後、サンド株式会社が独占的に行うことといたしました。

　なお、無形資産に当期計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費の金額は、6,918百万円（対セグメント売上収益比率5.0％）であります。

＜Sagent グループ＞

　当連結会計年度、海外（米国）において14成分、27規格の医薬品の承認許可を得ております。

　米国での上市を目指して開発中のバイオシミラーについては、承認申請が予定より遅れることが確実となり、今後の開発計画について改めて検討を行うこととなっております。

　なお、無形資産に当期計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費の金額は、5,011百万円（対セグメント売上収益比率12.5％）であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において当社グループでは、品質管理体制の強化、生産性の向上、内製化によるコストダウンを実現するため、4,845百万円の設備投資を実施いたしました。
　所要資金については当社の自己資金、借入金及び第三者割当増資により調達した資金を充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(注）１. 使用権資産を含んでおります。

２. 上記設備は全て日医工グループに属しております。

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

（注）１. 使用権資産を含んでおります。

２. 上記設備は全て日医工グループに属しております。

(3) 在外子会社

2022年３月31日現在

（注）１. 使用権資産を含んでおります。

２. 上記設備は全てSagent グループに属しております。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当連結会計年度末現在における当社グループの主要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりとなっております。

(1) 重要な設備の新設等

設備投資計画は、現在、ADR手続きの中で事業再生計画案を策定中であることから、未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

①2012年６月22日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2012年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,581円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

②2013年６月21日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2013年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,147円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

③2014年６月20日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2014年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,326円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

④2015年６月19日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2015年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,417円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑤2016年６月17日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2016年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,866円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑥2017年６月16日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2017年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,674円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑦2018年６月15日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2018年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,510円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑧2019年６月21日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2019年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,133円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

②【ライツプランの内容】

  　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.新株予約権の行使による増加であります

２.有償第三者割当

発行価格　　　841円

資本組入額　420.5円

割当先　株式会社メディパルホールディングス

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式は948,131株であり、「個人その他」（9,481単元）及び「単元未満株式の状況」（31株）欄に含まれております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．株式会社拓は株式会社ＴＡＭＵＲＡの完全子会社であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権30個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が31株含まれております。

②【自己株式等】

（注）当事業年度末現在の自己名義所有株式数は948,131株であります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）を2011年７月から導入しておりましたが、2016年７月に終了となりましたので、2016年９月13日開催の取締役会決議により、2016年11月より再度導入しております。

　本プランでは、当社が信託銀行に「日医工従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「日医工従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得する規模の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

　信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

　なお、2021年8月をもって、該当信託は終了しております。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　信託が終了しているため該当事項はありません。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式の内訳及び当期間における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取であります。

２．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する適切な利益還元を継続することを重要政策のひとつとして位置づけており、業績に対応した配当を基本としつつ、あわせて配当性向、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針を採っております。

　当社は、第２四半期末配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、第２四半期末配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度につきましては、2022年３月期の当期純利益が74,635百万円の損失となったことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、法令遵守を徹底し経営の透明性、企業倫理の意識を高め、的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。

　現在、内部統制システムを構築し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

　また監査体制の充実を図るとともに、医薬品企業としての企業倫理、コンプライアンス、内部統制、リスク管理の構築・維持・向上についても取組みを強化しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、良質な経営の実現及び株主・投資家からの信頼確保の観点から、企業統治の体制のあり方は極めて重要であると考えています。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役の選任等・報酬等に関わる重要な事項については、独立社外取締役が過半数を占める各委員会の答申を取締役会において議論し、決定することが適切であると考えています。

(a) 企業統治体制の概要

a.取締役／取締役会
　取締役会は、2022年６月30日現在、独立社外取締役４名を含む10名（男性９名・女性１名）の取締役で構成されており、意思決定を行い業務執行の監督機能を果たすことで、経営の透明性及び妥当性を確保しています。時代の変化や要求に即応した経営を実行するため、取締役会を月１回以上開催し経営上の基本的な方針や戦略について審議・決定しております。

　当社の取締役会は、従前は取締役社長が招集し議長を務めていましたが、取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、2021年６月18日開催の第57期定時株主総会にて、取締役会が定めた取締役が招集し取締役会の議長となることに変更いたしました。

　取締役会全体の実効性を評価するために取締役の自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について取締役会としての分析・評価を行い、実効性向上に努めています。

b.監査等委員会

　監査等委員会は、２名の独立社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役をもって構成し、監査等委員会の委員長は監査等委員会の決議により定めています。また、監査等委員には、豊富な経験・能力及び必要な財務・会計・税制に関する知識を有する者を選任しています。監査等の実効性を高めるために常勤の監査等委員を１名選任しており、経験豊富な監査補助人を任命しています。

c.独立役員会議

　独立役員会議は、独立社外取締役４名で構成し、取締役会における議論に積極的に貢献するため、恒常的に当社事業への理解を深めることが重要であるという認識のもと設置しております。独立社外取締役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス体制の向上を図るために取締役会へ提言を行います。

d.指名委員会

　指名委員会は、取締役会が選任する委員３名（社内取締役１名・社外取締役２名）で構成し、役員人事の透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として設置しています。取締役の選任・解任等に関する事項について審議し、その結果を取締役会へ答申しています。

e.報酬委員会

　報酬委員会は、取締役会が選任する委員３名（社内取締役１名・社外取締役２名）で構成し、取締役の報酬制度の透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として設置しています。取締役会の報酬内容決定に関する方針及び報酬額等について審議し、その結果を取締役会に答申しています。

f.経営会議

　経営会議は原則、週１回開催し、社内取締役等が参加して重要案件の執行について報告・協議・決裁等を行うとともに、出席者全員の問題意識の共有化と課題遂行への連帯感の醸成を図った上で、業務執行の適切な判断・指示を迅速に行うことで、グループ全体において透明性と健全性の向上を図り、効率性と機動性を発揮するよう努めています。

g.内部統制委員会

　内部統制委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備することを目的とし、各業務執行部門に必要に応じて内部統制システムの整備等に関する提言・指示・監督を行います。

h.リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、リスク管理基本方針に基づき、グループ全体の事業推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、各業務執行部門に適切な対策の実施に関して提言・指示・監督を行います。

i.コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、コンプライアンス上の問題に対して、再発防止策に関する提言・指示・監督を行います。なお、コンプライアンス推進室はグループ全体のコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の整備及び研修を実施いたします。あわせて内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、各業務執行部門と協議の上、コンプライアンス委員会に報告し、再発防止策を実施させます。

j.環境マネジメント委員会

　環境マネジメント委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、グループ全体の環境保全に関する取り組みを進め、環境に関する方針や目標を設定します。各業務執行部門と協議の上、事業活動に伴う省資源化及び環境負荷の低減に関する提言・指示・監督を行います。

k.内部監査室

　内部監査室は、代表取締役社長および監査等委員会の指示の下、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会および各部門の責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。また、内部監査室は内部統制の有効性を評価し、不備の評価結果に対しては是正に関する指示・助言を行うとともに、是正結果を含めて代表取締役社長・監査等委員会および内部統制委員会に報告します。

機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表しております。）

・取締役会、監査等委員会、独立役員会議、指名委員会、報酬委員会

（注）当社の取締役会は、取締役会が定めた取締役が招集し取締役会の議長を務めます。

・経営会議、内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境マネジメント委員会

　2022年６月30日現在の会社の機関の内容は、以下に示すとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（以下「内部統制システム」という。）の整備を図っております。

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備

　コンプライアンス体制の基礎として、日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス規程を制定し、法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。それを具現化するため、代表取締役社長を委員長、取締役・各本部長等を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。
　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務める。また、コンプライアンス推進室は、日医工グループのコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の整備及び研修を実施する。
　各本部・子会社においてコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス推進室に報告することになっているほか、コンプライアンス推進室は日医工グループ内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、コンプライアンス委員会に報告し、再発防止策等を協議の上、決定し全社的に再発防止策を実施させる。
　代表取締役社長は、監査等委員会、内部監査室、コンプライアンス推進室、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報の交換に努める。
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる行動をとり、不当・不法な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。

b. その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

ⅰ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。必要に応じて、10年間は閲覧可能な状態を維持する。
　情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。

ⅱ損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制の基礎として、日医工グループリスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理に関する基本方針に基づき、グループ事業の推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やリスク管理の一連のプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、適切な対策を実施することにより、事業の継続的・安定的発展を確保する。

ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　企業目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を各業務担当取締役が決定し、事業活動を行う。ＩＴを有効活用し、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを整備する。

ⅳ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」に関する基本方針を準用する。

ⅴ次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

　当社が設置した内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備する。当社取締役、執行役員、部長及び子会社の代表は、各部門の業務執行の適正を確保する内部体制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会及び各部門の責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

　金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用にあたる。
　また、内部監査室は内部統制の有効性を評価し、不備の評価結果に対しては是正に関する提言を行うとともに、是正結果を含めて取締役会に報告する。

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係資料等の提出を求める。

　・当社は、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するための子会社会議を開催する。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・当社は、当社グループのリスク管理について定める日医工グループリスク管理規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理する。

　・当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループのリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループの経営計画や予算等を定める。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・当社は、「日医工グループ企業行動憲章」「日医工グループ役員・社員行動基準」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるよう当社グループの全ての役職員に周知徹底する体制を整備させる。

　・当社は、当社グループの役職員に対して年１回のコンプライアンス研修を行い、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために内部通報体制を整備する。

ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）に関する事項

　監査等委員会の職務を補助するため、専任の使用人を置く。使用人の人選等については、監査等委員会と取締役が協議して決定する。

ⅶ補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員会の業務補助に従事する使用人は、監査等委員会より指示された監査業務の実施に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統から独立している。

ⅷ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ⅸ次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度規程による通報状況及びその内容を定期的に報告する。

ロ　子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

　・子会社の役員及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。

　・子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、ただちに当社の子会社管理担当部門へ報告を行うか、又は内部通報担当部門に通報する。

　・当社の内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の担当部門は、定期的に当社監査等委員会に子会社における現状を報告する。

　・内部通報担当部門は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をした上で、定期的に当社取締役に対して報告する。

ⅹ監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

ⅺ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。

ⅻその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(b) 内部統制システムの運用状況の概要

a. 当社及び子会社等のコンプライアンス

ⅰ日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス規程等に沿った適正な業務遂行のために、当社グループの役職員に対してコンプライアンス研修を年１回定期的におこなった上で必要に応じて随時実施しています。またコンプライアンスに関わる情報を定期的にグループ内に配信し、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。

ⅱ内部通報については、問題の早期発見、是正を図るために定期的に開催されるコンプライアンス委員会で報告しています。

b. 当社及び子会社等のリスク管理

ⅰリスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループの状況確認と対策実施を行っています。

ⅱリスク管理委員会においては、経営に重大な影響を及ぼすリスクを洗い出し見直ししております。その中で優先順位をもって委員会・プロジェクトチームを設ける等、リスクに対応した適切な対策を実施しています。

ⅲ当社グループの情報セキュリティ対策を進めるとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、防災ハンドブックを作成、役職員に配布しています。

c. 監査等委員会の監査体制

ⅰ監査等委員会は代表取締役社長との定期会合や会計監査人及び内部監査部門との意見交換を行います。

ⅱ常勤監査等委員が毎週開催される経営会議やその他重要な会議への出席及び稟議書類等の重要書類を閲覧し、毎月１回開催する監査等委員会に報告することで取締役の職務の執行の監査を行うとともに、日医工グループの取締役や使用人からのヒアリング結果を監査等委員会に報告することでグループの内部統制システム全般のモニタリングを行います。

ⅲ当社では監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容と概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償については填補の対象としない等一定の免責事項を設けております。

⑥ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数及び任期

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を９名以内、任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　なお、当社は、指名委員会を設置しており、取締役の選任、代表取締役、役付取締役の選定等を審議し、取締役会への提言を行っております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

(b) 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。

(c) 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としたものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

（注）１．取締役今村　元、種部　恭子は、社外取締役であります。

２．取締役監査等委員堀　仁志、佐藤　孝は、社外取締役監査等委員であります。

３．2022年６月30日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年６月30日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、日医工役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

なお、提出日（2022年６月30日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2022年５月末現在の実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　2022年６月30日現在、当社の社外取締役は２名、社外取締役監査等委員は２名であります。

　社外取締役 今村 元氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、今村法律事務所代表及び田中精密工業株式会社社外取締役であります。当社と今村法律事務所及び田中精密工業株式会社との間には特別の関係はありません。
　社外取締役 種部 恭子氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、内閣府男女共同参画会議女性に対する暴力に関する専門調査会委員、公益社団法人富山県医師会常任理事、公益社団法人日本産婦人科医会常務理事、医療法人社団藤聖会女性クリニックＷe富山代表及び富山県議会議員であります。当社と内閣府男女共同参画会議女性に対する暴力に関する専門調査会、公益社団法人富山県医師会、公益社団法人日本産婦人科医会、医療法人社団藤聖会女性クリニックＷe富山及び富山県議会との間には特別の関係はありません。
　社外取締役監査等委員 堀 仁志氏は、当社株式を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、堀税理士法人代表社員、ダイト株式会社社外取締役（監査等委員）、監査法人銀河代表社員並びに監査法人銀河富山事務所所長であります。当社と堀税理士法人、監査法人銀河との間には特別の関係はありません。なお、当社とダイト株式会社との間には製品仕入等の取引があります。
　社外取締役監査等委員 佐藤 孝氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、公認会計士佐藤孝事務所所長、岐阜信用金庫員外監事であります。当社と公認会計士佐藤孝事務所、岐阜信用金庫との間には特別の関係はありません。

　社外取締役 今村 元氏は、弁護士として培った専門知識・見識等を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。
　社外取締役 種部 恭子氏は、医師として培った専門知識・見識等を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。
　各社外取締役監査等委員は、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監査機能を果たします。
　独立性に関する基準又は方針については明確に定めたものはありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。具体的には、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主との利益相反の生じるおそれがあると判断する場合は独立性を損なうものと規定しております。
　当社の社外取締役及び社外取締役監査等委員は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。
　社外取締役及び社外取締役監査等委員の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しており、客観性及び透明性の高い、公正な経営監視体制の確立に努めております。

③　社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役監査等委員による監査と監査部門等による監査との間で相互連携を図るため、三者会合を定期的に開催し、情報交換を行います。内部統制部門は社外取締役、社外取締役監査等委員及び監査部門等から様々な提言を受けます。
　また、全ての独立役員（独立社外取締役、独立社外取締役監査等委員）から成る独立役員会議を設置しており、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図ります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

(1) 組織、人員及び手続

　当社は、2022年６月30日現在、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員２名より構成される監査等委員会を設置しております。社外監査等委員 堀 仁志氏、佐藤 孝氏はともに公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度においては監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであります。

（注）常勤監査等委員である金剛寺敏則氏は、2022年６月30日の第58期定時株主総会において任期満了のため退任し、後任として新たに稲坂登氏が選任されております。

　監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・監査の方針・計画の策定

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

　常勤監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

・取締役会やその他重要な会議への出席

・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取

・会計監査人の監査の妥当性の確認と評価

・重要な決裁書類・契約書等の閲覧

・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室（2022年６月30日現在、５名）を設置し、コンプライアンス、リスク管理の検証、内部統制の有効性と効率性、業務の適正等について当社各部門及び関係会社に対し監査を実施し、その結果を代表取締役社長に直接報告します。また、指摘・注意事項に対する改善策の実施状況についてもフォロー・アップ監査を行い、その結果を確認・報告します。

　また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査との間で相互連携を図るため、三者会合を定期的に開催し、情報交換を行います。内部監査室は監査等委員及び会計監査人より様々な提言を受けます。

③ 会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

(2) 継続監査期間

　　2008年以降

(3) 業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　大谷 秋洋、安藤 眞弘

(4) 会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士４名、その他９名

 (5) 監査法人の選定方針と理由

　　当社は、会計監査人の選任・再任に関し、「会計監査人の選解任に関する評価基準」を定め、選解任について評価し、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、「会計監査人の選任または再任の決定方針」を定め、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

 (6) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　　当社は、会計監査人の評価に関し、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、「会計監査人の選解任等に関する評価基準」を定め、その基準に基づき評価を行っております。

　　監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開しているKPMGのグローバルネットワークに加盟していること等を総合的に勘案するとともに、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の監査の有効性と効率性等について確認し評価しました。

　　なお、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は評価の結果、問題はないものと評価しました。

④ 監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス支援業務等であります。

　ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGに対する報酬

　ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

　ｄ.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数等を勘案し、協議の上で決定しております。

　e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

　① 当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．基本報酬は現金報酬であります。

　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2020年６月18日開催の第56期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち、社外取締役分は30百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は４名）です。

　　３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月18日開催の第56期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

　② 提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、報酬委員会

において審議し、取締役会の決議により決定いたします。

　なお、報酬委員会のメンバーは、代表取締役社長と取締役会の決議にて選任された取締役で構成され、その過半数

は独立社外役員とすることで、独立性・客観性を十分に確保しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等

の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会の審議内容が当該決定方針に沿うものであると判断してお

ります。

　１．基本方針

　ⅰ） 企業使命の実現を促すものであること

　ⅱ） 優秀な人材を確保・維持できる設計であること

　ⅲ） 当社の中期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を動機づけるものであること

　ⅳ） 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること

　ⅴ） 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公正性及び合理性を備

       えた設計とし、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

２.役員報酬の構成

　　　　当社の役員報酬は、「基本報酬」として報酬額の水準については国内外の同業または同規模の他社との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しております。また、支給については現金支給としております。

（1）基本報酬

　基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任度合いやグループ経営への影響の大きさに応じて任命する役付等級ごとに現金支給を行う設計といたします。また、同一役付内でも、個別の役員の前年度の役割貢献度（個人考課）に応じて一定の範囲で増減が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるような設計としています。

　なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、制度的な昇給のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを現金支給します。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の基礎部分を１とした場合の、各項目における報酬は下記のとおりであります。

　基本報酬については、全役員について個人考課部分を設定しており、企業の持続的成長の観点から取締役（監査等委員である取締役を除く）としての業務遂行上の動機づけを強化しています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）に関する個人考課は、代表取締役社長が考課表に基づいて行いますが、報酬委員会の中で、その評価プロセスや評価の考え方も議論の対象とすることで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

（2）社外取締役

　業務執行から独立した立場にある社外取締役についても、業績に応じて支給する業績連動報酬は相応しくないとし、基本報酬のみの支給としております。

（3）監査等委員である取締役

　監査等委員である取締役の報酬についても、基本報酬（固定額）のみとしており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、報酬委員会、取締役会の意見を踏まえ、監査等委員の協議により決定されることとなります。

３.当事業年度における報酬委員会の活動

　当事業年度に関わる役員報酬及び次事業年度の役員報酬制度体系につきまして、2021年11月及び2022年４月の計２回の報酬委員会を開催し審議を行っております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は後発医薬品の製造販売を主力事業としており、医薬品卸との販売協力関係の構築、医薬品原料・資材の円滑な調達、さらには事業遂行のための円滑な資金調達などの観点から、当社の事業戦略にとって影響力が大きいと思われる企業に対しては、中長期的な観点から政策保有株式に投資を行います。既に保有している政策保有株式についても定期的に検証を行い、その保有意義がなくなった場合、または当該企業との対話を通じて影響力が認められないと判断した時点において、適切な時期に処分することとしております。毎年、取締役会で保有する個別の政策保有株式について、保有目的に応じて、取引の利益効率（当期利益を計上した直近年度の当社ROEを上回る投資効率（2020年３月期ROE4.4％））、取引規模（取引金額年間３億円以上）についての判断基準を設け、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等を総合的に検証し、保有の適否を判断してまいり、検証内容についても開示してまいります。

　また、中長期の視点で企業価値・株主還元が向上するかどうかを基準として、議案の内容を精査し当社の事業方針に照らし議決権を行使しています。

(2)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(3) 保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

(注１)　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

　なお、当社は毎期、個別の政策保有株式について保有の適否を検証しております。直近では、2022年３月31日を基準とした検証を2022年６月30日開催の取締役会にて行っており、当事業年度末において保有する特定投資株式はいずれも、その検証結果に沿った保有状況となっていることを確認しております。

(注２)　主要なグループ会社での保有を確認しております。

(注３)　沢井製薬㈱が2021年３月30日付で上場廃止となり、2021年４月１日付の株式移転によりサワイグループホールディングス㈱の株式の割当てを受けております。

みなし保有株式

(注１)　みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

　なお、当社は毎期、個別のみなし保有株式について保有の適否を検証しております。直近では、2022年３月31日を基準とした検証を2022年６月30日開催の取締役会にて行っており、当事業年度末において保有するみなし保有株式はいずれも、その検証結果に沿った保有状況となっていることを確認しております。

(注２)　主要なグループ会社での保有を確認しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(注)配当の金額には従業員持株会専用信託への配当金額を含めておりません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(注)配当の金額には従業員持株会専用信託への配当金額を含めておりません。

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．継続企業の前提に関する事項

　当社グループでは2021年４月以降、富山第一工場でのFMEA等での厳しい品質チェック等を行いながら、順次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っておりません。加えて、薬価改定による薬価引き下げや製造委託先での生産・出荷停止などに起因して製品売上が減少しております。このような状況を改善すべく当社グループの主力工場であります富山第一工場での製造品について、適正な生産体制・規模適正化を目的とし、製造再開に時間を要する製品の識別、同種同効成分製剤への統合、改善措置を図る製品の整理などの施策を実施しており、その結果、今後廃棄となる可能性が高いと見込まれる原材料、仕掛品等について評価損を計上いたしました。更にこれまで進めてきた開発投資の見直しとそれに伴う海外子会社ののれんの減損及び国内収益状況減退に伴う国内固定資産の減損処理を行ったこと等から、当連結会計年度において110,051百万円の営業損失及び104,984百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失を計上いたしました。

　以上のことから、多額の営業損失及び親会社の所有者に帰属する当期損失の発生となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

　当社グループはこのような状況を解消すべく、今後、富山第一工場製造品の生産・出荷を順次再開させていくとともに、引き続きグループ全体での生産体制の最適化に向けた取り組みも推し進め収益力改善に取り組んでおります。加えて全社レベルでの経費削減や物流コストの抑制、在庫・仕入管理の徹底により、キャッシュ・フローの改善に向けた施策を講じております。更には国内及び海外生産拠点の最適化による工場稼働の効率化によるコスト低減等、当連結会計年度末以降の業績回復を展望した構造改革の加速化に取り組んでおります。

　資金面では、2022年５月13日に事業再生ADR手続の正式申込をし、同日付で受理され、2022年５月26日の第１回債権者会議にて、全てのお取引金融機関様から、一時停止通知について同意を得るとともに、メインバンクである株式会社三井住友銀行にて設定いただいた融資枠の実行についてご承認をいただいておりますことから、現時点にて必要な資金面の手当てがなされております。今後も当該事業再生ADR手続の中でスポンサー選定に関する協議を関係各社と継続してまいります。

　これらの状況に鑑み、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる当社の対応策は、現時点において実施途上にあり、今後の事業進捗や上記金融機関・関係各社等との協議、資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

２．報告企業

　日医工株式会社(以下、当社)は日本に所在する企業であります。当社及びその子会社（以下、当社グループ）の連結財務諸表は2022年３月31日を期末日とし、当社、子会社及び関連会社に対する持分により構成されております。当社グループの主な事業は医薬品の製造販売であります。

　当社グループの2022年３月31日に終了する年度の連結財務諸表は、2022年６月30日に当社代表取締役社長田村友一によって承認されております。

３．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は連結財務諸表規則第１条の２に規定する「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2）測定の基礎

　連結財務諸表は、「４．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている金融商品等及び確定給付債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して算定されている確定給付制度に係る負債又は資産を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(4）重要な会計上の見積り

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは以下のとおりであります。

①　非金融資産の減損

イ．連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

ロ．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　減損の兆候がある場合又は年次で減損テストが要求されている場合には、各資産の回収可能価額の算定を行っております。個別資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額で測定しております。使用価値は、見積もった将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しており、使用する割引率は、貨幣の時間価値、及び当該資産に固有のリスクを反映した利率を用いております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額より低い場合にのみ、当該資産の帳簿価額をその回収可能価額まで減額し、純損益として認識しております。

将来キャッシュ・フローの金額及び時期が変動する可能性のある事象としては、新型コロナウイルス感染症を含む事業環境の変化、開発遅延や開発費用の予期せぬ増加並びに事業計画における主要な仮定（北米市場の今後の成長や拡販施策によるマーケットシェアの拡大見込み、主力工場の生産再開やコスト削減等）等が該当します。

これらの事象が発生した場合、見積った将来キャッシュ・フローが回収できない、もしくは資産の取得後に実施した当初もしくは事後に回収できない可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表において、有形固定資産、のれん及び無形資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

②　棚卸資産の評価

　　イ．連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

　　ロ．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で計上しております。原価は主として総平均法に基づいて算定されており、購入原価、加工費及び棚卸資産を現在の場所及び状態とするまでに発生したその他の費用が含まれております。正味実現可能価額とは、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額であります。

とりわけ、インフリキシマブBSの原薬は、今後、日本市場及び現在導出を進めている海外市場でのインフリキシマブBSの販売等により費消する見通しであり、各市場での計画販売数量及び見積り販売価格が、正味実現可能価額の見積りに重要な影響を与えます。

しかしながら、当該原薬を使用期限内に費消できない見込みとなった場合及び期末時点において見積もった正味実現売却価額が更に低くなることが見込まれる場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、棚卸資産評価額に重要な影響を与える可能性があります。

(5）未適用の公表済み基準書及び解釈指針

　連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループに重要な影響を及ぼすものはありません。

４．重要な会計方針

(1）連結の基礎

　当連結財務諸表は、当社及び当社の子会社ならびに関連会社の財務諸表に基づき作成しております。

①　子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。

　子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。子会社に対する所有持分の変動で支配の喪失とならないものは、資本取引として会計処理しております。

　非支配持分の修正額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。当社グループ内の債権債務残高及び取引、ならびに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

②　関連会社

　関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業をいいます。関連会社への投資は、持分法を用いて会計処理しており、取得時に取得原価で認識しております。持分法適用会社との取引から発生した未実現利益は、被投資企業に対する当社グループ持分を上限として投資から控除しております。未実現損失は、減損が生じている証拠がない場合に限り、未実現利益と同様の方法で投資から控除しております。

③　企業結合

　企業結合は、取得法を適用して会計処理をしております。被取得企業における識別可能な資産及び負債は取得日の公正価値で測定しております。のれんは、企業結合で移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得日における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。企業結合で移転された対価は、取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日における公正価値の合計で計算しており、該当する場合は条件付対価を含めております。

　取得対価と被取得企業に対する非支配持分の金額の合計金が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。

　当社グループは非支配持分を公正価値若しくは被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分相当額で測定するかについて、企業結合ごとに選択しております。取得関連費は発生した期間に費用として処理しております。なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。条件付対価の公正価値は報告日ごとに測定し、その後の変動を純損益で認識しております。

(2）外貨換算

①　外貨建取引

　外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は、期末日の為替レートで、公正価値で測定される外貨建非貨幣性項目は、当該公正価値の算定日の為替レートで、それぞれ機能通貨に再換算しております。当該換算及び決済により生じる換算差額は純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

②　在外営業活動体

　在外営業活動体の財政状態計算書の資産及び負債は、期末日の為替レートで、純損益及びその他の包括利益を表示する各計算書の収益及び費用は、取引日の為替レート又は為替レートが著しく変動している場合を除き平均為替レートで換算しております。当該換算により生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、当該営業活動体に関連した換算差額の累計額を処分した期の純損益に振り替えております。

(3）顧客との契約から生じる収益

　当社グループは、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

①　商品及び製品の販売

　商品及び製品の販売については、顧客へ引き渡された時点で、商品及び製品への支配が移転し履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

　商品及び製品の販売から生じる収益は、販売契約における対価から、販売数量又は販売金額等に基づくリベートや値引き、返品などを控除した金額で算定しており、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として計上しております。返金負債の見積りにあたっては、契約条件や過去の実績などに基づく最頻値法を用いており、不確実性がその後に解消される際に、認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ、取引価格に含めております。

　商品及び製品の販売における対価は、顧客へ製品及び商品を引き渡した時点から主として１年以内に受領しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

②　製品の販売等に関するライセンス契約

　製品の販売等に関するライセンス契約に基づいて受領した契約時の一時金及びマイルストーン収入については、受領した対価を契約負債として計上し、ライセンス契約に関連する医薬品販売体制の確保や契約期間等の履行義務の充足に伴い一定期間にわたって収益として認識しております。

　ライセンス契約における対価は、マイルストーン達成等の契約に基づく合意時点から主として１年以内に受領しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

(4）法人所得税

　法人所得税は当期税金と繰延税金との合計額であります。

①　当期税金

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものであります。純損益として認識される当期税金には、その他の包括利益又は資本において直接認識される項目から生じる税金及び企業結合から生じる税金を含んでおりません。

　当連結会計年度及び過年度の未払法人所得税及び未収法人所得税等は、期末日において施行され又は実質的に施行されている法定税率及び税法を使用し、税務当局に納付又は税務当局から還付されると予想される額を、法人所得税に関連する不確実性を合理的に加味した上で算定しております。

②　繰延税金

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

　なお、以下の場合には、繰延税金資産又は負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から一時差異が生じる場合

・企業結合でない取引で、かつ取引時に会計上の利益にも課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から一時差異が生じる場合

・子会社、関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

・子会社、関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異に関しては、当社が一時差異の解消の時点をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日における法定税率又は実質的法定税率及び税法に基づいて一時差異が解消される時に適用されると予想される税率で算定しております。繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課されている場合、相殺しております。

(5）１株当たりの利益

　基本的１株当たり利益は、当社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(6）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(7）棚卸資産

　棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で計上しております。原価は主として総平均法に基づいて算定されており、購入原価、加工費及び棚卸資産を現在の場所及び状態とするまでに発生したその他の費用が含まれております。正味実現可能価額とは、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額であります。

(8）有形固定資産（使用権資産を除く）

　有形固定資産の認識後の測定方法として、原価モデルを採用しております。有形固定資産は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体、除去及び原状回復費用の当初見積額等が含まれております。

　土地及び建設仮勘定以外の有形固定資産は、取得原価から残存価額を控除した償却可能価額について、見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。これらの資産の減価償却は、使用可能となった時点から開始しております。

　主な資産の種類別の耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　　　　２年～60年

・機械装置及び運搬具　　　　２年～20年

・工具器具及び備品　　　　　２年～20年

　減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、変更があった場合は会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9）のれん

　企業結合から生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　のれんは償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、年次又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入れは行っておりません。

　なお、のれんの当初認識時点における測定は、「（１）連結の基礎　③　企業結合」に記載しております。

(10）無形資産（使用権資産を除く）

　無形資産の認識後の測定方法として、原価モデルを採用しております。無形資産は取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

①　個別取得した無形資産

　個別取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

②　企業結合により取得した無形資産

　企業結合により取得した無形資産は、取得日の公正価値で測定しております。

③　自己創設無形資産

　開発（又は内部プロジェクトの開発局面）における支出は、以下の全てを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出は全て発生時に費用処理しております。

（ⅰ）使用又は売却できるように無形資産を完成させることの、技術上の実行可能性

（ⅱ）無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却するという意図

（ⅲ）無形資産を使用又は売却できる能力

（ⅳ）無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益を創出する方法

（ⅴ）無形資産の開発を完成させ、さらにそれを使用又は売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性

（ⅵ）開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力

　当初認識後は、未だ使用可能ではない無形資産以外の無形資産は、取得原価から残存価額を控除した償却可能価額について、見積耐用年数にわたり定額法で償却しております。主要な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。

・開発費　　　　　　　　　10年

・製造販売権　　　　　　　５年

・販売権　　　　　　　　　５年～10年

・ソフトウェア　　　　　　５年

　これらの資産の償却は、使用可能となった時点から開始しております。

　償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、変更があった場合は会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

　また、未だ使用可能ではない無形資産については、年次又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。

(11）借入コスト

　意図した使用が可能となるまでに相当の期間を要する資産に関して、その資産の取得、建設又は製造に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。その他の借入コストは全て、発生した期間に純損益として認識しております。

(12）リース

　当社グループは、契約の開始時に当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。リース負債は、リース開始日における未払のリース料総額を借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定しております。使用権資産は、リース負債の当初測定額から当初直接コスト、前払リース料等のコストを調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初測定しております。

　使用権資産は、リースの開始日からリース期間の終了時又は使用権資産の耐用年数のいずれか短い期間にわたり定額法により減価償却を行っております。なお、リース負債の測定に際しては、未払のリース料の現在価値で測定しております。

　当社グループは、連結財政状態計算書において、使用権資産を主に「有形固定資産」に、リース負債を「その他の金融負債」に含めて表示しております。

　ただし、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。

(13）非金融資産の減損

　当社グループは、期末日現在で、棚卸資産、繰延税金資産を除く非金融資産の減損の兆候の有無を評価しております。

　減損の兆候がある場合又は年次で減損テストが要求されている場合には、各資産の回収可能価額の算定を行っております。個別資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位またそのグループの回収可能価額を見積っております。

　資産又は資金生成単位またそのグループの回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額で測定しております。使用価値は、見積った将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しており、使用する割引率は、貨幣の時間価値、及び当該資産に固有のリスクを反映した利率を用いております。

　資産又は資金生成単位またそのグループの回収可能価額が帳簿価額より低い場合にのみ、当該資産の帳簿価額をその回収可能価額まで減額し、純損益として認識しております。

　過年度に減損を認識した、のれん以外の資産又は資金生成単位またそのグループについては、期末日において過年度に認識した減損損失の減少又は消滅している可能性を示す兆候の有無を評価しております。そのような兆候が存在する場合には、当該資産又は資金生成単位またそのグループの回収可能価額の見積りを行い、回収可能価額が帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識されていなかった場合の減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失を戻入れております。減損損失の戻入れは、直ちに純損益として認識しております。

(14）退職後給付

①　確定給付制度

　確定給付債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用は、予測単位積増方式を用いて個々の制度ごとに算定しております。割引率は、連結会計年度の末日時点の優良社債の市場利回りを参照して決定しております。確定給付制度に係る負債は、確定給付債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除して算定しております。ただし、確定給付制度が積立超過である場合は、確定給付資産の純額は、制度からの返還又は制度への将来掛金の減額の形で利用可能な経済的便益の現在価値を資産上限額としております。

　確定給付制度に係る資産又は負債の純額の再測定は、発生した期に一括してその他の包括利益で認識し、利益剰余金へ振り替えております。

②　確定拠出制度

　確定拠出型の退職後給付に係る費用は、従業員が役務を提供した期に費用として計上しております。

(15）株式に基づく報酬

①　持分決済型

　持分決済型の株式報酬は、付与日における付与した資本性金融商品の公正価値によって受け取るサービスの公正価値を見積り、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。

②　現金決済型

　現金決済型の株式報酬は、受け取るサービス及び発生した負債を当該負債の公正価値で測定し、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を負債の増加として認識しております。

　また当該負債の公正価値は期末日及び決済日に再測定し、公正価値の変動を純損益として認識しております。

(16）引当金

　過去の事象の結果として、現在の法的債務又は推定的債務が存在し、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。

　貨幣の時間価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間価値及び債務に特有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(17）政府補助金

　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られる場合に認識しております。資産の取得に対する補助金は、繰延収益として計上し、資産の耐用年数にわたり、規則的に収益として認識しております。発生した費用に対する補助金は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的にその他の営業収益として認識しております。

(18）金融商品

①　金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　金融資産は、当初認識時に、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。これらの金融資産は、契約条項の当事者になった取引日に当初認識しております。

　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、重大な金融要素を含んでいない営業債権を除いて、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

　・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

　・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(ａ）償却原価で測定する金融資産

　実効金利法に基づく償却原価により測定し、損失評価引当金を控除しております。実効金利法による利息収益は純損益として認識しております。

(ｂ）公正価値で測定する金融資産

　公正価値の変動額を純損益として認識しております。

　ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しております。その他の包括利益として認識していた累積利得又は損失は、当該資本性金融資産を処分した場合又は公正価値が著しく下落した場合に利益剰余金に振り替えています。なお、当該資本性金融資産からの配当金については、純損益として認識しております。

（ⅲ）認識の中止

　金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんど全てが移転している場合において、取引日に認識を中止しております。

　当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産に対する留保持分及び関連して支払う可能性がある負債を認識しております。

（ⅳ）減損

　償却原価で測定する金融資産について、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しております。

　当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、信用リスクが著しく増加していない場合には12か月の予想信用損失を損失評価引当金として認識し、信用リスクが著しく増加している場合には全期間の予想信用損失と等しい金額を損失評価引当金として認識しております。損失評価引当金の繰入額又は戻入額は純損益として認識しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値に基づいて測定しており、以下のものを反映する方法で見積もっております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　信用リスクが著しく増加しているか否かについて、当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化に基づいて判断しております。

　契約上の支払期日より30日超の経過があった場合には原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、債務不履行の発生リスクに変化があり信用リスクが著しく増大しているか否かの評価を行う際には、支払期日の経過情報のほか、債務者の経営成績の悪化の情報等も考慮しております。

　金融資産の全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行と判断しております。

　なお、信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。

　債務者の重大な財政状態の悪化、利息又は元本支払の債務不履行若しくは重大な延滞、債務者の破産等の客観的証拠がある場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。

　ある金融資産について契約上のキャッシュ・フローの全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

②　金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。契約条項の当事者になった取引日に当初認識し、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

（ⅱ）事後測定

　実効金利法に基づく償却原価により測定しております。

（ⅲ）認識の中止

　金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し又は失効となった時に認識を中止しております。

５．事業セグメント

(1）報告セグメント

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は医薬品事業を構成する「日医工グループ」「Sagent グループ」の２つの報告セグメントにしております。「Sagent グループ」は、Sagent Pharmaceuticals,Inc. 及びその連結子会社で構成されています。「日医工グループ」は、「Sagent グループ」を除いた会社にて構成されています。

　報告セグメントの売上収益及びセグメント利益は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(注)コア営業利益は、営業利益から非経常的な要因による損益を除いており、売上収益からも非経常的な要因は除外しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(注１)セグメント間の取引価格は、市場価格を勘案して両者協議により決定しております。

(注２)コア営業利益は、営業利益から非経常的な要因による損益を除いており、売上収益からも非経常的な要因は除外しております。

　報告セグメントの合計額と連結財務諸表計上額の差異の調整は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注１）富山第一工場において今後廃棄となる可能性が高いと見込まれる原材料・仕掛品等についての評価損を計上しております。

（注２）SagentグループのSterRxの生産設備見直しによる工場の稼働停止中に発生した固定費用を計上しております。

(2）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの売上収益は以下のとおりであります。