3963 シンクロ・フード 有価証券報告書－第19期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期及び第19期の売上高には、免税事業者に該当する連結子会社に限り、税込方式を採用しており、消費税等が含まれております。

２．従業員数は、契約社員を含んでおり、臨時従業員は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６．第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は、契約社員を含んでおり、臨時従業員は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、第15期から第19期まで無配のため記載しておりません。

３．2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６．第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．最高・最低株価は、2017年９月29日より東京証券取引所第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

８．※１は、株式分割（2018年４月１日、１株→３株）による権利落ち後の株価であります。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の会社設立以来の沿革は、以下のとおりであります。

（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社２社(株式会社ウィット及び株式会社ニコシゴト)より構成されており、主力サイトである「飲食店.COM」を中心として、飲食店出店・開業者及び飲食店運営者と、飲食店に関わる各事業者とを繋ぐマッチングサービスを提供しているメディアプラットフォーム企業であります。

事業内容は、メディアプラットフォーム事業、M&A仲介事業及びその他事業の３つの区分において運営しております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(注) １．2021年７月１日付で連結子会社であった株式会社シンクロ・キャリアは、株式会社シンクロ・フードを存続会社とする吸収合併により消滅しました。これに伴い、従来「人材紹介事業」の区分にて表示しておりましたセグメント名称を「その他事業」へ名称変更しております。

　　 ２．株式会社ニコシゴトは、2022年５月30日をもって清算結了いたしました。

（注）１．当社グループは、飲食店向けに「飲食店.COM」サイト内に特別店舗物件の閲覧や詳細検索利用ができるプレミアムサービスを提供しており、その対価として飲食店から月額定額料金を収受しております。

２．食材仕入事業者は、無料で飲食店からの問合せを受けることが可能です。紹介が成功した場合、当社グループは、食材仕入事業者から成功報酬を収受しております。

３．不動産事業者は、ユーザーにおいて売却希望のある物件の情報提供を当社グループから受けることが可能となっております。当社グループが提供した情報によってユーザーと不動産事業者との間で売買契約が成立したことを条件として、当社グループは、売主であるユーザーからサービス利用料を収受しております。

４．当社グループは、広告主に対して「飲食店.COM」等のサイト内の広告掲載やメールマガジン広告を提供しており、その対価として広告料金を収受しております。

５．厨房販売事業者は、ユーザーに対して直接商品を納品しております。

６．売主と買主との間で事業・株式譲渡が成立したことを条件として、当社グループは、売主及び買主であるユーザーからサービス利用料を収受しております。

７．副業支援サービスは株式会社ニコシゴトが運営しております。なお、株式会社ニコシゴトは、2022年５月30日をもって清算結了いたしました。

８．2021年７月１日付で連結子会社であった株式会社シンクロ・キャリアは、株式会社シンクロ・フードを存続会社とする吸収合併により消滅しました。これに伴い、従来「人材紹介事業」の区分にて表示しておりましたセグメント名称を「その他事業」へ名称変更しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当している会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社ニコシゴトは、2022年５月30日をもって清算結了いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は、契約社員を含んでおり、臨時従業員は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．従業員数が11名増加しております。主な理由は、新卒採用等に伴う期中増加です。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は、契約社員を含んでおり、臨時従業員は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．年間平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が17名増加しております。主な理由は、新卒採用等に伴う期中増加です。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営方針

当社グループは当社及び連結子会社２社(株式会社ウィット及び株式会社ニコシゴト)により構成されており、飲食業界に特化したメディアプラットフォーム事業を主要な事業領域として展開しております。

日本の飲食業界は、サービス産業の中でも就業者が比較的多い一方で、労働生産性は、米国の同分野の労働生産性に対して４割程度に留まっており、労働生産性向上の余地が大きく残されていると考えられています。(出所：2018年１月26日公益財団法人日本生産性本部「質を調整した日米サービス産業の労働生産性水準比較」)

このような状況下で、当社グループは、“食の世界をつなぎ、食の未来をつくる”を経営理念として、インターネット、テクノロジーの力を最大限に活用し、飲食店の出店開業・運営に必要な「ヒト・モノ・サービス」をタイムリーに結びつけ、今後も食に関わる人々から必要とされるサービスを提供し続けることで、飲食業界の労働生産性を向上させ、業界全体のさらなる発展、成長に貢献したいと考えております。

２．経営環境及び基本戦略

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進んだこと等により、持ち直しの動きが見られました。一方で、ウクライナ情勢等を背景とした原材料価格や原油価格の上昇、供給面での制約等により、依然として先行き不透明な状況が継続いたしました。
　このような事業環境のもと、当社グループは、“食の世界をつなぎ、食の未来をつくる”を経営理念として、新型コロナウイルス感染症前提での施策推進と、更なる成長に向けた準備、の２点を経営方針に掲げ、事業を推進してまいりました。

当社グループでは、革新的な食のプラットフォームを目指し、既存コア事業を強化・拡大するとともに新たな成長に向けて新規領域に挑戦を続け、更なる企業価値向上を実現することが重要であると認識しており、中長期的にはこの基本戦略に沿って事業を推進してまいります。

３．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1) コロナ禍における事業推進

新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進んだことにより、消費者心理は一定程度回復しておりますが、今後の変異株の発生等も含めて、先行き不透明な状況は継続しております。この経営環境の中でも、当社グループは、求人広告サービスの全国展開やプラットフォームサービスの拡大といった既存コア事業の強化・拡大と、モビリティサービスの推進・拡大や会員基盤を活用したデータサービスの展開といった新規領域への挑戦を行うこととしております。これまでのコロナ禍における経験から、当社サービスに対する需要は一定程度存在するものと考えておりますが、ウィズコロナ・アフターコロナの時代においても、変化する経営環境に柔軟に対応しながら、成長戦略に則り、事業を推進してまいります。

(2) 知名度の向上

当社グループが運営するサイトである「飲食店.COM」は、ユーザー及びユーザーへサービス提供を行う不動産事業者や内装事業者からの認知度は徐々に高まってきております。しかしながら事業の更なる成長を実現するためには、より多くのユーザーや、これから飲食店の開業を目指す潜在層、幅広い事業者層を獲得する必要があります。当社グループでは、飲食店.COM全体のリブランディングに加え、引き続き、サイト内のコンテンツ拡充や機能充実に留まらず、オウンドメディアの積極展開及びWebマーケティングに投資することにより、より幅広い層のユーザーや事業者の獲得を目指してまいります。

(3) 新技術への対応

当社グループは、インターネット技術をもとにしたプラットフォーム企業であり、当社グループの属するインターネット業界では技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境の下、インターネット上のサービスや機能に限らず、ハードウェアからソフトウェアまで様々なテクノロジーに適時に対応するとともに、このテクノロジーを積極的に取り入れ、新しいサービスを開発することで、事業の継続的拡大を目指してまいります。

(4) システムの安定稼働と強化

当社グループは、インターネット上にて様々なサービスを提供していることから、安定した事業運営を行うにあたり、システムの安定稼働が極めて重要であると認識しております。このため、当社グループは、アクセス数及び会員数に応じたサーバーの増強を含め、システムの安定化のため継続的にシステム強化に取り組んでまいります。

(5) 経営管理体制と内部管理体制の強化

当社グループは、市場動向、競合企業の動向、顧客ニーズ、技術革新等の変化に対して速やかに対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化が必要であると考えております。また、組織が健全かつ効率的に運営されるように、当社グループでは多様化するリスクを正しく把握し、対処しながら収益をあげていくとともに、コンプライアンスの強化を重視した内部管理体制の整備、強化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。

１．事業環境に係るリスクについて

(1) 飲食店支援市場について

当社グループは飲食業界に特化したメディアプラットフォーム事業を主要な事業領域として展開しております。当社グループは飲食店のライフサイクルにおけるすべてのフェーズ、つまり飲食店の出店開業から退店までをサポートしており、景気動向に応じて出店開業する店舗数が増加する場合も、退店する店舗数が増加する場合にも、業績への影響を最小化するために、出店及び退店に関するサービスのいずれからも収益を得ることができるポートフォリオを組んでおります。しかしながら、飲食業界全体として、今後日本における飲食店支援市場が縮小した場合には、当社グループサービスのユーザー数が拡大しない等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) インターネット関連市場について

当社グループのメディアプラットフォーム事業の成長には、インターネットのさらなる発展が重要な要素であります。今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れなど、予期せぬ要因により、インターネット業界全体及び関連市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサービスのユーザー数等が拡大しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 技術革新について

インターネット業界においては、新技術・新サービスが次々と生み出されており、当社グループの事業においてもこれらの変化等に対応していく必要があります。しかしながら、技術革新において当社グループが予期しない変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の支出が必要になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 新型コロナウイルス感染症拡大のリスクについて

当社グループは飲食業界に特化したメディアプラットフォーム事業を主要な事業領域として展開しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は依然として不透明な状況にあります。新型コロナウイルス感染症に起因する緊急事態宣言・まん延防止等重点措置による飲食店や商業施設等の営業時間短縮や休業の実施、消費動向の変化等によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２．事業内容に関するリスクについて

(1) 新規事業について

当社グループは飲食業向けのメディアプラットフォーム運営企業として常に新しいサービスを展開することを検討しております。新規事業にあたってはその性質上、計画どおりに推移しないことで、投資を回収できなくなる可能性や、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 特定サービスへの依存について

当社グループが運営する「求人＠飲食店.COM」の売上高は、少子化や景気回復による人手不足を背景に順調に拡大を続けており、2022年３月期において「求人＠飲食店.COM」が多くを占めるメディアプラットフォーム事業は、1,814,188千円と当社グループ全体の売上比率の92.6％を占めております。しかしながら、景気動向や飲食業界における雇用情勢の変化、競合の動向等、何らかの要因による当サービスの成長の鈍化等があった場合、収益性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 検索エンジンへの対応について

当社グループが運営するサイトでは、「Yahoo! Japan」「Google」等の特定の検索エンジンからの流入により多くのユーザーを獲得しております。今後につきましても検索エンジン最適化による集客の強化に加え、Web広告やスマートフォンアプリの広告等、多様な集客施策によるリスク分散に努めてまいります。

しかしながら、検索エンジンが検索結果を表示するロジックの変更やその他の何らかの要因により、これまでの検索エンジン最適化対策への対応が有効に機能しなかった場合、当社グループの運営するサイトへの集客に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) システム投資及びサイト機能の拡充について

当社グループは飲食業向けのメディアプラットフォーム運営企業としてユーザー及び各事業者から求められるサービスを継続して改善し、また機能の拡充に努めております。しかしながら、それらの施策が計画どおりに推移しないことで、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加が想定以上になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 競合について

当社グループは飲食店のライフサイクルにおけるすべてのフェーズにおいてWebサイトを運営し、ユーザーに対してトータルサービスを提供することが特徴ではありますが、当社グループの利用者層を対象とした情報サービスを部分的に提供している競合企業は存在しております。特に、飲食店に特化した求人サービスである「求人＠飲食店.COM」においては、同様の市場を狙ったサービスがいくつか存在しております。

今後、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合企業が類似のサービス提供を行った場合、収益性が低下すること等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報の取り扱いについて

当社グループのサービスは、飲食店事業者の情報及び不動産事業者や内装事業者、求職者等の個人情報を取得しております。当社では2007年４月から「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)JIS Q 27001」の認定を受けており、事業において取り扱う個人情報の保護を重大な社会的責任と認識し、個人の権利の保護、個人情報に関する法規制を遵守し、個人情報保護マネジメントシステムの構築及び継続的改善に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、法的責任による損害賠償や、ユーザーの信頼の低下・サイトイメージの毀損による顧客離れ等が起こり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) システム障害について

当社グループの事業は、主にインターネット環境において行われており、サービスの安定供給のためにセキュリティ対策や、サーバー環境の増強を実施しております。加えて、システム障害時に備え、情報セキュリティに関する規程、情報セキュリティに関する基本方針を定め、これらに則りシステムの安定的な運営に努めております。しかしながら、コンテンツへのアクセスの急増等による負荷増大、人為的なミス、不正な手段によるアクセス、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、自然災害、事故等の要因により、当社グループの想定しないシステム障害等が発生した場合は、当社グループの事業活動に支障が生じるだけでなく、法的責任による損害賠償や、ユーザーの信頼の低下・サイトイメージの毀損による顧客離れ等が起こり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、受注から広告掲載等の売上を計上するまでの流れを社内システム(内部管理システム・経理システム)にて一貫して管理しており、これらの障害が発生したことにより、自動化された業務処理が実施されない場合には、正確に売上を計上できない等、当社グループの業績を適正に表示しない可能性があります。

(8) 災害の発生について

当社グループの活動拠点において、地震、風水害、火災等の災害又は事故が発生した場合は、該当拠点毎に対策本部を設置して、被害を最小限にとどめるよう努めますが、被害状況によっては、又は社会インフラの損壊等の予想を超える事態が生じた場合には、営業活動やサービスの中止等、事業活動の停止に繋がる可能性があります。

また、災害の発生により当社グループの対象顧客である飲食店が営業出来ない状態に陥った場合、当社グループによる営業活動の中止や、サービスの利用減少に繋がる可能性があります。

これらの事象が発生した場合には、ユーザーの利用減少や復旧活動等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 継続的な集客力の維持について

当社グループのサービスは、当社グループの主要サイトである「飲食店.COM」や「求人＠飲食店.COM」に対する、多くのユーザーの登録及び、ユーザーへサービス提供を行う各事業者の登録によって成り立っております。しかしながら、当社グループのサービスの情報量の減少による集客力の低下等でユーザー及び各事業者の満足を得ることができない場合は、ユーザー及び各事業者の利用率の低下や退会に繋がり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10) 収益性の変動について

当社グループの事業は、広告掲載、会員費、成功報酬費等、課金方法を複数保持しており、かつユーザー及び各事業者の双方から収益を得ることができる仕組みを構築しております。しかしながら今後技術の発展や代替サービスの登場により、ユーザーの有料登録の需要及び各事業者の広告掲載等の需要に大きく変化があった場合、収益性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) ユーザー及び各事業者間の取引について

当社グループでは、当社グループのサービスを利用するユーザー及び各事業者間で健全な取引が行われるよう努めております。しかしながら、何らかの要因による双方間のトラブルや双方間の契約の不履行等があった場合、ユーザーもしくは各事業者からのクレーム等が発生し、サイトイメージの毀損による顧客離れ等が起こり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12) 掲載情報の正確性について

当社グループが運営するサービスに掲載される各事業者の情報又は各事業者が掲載する情報は、当社グループ独自の掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する情報の排除に努めております。しかしながら、管理体制の不備等の要因により掲載した情報に瑕疵があった場合、利用者からのクレームや損害賠償請求がなされ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13) 事業投資等について

当社グループは、今後の事業拡大及び収益力向上のため、国内外を問わず企業の買収や子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資等を実施する場合があります。当社グループは、投資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投資を行う場合がありますが、投資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、投資先の事業が計画通りに進展しない場合や、効率的な経営資源の活用を行うことができなかった場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 新型コロナウイルス等、感染症拡大によるリスクについて

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大を契機として、在宅勤務、衛生管理の徹底、感染者が発生した場合のBCP対策の準備等、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しておりますが、当社グループの従業員に新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大した場合、一時的に事業活動を停止する等、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

３．組織体制について

(1) 人材の確保と育成について

当社グループが事業拡大を進めていくために、また利用者に支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。現時点では人材獲得について重大な支障が生じる状況にないものと認識しておりますが、今後、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により人材を適時確保できない場合や人材が大量に社外へ流出してしまった場合、あるいは人材の育成が当社グループの計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 小規模組織であることについて

当社グループは事業規模に応じた組織体制を志向しており、現在は比較的小規模な組織で事業運営を行っております。今後の事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を継続的に図っていく方針でありますが、これらの施策が企画したとおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 内部管理体制について

当社グループは、関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及びルールの遵守を行動基準として定め、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生する可能性は否定できず、これらの事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は子会社の事業運営に関して管理責任を有しており、グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制を運用しております。しかしながら、何らかの理由により統制機能が不十分となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．法的規制などについて

(1) 法的規制について

当社グループは「個人情報の保護に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「特定商取引に関する法律」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「下請代金支払遅延等防止法」「不当景品類及び不当表示防止法」といった法規制の対象となっております。当社グループは、上記を含む各種法的規制を遵守するべく社内体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令等の改正や当社グループの行う事業が規制の対象となった場合、また、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 知的財産権の侵害について

当社グループは、当社グループが保有する商標権などの知的財産権の取得及び保護に努めております。また、他者の知的財産権に対しても問題が発生しないよう努めており、過去もしくは現時点において、当社グループに対し第三者からの知的財産権の侵害等による訴訟が発生した事実はありません。しかしながら、今後当社グループの事業分野において第三者が得た知的財産権等の内容によっては、当社グループに対する損害賠償等の訴訟が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 訴訟について

本書提出日現在において、当社グループが当事者として関与している重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。しかし、今後の当社グループの事業展開の中で、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合、もしくはシステム障害等によって利用者に損害を与えた場合等、当社グループに対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。損害賠償の金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５．その他のリスクについて

(1) 配当政策について

当社グループは、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(2) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

本書提出日におけるストック・オプションによる潜在株式数は258,900株であり、発行済株式総数26,893,800株の0.96％に相当しております。当社グループの株価が行使価額を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

なお、新株予約権の詳細は、後記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。

(注) １．2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

　　 ２．2017年５月９日開催の取締役会に基づき、新株予約権を付与しております。

(3) 季節的要因について

当社グループの主力サービスの一つである求人掲載サービスは、飲食店開業数が増加する３月から４月に人材の需要が高まる傾向があります。2022年３月期については新型コロナウイルス感染症の影響により当初売上高の落ち込みが見られましたが、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が解除されるにつれて人材需要の高まりが顕著に現れました。また、従来より、人材の需要が高まる時期に備えた求人掲載依頼が２月、３月に増加することで、第４四半期会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

当社グループは売上計上時期の平準化に努めておりますが、求人掲載サービスにおける受注時期が遅れることで売上計上時期がずれ込み、翌期に売上高を計上する割合が増加する可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(単位：千円)

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進んだこと等により、持ち直しの動きが見られました。一方で、ウクライナ情勢等を背景とした原材料価格や原油価格の上昇、供給面での制約等により、依然として先行き不透明な状況が継続いたしました。

このような事業環境のもと、当社グループは、“食の世界をつなぎ、食の未来をつくる”を経営理念として、新型コロナウイルス感染症前提での施策推進と、更なる成長に向けた準備、の２点を経営方針に掲げ、事業を推進してまいりました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は1,958,338千円(前年同期比64.8％増)、営業利益は450,655千円(前年同期は169,114千円の営業損失)、経常利益は452,773千円(前年同期は156,442千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純利益は339,691千円(前年同期は177,790千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

サービス別の売上高の内訳は、運営サービス1,432,513千円(同87.2%増)、出退店サービス351,520千円(同22.8％増)、その他サービス174,304千円(同27.1％増)であります。

セグメント別の状況は次のとおりであります。なお、2021年７月１日付で連結子会社であった株式会社シンクロ・キャリアは、株式会社シンクロ・フードを存続会社とする吸収合併により消滅しました。これに伴い、従来「人材紹介事業」の区分にて表示しておりましたセグメント名称を「その他事業」へ名称変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（メディアプラットフォーム事業）

当事業は、「飲食店.COM」をはじめとした飲食店向けのサービス及び、「飲食店.COM」に対してサービス提供する不動産事業者や食材仕入事業者等の関連事業者向けのサービスによって構成されております。

「飲食店.COM」においては、2021年９月末に４回目の緊急事態宣言が解除され、また、2022年３月にはまん延防止等重点措置が解除となる等、アフターコロナを見据えた出店開業、改装、業態変更等の動きに回復が見られ、ユーザーの登録が堅調に推移し、2022年３月末時点における登録ユーザー数が236,255件(前年同期比14.4％増)と順調に増加しております。求人広告においては、飲食店の人材採用の動きが活発化しており、受注件数が大きく伸長しました。重要な経営指標である有料ユーザー数(注１)についても、11,083件(前年同期比38.9%増)と順調に増加しております。

また、「飲食店.COM」に対してサービス提供する不動産事業者や内装事業者等の関連事業者については、4,666社(同4.3％増)と増加しております(注２)。

以上の結果、メディアプラットフォーム事業の売上高は1,814,191千円(前年同期比72.3%増)、セグメント利益は446,574千円(前年同期は78,635千円のセグメント損失)となりました。

（M&A仲介事業）

当事業は、飲食店の事業譲渡や株式譲渡等のM&A仲介及び、飲食店が設備等を残置したまま退去する居抜き譲渡のサポートサービスによって構成されております。

緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の発令に伴う、協力金等の公的支援による売り手の売却意欲の鈍化に繋がる傾向が見られ、上記の発令期間においては、売却案件数の一時的な停滞が見られました。

一方で、アドバイザー体制の強化や成熟度の向上により、M&A通常案件の成約単価は上昇しております。

以上の結果、M&A仲介事業の売上高は141,614千円(前年同期比47.9%増)、セグメント利益は4,469千円(前年同期は28,393千円のセグメント損失)となりました。

（その他事業）

当事業は、飲食店及び給食事業者等を含む飲食周辺領域の事業者に対して、求職者を紹介する人材紹介サービスによって構成されております。

2021年７月１日付で株式会社シンクロ・キャリアは、株式会社シンクロ・フードを存続会社とする吸収合併により消滅しました。

以上の結果、その他事業の売上高は2,535千円(前年同期比95.0%減)、セグメント損失は2,064千円(前年同期は65,373千円のセグメント損失)となりました。

(注) １．2022年３月31日時点において、「飲食店.COM店舗物件探し」「求人＠飲食店.COM」「飲食店.COM厨房備品購入」「Food Job Japan」「PlaceOrders」の有料サービスを利用したユーザーアカウント数を記載しております。

　　 ２．2022年３月31日時点において、不動産事業者、内装事業者、食材仕入事業者として登録している事業者数を記載しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ864,128千円増の3,037,851千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、744,386千円となりました(前年同期は405,977千円の支出)。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益452,774千円の計上、法人税等の還付及び還付加算金の受取額101,633千円等であります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は、119,742千円となりました(前年同期は28,039千円の支出)。主な増加要因は、定期預金の払戻による収入170,085千円であります。主な減少要因は、定期預金の預入による支出50,060千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得及び支出した資金は、ありません(前年同期は51,147千円の支出)。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

３．2021年７月１日付で連結子会社であった株式会社シンクロ・キャリアは、株式会社シンクロ・フードを存続会社とする吸収合併により消滅しました。これに伴い、従来「人材紹介事業」の区分にて表示しておりましたセグメント名称を「その他事業」へ名称変更しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

以下の記載のうち将来性に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる当社グループの会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、この連結財務諸表の作成にあたっては、一部の箇所に過去の実績や状況等を基に、合理的と考えられる見積り及び判断を用いておりますが、実際の結果は見積りの不確実性によりこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループにおいて特に重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えているものにつきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　重要な会計上の見積り」に記載の通りであります。

(2) 財政状態の分析

　　（資産）

当連結会計年度末における流動資産は3,217,366千円となり、前連結会計年度末に比べて661,006千円増加しました。主な増加要因は、売上増加による現金及び預金の増加(前連結会計年度末比750,129千円増)等であります。主な減少要因は、未収還付法人税等の減少(同103,089千円減)、未収消費税等の減少(同32,267千円減)であります。固定資産は185,652千円となり、前連結会計年度末に比べて10,156千円増加しました。以上の結果、総資産は3,403,018千円(同671,162千円増)となりました。

　　（負債）

当連結会計年度末における流動負債は517,583千円となり、前連結会計年度末に比べて313,915千円増加しました。主な増加要因は、契約負債(前連結会計年度末においては前受金)の増加(同57,157千円増)、未払法人税等の増加(同140,357千円増)、未払消費税等の増加(同82,634千円増)等であります。固定負債は14,198千円となり、前連結会計年度末に比べて8,794千円減少しました。以上の結果、総負債は531,781千円(同305,120千円増)となりました。

　　（純資産）

当連結会計年度末における純資産は2,871,237千円となり、前連結会計年度末に比べて366,042千円増加しました。主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上による利益剰余金の増加(同328,178千円増)によるものであります。

(3) 経営成績の分析

　　（売上高）

売上高は、1,958,338千円(前連結会計年度比64.8％増)となりました。

（売上総利益）

売上原価は、269,753千円(同19.5％増)となりました。この結果、売上総利益は、1,688,584千円(同75.4％増)となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費は、1,237,929千円(同9.4％増)となりました。この結果、営業利益は、450,655千円(前年同期は169,114千円の営業損失)となりました。

　　（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、2,118千円(前年同期は13,414千円)となりました。営業外費用は、ありません(前年同期は742千円)。この結果、経常利益は、452,773千円(前年同期は156,442千円の経常損失)となりました。

　　（税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度における特別損益は、特別利益1千円(前年同期は13千円)、特別損失はありません(前年同期は32,236千円)。この結果、税金等調整前当期純利益は、452,774千円(前年同期は188,665千円の税金等調整前当期純損失)となりました。

（当期純利益）

法人税等合計は、113,082千円(前年同期は△10,874千円)となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、339,691千円(前年同期は177,790千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

なお、セグメントごとの経営成績の分析に関しては、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）」に記載のとおりであります。

(4) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、基本的な運転資金は営業キャッシュフロー及び自己資金にて対応しております。

当連結会計年度末における有利子負債の残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,037,851千円(前連結会計年度比864,128千円増)となっております。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、主要サイトである「飲食店.COM」や「求人＠飲食店.COM」等を運営しており、飲食店の出店開業・運営に特化した機能やサービスを提供しております。当社グループの事業は「飲食店.COM」や「求人＠飲食店.COM」等のサイトを基盤としたものとなっており、ユーザー数、不動産事業者や食材仕入事業者等の各事業者数及び各サイトの利用度合いは当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、ユーザーや各事業者に求められる機能やサービスを提供し続けていくとともに、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は、契約社員を含んでおり、臨時従業員は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．上記の本社事務所は、他の者から賃借しており、その内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

　　  該当事項はありません。

　(3) 在外子会社

　　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（2017年５月９日取締役会決議）

　(注)１．「決議年月日」及び「付与対象者の区分及び人数」を除いて、当事業年度末現在における事項を記載しております。なお、当事業年度末現在から、提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて、変更となった事項はありません。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものに係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

４．本新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式１株当たりの金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使によるものを除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算出において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の2019年３月期又は2020年３月期のいずれかの期における営業利益が680百万円を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権を、当該営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日(以下、「権利行使開始日」という。)から行使することができる。

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

③新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

⑤新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。

⑥新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(ⅰ)権利行使開始日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

(ⅱ)権利行使開始日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

(ⅲ)権利行使開始日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

６．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の権利行使期間」の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

７．当社は、2018年３月８日開催の取締役会の決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2017年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．新株予約権行使による増加であります。

３．2018年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施し、発行済株式の総数は17,733,900株増加し26,600,850株となっております。

４．新株予約権行使による増加であります。

５．新株予約権行使による増加であります。

６. 新株予約権行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

　2022年３月31日現在

(注) 自己株式292,607株は、「個人その他」に2,926単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注) 持株比率は自己株式(292,607株)を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2022年３月31日現在

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

（注）当該株式数は「①　発行済株式」の「完全議決権付株式(自己株式等)」欄の普通株式に含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保につきましては、強固な財務基盤の確保及び、事業拡大のための運転資金や優秀な人材の採用を含めた成長投資の資金として、有効に活用していく方針であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

なお、当社グループは剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は９月30日を基準日として中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、2003年４月の会社設立以来、“食の世界をつなぎ、食の未来をつくる”を経営理念として、ポータルサイト「飲食店.COM」をはじめとする、インターネットメディア事業を運営してまいりました。この事業運営において、当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。当社は、経営の効率性を確保するため、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。

また、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款及び当社諸規程を遵守するべく内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。

今後も当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制を採っております。

監査役会設置の採用については、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。また、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、コンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えております。さらに、多様な経験とあらゆる分野に関する専門的な知識を有する独立性の高い社外取締役や社外監査役を選任しており、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役　藤代真一が議長を務めております。その他メンバーは取締役　中川二博、取締役　森田勝樹、取締役　大久保俊、社外取締役　松崎良太、社外取締役　永井美保子の取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を審議、決議するとともに、業務執行を統括しております。

b．監査役会

当社の監査役会は、社外監査役　牧野隆一、社外監査役　井上康知、社外監査役　中山寿英の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告及びその附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査等を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

c．執行役員会

当社の執行役員会は、代表取締役　藤代真一が議長を務めております。その他メンバーは、取締役　中川二博、取締役　森田勝樹、取締役　大久保俊、社外監査役　牧野隆一、執行役員　高野真里子、執行役員　鬼塚康介、執行役員　関雄司、執行役員　黒田ゆかり、執行役員　太田明男で構成されております。原則として毎週開催し、執行役員会では、取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項の審議を行い、議長に一任し決議しております。

また、執行役員会は、法令遵守を徹底する観点から、コンプライアンス責任者として役員のうち一人を指名しております。

d．内部監査人

当社の内部監査人は、鬼塚康介、小金沢淳二で構成されております。内部監査では、業務分掌と職務権限に基づき、役職員の職務執行に対し、内部統制が充分に機能していることを監査しております。

e．コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役　藤代真一が議長を務めております。その他メンバーは、森田勝樹、鬼塚康介、小金沢淳二で構成されております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスを遵守する公正な経営を実践にするために、コンプライアンスに関する規程に則り、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び順守状況の監督を行っております。

f．会計監査人

当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが会計監査人として監査を実施しております。なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、経営意思決定及び業務執行に関する各種社内規程を定め、業務分掌と職務権限に基づき、効率的に業務執行を行うための体制を整備しております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(ⅱ)コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査や監督指導を行う。

(ⅲ)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(ⅳ)取締役が他の取締役の法定・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。

(ⅴ)内部監査業務を担当する内部監査人を代表取締役が指名し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

(ⅵ)事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(ⅶ)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努める。

(ⅷ)企業情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

(ⅸ)顧問弁護士を外部相談窓口とする内部通報制度を設け、他の社員の法律違反行為等を知った時は、速やかに相談窓口に通報する旨を明記し、適正な通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図る。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(ⅱ)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。

(ⅲ)情報セキュリティに関する基本方針、規則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改訂し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理される体制を構築する。

(ⅱ)不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(ⅲ)リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

(ⅱ)執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(ⅲ)社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社及び子会社は、グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

(ⅱ)当社子会社の取締役等は、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項に関する当社の事前承認を取得するとともに、その他の重要な情報については、当社への報告を遅滞なく実行する。

(ⅲ)グループ全体の業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制、損失の危険の管理体制及びリスク管理体制に関する基本方針を定める。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(ⅰ)当社の内部監査人が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。

(ⅱ)監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

g．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ)監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

h．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。

(ⅱ)取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(ⅲ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)内部通報制度を整備するとともに、監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に対して周知徹底する。

j．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査役については法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保し、独立性を確保する。

(ⅱ)監査役、会計監査人及び内部監査人は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(ⅲ)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合を持つ。

(ⅳ)監査役間相互で独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。

k.財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)当社は、金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行い、適切に「内部統制報告書」を作成・提出する。

(ⅱ)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的にモニタリング等を実施し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化する。

l．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(ⅰ)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(ⅱ)取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合は取引を解消する。

(ⅲ)反社会的勢力からの接触に対する対応部門を設け、マニュアルの整備及び周知徹底ならびに全国暴力団追放運動推進センターや企業危機管理専門会社と連携し、これらの主催する講習会等にも参加、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整備する。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、業務上発生する可能性がある各種リスクを的確に評価し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。なお、不測の事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は代表取締役を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

また、当社では2007年４月から「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)JIS Q 27001」の認定を受けており、事業において取り扱う個人情報の保護を重大な社会的責任と認識し、個人の権利の保護、個人情報に関する法規制を遵守し、個人情報保護マネジメントシステムの構築及び継続的改善を行っております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 責任限定契約

当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金百万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と取締役２名及び監査役３名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険の内容は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額会社が負担しております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

a. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b. 自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

c. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名、女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．取締役松崎良太及び永井美保子は、社外取締役であります。

２．監査役牧野隆一、井上康知、中山寿英は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、就任の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、就任の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役藤代真一の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６．当社は、監督と執行の分離を行い、意思決定の迅速化及び組織運営の効率化を図るため、2015年４月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は社長 兼 事業部長藤代真一、管理部長森田勝樹、開発部長大久保俊、高野真里子、鬼塚康介、関雄司、黒田ゆかり、太田明男を選任しております。 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係性を踏まえて、個別に判断しております。

当社と社外取締役松崎良太との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社における豊富なビジネス経験及び経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

当社と社外取締役永井美保子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社における豊富な広報・IRに関する経験・実績・見識を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

当社と社外監査役牧野隆一との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。公認会計士としての長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

当社と社外監査役井上康知との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。弁護士としての長年の経験と専門知識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

当社と社外監査役中山寿英との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士としての長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は２名であり、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。

当社の社外監査役は３名であり、内部監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役　牧野隆一、社外監査役　井上康知、社外監査役　中山寿英の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への各監査役の出席率はいずれも100％であります。その他、常勤監査役は、執行役員会等の社内の重要な会議に出席する他重要契約書等の閲覧により、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握しております。

内部監査人とは適宜、協議・意見交換を行い、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。また、会計監査人とは定期的な会合や意見交換を通じ、緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告及びその附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査等を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

当事業年度における当社の監査役会及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査役牧野隆一氏は社外監査役であり、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２．監査役井上康知氏は社外監査役であり、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

３．監査役中山寿英氏は社外監査役であり、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人２名より構成されております。内部監査人は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、内部監査人が所属する部署を除く部署に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。

また、内部監査担当者は、監査役及び監査法人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士等の氏名

監査法人の名称 業務を執行した公認会計士等の氏名 有限責任監査法人トーマツ 伊藤 裕之 村山 拓

 b.継続監査期間

８年間

c.会計業務監査に係る補助者の構成

公認会計士３名　その他６名

 d.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたっては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制等、会計監査人評価・選定基準に照らして選定しております。

また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

 e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④ 会計監査の状況

 a.監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)として、「収益認識に関する会計基準」の適用に係る助言業務等に対する対価を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

 c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案した上で決定しております。

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結事業年度においては、当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の前連結事業年度の監査計画・職務遂行状況、当連結事業年度の監査報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬

a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １.当事業年度末日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。

２.上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

b．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針

① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬によって構成されております。取締役の個人別の固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬、またその割合、報酬を与える時期または条件の決定については、定期的に外部の客観的・評価情報等を活用しながら、役位や職務価値を勘案し、妥当な水準を設定すること取締役会で決議することを基本方針としております。

監査役の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定することを基本方針としております。

② 非金銭報酬の内容

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与を目的として、取締役(社外取締役を除く)に対して、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た報酬上限限度枠の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は役位や職務価値を勘案して決定するものとしております。

当該非金銭報酬の内容及び当事業年度における交付状況は、以下の通りです。

(ア）非金銭報酬の内容

(イ）非金銭報酬の交付状況

③ 会社役員の報酬等についての株主総会の決議による定めに関する事項

2003年４月25日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額は年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の金銭報酬の額は年額20百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査役の員数は１名であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月24日開催の定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対して年額50百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)を限度とする譲渡制限付株式報酬の導入が決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(社外取締役を除く)であります。

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 兼 執行役員社長 兼 事業部長 藤代真一が、個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、取締役の個人別の固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬、またその割合、報酬を与える時期または条件の決定であります。

これらの権限を委任した理由は、代表取締役は、創業者であり当社グループの経営状況等を最も熟知していることから、総合的に取締役の報酬の額を決定できると判断したためであります。なお、権限の委任を受けた代表取締役社長は、各取締役の職責の遂行状況や業績に対する貢献度を勘案した上で決定しております。取締役会においても、当該理由によって報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、原則として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に、純投資以外の目的である投資株式に区分することを基本方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は毎年、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、取引先企業との関係を勘案して、定期的、継続的に検討し、検討結果に基づき当該株式の保有可否を判断することを基本方針としております。

(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　　　 該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取り組みを行っております。具体的には企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制の整備をするため、監査法人等の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称　　株式会社ウィット、株式会社ニコシゴト

　なお、当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社シンクロ・キャリアを吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

・商品・貯蔵品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

・有形固定資産

定率法を採用しておりますが、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物          　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　２～15年

・無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用期間(３年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準」という。)等を適用しており、顧客との契約について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

当社グループにおける各サービスの収益認識基準は次のとおりであります。
１．広告及び関連サービス
　主に求人広告の掲載及び店舗物件情報の掲載、並びに広告掲載の効果を高めるサ―ビスによる収入であります。
　求人広告の掲載及び店舗物件情報の掲載等のサービスは、広告掲載期間に応じて履行義務が充足されることから、広告掲載期間に応じて収益を認識することとしております。また、広告掲載の効果を高めるサ―ビスのうち企業広告ぺージを上位に表示するサービス等は、上位に表示された時点で履行義務が充足されることから、表示時点で収益を認識することとしております。
 
２．マーケティング
　主に飲食店に関するインターネット調査並びに「飲食店.COM」会員向けのメール配信サービスによる収入であります。
　インターネット調査については、調査完了時点において履行義務が充足されることから、調査報告実施時点において収益を認識することとしております。「飲食店.COM」会員に対するメール配信サービスについては、メール配信時において履行義務が充足されることから、メール配信時点において収益を認識することとしております。
 
３．成功報酬
　主に「飲食店.COM」におけるマッチングサービス、キッチンカーシェア・マッチング事業における出店料収入並びに子会社におけるM&A仲介事業であります。
　マッチングサービスは、顧客へのマッチング時点において履行義務が充足されることから、マッチング時点で収益を認識することとしております。出店料収入はキッチンカー出店完了時点において履行義務が充足されることから、出店完了時点で収益を認識することとしております。M&A仲介事業は事業譲渡又は株式譲渡の完了時点において履行義務が充足されることから、事業譲渡完了時点又は株式譲渡完了時点で収益を認識することとしております。
 
４．その他
　主に求職者に対するメール配信サービス、月額課金サービスによる収入であります。
　求職者に対するメール配信サ―ビスは、メール配信時点において履行義務が充足されることから、メール配信時において収益を認識することとしております。月額課金サービスは、利用期間において顧客へのプラットフォームサービスの提供を行うことを履行義務として識別し、月額利用料を各月の収益として計上しております。
 
　収益は、値引額を差し引いた純額で測定しています。また、当社グループのサービスは、１年を超える重要な取引はなく、当該履行義務に関する対価は、顧客の選択した決済手段に従って、１年以内のうちに受領しています。なお、これらの収益には重大な変動対価の見積もり及び重大な金融要素は含まれておりません。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千円)

　(2) 識別した科目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち、将来課税所得を減算できる可能性が高いものについて繰延税金資産を認識しております。繰延税金資産の回収可能性の判断においては、連結財務諸表作成時点で利用可能な情報に基づいた最善の見積りを行い、将来獲得し得る課税所得の時期及びその金額を見積り算定しております。そのため、課税所得が生じる時期及び金額は、将来の事象の仮定又は予測に変化が生じ、将来の課税所得の悪化が見込まれることになった場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響について、ワクチン接種等は進んでいるものの、収束時期を予測することは困難な状態にあります。

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性に関する重要な会計上の見積りについて、翌年度以降も新型コロナウイルス感染症の影響が一定程度あるものとして、当連結会計年度末において入手可能な情報に基づいて実施しております。

なお、上記の仮定に状況変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に少なからず影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

　(収益認識に関する会計基準等の適用)

　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受金の増減額」は、当連結会計年度より、「契約負債の増減額」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

　(時価の算定に関する会計基準等の適用)

　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「株式報酬費用」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた24,330千円は、「株式報酬費用」18,544千円、「その他」5,785千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、「５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項　（収益認識関係）　(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報」に記載しております。

※２　棚卸資産の内訳

※３　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項　（収益認識関係）　(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３ 減損損失

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)減損損失の認識に至った経緯

当社の連結子会社である株式会社ウィット及び株式会社ニコシゴトについて、新型コロナウイルス感染症の影響等により、当初に検討した事業計画において収益が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。

(2)回収可能価額の算定方法

のれんについては、未償却残高を全額減損し、減損損失を認識しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の増加154,500株は、2020年８月７日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得であります。

２．普通株式の自己株式の減少58,756株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

(注) 上記の新株予約権は全てストック・オプションとしての新株予約権であります。

３．配当に関する事項

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の減少69,530株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

(注) 上記の新株予約権は全てストック・オプションとしての新株予約権であります。

３．配当に関する事項

  該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金は原則として自己資金で賄っており、資金運用においては短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金並びにその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に建物賃貸借契約にかかるものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、事業部及び管理部が取引先の状況を定期的にモニタニングし、取引相手ごとに期日及び残高管理をするとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を維持すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。また、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」並びに「未払消費税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

 当連結会計年度(2022年３月31日)

 該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

 当連結会計年度(2022年３月31日)

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．権利確定条件は次のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の2019年３月期又は2020年３月期のいずれかの期における営業利益が680百万円を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権を、当該営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日(以下、「権利行使開始日」という。)から行使することができる。

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、各新株予約権者に割当てられ、行使可能となった権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(ⅰ)権利行使開始日以降、割当てられた本新株予約権の３分の１について行使することができる。

(ⅱ)権利行使開始日から１年が経過する日以降、割当てられた本新株予約権の３分の２について行使することができる。

(ⅲ)権利行使開始日から２年が経過する日以降、割当てられた本新株予約権のすべてについて行使することができる。

(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権の相続は、新株予約権の法定相続人に限りこれを認める。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) 2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注) 2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　     　 －千円

②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額    －千円

７．譲渡制限付株式報酬の内容

(1) 譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

①譲渡制限付株式報酬の内容

②譲渡制限付株式の規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在した譲渡制限付株式を対象とし、記載しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額が29,282千円減少しております。主な内容は、連結子会社であった株式会社シンクロ・キャリアとの吸収合併によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注１）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち、連結貸借対照表に記載しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社建物等の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～15年と見積り、割引率は主に0.000～0.879％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(注) 当連結会計年度の期末残高には流動負債の資産除去債務の残高8,865千円を含めて表示しております。

(収益認識関係)

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

報告セグメント毎の収益について「広告及び関連サービス」、「マーケティング」、「成功報酬」、「その他」に分解しています。

報告セグメントの収益と、財又はサービスの種類別に分解した売上高及び収益の認識時期に分解した場合の内訳は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

（単位：千円）

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　３．会計方針に関する事項　(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

①契約資産及び契約負債の残高等

当連結会計年度における顧客との契約から生じた債権、契約負債は次のとおりです。なお、当社グループにおいて、契約資産はありません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度の期首現在の前受金残高は、当連結会計年度の収益として認識しております。

②残存する履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、市場、顧客の種類及びサービスの内容が概ね類似している事業セグメントを集約しており、「メディアプラットフォーム事業」、「M&A仲介事業」、「その他事業」の３区分を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「メディアプラットフォーム事業」は、求人広告の掲載、店舗物件情報の掲載、インターネット調査、業務委託マッチングに関連するサービス等を行っております。

「M&A仲介事業」は、事業譲渡及び株式譲渡等のM&A仲介、飲食店が設備等を残したまま退去する居抜き譲渡のサポートサービスを行っております。

「その他事業」は、飲食店及び給食事業者等を含む飲食周辺領域の事業者に対して、求職者を紹介する人材紹介サービスを行っております。

 (3) 報告セグメントの変更に関する事項

2021年７月１日付で連結子会社であった株式会社シンクロ・キャリアは、株式会社シンクロ・フードを存続会社とする吸収合併により消滅しました。これに伴い、従来「人材紹介事業」の区分にて表示しておりましたセグメント名称を「その他事業」へ名称変更しております。当該変更による集計範囲の変更等はありません。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表を作成するために採用されている会計方針と同一の方法であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（単位：千円）

（注）１．セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。

　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至  2022年３月31日）

（単位：千円）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。 

【関連情報】

　　前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書への売上高10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。 

　　当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書への売上高10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。なお、のれんの未償却残高に関しては、該当事項はありません。

　　当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。なお、のれんの未償却残高に関しては、該当事項はありません。

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

　　当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年６月24日開催の第17回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするため、対象取締役に対して年額50百万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。なお、譲渡制限期限は2022年７月22日から2052年７月21日としております。

また、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。なお、譲渡制限期限は2022年７月22日から2023年３月14日としております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

※　主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

　　・有価証券

　関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

・棚卸資産

商品・貯蔵品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

・有形固定資産

定率法を採用しておりますが、2016年４月１日以後に取得する建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りです。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　２～15年

・無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用期間(３年)に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

・貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準」という。)等を適用しており、顧客との契約について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

当社における各サービスの収益認識基準は次のとおりであります。
１．広告及び関連サービス
　主に求人広告の掲載及び店舗物件情報の掲載、並びに広告掲載の効果を高めるサ―ビスによる収入であります。
　求人広告の掲載及び店舗物件情報の掲載等のサービスは、広告掲載期間に応じて履行義務が充足されることから、広告掲載期間に応じて収益を認識することとしております。また、広告掲載の効果を高めるサ―ビスのうち企業広告ぺージを上位に表示するサービス等は、上位に表示された時点で履行義務が充足されることから、表示時点で収益を認識することとしております。
 
２．マーケティング
　主に飲食店に関するインターネット調査並びに「飲食店.COM」会員向けのメール配信サービスによる収入であります。
　インターネット調査については、調査完了時点において履行義務が充足されることから、調査報告実施時点において収益を認識することとしております。「飲食店.COM」会員に対するメール配信サービスについては、メール配信時において履行義務が充足されることから、メール配信時点において収益を認識することとしております。
 
３．成功報酬
　主に「飲食店.COM」におけるマッチングサービス、キッチンカーシェア・マッチング事業における出店料収入並びに居抜き譲渡のサポートサービスであります。
　マッチングサービスは、顧客へのマッチング時点において履行義務が充足されることから、マッチング時点で収益を認識することとしております。出店料収入はキッチンカー出店完了時点において履行義務が充足されることから、出店完了時点で収益を認識することとしております。居抜き譲渡のサポートサービスは居抜き譲渡の完了時点において履行義務が充足されることから、譲渡完了時点で収益を認識することとしております。
 
４．その他
　主に求職者に対するメール配信サービス、月額課金サービスによる収入であります。
　求職者に対するメール配信サ―ビスは、メール配信時点において履行義務が充足されることから、メール配信時において収益を認識することとしております。月額課金サービスは、利用期間において顧客へのプラットフォームサービスの提供を行うことを履行義務として識別し、月額利用料を各月の収益として計上しております。
 
　収益は、値引額を差し引いた純額で測定しています。また、当社のサービスは、１年を超える重要な取引はなく、当該履行義務に関する対価は、顧客の選択した決済手段に従って、１年以内のうちに受領しています。なお、これらの収益には重大な変動対価の見積もり及び重大な金融要素は含まれておりません。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

　(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千円)

　(2) 識別した科目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来減算一時差異のうち、将来課税所得を減算できる可能性が高いものについて繰延税金資産を認識しております。繰延税金資産の回収可能性の判断においては、財務諸表作成時点で利用可能な情報に基づいた最善の見積りを行い、将来獲得し得る課税所得の時期及びその金額を見積り算定しております。そのため、課税所得が生じる時期及び金額は、将来の事象の仮定又は予測に変化が生じ、将来の課税所得の悪化が見込まれることになった場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響について、ワクチン接種等は進んでいるものの、収束時期を予測することは困難な状態にあります。
　当社では、繰延税金資産の回収可能性に関する重要な会計上の見積りについて、翌年度以降も新型コロナウイルス感染症の影響が一定程度あるものとして、当事業年度末において入手可能な情報に基づいて実施しております。
　なお、上記の仮定に状況変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に少なからず影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

　(収益認識に関する会計基準等の適用)

　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、繰越利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える影響もありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

　(時価の算定に関する会計基準等の適用)

　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権・債務（区分掲記されたものを除く）

※２　棚卸資産の内訳

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54.8％、当事業年度57.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45.2％、当事業年度42.3％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　抱合せ株式消滅差益

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社の連結子会社であった株式会社シンクロ・キャリアについて、吸収合併に伴い、抱合せ株式消滅差益を計上しております。

※４　関係会社株式評価損

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社の連結子会社である株式会社ウィット及び株式会社ニコシゴトについて、関係会社株式評価損を計上しております。

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

※５　貸倒引当金繰入額

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社の連結子会社である株式会社シンクロ・キャリア及び株式会社ニコシゴトについて、財務状況等を勘案し、貸倒引当金繰入額を計上しております。

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社の連結子会社である株式会社ニコシゴトについて、財務状況等を勘案し、貸倒引当金繰入額を計上しております。

(有価証券関係)

前事業年度（2021年３月31日）

関係会社株式（子会社株式）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表上額は次の通りです。

(注) 関係会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損を114,256千円計上しております。

当事業年度（2022年３月31日）

関係会社株式（子会社株式）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額が37,083千円減少しております。主な内容は、連結子会社であった株式会社シンクロ・キャリアとの吸収合併によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注１）前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５経理の状況　２財務諸表等　注記事項　重要な会計方針　４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しています。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

　　　　（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第18期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第19期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年８月６日関東財務局長に提出。

第19期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)2021年11月12日関東財務局長に提出。

第19期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)2022年２月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書

2022年６月24日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第18期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年７月６日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年６月24日

株式会社シンクロ・フード取 締 役 会 御中

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社シンクロ・フードの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社シンクロ・フード及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シンクロ・フードの2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社シンクロ・フードが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年６月24日

株式会社シンクロ・フード取 締 役 会 御中

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社シンクロ・フードの2021年4月1日から2022年3月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社シンクロ・フードの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。