8207 テンアライド 有価証券報告書－第53期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第51期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため、第52期及び第53期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第51期、第52期及び第53期の「自己資本利益率」については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第51期、第52期及び第53期の「株価収益率」については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第51期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため、第52期及び第53期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第51期、第52期及び第53期の「自己資本利益率」については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第51期、第52期及び第53期の「株価収益率」については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からスタンダード市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社（テンワールドトレーディング株式会社）の計２社で構成されております。

当グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当社グループの事業は、飲食店の経営を営むものとして外食産業及びその補完的事業であり、単一のセグメントとしております。

(1)飲食店経営関連

当社は、「旬鮮酒場天狗」、「和食れすとらん天狗」、「テング酒場」、「神田屋」、「ミートキッチンlog50」、「大衆食堂てんぐ大ホール」の６業態の店舗において外食産業を営んでおります。

連結子会社のテンワールドトレーディング株式会社は酒類、食料品等の輸入販売を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　資本金の額が提出会社の資本金の額の100分の10以上に相当する特定子会社であります。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（）内は、パート等の年間雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含めております。

３　従業員数欄の（）内は、パート等の年間雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

当社はＵＡゼンセン同盟に所属しております。

当社と労働組合との関係は、円満に推移しております。

なお、2022年３月末の組合員数は社員253名、パート1,303名の合計1,556名であります。連結子会社であるテンワールドトレーディング株式会社には、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１)会社の経営の基本方針

当社の企業価値は、ご来店いただいたお客様が感じる「驚き」と「感動」によって決まるものと考えており、それが当社の行動指針を決定する価値基準になると認識しております。そのため常に日々の行いを自問自答し、謙虚にお客様の声にお応えすべく「お客様への四つの誓い」を立てております。

「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」

この誓いは当社の行動指針であり、基本理念であります。

社会のグローバル化やネット環境の進化により、外食産業のサービスや業態も多様化を極め、お客様の選択の目もより厳しさを増しており、「自ら挑み続けた本物」のみが生き残ることができると考えております。

当社は常にこの「お客様への四つの誓い」に立ち返り、「自ら挑み続けた本物」に挑み続けてまいります。

(２)目標とする経営指標

当社の目標とする経営指標としましては、株主に対する利益配当を経営の重要課題としており、第一に１株当たりの当期純利益と株主資本利益率の増加を、第二にキャッシュ・フローの増加を目指しております。

(３)中長期的な会社の経営戦略

外食産業界におきましては、店舗競合の激化、及び長引く個人消費の冷え込みにより、企業間の競争は益々厳しさを増しております。新型コロナウイルス感染症拡大によって人々のライフスタイルが変化し、デリバリー、テイクアウト、店舗やＥＣサイトでの物販など、外食各社は需要が拡大している中食事業への展開に力を入れております。このような環境下にあって、これからのニーズに沿う業態転換による店造り、全社での業務の見直しによる生産性の向上や、コストの見直しにより、収益構造を改善し、利益を確保できる体制を構築してまいります。

(４)会社の対処すべき課題

当面の経済情勢といたしましては、新型コロナウイルスの感染拡大により世界規模で経済が停滞しており、引き続き極めて厳しい経営環境が継続するものと思われます。

特に外食産業においては、緊急事態宣言およびまん延防止等重点措置の発出に伴う店舗の臨時休業や営業時間短縮、不要不急の外出自粛に伴う営業機会の消失や消費マインドの縮小により、未曽有の厳しい状況となっております。当社においても事業の経過に記載の通り連結売上高前年同期比が81.1％となった結果、多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、純資産も同額減少しております。

このような状況下において、当社としては新型コロナウイルスの感染拡大防止に向け、政府・自治体からの各種要請等を踏まえて、一部の直営店について臨時休業を実施しております。また、営業を継続している店舗でも営業時間を短縮し、お客様と従業員の安全性を最優先して、衛生管理を徹底しております。

店舗・事業所においては、インフルエンザやノロウイルス対策として従来より整備している衛生管理および体調管理を更に徹底しております。

このような環境下でのイートイン売上の減少を補う為の店舗厨房設備を有効活用した複数のゴーストキッチンによるテイクアウト販売を拡充すると共に、各種宅配サービスの強化に引続き注力しております。また、セントラルキッチンのオリジナル製造品の外部販売（スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売）の実施等により、本格的に小売業への進出に実績を積み重ねております。

また新型コロナウイルスの感染が比較的短期間で収束を迎えたとしても、外食産業を取り巻く環境は好転することなく、異業種を含めた企業間競争が更に熾烈になるものと考えております。

このような状況の中、当社グループといたしましては、「旬鮮酒場天狗」「和食れすとらん天狗」「テング酒場」の３業態のコンセプトの徹底を図り、「神田屋」「ミートキッチンlog50」「てんぐ大ホール」「米澤豚とんかつ あげてけや」等の新業態への業態変更や新規出店にて、幅広い層のお客様の多様化するニーズに応えていくことで、来店客数・既存店売上高の増加を図ってまいります。

また、食材の確保、価格の乱高下、安全性の確保といったことへの対応も、常日頃から生産者・取引業者とのコミュニケーションを緊密に実施することで強化してまいります。

商品（飲物・料理）につきましては、蔵元やメーカーとの一層の連携強化を図り、プライベートブランド商品拡大を進める一方、自社セントラルキッチン製造によるオリジナル商品の開発・提供を図ってまいります。

更に、事業計画に基づき、従業員の雇用維持を前提として、金融機関からの資金調達等による手元資金の確保によって当社グループ経営の安定化を図るとともに、不要不急のコスト削減、役員報酬及び執行役員等の給与一部返上、年間設備投資額の再考、店舗賃料削減交渉などの対策を進め固定費の圧縮を図ります。加えて、人材確保と教育の継続した仕組みの確立、店舗の作業システムの改善等の諸施策に取り組み、収支改善に注力してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1)　売上の変動について

当社グループの売上は、景気の後退や戦争やテロ等の人為的社会不安、洪水、地震、疫病等の自然災害、競合店の出店、当社グループの出店の遅れ等により、計画を下回ることがあり、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　食材調達について

外食産業における最も重要なことは、食の安全確保であり、お客様に安全で良質の食材を調達して提供することが最大の使命であります。

鳥インフルエンザ等の発生により、食材の調達上のリスクが発生する可能性に加え、冷夏等の天候不順や異常気象による米、野菜及び穀物等の農産物不作の状況や海の汚染等による魚介類への影響等の経済情勢の変化から、これに伴う食材の仕入価格の上昇、ひいては調達自体が困難となるリスクが生じる可能性があり、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　衛生管理について

当社は食品の安全確保のために「食品衛生法」に基づく必要な規制その他の措置を講じております。日々の食材の検品の強化、店舗・セントラルキッチンの衛生環境の整備、衛生への意識づけのための教育、これらの運用状況等のチェックのため衛生監査・細菌検査の全店実施等を行っております。

しかし、食中毒等の事故が発生した場合は、営業停止や営業許可の取消等を命じられることがあり、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　人材確保について

外食産業は、人手不足による人件費の高騰に直面しております。当社では人材の枯渇に対応するべく各種対策を実施し、必要数の充足に努めておりますが、必要とする人材が十分に確保できない場合、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　労務関連について

関連法令や労働環境に変化がある場合、人件費が増加し当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期が不透明であり、国の緊急事態宣言の発令、自治体の営業自粛要請がなされた場合には店舗営業時間短縮や営業自粛等を余儀なくされ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

(7)　顧客情報管理について

当社はお客様のアンケート情報や会員情報により、新メニュー・各種フェアー・宴会のご案内のダイレクトメールによる販売促進を活用しております。これらに関する個人情報については個人情報保護法に基づく厳正な管理を行っておりますが、不正行為等の発生により顧客情報が漏洩した場合は、損害賠償の発生や信用低下等により、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　ロシア・ウクライナ情勢について

ロシア・ウクライナ情勢の影響により、原材料価格の高騰、エネルギー不足による電気・ガス料金の高騰等のリスクが生じる可能性があり、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。収益認識会計基準等の適用が財政状態及び経営成績に与える影響の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（会計方針の変更等）　２財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（会計方針の変更等）」をご参照ください。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。

特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や酒類提供の制限に加え、外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。

当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。

また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販売（スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売）等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。

以上の結果、当連結会計年度における連結売上高は、前年同期比81.1％の48億23百万円となりました。

利益面につきましては、販売費及び一般管理費を削減したものの、売上減の影響により、営業損失は31億32百万円（前年同期は営業損失46億50百万円）となりましたが、営業時間短縮等に係る感染拡大防止協力金等の営業外収益により経常損失２億90百万円（前年同期は経常損失45億97百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は３億39百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失51億68百万円）となりました。

なお、当連結会計年度末における当社の店舗数は、「旬鮮酒場天狗」10店舗、「和食れすとらん天狗（「旬鮮だいにんぐ天狗」「あげてけや」含む）」31店舗、「テング酒場」38店舗、「神田屋」13店舗、「てんぐ大ホール」５店舗、「ミートキッチンlog50」２店舗の合計99店舗であります（内フランチャイズ３店舗）。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて８億45百万円増加し、74億32百万円となりました。この主な要因といたしましては、現金及び預金が16億42百万円増加したことに対し、未収入金が６億16百万円、有形固定資産が１億72百万円、敷金及び保証金が77百万円減少したことによるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べて３億93百万円減少し、54億55百万円となりました。その主な要因といたしましては、長期借入金が７億20百万円増加したのに対し、未払金が４億94百万円、店舗閉鎖損失引当金が70百万円、その他の流動負債が３億９百万円、リース債務が１億51百万円減少したことによるものであります。

また、純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて12億38百万円増加し、19億77百万円となりました。その主な要因といたしましては当期純損失の計上で利益剰余金が３億39百万円減少したことに対し、６月に日本政策投資銀行より15億円の出資を受け資本金及び資本準備金がそれぞれ７億50百万円増加したことによるものであります。なお同日に減資を実施し15億円全額がその他資本剰余金に振り替えられております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ16億42百万円増加し、当連結会計年度末には31億67百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況については下記のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、９億３百万円となりました。これは主に減価償却費による収入に対し、税金等調整前当期純損失及びその他の流動負債の減少による支出が多額であったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果増加した資金は、４億90百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得及び資産除去債務の履行による支出に対し、敷金・保証金の回収による収入によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果増加した資金は、20億55百万円となりました。これは主に新株の発行による収入及び長期借入れによる収入によって得られた資金によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目別ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、当社の製造原価によっております。

２　上記は当社の生産実績であります。子会社１社は生産活動を行っておりません。

b.受注実績

該当事項はありません。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績を品目別ごとに示すと、次のとおりであります。

　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、見積り特有の不確実性により、財政状態及び経営成績に重要な影響が及ぶ可能性があると考えられるものは以下のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項　(追加情報)」に記載のとおりであります。

a.　減損会計における将来キャッシュ・フロー

当該会計上の見積り及び仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

b.　退職給付債務の算定

当社グループは、確定給付制度を採用しております。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、退職率、昇給率等の様々な計算基礎があります。当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析

a.　売上高及び営業利益

売上高は前年同期比11億28百万円減の48億23百万円となりました。新型コロナウイルスの感染拡大により、政府による緊急事態宣言下において、お客様並びに従業員への感染拡大を防ぐため、時短営業の実施、一部店舗の休業などの影響により既存店売上高が減少となったことによるものであります。

売上原価は前年同期比３億43百万円減の16億27百万円となりました。これは主に、売上高の減少によるものであります。

販売費及び一般管理費は前年同期比23億２百万円減の63億28百万円となりました。この内訳として、人件費においては休業、時短営業の影響によるシフト時間の減少、他社への出向、閉店等により合計で12億１百万円の減少となりました。その他経費におきましては、休業、時短営業、閉店の影響による水光熱費の減少、地代家賃の減額交渉による減少等により11億円の減少となりました。

上記の結果、前年同期比15億17百万円減の営業損失31億32万円となりました。

b.　営業外損益及び経常利益

営業外収益は助成金収入24億81百万円及び雇用調整助成金353百万円等が有ったことにより前年同期比27億74百万円増の28億87百万円となり、営業外費用は支払利息37百万円により前年同期比15百万円減の44百万円となりました。

上記の結果、経常損失は前年同期比43億７百万円減の２億90百万円となりました。

c.　特別損益、法人税等及び当期純利益

特別利益は前年同期比２百万円増の11百万円となりました。これは主に店舗閉鎖損失の戻入益によるものであります。

特別損失は前年同期比５億45百万円減の７百万円となりました。これは主に減損損失計上額の減少によるものであります。

税金等調整前当期純損失は前年同期比48億55百万円減の２億85百万円となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は前年同期比29百万円増の55百万円となりました。

その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は前年同期比48億28百万円減の３億39百万円となりました。

③ 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ８億45百万円増加し、74億32百万円となりました。

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は36億67百万円で、前連結会計年度末に比べ10億30百万円増加しております。これは現預金16億42百万円の増加が主な要因であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は37億65百万円で、前連結会計年度末に比べ１億84百万円減少しております。これは有形固定資産の減価償却１億72百万円の影響による減少が主な要因であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は33億24百万円で、前連結会計年度末に比べ９億42百万円減少しております。これは猶予されていた厚生年金保険料等の完済等による未払金４億94百万円の減少が主な要因であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は21億30百万円で、前連結会計年度末に比べ５億48百万円増加しております。これは長期借入金７億20百万円の増加が主な要因であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は19億77百万円で、前連結会計年度末に比べ12億38百万円増加しております。これは、増資15億円による増加と当期純損失３億39百万円による減少が主な要因であります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の源泉は、「現金及び現金同等物」と「営業活動によるキャッシュ・フロー」であります。
　一方、当社グループの主な運転資金需要は、当社グループ販売商品に係る原材料費、店舗運営に係る人件費及び店舗オーナーへの支払賃借料等であり、主な設備投資需要は、新規出店、店舗改修及び工場設備投資に係る投資資金であります。

したがいまして、運転資金と設備投資資金については、営業キャッシュ・フローで充当することを基本とし、必要に応じて資金調達を実施しております。

新型コロナウイルス感染拡大の長期化により生じた経営環境を乗り越え、運転資金の確保及び財政基盤の安定性の向上、業務改善や事業構造の変革を進めるために、2021年６月に資金の借入７億20百万円及び第三者割当の方法によるＢ種種類株式の発行により15億円の資金調達を実行いたしました。

当連結会計年度の設備投資額は１億円で、その主なものは、12店舗のリニューアル費用及び各種の店舗設備に係る改修によるものであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資は総額100百万円で、主なものは、「てんぐ大ホール　船橋店」他全12店舗の業態変更リニューアル費用に対する投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

①　地域別設備の状況

2022年３月31日現在における地域別の設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １　従業員数にはパート等は含まれておりません。パート等の2021年４月から2022年３月までの月平均雇用人員は1,835人であります。

２　帳簿価額には建設仮勘定の金額は含まれておりません。

②　店舗別設置状況

2022年３月31日における店舗名・所在地・開店年月・客席数は次のとおりであります。

(イ)東京地区

(ロ)神奈川地区

(ハ)埼玉地区

(ニ)千葉地区

(ホ)愛知地区

(ヘ)京都地区

(ト)大阪地区

(チ)静岡地区

全社

(2) 子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

①　提出会社

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１　2022年４月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により228,000株発行しております。

提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(注)２　Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

1 種類株式に対する剰余金の配当

(1) 剰余金の配当

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種種類配当金」という。）を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(3) 累積条項

当社は、ある事業年度においてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類配当金の配当に先立ち、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して配当する。

(4) 非参加条項

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

2 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株当たり、100万円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。

「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を上記１(2)記載の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。

(2) 非参加条項

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

3 議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4 種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5 譲渡制限

　　　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、原則として、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

6 現金対価の取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ａ種種類株主は、2021年３月23日以降いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式は、償還請求が行われたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種種類株式及び取得請求権が行使されたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種種類株式及びＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2) 償還価格

Ａ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記２(1)に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

(3) 償還請求受付場所

東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）

テンアライド株式会社

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

7 現金対価の取得条項（強制償還条項）

(1) 当社は、当社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がＡ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＡ種種類株式は、取得の対象となるＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 強制償還価額

Ａ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記２(1)に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。　

8 種類株主総会の決議

　(1) 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

  (2) 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えな
  　　い。

    (3) 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。

  9 種類株主総会の決議

       定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。

(注)３　Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

  1 種類株式に対する剰余金の配当

(1) 剰余金の配当

        当社は、定款第47条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録株式質権者」といい、Ｂ種種類株主と併せて「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種優先配当金として、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ｂ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、定款第11条の10に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

    (2) 優先配当金の額

        当社は、定款第48条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

(3) 非累積条項

　　　　ある事業年度において、Ｂ種種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

　　(4) 非参加条項

　　　　当社は、Ｂ種種類株主等に対して、Ｂ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。

　2 残余財産の分配

　　(1) 残余財産の分配
　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ種残余財産分配日」（Ｂ種種類株主等に対して残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

　　(2) 非参加条項

　　　  Ｂ種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

　3 議決権
  Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

　4 種類株主総会の議決権

        当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

　5 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

    (1) 償還請求権の内容

　　　　Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｂ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種種類株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＢ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種種類株式及び取得請求権が行使されたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式及びＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2) 償還価額

　　　①基本償還価額

　　　　Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

　　　（基本償還価額算式）

　　　　基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04) m+n/365

　　　　払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

　　　②控除価額

　　　　上記12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

　　　（控除価額算式）

　　　　控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04) x+y/365

　　　　償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

　　(3) 償還請求受付場所

　　　　東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)

　　　　テンアライド株式会社

　　(4) 償還請求の効力発生

        償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

　6 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

    (1) 強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＢ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、下記13.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

    (2) 強制償還価額

      ①基本強制償還価額

　　　　Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

　　　②控除価額

　　　　上記13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

　7 株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

　8 優先順位

　　(1) 剰余金の配当

普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下、Ａ種種類株主と併せて「Ａ種種類株主等」という。）及びＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者（以下、総称して「Ｂ種種類株主等」という。）に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当を第２順位とする。

    (2) 残余財産の分

　　　　普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する残余財産の分配を第２順位とする。

　　(3) 比例按分

　　　　当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。

　9 種類株主総会の決議
　定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
　第1回新株予約権（行使価額修正条項付）

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません

（注）１．本新株予約権の行使請求の方法

　本新株予約権の行使請求の効力は、下記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が下記に定める口座に入金された日に発生します。

「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
１．行使請求の受付場所 ：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
２．行使請求の取次場所 ：該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所 ：株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大伝馬町支店

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．資本金の減少は資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。(資本金減資割合90.5％)

２．有償第三者割当

３．有償第三者割当

　　 ４．資本準備金の減少は資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。(資本準備金減資割合100.0％)

５．有償第三者割当

　　 ６．会社法第447条第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を、（注）５．第三者割当増資に係る払込みと同時に、本第三者割当増資により増額する資本金の額及び資本準備金の額と同額分減少しております。

     ７．2022年４月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が228,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32,183千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2022年３月31日現在

(注) １　自己株式427,007株は「個人その他」に4,270単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ20単元及び２株含まれております。

Ａ種種類株式

2022年３月31日現在

Ｂ種種類株式

2022年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

①普通株式

2022年３月31日現在

(注) １.　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株数であります。

２.　上記のほか当社所有の自己株式427千株があります。

②Ａ種種類株式

2022年３月31日現在

③Ｂ種種類株式

2022年３月31日現在

所有議決権数別

2022年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

(注) １　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容につきましては、「１  株式等の状況  (1) 株式の総数等②  発行済株式」の注記に記載しております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数20個)含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、業績に応じて安定的配当を行うことを基本方針とし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保も勘案し、適正な利益還元をしていきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度につきまして、普通株式の剰余金の配当は誠に遺憾ではございますが、無配といたしました。

なお、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式につきましては配当を実施いたします。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、「お客様への四つの誓い（1.良いものを安く　2.早く　3.清潔に　4.最高の雰囲気で）」の実践を通じて、お客様に最高の満足の提供の実現を目指し、当社が最適と考えるガバナンス体制を構築・機能させるため、その基本方針を策定し、継続的な質的向上に取り組んでまいります。また、その取り組みを通じ、企業の社会的責任の遂行および経営の効率化と透明性を高め適正かつ迅速な意思決定する機能をより高めることを目指します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は代表取締役社長　飯田永太を議長として代表取締役専務　飯田健太、常務取締役　芳澤聡、取締役　加藤慶一郎、取締役　藤岡慶、取締役　吉田守、社外取締役　矢野奈保子、社外取締役　宗宮英恵の社外取締役２名を含む取締役８名で構成されており、常勤監査役　橋本恭一、社外監査役　高山義雄、社外監査役　橘稔人の社外監査役２名を含む監査役３名同席のもと、原則月１回開催とし、法定事項の決議及び経営方針、戦略等に係わる重要事項について決定するとともに、取締役の業務の執行について監督しております。重要事項決定が必要な場合は臨時に取締役会を随時開催しております。

また、業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を行う事を目指して執行役員制度を導入しております。

経営会議は、代表取締役社長　飯田永太を議長として代表取締役専務　飯田健太、常務取締役　芳澤聡、取締役　加藤慶一郎、取締役　藤岡慶、取締役　吉田守の常勤取締役及び執行役員を中心に毎週開催し、事業運営並びに業務執行全般にわたる重要事項について、迅速な意思決定を行っております。

監査役会は常勤監査役　橋本恭一、社外監査役　高山義雄、社外監査役　橘稔人の３名で構成されており、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任し監督しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任し、四半期決算及び年度決算を中心に会計監査を受けております。

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成され、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任しております。それぞれ独立した視点からの社外監査役による監査の実施により、取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能の強化を図っております。

また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、また経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任しております。

当社では独立社外取締役を含む取締役会による監督強化の充実、そして内部統制推進部を中心に内部統制システムの強化を図り、専門的な知見を有する社外取締役や監査役会、内部監査部門、会計監査人との連携により、適正かつ効果的な体制が整っているものと判断しております。

（コーポレートガバナンス体制の状況の模式図）

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、当社が築き上げてまいりました飲食業界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ることが企業価値を高め、全てのステークホルダーの共同の利益に資するものと考えております。

ⅰ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

社長直轄の監査チームを設置して、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

法令遵守の観点から、今後とも内部統制システムの構築を一層進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整えてまいります。

さらに、弁護士には法律的な判断が必要な場合、税理士には税務上の判断等を仰ぐ場合に、都度相談し適切な助言を得るようにしております。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録は事務機関担当者によって作成し、保存・管理しております。

情報の不正利用及び漏洩の防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。

個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理規程を周知徹底し、よりリスク管理の浸透を図ってまいります。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っております。

ⅴ　従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社長直轄の監査チームを設置し、マニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・部署の内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。

業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、毎月開催する定例の店長会議・副店長会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明を通して全従業員に徹底させております。

公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規定を定め、全従業員に周知すると共に電話・電子メール・封書（郵送）をもって受け付ける体制をとっております。

ⅵ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社役員が子会社の役員を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行ったうえで慎重に決定する体制をとっております。

ⅶ　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適切な当該従業員を定めるものとしております。

ⅷ　前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する従業員の独立性を担保するため、その任命や解任等については監査役と協議の上決定するものとしております。

ⅸ　取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制

取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。

・当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定

・監査部が実施した内部監査の結果

・公益通報として会社が受け付けた内容が監査役の職務執行に必要と判断される場合

・その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき

ⅹ　監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、当社の「公益通報取扱規定」に準拠し適正に保護してまいります。

ⅺ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力に対し毅然とした姿勢・態度で臨み、一切の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げております。

反社会的勢力の対応統括部署は総務部とし、警察を含む外部専門機関、弁護士等と連携して反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図っております。

④　責任限定契約の内容等

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は14名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　種類株式の発行

当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ａ種種類株式とＢ種種類株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載を参照下さい。

⑩　役員等のために締結される保険契約

当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がこうむる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １　取締役　矢野奈保子及び宗宮英恵は、社外取締役であります。

２　監査役　高山義雄及び橘稔人は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　代表取締役専務マーケティング本部長兼海外戦略室長　飯田健太は、代表取締役社長　飯田永太の長男であります。

７　当社では、業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、上席執行役員マーケティング本部立地・FC推進担当　高橋康弘、執行役員内部統制推進室長兼管理本部総務法務担当兼監査チーム　秋好英樹、執行役員マーケティング本部営業企画担当　有路貴弘、執行役員管理本部情報システム担当　柳沼雅浩の４名で構成されています。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、矢野奈保子氏、宗宮英恵氏の２名の社外取締役を選任しております。

矢野奈保子氏を社外取締役とした理由は、公認会計士および経営コンサルタントとして培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、女性ならではの視点を当社の経営に活かしていただけること、更に今後当社が進めていく女性の活躍をはじめとするダイバーシティ・マネジメント等に対して貢献していただけるものと判断したからであります。

宗宮英恵氏を社外取締役とした理由は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かして、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただけるものと判断したからであります。

なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、高山義雄氏、橘稔人氏の２名の社外監査役を選任しており、厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視しております。

高山義雄氏を社外監査役とした理由は、同氏がこれまで培ってきた高度な会計知識と見識等を当社監査体制に活かし、客観的な立場から当社の経営を監査されると判断したからであります。

橘稔人氏を社外監査役とした理由は、社会保険労務士として培われた専門知識・経験を有していることから、非正規雇用労働者を多数雇用している当社において有益なアドバイスをいただけるものと判断したからであります。

なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

高山義雄氏及び橘稔人氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との関係は、社外取締役に対しては、取締役会事務局である総務法務チームが、社外監査役に対しては常勤監査役と総務法務チームが連携し、適宜必要な情報の伝達を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役橋本恭一、社外監査役で公認会計士・税理士の高山義雄、同じく社外監査役で社会保険労務士の橘稔人の３名で構成される監査役会にて行っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査役監査基本計画書に基づき監査の方針を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役、内部監査部門、その他の従業員等並びに他の監査役と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。

ⅰ 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

ⅱ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

ⅲ 事業報告に記載されている「会社の支配に関する基本方針」及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

ⅳ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、その「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議をはじめとする重要な会議に出席する他、議事録、重要な決裁書類、及び契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査部門との連携を行っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直轄組織としての監査部を設置し内部監査に部長職以下４名の人員が年間監査計画並びに社長からの指示に基づき各事業所にて監査を行ない、コンプライアンスの面に対するチェックと指導も行なっております。監査部は内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対し遅滞無く報告するものとしております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

 ７年間

c. 業務を執行した公認会計士

桑本　義孝

池田　幸恵

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること、加えて当社財務情報の更なる信頼性の向上が期待できると判断したため選定しております。

監査役会は、会計監査人が、会社法や公認会計士法の法令に違反または抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、及びその他職務の執行に支障がある場合には、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、その「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

その結果、計算書類及びその附属明細書の監査結果、連結計算書類の監査結果において会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社及び連結子会社における非監査業務に該当する事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項に定める同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の限度額につきましては、1991年６月26日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額２億円(取締役員数８名)、2006年６月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額30百万円(監査役員数３名)と決議しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位に基づく基本額に役割・職責を反映した加算を行い支給額を決定しております。

業績連動報酬は、事業年度の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、基準額×評価係数×原資係数の算式により算出された額を賞与として毎年一定時期に支給することとしております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する固定報酬と業績連動報酬の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とすることを方針としております。

尚、取締役に対する退職慰労金は、その退職時に一時金として支払うものとしております。

各取締役の個人別の基本報酬の額ならびに業績連動報酬の個人別業績評価および額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、取締役会は委任した権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)　上記の取締役の支給額の他に使用人兼務取締役の使用人分給与が28,848千円あります。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純粋な投資として株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的としているか否かと考えております。
　現時点では株式保有について配当・投資目的以外に保有する理由はないものと経営上判断しております。
　また、現在取引上の関係を有する、あるいは取締役の経歴に関係する銘柄も保有しておりますが、商取引を行う上での経営参加や系列化、営業関係の強化といった影響はありません。発行株式会社の株価の状況や業績、及び当社のキャッシュ・フロー上の必要性等を判断して、必要な場合には処分することも念頭において保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　・会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しておりま
    す。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

  当連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

　　　連結子会社の数　　　1社

　　　連結子会社の名称　　テンワールドトレーディング㈱ ２．持分法の適用に関する事項

　　該当する会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。 ４．会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

　　　その他有価証券

　　　　市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

　　②棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　　　　商品・半製品　　　総平均法

　　　　貯蔵品　　　　　　最終仕入原価法

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産

　　(イ)リース資産以外の有形固定資産

定額法によっております。

取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として３年間で均等に償却する方法を採用しております。

　　　　なお、耐用年数については、下記のとおりであります。

　　　　建物及び構築物　　　　　　　　　３年から47年

　　　　機械及び装置　　　　　　　　　　８年から10年

　　　　工具、器具及び備品　　　　　　　３年から20年

　　(ロ)リース資産

　　　　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の有形固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

　　②無形固定資産

　　(イ)リース資産以外の無形固定資産

　　　　定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　　(ロ)リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　(3) 引当金の計上基準

　　①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②店舗閉鎖損失引当金

　店舗の閉鎖に伴う損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

③役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金内規に基づく支給実績を勘案し、当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　　②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

  (5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行業務の内容及び当該履行業務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①直営店舗売上高

店舗において飲食サービス等の提供を行うことによる収益は、顧客からの注文に対し飲食サービス等を提供することであります。この飲食サービス等の提供による収益は、顧客に対し飲食サービス等を提供し、その対価を受領した時点で認識しております。

なお、株主優待券及び金券等の利用額については、顧客に支払われる対価として売上高から減額しております。

②フランチャイズ店舗向け売上高

フランチャイズ店舗に対する商品又は製品の販売に係る収益は、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は商品又は製品を引き渡す時点において顧客が当該商品又は製品についての支配を獲得して充足されると判断し、引き渡し時点で収益を認識しております。

③店舗外売上高

店舗以外における商品又は製品の販売に係る収益は、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は商品又は製品を引き渡す時点において顧客が当該商品又は製品についての支配を獲得して充足されると判断し、引き渡し時点で収益を認識しております。

　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　　連結納税制度を適用しております。 

(重要な会計上の見積り)

（固定資産の減損損失の認識の要否）

(1)当年度の連結財務諸表に計上した金額

新型コロナウイルスに関する感染拡大防止に向けた休業要請及び外出自粛による来店客数の激減等による業績悪化を受け、減損の兆候があると認められた資産グループについては、減損損失の認識の要否の判定を行っております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を下回った店舗について、合計784千円の減損損失を計上しております。減損損失計上後の店舗運営に係る資産は、合計1,044,578千円（建物及び構築物(純額)543,310千円、機械及び装置(純額)97,626千円、工具、器具及び備品(純額)80,957千円、土地188,281千円、その他の無形固定資産2,608千円、敷金及び保証金94,427千円（原状回復費用に充てられるため回収が最終的に見込めないと認められる金額）、その他の投資その他の資産37,366千円）となっております。

(2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗別に固定資産のグルーピングを行っております。資産グループに減損の兆候があると認めれられる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額は減損損失として認識しております。

当該判定に用いる割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいては店舗ごとに作成した事業計画に用いられる将来の売上高（新型コロナウイルス感染症影響の収束仮定を含む）、原価率、人件費及び諸経費を主要な仮定として用いており、これらには当社の収支改善策の内容が反映されております。収支改善策には、売上高の増加及び原価率の低減のための施策、店舗及び本部の人件費の圧縮、家賃交渉による地代家賃の削減等が含まれております。このように、主要な仮定の決定には重要な判断を伴い、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼします。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、従来、販売費及び一般管理費として計上していた株主優待券及び金券の利用額について、顧客に支払われる対価として、売上高から減額しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。

この結果、当連結会計年度の売上高、売上総利益及び販売費及び一般管理費はそれぞれ1億75百万円減少しましたが、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記をしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日)第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(会計上の見積りの変更)

　当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額21,970千円を減価償却費に加算しております。

なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は21,970千円減少しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染拡大による影響は、当社グループの事業活動にも大きな影響を及ぼしております。今後も当社グループの事業に影響が及ぶことが想定されますが、その影響の収束の見通しにつきましては、2022年度にかけて影響が継続するものとの仮定のもと、固定資産の減損会計の適用に当たっての会計上の見積りを行っております。なお、上述の仮定は現時点の判断であり、今後の状況次第では見直しの可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　棚卸資産の内訳

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

※３　土地の再評価

「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布政令第34号)に基づき事業用の土地の再評価を行い、当該土地再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　・再評価の方法

　「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に合理的な調整を行って算出しております。

　・再評価を行った年月日

　2002年３月31日

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは、資産のグルーピングはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗別に行っております。ただし、将来の使用が見込まれていない遊休資産や処分の意思決定の対象となった個別の資産については、個別の資産グループとして取り扱っております。

　　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループは、当連結会計年度において394,614千円の減損損失を計上しており、その内容は以下の通りであります。

減損対象とした店舗については、不採算が続く等今後の収益回復の可能性が低いため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、減損対象とした店舗に係る当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.2％で割り引いて算定しております。

　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社グループは、当連結会計年度において784千円の減損損失を計上しており、その内容は以下の通りであります。

減損対象とした店舗については、不採算が続く等今後の収益回復の可能性が低いため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、減損対象とした店舗に係る当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.4％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資による増加  1,381,200株

Ａ種種類株式の増加の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資による増加  　　1,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加 53株

３．新株予約権等に関する事項

該当はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

該当はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

Ｂ種種類株式の増加の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資による増加  　　1,500株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加 220株

３．新株予約権等に関する事項

該当はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

該当はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　(1)　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

　(2)　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産  日高セントラルキッチンにおける食品生産設備(建物及び構築物、機械及び装置、工具、器具及び備品)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産  主として、店舗のPOSシステム及びオーダーエントリーシステム機器(工具、器具及び備品)であります。

・無形固定資産　主として、オーダーエントリーシステム用ソフトウェアです。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に外食産業を行うための設備投資に照らして、必要な資金（主に銀行借入やリース債務）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

賃借物件等に係る敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で３年内であります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

　①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

敷金及び保証金は、新規取得時に相手先の信用状態を十分に検証すると共に、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握すると共に、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況の把握を行っております。

　③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署等からの報告等を勘案し、適宜経理部にて資金繰り計画を作成更新すると共に、手許流動性を連結売上高の概ね２ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、現金及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2021年３月31日)

(※1)連結貸借対照表計上額との差額は、時価を把握することが極めて困難と認められるもの75,008千円であります。

(※2)１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(※1)１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

　　　　(※1）　敷金及び保証金については、契約満了日にて償還されるものとして記載しております。また、返済期限の定めのないもの75,008千円は含めておりません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

　　　　(※1）　敷金及び保証金については、契約満了日にて償還されるものとして記載しております。

（注２）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価：　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価：　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：　観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は取引所の相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

敷金及び保証金

これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に基づいた利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年３月31日)

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(2022年３月31日)

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度40,837千円、当連結会計年度は2021年３月31日に総合型厚生年金制度から脱退したため発生しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が85,279千円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度末に税務上の欠損が増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社グループは主として店舗及びセントラルキッチンに係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務については、原状回復義務の履行時期を見積り、割引率は0.1～0.8％を使用して資産除去債務の金額の算定をしております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

　(注)期末残高には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した以下の金額が含まれております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

事務所等の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定していないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

  前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当連結会計年度については、当社グループの事業は、飲食店の経営を営むものとして同一セグメントに属する、外食産業及びその補完的事業であり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

  当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当連結会計年度については、当社グループの事業は、飲食店の経営を営むものとして同一セグメントに属する、外食産業及びその補完的事業であり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

「生産、受注及び販売の状況」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

「生産、受注及び販売の状況」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループの事業は、飲食店の経営を営むものとして同一セグメントに属する外食産業及びその補完的事業であり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

(1) 関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１. 当社が行った第三者割当による新株の発行は１株につき362円で行ったものであります。

２. 当社は資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しており、返済条件は期間３か月の一括返済としております。

３. リース債務に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払はありません。

４．当社代表取締役社長飯田永太が代表取締役社長を務める会社であります。

　　当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１. リース債務に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払はありません。

（2）親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

新株予約権の発行

当社は、2022年３月16日付の当社取締役会において、第三者割当てによる行使価額修正条項付第1回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、2022年４月1日に本新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了いたしました。概要は以下の通りとなっております。

(注)　調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】