9076 セイノーホールディングス 有価証券報告書－第101期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注) １　第97期、第98期及び第101期の「１株当たり純資産額」の算定上、従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第97期723千株、第98期455千株、第101期1,589千株）。

　　また、第97期及び第101期の「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」並びに第98期及び第99期の「１株当たり当期純利益」の算定上、従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第97期862千株、第98期594千株、第99期282千株、第101期122千株）。

２　第98期、第99期、第100期及び第101期の「１株当たり純資産額」の算定上、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第98期91千株、第99期91千株、第100期86千株、第101期86千株）。

　　また、第98期及び第99期の「１株当たり当期純利益」並びに第100期及び第101期の「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第98期56千株、第99期91千株、第100期88千株、第101期86千株）。

３　第99期、第100期及び第101期の「１株当たり純資産額」の算定上、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第99期4,848千株、第100期4,730千株、第101期4,611千株）。

　　また、第99期の「１株当たり当期純利益」並びに第100期及び第101期の「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第99期1,005千株、第100期4,792千株、第101期4,668千株）。

４　第98期及び第99期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　一部の連結子会社において、従来、新車及び中古車の割賦販売における収益認識基準として割賦回収基準を採用しておりましたが、第100期より販売基準に変更しており、第99期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の指標等となっております。

　　なお、第98期以前に係る累積的影響額については、第99期の期首の純資産額に反映させております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第101期の期首から適用しており、第101期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注) １　第97期、第98期及び第101期の「１株当たり純資産額」の算定上、従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第97期723千株、第98期455千株、第101期1,589千株）。

　　また、第97期及び第101期の「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」並びに第98期及び第99期の「１株当たり当期純利益」の算定上、従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第97期862千株、第98期594千株、第99期282千株、第101期122千株）。

２　第98期、第99期、第100期及び第101期の「１株当たり純資産額」の算定上、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第98期91千株、第99期91千株、第100期86千株、第101期86千株）。

　　また、第98期及び第99期の「１株当たり当期純利益」並びに第100期及び第101期の「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第98期56千株、第99期91千株、第100期88千株、第101期86千株）。

３　第99期、第100期及び第101期の「１株当たり純資産額」の算定上、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第99期4,848千株、第100期4,730千株、第101期4,611千株）。

　　また、第99期の「１株当たり当期純利益」並びに第100期及び第101期の「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第99期1,005千株、第100期4,792千株、第101期4,668千株）。

４　第98期及び第99期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第101期の期首から適用しており、第101期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、純粋持株会社である当社、連結子会社82社、非連結子会社１社及び関連会社19社で構成され、輸送事業、自動車販売事業、物品販売事業、不動産賃貸事業、その他を主な事業としております。

　各事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」をご参照下さい。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(輸送事業)

　当社グループの指向する「総合物流商社」の中核をなす主要な部門であります。国内輸送においては、連結子会社43社、持分法適用関連会社２社及び関連会社８社が相互輸送を行い、路線トラック輸送のパイオニアとして、日本の物流業界での位置づけを堅固なものとしております。小口商業貨物を主力とし、宅配、引越、貸切等の運送を行う貨物自動車運送事業、航空、鉄道、海上等の各種交通機関を利用して貨物の運送を行う貨物利用運送事業のほか、貨物運送による付帯業務として倉庫業、航空運送代理店業、損害保険代理業等を行っております。国際輸送においては、連結子会社７社、持分法適用関連会社３社及び関連会社２社が相互輸送及び通関業に従事しており、ワールドワイドなネットワークを構築しております。

＜主な関係会社＞

　西濃運輸㈱、北海道西濃運輸㈱、東北西濃運輸㈱、㈱こばうん、㈱二興倉庫、関東西濃運輸㈱、セイノースーパーエクスプレス㈱、神奈川西濃運輸㈱、伊豆西濃運輸㈱、濃飛西濃運輸㈱、東海西濃運輸㈱、三重西濃運輸㈱、日ノ丸西濃運輸㈱、四国西濃運輸㈱、九州西濃運輸㈱、沖縄西濃運輸㈱、西濃通運㈱、西濃エキスプレス㈱、セイノー引越㈱、西濃東京エキスプレス㈱、西濃北陸エキスプレス㈱、西濃名古屋エキスプレス㈱、西濃大阪エキスプレス㈱、セイノーエスティーサービス㈱、Ｓ＆Ｎロジスティクス㈱、㈱トーヨー、㈱勝沼運送、だるま屋運輸㈱、セントラル物流㈱、エコアライアンス㈱、ココネット㈱、ＧＥＮie㈱、㈱インテンツ、㈱リビングプロシード、朝日梱包㈱、関東運輸㈱、大阪高速乳配㈱、ケーシーエス㈱、㈱泉川運輸、昭和冷蔵㈱、㈱LOCCO、㈱関東ロジテック、丸久運輸㈱、埼玉西濃運輸㈱、東京西濃運輸㈱、セイノーロジックス㈱、UNITED-SEINO TRANSPORTATION(MALAYSIA)SDN.BHD.、セイノー通関㈱、Seino(Thailand)Co.,Ltd.、Seino Saha Logistics Co.,Ltd.、PT Seino Indomobil Logistics Services、Seino Super Express USA, Inc.、㈱阪急阪神エクスプレス、西濃シェンカー㈱、PT Seino Indomobil Logistics

(自動車販売事業)

　自動車販売事業には、連結子会社10社及び持分法適用関連会社１社が従事しております。トラック、乗用車および自動車部品の販売、修理事業等を行っております。

＜主な関係会社＞

　トヨタカローラ岐阜㈱、岐阜日野自動車㈱、ネッツトヨタ岐阜㈱、旭エンタープライズ㈱、滋賀日野自動車㈱、セイノーオートサービス関東㈱、セイノーオートリース㈱、㈱東京車輌、ユニクラ自工㈱、SUBIC GS AUTO INC.、KILTON SEINO HOLDING CO. INC.

(物品販売事業)

　物品販売事業には、連結子会社２社が従事しております。燃料販売、紙類販売等を行っております。

＜主な関係会社＞

　㈱セイノー商事、西濃産業㈱

(不動産賃貸事業)

　不動産賃貸事業には、連結子会社20社が携わっております。代替されたトラックターミナル跡地等の資産の有効活用を図るものであります。

＜主な関係会社＞

　西濃運輸㈱、北海道西濃運輸㈱、㈱こばうん、濃飛西濃運輸㈱、東海西濃運輸㈱、三重西濃運輸㈱、四国西濃運輸㈱、九州西濃運輸㈱、西濃北陸エキスプレス㈱、セイノーエスティーサービス㈱、関東運輸㈱、トヨタカローラ岐阜㈱、岐阜日野自動車㈱、ネッツトヨタ岐阜㈱、㈱セイノー商事、西濃産業㈱、㈱セイノー情報サービス、スイトトラベル㈱、セイノーエンジニアリング㈱、トヨタホーム岐阜㈱

(その他)

　その他として、連結子会社20社、非連結子会社１社及び関連会社３社が従事しております。情報関連業、事務代行業、広告代理店業、タクシー業、建築工事請負業、保険代理店業、旅行代理店業、労働者派遣業、住宅販売業、印刷業等を行っております。

＜主な関係会社＞

　㈱セイノー情報サービス、日本物流開発㈱、スイトトラベル㈱、セイノーエンジニアリング㈱、セイノーファミリー㈱、㈱セイノースタッフサービス、トヨタホーム岐阜㈱、㈱旭クリエイト、セイノービジネスサポート㈱、セイノーエコトレーディング㈱、日本卸売仕入ネットワーク㈱、セイノーフィナンシャル㈱、新太田タクシー㈱、可児タクシー㈱、多治見タクシー㈱、㈱ベクトルワン、㈱西濃自動車学校、㈱二葉工業所、㈱フューズ、㈱モエ・アグリファーム

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　＊１：特定子会社であります。

４　西濃運輸㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

　（注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当社の従業員は、全て特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しており、「(1)　連結会社における状況」の「全社（共通）」に該当しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには西濃運輸労働組合連合会が組織されており、上部団体、全国交通運輸労働組合総連合に加入しております。グループ内の組合員数は2022年３月31日現在20,157名で構成され労使協調という伝統的財産を継承しつつ会社発展に貢献しております。

　また、セイノースーパーエクスプレス株式会社にはセイノースーパーエクスプレス労働組合が組織されているほか、その子会社の組合も含め、上部団体、全日本運輸産業労働組合連合会に加入しております。組合員数は2022年３月31日現在1,921名で構成されております。

　なお、関東運輸株式会社には関東運輸労働組合が組織されており、組合員数は2022年３月31日現在191名で構成されております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、路線トラック輸送のパイオニアとして、創業以来、「輸送立国」すなわち、お客様に喜んで頂ける最高のサービスを常に提供し、輸送を通じて日本の産業、経済の発展に貢献する物流企業を目指してまいりました。

今後も最高の物流品質を提供できるセイノーグループを形成し、国民生活の向上と共に「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」堅実経営を基本方針として、国内商業物流のトップ企業を目指します。併せまして「業界一のグループ効率経営」に取り組み、企業価値、株主価値の向上に取り組んでまいります。

(2) 経営環境、経営戦略、事業上及び財務上の優先的に対処すべき課題

わが国経済の今後の見通しは、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、景気が持ち直していくことが期待されておりますが、新型コロナウイルスの感染再拡大による影響や原材料価格の高騰等の影響により、依然として不透明な状況が続くと予測されております。

当社グループの主要な事業にあたる輸送業界におきましては、原油価格の上昇に伴う燃料費の増加や、長距離ドライバーをはじめとする労働力不足等の懸念材料があるものの、設備投資が加速し鉱工業生産が堅調に推移すると見込まれ、生産関連貨物を中心に国内貨物輸送量は回復基調が鮮明になってくると予測されております。

このような情勢の中、輸送事業におきましては、グループ全体での効率的かつ柔軟性のある物流プラットフォームの構築に向けて、幹線ダイヤを再編し運行効率の全体最適化を進めてまいります。

また、特積みから「ロジのSEINO」へ新化を加速するため、物流施設をフル活用するとともに空間効率・作業効率の向上やアシストロボットによる半自動化にも取り組み、またグループ全体の機能を活かしたオーダーメイド提案によるお客様の課題解決に取り組んでまいります。

さらに、EDI化を一層進めることでお客様への情報貢献に加え、業務効率向上にも繋げ、モーダルシフトの推進、車両の大型化・省人化等と合わせて運び方改革を進めてまいります。

その他、老朽化した施設の再構築やキャッシュレス化を加速させ、働き方改革と健康経営の推進により採用強化と定着率向上を図り、またカーボンニュートラルに向けた自社のCO₂排出量削減など、持続可能な社会の実現や当社の認知度拡大などのブランド戦略にも取り組んでまいります。

自動車販売事業の乗用車販売では、トヨタ販売店の全車種併売化によるチャネル間競争が激化しているため、お客様に選ばれる店舗を目指し、店舗・サービス工場の継続的なリニューアルやナンバー認証システム導入による来店対応の迅速化を図ってまいります。また、商圏分析を基にした店舗の新設・統廃合を実施することで店舗網の最適化を進めてまいります。トラック販売では、引き続き新車の納期の長期化が続くと見込まれるため、中古車販売や車検・整備による収益の確保に努めてまいります。その他、先進整備機器導入や労働環境整備によるES向上を図り、整備士の採用・定着に繋げてまいります。

物品販売事業、不動産賃貸事業およびその他では、事業領域の拡大や既存事業強化を実施してまいります。

当社グループといたしましては、３ヵ年中期経営計画に則り、お客様の繁栄に貢献し、すべての人に笑顔と幸せをお届けする施策を通じて、更なる成長を目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

なお、2021年度及び2022年度の各セグメント別の内訳は下記のとおりです。

2021年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しており、2021年度と2022年度の金額は当該会計基準等を適用した後の金額となっております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法規制について

当社グループの行う輸送事業において営む貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業は、それぞれ「貨物自動車運送事業法」及び「貨物利用運送事業法」の規制を受けております。この他、貨物運送による付帯業務として倉庫業、通関業、航空運送代理店業、保税手荷物保管業、損害保険代理店業等を行っておりますが、それぞれ関連する法令により規制されております。これらの法令の改正により、収受運賃、営業エリア、業務内容等に変更が生じ、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの行う自動車販売事業における自動車修理部門は、道路運送車両法に基づく車検制度をはじめ、フロン回収破壊法、自動車リサイクル法等の関連法令にしたがい事業活動を行っております。これら法令に定められた作業の受託による収益は、法律改正によりその作業範囲や頻度が変化し、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 車両事故及び荷物事故について

当社グループの行う輸送事業において、路線車両の運行や集配送におけるトラックの運転については、安全に十分配慮しておりますが、重大な不慮の事故が発生した場合、損害賠償等により、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、当社グループでは、最新の安全機能を備えた車両を導入するなどハード面の充実に加え、新人研修、安全推進インストラクターの養成などによる安全推進活動の強化、トラックドライバー・コンテストの参加等による運転技術の向上やドライブレコーダー等を活用した教育などソフト面からも安全風土を醸成するよう努めております。

(3) 環境規制について

当社グループの行う輸送事業において、多数の車両を使用しております。近年環境問題への関心が高まる中、当社グループは低公害車の導入や省燃費オイルの利用、エコドライブの推進等、環境対策を自主的に進めておりますが、当社グループの想定を上回る環境規制が実施された場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コスト上昇について

当社グループの行う輸送事業において、多量の燃料を使用しております。安定的かつ適正価格で燃料の供給を受けておりますが、原油価格の動向によっては、燃料費が大幅に高騰して、輸送コストが上昇する可能性があり、その場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、原油価格変動に連動する燃油サーチャージを収受することや、モーダルシフトを推進することによりその影響を最小限とする取り組みを進めております。

(5) 災害等の発生について

当社グループの行う輸送事業において、車両による商品の輸送が主要な業務であり、また、情報管理を行うコンピュータ等、電気の供給が必要な設備によって事業が営まれております。災害発生時におけるマニュアルの整備、バックアップ体制の構築に取り組んでまいります。しかしながら、地震等の災害や停電の発生等により、輸送経路の遮断、電力供給の停止によるシステム停止等の事態が生じた場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) トヨタ自動車㈱、日野自動車㈱への依存度について

当社グループの行う自動車販売事業において、トヨタカローラ岐阜㈱、ネッツトヨタ岐阜㈱は、新車（乗用車）の仕入れをほぼ全面的にトヨタ自動車㈱に依存しており、また、岐阜日野自動車㈱、滋賀日野自動車㈱については、新車（トラック、バス）の仕入れをほぼ全面的に日野自動車㈱に依存しております。したがって、災害、事故等によりトヨタ自動車㈱又は日野自動車㈱の生産が継続的に減少又は停止した場合には、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報関連事業特有のリスクについて

当社グループの行うその他の事業の中の情報関連事業の提供するサービスは、業務の性格上、顧客の秘匿性が高く、且つ重要性の高い情報に触れることがあります。当社グループでは安定的な運用のためのシステム強化やセキュリティ強化を行っておりますが、当社グループの提供するサービスに誤作動、プログラム上の瑕疵等が存在した場合や、当社グループの通信ネットワークにコンピュータ・ウイルスの感染、コンピュータ・システムへの外部からの不正侵入等により顧客情報の漏洩やデータの消失等の事態が生じた場合、顧客及び当社グループの業務の運営に支障が生じるほか、それらの復旧や損害賠償等により、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 顧客等の情報の管理について

当社グループは、物流業務受託、情報処理受託、物品販売等に際し顧客等の情報を取扱っております。コンプライアンスや個人情報管理の徹底など、社内教育を通じて情報管理に努めてまいります。しかしながら、情報の外部漏洩やデータ喪失等の事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下を招くだけでなく、損害賠償請求を受ける可能性があります。したがって、これらの事象は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 輸送事業におけるITシステムへの依存度について

当社グループにおける輸送事業のうち、貨物自動車運送事業は、個々の輸送取引は少額であるものの、日々、大量に取引されており、その対価である貨物自動車運送収入は、システムにより処理・記録されたデータに基づき計上されております。また、貨物自動車運送収入の基礎となっている運賃計算にあたっては、顧客ごとに、距離または方面別、重量別等で詳細な条件が決定され、当該条件に基づく複雑な計算が行われており、ITシステムへの依存度が非常に高く、その影響は広範囲に及んでおります。そのため、当社グループではITシステム全般が有効に機能するよう方針やルールを整備するとともに、各業務においてシステムが適正に稼働、運用されていることを検証する体制を整備しておりますが、これらのシステムや体制に不備や障害があった場合や、想定通りに処理が行われなかった場合には、当社グループの業務運営に支障が生じることになるほか、当社グループの財務報告にも重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人材の確保について

当社グループの輸送事業においては、ドライバーは必要不可欠な戦力であり、少子高齢化に伴う国内労働人口の減少とも相俟って人材の確保は重要な課題となっております。そこで、採用強化だけでなく育成にも軸足を置き、教育コンテンツの充実や免許取得支援等へ注力することに加え、ユニット運行・荷役分離の導入による運び方改革、休日増加や労働時間の短縮といった働き方改革の推進、更には貸付金制度の見直しや施設のリノベーション等社員のES向上策により定着向上に努めております。また、自動車販売事業においても、整備士等要員確保のため、休日増加や労働時間短縮等の働き方改革の推進や先進整備機器を導入するなどES向上策にて定着向上を図っております。しかしながら、人材の確保が計画通りに進まない場合、採用や定着のためのコストに加え、臨時傭員費や外注費の増加などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) のれんの減損損失について

当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、その効果の発現する期間を見積り、当該期間にわたり均等償却しております。事業環境の変化等により当初に期待した成果が得られない場合には、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 新型コロナウイルス感染症等の新たな感染症の発生について

新型コロナウイルス感染症に対して、当社グループでは社会的なインフラとしての役割を全うするため、お客様及び従業員の安全と健康を最優先に考え、輸送事業における集荷・配達及び接客時などの就業中のマスク着用をはじめ、国内外出張を極力控え、Web会議、テレワークの活用促進などの感染防止の取り組みを実施したうえで営業を継続しております。この事態が予想以上に長期化し、更なる感染拡大が進行した場合や新たな感染症が発生した場合、当社グループの営業活動やサプライチェーンに影響を与えるだけでなく、経済活動の停滞に伴い売上の減少が見込まれるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態

当連結会計年度末の総資産は6,852億66百万円と前連結会計年度末に比べ130億18百万円の増加となりました。負債については2,517億46百万円と前連結会計年度末に比べ21億33百万円の増加となりました。また、純資産については、4,335億20百万円と前連結会計年度末に比べ108億85百万円の増加となりました。

② 経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスに対するワクチン接種の普及により経済活動の回復が期待されていたものの、新たな変異株の出現もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループの主要な事業にあたる輸送業界では、供給面での制約、原油や原材料価格の高騰による企業収益への影響など懸念材料もありましたが、個人消費や鉱工業生産が回復基調となり、国内貨物輸送量に明るい兆しが見えてまいりました。

このような状況のもと、当社グループは、２年目となる３ヵ年中期経営計画「『Connecting our values』～すべてはお客様の繁栄のために～」のもと、お客様の課題解決に向けた価値提供やロジスティクスなどの成長分野への集中投資を通じて、企業価値向上に向け一丸となって邁進してまいりました。

その一環として、大消費圏である首都圏、近畿圏配送網の重点的な緻密化や３温度帯物流の確立に向け、冷凍・チルド・ドライの３温度帯輸送に強みを持つ株式会社関東ロジテック（本社：埼玉県日高市）および丸久運輸株式会社（本社：和歌山県伊都郡）を子会社化しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は6,076億57百万円（前連結会計年度比2.6％増）、営業利益は275億45百万円（前連結会計年度比12.2％増）、経常利益は302億69百万円（前連結会計年度比9.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は172億55百万円（前連結会計年度比3.6％増）となりました。

セグメント業績は次のとおりであります。

（輸送事業）

当事業におきましては、中期経営計画のもと、当社グループが持つ全国輸配送網などを基盤にしながらも他社が持つ物流リソースも活用し、お客様に最適なサービスを紹介・提案する物流コンシェルジュサービス「Ippo（イッポ）」の提供を開始いたしました。

このサービスは、当社が物流の窓口としてパートナー会社の選択、連絡から追跡などの問い合わせまですべてワンストップで対応するもので、お客様の困りごとを解決するものとして高評を得ております。

輸送事業の中核会社である西濃運輸株式会社では、プランナーの増員による営業体制の強化を図り適正運賃収受を進めるとともに、貨物の量、サイズに見合った最適な輸送モードをご提案する「セイノー輸送なびPro」や顧客情報を一元管理する「顧客カルテシステム」の活用により、新規荷主の獲得や出荷継続率の向上に繋げ、更なる取扱貨物量の確保に取り組んでまいりました。

一方で、路線便の運行効率化や仕分け・積込み業務の効率化による生産性の向上を図り、取扱貨物量に相関した費用の最適化を行うことで、安定した利益の確保に繋げております。また、３往復目となる混載ブロックトレイン「カンガルーライナーTF60」を東京貨物ターミナル駅と東福山駅間で運行を開始するなど、CO₂の削減やトラックドライバー不足の緩和、働き方改革にも努めてまいりました。

拠点展開では、西濃運輸株式会社において印西物流倉庫（千葉県印西市）および龍ケ崎支店（茨城県稲敷郡）の新設、相模原支店（神奈川県相模原市）および名古屋西支店（愛知県あま市）の移転、セイノースーパーエクスプレス株式会社において八日市営業所（滋賀県東近江市）の移転、濃飛西濃運輸株式会社において各務原川島物流センター（岐阜県各務原市）の新設を行い、ロジスティクスインフラの増強による収益の拡大を図っております。

この結果、売上高は4,532億53百万円（前連結会計年度比2.8％増）、営業利益は211億７百万円（前連結会計年度比14.9％増）となりました。

（自動車販売事業）

当事業中、乗用車販売におきましては、顧客満足度向上に向けた継続的な店舗リニューアルに加え、新型車の投入効果を活かしたキャンペーンの展開、残価型割賦販売の活用による早期代替提案営業などを行ったものの、半導体の供給不足や東南アジアでの新型コロナウイルス感染拡大に伴う部品の供給制約による納期の長期化などもあり、新車販売台数は前年同期実績を下回る結果となりました。

中古車販売においても、新車の納期遅れによる下取り車の減少や、相場上昇による仕入れ難により、販売台数は前年同期実績を下回りましたが、新車納期遅れによる小売販売価格とオークション相場の上昇により売上高、売上総利益とも伸長しました。サービス部門では、顧客接点強化を目指した入庫誘致による入庫率向上への取り組みに注力するとともに、付帯品の提案強化も行い、収益の確保に努めてまいりました。

トラック販売におきましても、乗用車販売と同様に半導体や部材不足による生産調整の影響がありましたが、国内の新車販売台数は前年同期実績を上回る結果となりました。加えて中古車販売を強化するとともに、予防整備提案による入庫促進と整備の外注業務の内製化を進め、収益の確保に繋げてまいりました。

拠点展開では、トヨタカローラ岐阜株式会社において本社・岐阜店（岐阜市）の建て替えを行っております。

この結果、売上高は982億20百万円（前連結会計年度比0.1％減）となり、営業利益は44億91百万円（前連結会計年度比6.1％減）となりました。

（物品販売事業）

当事業におきましては、燃料や紙・紙製品に代表される物品の販売を行っております。家庭紙の販売が増加したものの、燃料の売上高が減少したことなどから、売上高は307億53百万円（前連結会計年度比0.9％減）となりましたが、コスト削減などにより営業利益は７億89百万円（前連結会計年度比7.8％増）となりました。

（不動産賃貸事業）

当事業におきましては、主にトラックターミナル跡地や店舗跡地などを対象に各不動産のポテンシャルを最大限に活用した事業を進めております。

この結果、売上高は20億13百万円（前連結会計年度比8.0％増）、営業利益は15億８百万円（前連結会計年度比1.0％増）となりました。

（その他）

当事業におきましては、情報関連事業、住宅販売業、建築工事請負業および労働者派遣業などを行っております。売上高は234億17百万円（前連結会計年度比18.7％増）、営業利益は11億94百万円（前連結会計年度比145.8％増）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ58億41百万円増加し、995億24百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ68億41百万円増加し、455億27百万円となりました。これは主に、法人税等の支払額が減少したこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ38億28百万円増加し、317億94百万円となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出が減少したものの、有価証券の償還による収入が減少したこと、投資有価証券の売却及び償還による収入が減少したこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ26億９百万円減少し、78億81百万円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が減少したものの、自己株式の取得による支出が減少したこと、長期借入れによる収入が増加したこと等によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

当社グループの扱う輸送商品及び販売品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに画一的に表示することは困難であります。

このため、生産、受注及び販売の実績については、「② 経営成績」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末における資産合計は6,852億66百万円と前連結会計年度末に比べ130億18百万円(1.9％)の増加となりました。流動資産の残高は2,455億78百万円と前連結会計年度末に比べ28億66百万円(1.2％)増加しました。配当金の支払額や法人税等の支払額が減少したこと、子会社株式の取得が減少したことにより現金及び預金が増加したことなどが主な要因であります。固定資産の残高は4,396億88百万円と前連結会計年度末に比べ101億51百万円(2.4％)の増加となりました。西濃運輸株式会社において龍ケ崎支店や名古屋西支店の新築などの設備投資により有形固定資産が増加したこと、時価の上昇等により投資有価証券が増加したことなどが主な要因であります。

（負債合計）

当連結会計年度末における負債合計は2,517億46百万円と前連結会計年度末に比べ21億33百万円(0.9％)の増加となりました。流動負債の残高は1,099億80百万円と前連結会計年度末に比べ10億12百万円(0.9％)の減少となりました。未払法人税等が増加したものの、未払消費税等や短期借入金が減少したことなどが主な要因であります。固定負債の残高は1,417億66百万円と前連結会計年度末に比べ31億45百万円(2.3％)の増加となりました。長期借入金や退職給付に係る負債が増加したことなどが主な要因であります。

（純資産合計）

当連結会計年度末における純資産の残高は4,335億20百万円と前連結会計年度末に比べ108億85百万円(2.6％)の増加となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことなどが主な要因であります。

２）経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は6,076億57百万円と前連結会計年度に比べ156億11百万円(2.6％)の増加となりました。輸送事業においては、コロナ禍により停滞した経済活動が回復基調にあることもあり取扱貨物量が増加したこと、西濃運輸株式会社において印西物流倉庫（千葉県印西市）の新設や相模原支店（神奈川県相模原市）の移転等を行い、ロジスティクスインフラの増強によるロジスティクス部門の売上高が増加したことなどから、売上高は4,532億53百万円（前連結会計年度比2.8％増）となりました。自動車販売事業では乗用車販売において半導体等の部品の供給不足による納期の長期化の影響等により新車及び中古車の販売台数が前年実績を下回ったこと、トラック販売においては国内の新車販売台数が前年実績を上回ったことなどから、売上高は982億20百万円（前連結会計年度比0.1％減）となりました。物品販売事業においては、家庭紙の販売が増加したものの、燃料の売上高が減少したことなどから、売上高は307億53百万円（前連結会計年度比0.9％減）となりました。また、不動産賃貸事業では、売上高は20億13百万円（前連結会計年度比8.0％増）、その他の売上高は234億17百万円（前連結会計年度比18.7％増）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は275億45百万円と前連結会計年度に比べ29億85百万円(12.2％)の増加となりました。特に輸送事業においては、取扱貨物量の増加や連結子会社の増加により人件費が増加したことや燃料単価の上昇により燃料費が増加したものの、売上高が増加したことなどにより営業利益は211億７百万円（前連結会計年度比14.9％増）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度の経常利益は302億69百万円と前連結会計年度に比べ25億17百万円(9.1％)の増加となりました。雇用調整助成金や受取配当金が減少したものの、営業利益が増加したことなどが主な要因であります。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は172億55百万円と前連結会計年度に比べ５億94百万円(3.6％)の増加となりました。特別損失において減損損失が増加したことに加え、特別利益において投資有価証券売却益が減少したものの、経常利益が増加したことなどが主な要因であります。

b.経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な視点から持続的に事業の成長、収益力及び資本効率の向上を図る方針で経営を進めております。こうした観点から、売上高、営業利益及びROEを重要な経営指標と位置付け、これらの持続的向上を中長期的な経営目標として、株主価値の持続的な向上に努めてまいります。

2020年度を初年度とする中期経営計画「『Connecting our values』～すべてはお客様の繁栄のために～」における2021年度の進捗状況は、2021年度の業績予想である売上高6,070億円、営業利益295億円に対して、当連結会計年度の売上高は6,076億57百万円、営業利益275億45百万円となっており、売上高は業績予想を上回りましたが、営業利益は業績予想を下回りました。また、ROEは4.1％となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資本の財源及び資金の流動性

資金の財源に関しましては、自己資金を充当することを原則としておりますが、当面の資金需要と設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関からの借入金及び社債等により調達しております。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、995億24百万円となっており、有利子負債残高は249億68百万円、無利息の転換社債型新株予約権付社債残高は252億円となっております。

当社は、額面総額250億円の2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を2021年３月に発行しました。調達資金の使途については、2023年末までにロジ・トランス施設（トラックターミナルとロジスティクス施設を一体化させた施設）の建設及び建設用地取得等の、輸送事業における国内の設備投資資金に充当する予定であります。

当社グループは、グループ全体の資金を有効活用するため、キャッシュ・マネジメント・システムを採用しており、連結子会社の支払代行業務を行っている他、各連結子会社の報告に基づき、グループにおける重要な資金繰りの予定について当社で把握しております。また、一時的な資金の不足については、取引銀行より当座借越枠を含め、十分な借入金の与信枠の設定を受けており、支払期日に支払を実行できなくなるリスクを回避し、必要資金を適時に確保するための管理体制を整えております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としており、重要なものは以下の通りとなります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響につきましては、翌連結会計年度以降、当社グループの経営環境に及ぼす影響は限定的であり、会計上の見積りへの重要な影響はないものと判断しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討してまいりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。

（退職給付債務及び退職給付費用）

退職給付債務及び退職給付費用は、主に数理計算で設定される退職給付債務の割引率等に基づいて計算しております。割引率は、従業員の平均残存勤務期間に対応する期間の安全性の高い長期債利回りを参考に決定しております。割引率やその他の見積りの変更は、将来の退職給付債務及び退職給付費用に影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

当社の完全子会社である西濃運輸株式会社は、2022年４月１日開催の取締役会において、関東西濃運輸株式会社、濃飛西濃運輸株式会社及び東海西濃運輸株式会社を吸収合併することを決議し、合併契約を2022年４月１日付で締結いたしました。

なお、当該契約に関する事項の概要は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、営業拠点の整備充実やネットワーク強化などを中心に投資を実施いたしました。

　その主たるものは、次のとおりであります。

　輸送事業におきましては、西濃運輸㈱における龍ケ崎支店（茨城県稲敷郡）の新設、名古屋西支店（愛知県あま市）の新築移転など営業拠点の整備充実に141億59百万円、車両運搬具については低公害車への代替を含め93億11百万円(1,845台)を実施いたしました。

　セグメント別の設備投資につきましては、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

(3) 在外子会社

2022年３月31日現在

　（注) １　建物及び構築物並びに土地には社宅及び福利厚生施設を含めております。

２　土地の[　]内は、連結会社以外からの賃借設備で外書であります。

３　土地の(　)内は、連結会社以外への賃貸設備で内書であります。

４　従業員には臨時雇いの者を含んでおります。

５　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産の合計であります。

６　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 設備の新設等

(2) 設備の除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

(2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債)

注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(1)　転換価額は、当初、2,168円とする。

(2)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

　また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．　新株予約権を行使することができる期間は、2021年４月14日から2026年３月17日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。

但し、(i)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。）、(ⅱ)本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、(ⅲ)債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、2026年３月17日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における３営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における４営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。

　「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。但し、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。

４．　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

６．(1)　組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（2）　上記（注）６(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記（注）６(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記（注）６(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．　2022年６月28日開催の第101回定時株主総会において、期末配当を１株につき18円とする剰余金処分案が承認可決され、2022年３月期の年間配当が１株につき29円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2022年４月１日に遡って、転換価額を2,161.0円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※１　トヨタカローラ岐阜株式会社との株式交換(交換比率１：1.68)

※２　岐阜日野自動車株式会社との株式交換(交換比率１：1.11)

※３　ネッツトヨタ岐阜株式会社との株式交換(交換比率１：27.80)

※４　ネッツトヨタセントロ岐阜株式会社との株式交換(交換比率１：5.12)

（５）【所有者別状況】

　（注）１　2022年３月31日現在の自己株式は20,389,510株であり、個人その他欄(203,895単元)及び単元未満株式の状況欄(10株)に含まれております。

２　株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式86,500株(865単元)及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式1,589,900株(15,899単元)は金融機関欄に含めて記載しております。

３　株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は4,611,160株であり、金融機関欄4,611,100株（46,111単元）及び単元未満株式の状況欄(60株)に含まれております。

４　2022年３月31日現在の証券保管振替機構名義の失念株式は810株であり、その他の法人欄(８単元)及び単元未満株式の状況欄(10株)に含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　上記のほか当社保有の自己株式20,389千株(9.82％)があります。自己株式20,389千株には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式86千株、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式4,611千株及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式1,589千株を含めておりません。

２　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。なお、株式会社日本カストディ

銀行（信託E口）の所有株式数にはBBTに係る当社株式86千株及びJ-ESOPに係る当社株式4,611千株が含まれ

ております。

　（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が10,979,983株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式10株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式10株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式86,500株（議決権865個）、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式4,611,100株（議決権46,111個）及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式1,589,900株（議決権15,899個）が含まれております。「単元未満株式」欄の普通株式にはJ-ESOPに係る当社株式60株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　上記には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式86,500株、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式4,611,100株及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式1,589,900株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2018年６月27日開催の第97回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して新た

な株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、BBT制度といいます。）を導入することを決議いたしました。

　また、2019年12月６日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

　さらに、当社は、2022年３月４日開催の取締役会において、当社従業員に対して、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。

（株式給付信託(J-ESOP)）

１．株式給付信託(J-ESOP)の概要

　本制度は当社の株価や業績と当社グループの従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価向上への当社グループの従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。

　本制度は、予め対象会社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象会社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。対象会社は、従業員に対し勤続年数や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、当社が予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

２．従業員に取得させる予定の株式の総額

7,272百万円

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象会社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)）

１．信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の概要

　当社は、2022年３月４日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」を導入しております。

　本プランは、「セイノーホールディングス従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「セイノーホールディングス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後４年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

　本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

1,821百万円（上限）

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

（BBT制度）

１．BBT制度の概要

　BBT制度は取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　BBT制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して当社が定める役員株式給付規程に従い役位等に応じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。

２．対象取締役に取得させる予定の株式の総額

360百万円（３事業年度分の上限）

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任取締役（社外取締役を除く）のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

　（注）１　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」による株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」による株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」による野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式を含めておりません。

３　当事業年度における取得自己株式の内2,900株は、譲渡制限付株式報酬制度による無償取得となっております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。また、2022年６月20日の株式給付信託による処分株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。また、2022年６月20日の株式給付信託による処分株式数は含まれておりません。

３　当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」による株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」による株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」による野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的視野に立って株主資本の充実と利益率の向上を図りながら、安定的かつ業績に連動した配当を実施することを基本方針として利益配分を決定してまいります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　当社の剰余金の配当の決定機関に関しては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当については、上記方針を踏まえ、前期実績の１株につき27円から２円増配の１株につき29円としております。

　内部留保資金は、各々の事業ともにＣＳ向上（顧客満足度の向上）をベースとして中・長期的視野に立った投資を企図してまいります。

　主な事業にあたる輸送事業におきましては、輸送効率の向上及びグループ共通の経営基盤整備と強化に資するトラックターミナル・流通拠点の増強、輸送車両の代替更新・増強、情報技術関連投資などがあたります。また、自動車販売事業におきましては、販売拠点の新設、新事業・新サービスへの投資などがあたります。その他の事業におきましても企業体質の充実強化につながり、将来の事業展開に資する投資を適宜進めてまいります。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１. 2021年11月12日開催の取締役会の決議による配当金の総額には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金０百万円及び株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」にかかる信託E口が保有する当社株式に対する配当金51百万円を含めて表示しております。

　　　２. 2022年６月28日開催の定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金１百万円、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金83百万円及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」にかかるセイノーホールディングス従業員持株会専用信託口が保有する当社株式に対する配当金28百万円を含めて表示しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループにおきましては、「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」という基本方針に基づき、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。なお、当社は、監査役設置会社であります。

　当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。

イ　企業統治の体制の概要

　(a)　取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役３名を含む８名で構成されており、毎月１回開催する定例取締役会や、必要に応じ随時開催する臨時取締役会において、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速・的確に決定しております。また、監査役も出席し、専門的な見地から取締役の意思および業務執行の適法性について厳正な監査を保っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男、取締役 丸田秀実、取締役 野津信行、取締役 小寺康久、社外取締役 山田メユミ、社外取締役 髙井伸太郎、社外取締役 一丸陽一郎

　(b)　監査役・監査役会

　当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、２名の社外監査役を含む４名で構成されており、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、監査役は取締役会等への出席など、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

（監査役会構成員の氏名等）

構成員：監査役 伊藤信彦、監査役 片桐修、社外監査役 笠松栄治、社外監査役 増田宏之

　(c)　役員連絡会

　当社の役員連絡会は、取締役及び監査役が出席し、業務連絡の他、重要性の低い事案や急を要する意思決定の確認などを行う場として、毎週１回開催しております。

（役員連絡会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男、取締役 丸田秀実、取締役 野津信行、取締役 小寺康久、監査役 伊藤信彦、監査役 片桐修

　(d)　人事委員会

　当社は、取締役会の下に代表取締役２名および社外取締役３名によって構成される「人事委員会」を設置しています。人事委員会では、取締役・監査役候補の指名、役員報酬の策定、次期社長候補者の諮問など、特に重要な事項に関する検討に当たり関与・助言を行っています。

（人事委員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男、社外取締役 山田メユミ、社外取締役 髙井伸太郎、社外取締役 一丸陽一郎

　(e)　取締役会評価会議

　当社は、取締役会の実効性を確保するため、代表取締役が総務担当取締役及びその他必要に応じて各取締役を招集し、取締役会評価会議を開催しております。

（取締役会評価会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男、取締役 野津信行

　(f)　会計監査人

　当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

　(g)　内部監査

　当社は、社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査および内部統制監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　取締役８名のうち３名の社外取締役を選任し、外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の適正性、妥当性及び透明性の確保を図っております。また、監査役は取締役会へ出席し経営の意思決定プロセスの健全性を確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、コンプライアンスと社会的信頼の維持・向上に努めており、経営の監視体制は現在のところ十分機能していると判断しております。

ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。

　なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」が制定されており、グループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、監査室が設置されております。

　　＜業務の適正を確保するための体制についての決定内容＞

　当社は、当社グループの内部統制システムを構築することを目的として、以下のとおり、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項各号ならびに同条第３項各号に基づくルールを制定し、運用しております。

１）　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査役による適切な監督・監査をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取組みを実施している。

（ⅰ）　社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。

（ⅱ）　全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。

（ⅲ）　10名以内の取締役で構成される取締役会について、当社と格別の利害関係のない社外取締役３名を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。

（ⅳ）　取締役の任期を１年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。

　また、下記の事項を内容とする経営管理システムをもって、当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。

（ⅰ）　使用人が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則（職務権限及び意思決定に関する準則）の整備

（ⅱ）　コンプライアンスに対する的確な理解及び実践の推進、及びこれを目的とした使用人向けの研修の実施

（ⅲ）　不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、当社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用

（ⅳ）　代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践

２）　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いがなされている。

３）　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）　損失の危険が現実化することの防止を目的としたリスク管理委員会を設置し、当該委員会は「リスク管理規程」に基づき、被害発生の未然防止及び発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険が認められる場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、その管理にあたる。

（ⅱ）　リスク管理規程中のリスクの内容について、「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。

（ⅲ）　代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。

４）　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務執行については、社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。

（ⅰ）　効率的な職務執行（意思決定）が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを整備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。

（ⅱ）　効率的な経営を実現すべく、計画値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する計画額を指標とした業績管理を実施する。

５）　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）　当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　・月例定例報告の場において、当社の子会社代表者がその営業成績、財務状況、その他の重要な情報について当社代表者に報告する。

　　・当社が定めるグループ管理規程に基づき、当社の子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

（ⅱ）　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　・当社の子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。

　　・当社のグループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。

（ⅲ）　当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　・当社の子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営が効率的に運営されるよう担当役員を配置する。

　　・年間を通じて定期的に実施される社長会の場において、当社グループの方針、課題、施策等の共有を図り、当社の子会社の経営が当社の方針と齟齬をきたさないよう意思の疎通を図る。

（ⅳ）　当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　・グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、当社グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。

（ⅴ）　その他の当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　・当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、又は、当社が当社グループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。

　　・当社グループにおける監査役および監査室による業務執行状況・財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほか当社グループ企業間にまたがり行う。

６）　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査役（会）との協議に基づいて監査役から要望を受けた事項についても調査等を実施し、その結果を監査役（会）に報告する。

７）　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項

（ⅰ）　前号の監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び使用人に周知徹底する。

（ⅱ）　監査室の室員が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役又は監査室長の指揮命令には服さず、取締役又は監査室長は、同調査等の実施を妨げてはならない。また、同室員の人事異動や処遇等については、監査役会の意見を尊重するものとする。

８）　当社の監査役への報告に関する体制

（ⅰ）　当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

　　取締役及び使用人は、別に制定する「監査役（会）への報告手続き等に関する規程」に従って監査役（会）に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。

（a）　当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

（b）　毎月の経営状況として重要な事項

（c）　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

（d）　法令・定款に違反する行為に関する事項

（e）　その他法令遵守体制上、重要な事項

（ⅱ）　子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　　・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。

　　・内部通報制度の担当部門は、子会社からの内部通報の状況について速やかに監査役に報告する。

９）　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

10）　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。

11）　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。

（ⅰ）　監査役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認等を行うことができ、何人も、監査役が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。

（ⅱ）　社外監査役を含め、監査役は、監査役相互間において、一般に監査業務上適当と認められる範囲内で情報提供および意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。

（ⅲ）　代表取締役を含む取締役は、監査業務に必要十分な情報を監査役が入手することができるよう配慮し、監査役への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。

（ⅳ）　当社の監査役は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、会計監査人、弁護士、子会社の監査役等と協議を行うことができる。

ニ 責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役山田メユミ、髙井伸太郎及び一丸陽一郎、並びに監査役笠松栄治及び増田宏之の５氏ともに、2,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

  また、当社は取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟等における損害を当該保険契約により塡補することとしております。また、当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ヘ その他

(a)　取締役の定数

　当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

(b)　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。

(c)　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、2006年６月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

(d)　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

２．会社の支配に関する基本方針

①　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、会社の取締役会の同意を得ることなく行われる企業買収であっても会社の企業価値や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかし、企業買収には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み会社の企業価値を損なうことが明白であるもの、会社や株主に対して買収に係る提案内容等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買収に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、不適切なものも少なくありません。

当社としては、上記の買収類型を含む当社や株主の皆様の利益に反する買収を防止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針実現のための取組みの具体的な内容

(ⅰ) 当社の企業価値向上に向けた取組み

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことが株主の皆様の利益のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ様々な取組みを行っております。

当社は、更なる企業価値の向上を図るため、2020年度を初年度とする３ヵ年中期経営計画

「『Connecting our values』～すべてはお客様の繁栄のために～」を策定し、2022年度に数値目標を達成することを目指し、グループ一丸となって目標達成に向け、諸施策を実行しております。

中期経営計画の具体的な取組み項目として、主力の輸送事業では、ＢtoＢ物流の効率化、コールドチェーンによるＢtoＢフルモード輸送の推進、ラストワンマイルのお買いものサービス・ＬＣＣ宅配の推進に加え、ロジスティクスにおけるロジ・トランス機能およびグローバル３ＰＬの拡大、館内物流の広域化とビジネスセンターの融合を、また、自動車販売事業では、乗用車販売、トラック販売共にお客様目線で更なる地域ナンバー“ワン”への挑戦等の諸施策を実行しております。

また、当社は、持株会社体制とすることで、順次各グループ会社の間接部門を集中し、各事業部を横断的に整理・統合するとともに、各グループ会社間の営業地域・業務分掌等を整理することで、効率的かつ機動的な事業運営が実現され、企業価値の維持・向上につなげております。

さらに、当社取締役会としては、社外取締役の選任、取締役任期の１年への短縮等、コーポレート・ガバナンスの強化も併せて実施しております。また、更なる強化のため、全取締役８名のうち３名を独立した社外取締役としております。当社は、これらの取組みに加え、今後も引き続きコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っていく予定です。

(ⅱ) 大規模買付行為に対する取組み

当社は、現時点で買収防衛策を導入しておりませんが、今後、当社株式に対する大量買付行為が行われる際には、その是非を株主の皆様が適切に判断するため必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

③　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記②(ⅰ)に記載した当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１　取締役丸田秀実は、代表取締役田口隆男の義弟であります。

２　山田メユミ、髙井伸太郎、一丸陽一郎の３氏は、社外取締役であります。

３　笠松栄治、増田宏之の両氏は、社外監査役であります。

４　山田メユミ氏につきましては、その名前が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は、山田芽由美（やまだめゆみ）であります。

５　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結時から2023年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。なお、社外監査役増田宏之氏の任期は、2020年７月10日から2024年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。また、常勤監査役片桐修氏の任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことに加え、豊富な経験、高い識見と専門的知識を有する人材を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は全員、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立委員として届け出ております。

　社外取締役山田メユミ氏は、当社コーポレートガバナンス基本方針「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」に合致し、女性の視点を生かしてさらに多様な価値観を生み出し、当社の持続的な成長に繋がる一助となっていただけると判断しております。また、EコマースやUI/UXの観点から当社の業務執行に対する助言、監督等いただくことを期待し選任しております。なお、同氏は株式会社アイスタイル、株式会社メディア・グローブ、株式会社ＩＳパートナーズの取締役及びＳＯＭＰＯホールディングス株式会社、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役髙井伸太郎氏は、高井＆パートナーズ法律事務所の代表を務める弁護士であり、当社コーポレートガバナンスコードに定める「豊富な経験および専門性の高い知識等をもとに、独立かつ客観的な立場から適切な意見、助言および指摘等を行う」ことに資する方であり、自身の国際領域における法務面での造詣の深さは、当社が注力する国際化においてその推進はもとより、ガバナンスの体制強化に繋がる一助となっていただけると判断しております。また、国際領域にとどまらず、企業法務全般についてのコンプライアンスの観点から当社の業務執行に対する助言、監督等いただくことを期待し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、法律の専門家としての長年の経験を通じて企業法務に精通し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　社外取締役一丸陽一郎氏は、企業経営者並びに監査役としての豊富な経験・知識等から当社の掲げる使命「価値創造」実現に向けた助言や「コーポレートガバナンス」面での監督に秀でておられるとの見地より、当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、企業経営全般並びに「リスクマネジメント」の観点から当社の業務執行に対する助言、監督等いただくことを期待し選任しております。なお、同氏は中外製薬株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役笠松栄治氏は、公認会計士の資格を有し、様々な企業の会計業務に携わることで培われた豊富な経験を基礎として、適正な会計処理にあたれるようアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、会計・税務の専門家としての長年の経験を通じて企業会計・税務に精通しており、またこれまでの当社社外監査役としての実績を踏まえ、今後とも社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は株式会社ヤマナカの社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役増田宏之氏は、税理士の資格を有し、国税局幹部として長年培われた豊富な税務識見を基礎とし、適切なアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、税務の専門家としての長年の経験を通じて企業税務に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　また、社外監査役の両氏は監査役会において、当社の経理システム及び内部監査について適宜必要な提言をされているほか、財務及び会計に関する専門的な知見から内部監査や内部統制について、監査室に対し適切な助言、提言をされております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、主に取締役会や監査役会を通じて、内部監査計画をはじめとした取り組み状況の報告並びに適宜内部監査の結果を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言をしており、会計監査人及び常勤監査役による監査状況、監査室による監査報告並びに内部統制の整備状況や評価結果について適宜情報共有を行い、十分な連携を確保しております。

　また、内部監査及び内部統制部門である監査室は、社外取締役及び社外監査役の必要とする情報を的確に提供できる支援体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、２名の社外監査役を含む４名で構成されており、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。

　監査役は、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスを確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行っております。また、会計監査人や監査室とは適宜意見交換を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。

　なお、常勤監査役寺田新吾（2022年6月28日退任）は、当社入社以来経理部に在籍し、経理業務を担当してまいりました。常勤監査役伊藤信彦は、当社入社後、経理部に在籍し、経理業務を担当したほか、グループ会社の常勤監査役を務めてまいりました。常勤監査役片桐修（2022年6月28日就任）は、入社以来財務部、経理部に在籍し業務を担当してまいりました。また、社外監査役笠松栄治は公認会計士及び税理士の資格を有しております。社外監査役増田宏之は税理士の資格を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を全８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、監査の方針、職務の分担等の策定、監査報告の作成、会計監査人の評価、その他の監査役の職務の執行に関する事項があります。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。

　具体的には、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。さらには、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。併せて、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

　当社は、専属の管理職３名を含む８名による社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査及び内部統制の有効性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

　社外取締役及び社外監査役は、主に取締役会や監査役会を通じて、内部監査計画をはじめとした取り組み状況の報告並びに適宜内部監査の結果を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言をしており、会計監査人及び常勤監査役による監査状況、監査室による監査報告並びに内部統制の整備状況や評価結果について適宜情報共有を行い、十分な連携を確保しております。

　また、内部監査及び内部統制部門である監査室は、社外取締役及び社外監査役の必要とする情報を的確に提供できる支援体制を構築しております。

③　会計監査の状況

　当社は、会計監査人として選任している有限責任 あずさ監査法人から、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、同監査法人の継続監査期間は15年であります。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する岩田国良、近藤繁紀、齋藤英喜であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士27名、会計士試験合格者等21名、その他８名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

イ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、監査役会は会計監査人である監査法人の品質管理システムの説明を受けることにより、その独立性と専門性を有していることを確認しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人が日本の監査基準および国際監査基準の双方に照らして適格性および信頼性において問題があると判断したときは、会計監査人を再任せず、他の適切な監査法人を選定して会計監査人選任議案を株主総会に諮る方針です。

ロ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査役及び監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

　監査役会は、当社の財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することを決定いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

提出会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、コンフォートレター業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（イを除く）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案して適切に決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等の額について、会計監査人の監査計画の内容や会計監査の職務遂行状況等を会計監査人と十分な協議を重ねたうえで、監査報酬が適切に決定されたものであることを確認し、同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬を策定し、短期のみならず中長期それぞれの目線にて、さらには現金報酬と自社株報酬との割合を考慮した体系としています。具体的には、月額固定報酬と、自社株報酬（譲渡制限付株式報酬ならびに株式給付信託）により構成されております。

　なお、2018年５月11日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに、2018年６月27日開催の第97回定時株主総会において、本総会終結後に在任する役員については、これまでの在任期間に応じた退職慰労金を各役員の退任時に打ち切り支給することが承認可決されました。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は10名以内、監査役の員数は４名以内と定款で定めております。

　取締役の報酬限度額は、1989年７月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。（有価証券報告書提出日現在、対象となる取締役は８名。）

　また、上記の報酬枠とは別枠で、2017年６月28日開催の第96回定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入いたしました。本制度に基づき当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額６億円以内、株式数の上限を年36万株以内（うち社外取締役１億円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、実質的には３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度あたり２億円を超えない範囲での支給に相当すると考えております。各取締役への具体的な配分については、取締役等の在職期間に応じて、取締役会において決定しております。

　本制度は、取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであります。（有価証券報告書提出日現在、対象となる取締役は、2020年７月３日の譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関する取締役会決議時より在任の取締役８名。）

　さらに、2018年６月27日開催の第97回定時株主総会に基づき、社外取締役を除く取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入いたしました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、上記の報酬枠とは別枠で、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を信託を通じて給付するものです。

　当社は、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

　まず、当社は、本信託設定時に当初対象期間に対応する必要資金として、３億６千万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、３億６千万円を上限として本信託に追加拠出することとします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、３億６千万円を上限とします。

　なお、当社は、対象期間中、拠出額の累計額が上記の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。

　本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。（有価証券報告書提出日現在、対象となる取締役は、社外取締役を除く５名。）

　なお、上記に記載のとおり、自社株報酬により付与する株式数は、役位や在職期間等に応じて決定いたしますが、株式等の価値（取締役が得る利益）は、中長期の業績が反映された結果としての株価に連動しております。

　監査役の報酬限度額は、2004年６月25日開催の第83回定時株主総会において月額400万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。（有価証券報告書提出日現在、対象となる監査役は４名。）

　当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、上記に記載の自社株報酬（譲渡制限付株式報酬ならびに株式給付信託）であります。

　当社は、代表取締役２名および社外取締役３名にて構成される「人事委員会」にて報酬についての提言を行い、株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において具体的な報酬額・付与株数を決定します。

　また、2021年１月12日開催の人事委員会において、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を

高めることのできる報酬を前提とすることを確認し、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしての

見地より、中長期的な業績をふまえた具体的な月額固定報酬と、自社株報酬（譲渡制限付株式報酬ならびに

株式給付信託）を提言し、同年２月10日開催の取締役会にて当該提言を適切と判断のうえ決定しておりま

す。なお、取締役８名が選任された場合の個人別の報酬額については2022年６月３日に開催の人事委員会にて上記方針等を踏まえた原案を策定し、2022年６月28日開催の取締役会にて決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬45百万円、役員株式給付引当金繰入額55百万円であります。

２．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬４百万円であります。

３．社外役員の支給額には、上記のほか、社外監査役が兼務する連結子会社から、監査役として受けた報酬13百万円があります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　（注）１．上記の退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

２．取締役田口義隆に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬13百万円、役員株式給付引当金繰入額19百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

　　　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、その状況は以下のとおりであります。

　イ　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　　の内容

　　当社は、(i)業務提携・技術提携、(ii)取引関係の維持・強化、または(iii)当社の成長戦略に必要であると判

　断される場合には、最低限の株式を政策保有株式として保有します。一方で、保有意義の薄れた政策保有株式に

　ついては、株価や市場環境を考慮しつつ、売却するよう努めます。政策保有株式の保有の合理性については、当

　社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考にしつつ個別に精査

　し、毎年、取締役会において保有の適否の検証を行い、その内容を開示するよう努めます。

　ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　特定投資株式