8331 千葉銀行 有価証券報告書－第116期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末株式引受権－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．第116期（2022年３月）中間配当についての取締役会決議は2021年11月８日に行いました。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末株式引受権－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行、子会社15社等で構成され、地域の皆さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。なお、当連結会計年度に、ちばぎん商店株式会社を設立し、持分法適用の非連結子会社としております。

４【関係会社の状況】

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。なお、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合は該当がないため記載しておりません。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は、執行役員12人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,535人を含んでおりません。

３．海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、執行役員12人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,390人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、千葉銀行従業員組合と称し、組合員数は2,947人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営の基本方針

当行グループは、千葉県を主要な地盤とする地域金融機関として、「金融サービスの提供を通じて、地域のお客さまのニーズにお応えし、地域の発展に貢献する」という役割・使命を担っております。今後ともこの姿勢を堅持し、当行グループ全社が一体となって、質の高い金融商品・サービスを提供するなど、お客さま満足度の向上につながる諸活動を展開するとともに、地域社会の発展に積極的に貢献してまいります。また、これらを通じ、株主・投資家の皆さまからもご支持をいただけますよう努めてまいります。

（２）経営環境

わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続いたものの、各種政策の効果や海外経済の回復により、設備投資や生産などに持ち直しの動きが見られています。ただし、感染症のまん延やウクライナ情勢等による原材料価格の高騰などにより、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

また、県内経済につきましては、感染症の影響により、外食や宿泊などの対面サービス業では厳しい状況が続いています。一方で、製造業などの業績が堅調に推移していることや、交通インフラ整備や物流施設などの官民プロジェクトの進展に加え、都市部の住宅ニーズを背景とした底堅い建設需要などから全体としては持ち直しの動きが続いています。

（３）中期的な経営戦略

こうした環境認識を踏まえ、当行は2020年４月から2023年３月を計画期間とする第14次中期経営計画「ＮＥＸＴ　ＳＴＥＰ　２０２３　～未来へ、つながる・超える～」のビジョンとして掲げる「金融機能の深化と地域金融の新たなモデル構築による、『カスタマー・エクスペリエンス』の向上」の実現に向け、以下の４つの基本方針のもと、12の重要戦略を実現することにより、お客さまや地域と深くつながり、既存の銀行の枠組みを超えて、お客さまや地域とともに未来への歩みを進めてまいります。

［本中期経営計画の概要］

[４つの基本方針及び12の重要戦略]

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第14次中期経営計画「ＮＥＸＴ　ＳＴＥＰ　２０２３　～未来へ、つながる・超える～」では、以下の指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでまいります。

（５）優先的に対処すべき課題

わが国経済は、全体としては持ち直しの動きが続いているものの、新型コロナウイルス感染症による供給制約に加え、ウクライナ情勢により拍車がかかったインフレ圧力が深刻さを増しているなど景気の不透明感が一段と高まっています。

このような環境のなか、「お客さまや地域社会のパートナーとして最新の金融サービスを提供し、地域経済の持続的な発展に貢献する」という当行グループが果たすべき使命のもと、第14次中期経営計画「ＮＥＸＴ　ＳＴＥＰ　２０２３　～未来へ、つながる・超える～」で掲げた４つの基本方針に基づき、各種施策を着実に実行してまいります。なかでも、「ＤＸ」や「ＳＤＧｓ」「人材育成」への取組みについては、優先的に取り組む重要な課題と捉えており、グループチーフオフィサーによる組織横断的な管理のもと、グループ一体となった取組みを強化してまいります。

◆「ＤＸへの取組み」

新型コロナウイルス感染症の拡大などを背景として社会全体でデジタル化が進展するなか、ＤＸへの取組みは一層重要性が高まっています。「お客さま向けサービスの変革」「業務運営の変革」「人事戦略の変革」など、ＤＸ戦略をさらに加速させてまいります。

◆「ＳＤＧｓへの取組み」

当行のみならず、地域やお客さまが持続的に発展していくため、ＳＤＧｓへの取組みは不可欠となっており、なかでも、「脱炭素」に向けた取組みを喫緊の重要課題として捉えております。「2030年度カーボンニュートラル達成」に向け、グループ一体となった取組みを進めるとともに、お客さまへのコンサルティングやサステナブル・ファイナンスの取組みを一層強化してまいります。

◆「人材育成への取組み」

　デジタル化の進展などにより非対面での取引が増えていくなか、職員の対面でのコミュニケーション能力や専門性の向上により、お客さまへのご提案を一層高度化させていくことが重要となるため、これまで以上に人材育成に注力してまいります。

　また、当行の持続的な発展に向け、所属長のマネジメント力の強化に加え、職員自らが主体的に考え、行動を起こすという企業文化の醸成に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当行グループでは、事業を取り巻くリスク事象のうち、影響度や蓋然性の観点から重要度の高いリスクを「トップリスク」として特定し、管理を開始しました。「トップリスク」は統合的リスク管理の一環として取締役会にて選定し、具体的な対応策を設定、実施することで、可能な範囲でリスクを抑制するとともに、リスクが顕在化した際の機動的な対応が可能となるように態勢を整備しています。

　2022年３月開催の取締役会にて選定した「トップリスク」は次の通りです。

　　・デジタル転換の遅れ

　　・営業地盤悪化による収益力低下

　　・与信費用の増加

　　・保有資産の価値下落

　　・大規模システム障害

　　・サイバー攻撃

　　・マネロン対策不備での処分

　　・不祥事件の発生

　　・大規模自然災害・感染症蔓延による業務停止

　　・気候変動（TCFD）・カーボンニュートラル対応

（注）上記は認識しているリスクの一部であり、上記以外のリスクによっても経営上、特に重大な悪影響が生ずる可能性があります。

　これらを踏まえ、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要かつ重要なリスクは、以下のとおりです。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものです。

１．信用リスク（不良債権問題等）

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化などにより、資産の価値が減少ないし消失し、当行が損失を被るリスクです。その主なリスク事象、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。当該リスクが顕在化する可能性の程度※1は中程度を見込んでいます。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載していません。

※１．可能性の程度の目安

　　　高…頻度：概ね１年に１回以上

　　　中…頻度：概ね10年に１回以上 １年に１回未満

　　　低…頻度：概ね10年に１回未満

※２．当行グループは貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率等に基づき算定した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しています。

２．市場関連リスク

市場関連リスクとは、金利、有価証券等の価格、為替等の変動により、保有する資産の価値が変動し当行が損失を被るリスクです。その主なリスク事象、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。当該リスクが顕在化する可能性の程度は中程度を見込んでいます。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載していません。

３．流動性リスク

流動性リスクとは、市場の混乱や当行の財務内容の悪化などにより必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなるリスクや、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより当行が損失を被るリスクです。その主なリスク事象、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。当該リスクが顕在化する可能性の程度は中程度を見込んでいます。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載していません。

４．オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、または外生的事象により当行が損失を被るリスクです。その項目や主なリスク事象と可能性の程度、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載していません。

５．その他のリスク

　上記１.～４.以外に認識している重要なリスク項目や主なリスク事象と可能性の程度、当行決算等に与える影響と対応策は以下のとおりです。なお、顕在化する時期についてはその想定が困難であり、記載していません。

※３.当行は、海外営業拠点を有していますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められる国際統一基準やその他諸規制水準を満たす必要があります。

※４.保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しています。

※５.当行はリスク管理体制を整備し、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行うなど、リスク管理の強化に努めています。（体制図については、後述「第４ 提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください）

６．特筆すべき事項

（１）新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク

　外出自粛や物流の停滞等の影響を受ける融資先の経営状況悪化(信用リスク)、株式相場の悪化および金融市場の混乱(市場関連リスク)に加え、当行内での新型コロナウイルス感染症拡大による業務継続が困難になるリスク等が複合的に顕在化する可能性があります。

　当行におきましては、融資先の事業継続に最大限の支援を行い、地域経済の安定化に寄与するとともに、信用リスク顕在化を抑制してまいります。また、マーケット部門において適切なポートフォリオ管理を行うことで、市場リスク顕在化を抑制いたします。業務継続につきましても、全店舗へのアルコール消毒液等の配備、窓口へのアクリルボードの設置のほか、ちばぎんアプリやインターネットバンキング、法人ポータルなどの非対面チャネルの利用促進、テレワークの促進による店頭や執務室内での「三つの密」の回避や、感染者発生時の対策を徹底・整備することでリスク軽減を図っています。

（２）気候変動に関するリスク

　気候変動に伴う自然災害や異常気象の激甚化・増加等に伴い、当行の営業拠点が毀損し運営に支障をきたす可能性があるほか、お客さまの事業の停滞や当行担保資産の価値毀損による与信関係費用が増加する可能性があります。

　また、脱炭素社会への移行に伴う政策や法規制、市場の変化等に伴うお客さまの業績悪化による与信関係費用の増加のほか、当行グループの気候変動に関する取組みや情報開示が不十分と見做されることにより企業価値が毀損し、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当行グループでは、これらの気候変動リスクが当行決算等に影響を与えないよう、リスクの評価や管理、情報開示に向けた取組みを引き続き強化してまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

（業務運営）

当行は、2020年４月から2023年３月までの３年間を計画期間とする第14次中期経営計画「ＮＥＸＴ　ＳＴＥＰ　２０２３　～未来へ、つながる・超える～」において、ビジョンとして掲げる「金融機能の深化と地域金融の新たなモデル構築による、『カスタマー・エクスペリエンス』の向上」の実現に向け、４つの基本方針に基づき、各種施策に積極的に取り組みました。

◇基本方針Ⅰ「お客さまに寄り添い共に進化し続けます」

　　新型コロナウイルス感染症の影響などにより、顕在化した事業者の経営課題や、個人の価値観・行動の変化に対応するため、既存業務を進化させ、お客さまや地域社会にとって真に価値あるサービスを提供しました。

　　個人のお客さまに対しては、「ライフデザインシステム」などを活用しながら、一人ひとりの生活に寄り添い、ライフイベントに沿った最適な金融サービスを提供しました。「『お客さま本位』の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）に関する方針」に基づく取組みを徹底したことにより、昨年６月に株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）による「Ｒ＆Ｉ顧客本位の投信販売会社評価」において、Ｓランクを取得しました。

　　法人のお客さまに対しては、将来にわたる経営パートナーとして、円滑な資金対応のほか、本業支援や事業再構築に向けた伴走支援に注力しました。なかでも、経営課題の解決に向けたコンサルティングサービスを行う「アドバイザリー業務」や、昨年４月に新たに取扱いを開始した、お客さまのデジタル化支援を行う「ＩＣＴコンサルティング業務」に注力しました。また、昨年６月に経営承継の専担部署として経営承継コンサルティング部を新設し、事業承継やＭ＆Ａニーズなどへの対応力の向上に努めました。

　　地方創生では、地域社会の持続的な発展及び地域経済の活性化、市民サービスの向上を図るため、昨年10月に松戸市と地方創生ＳＤＧｓに関する包括提携協定を締結したほか、いすみ鉄道株式会社や一般社団法人銚子市観光協会、東庄町観光協会、南房総観光圏協同組合などと、地域活性化に向けたさまざまな実証事業の支援に注力しました。

　　また、当行グループが全面的に事業化をサポートした「有害鳥獣駆除代行×ジビエ食肉流通」事業化支援プロジェクトが、今年３月に内閣官房デジタル田園都市国家構想実現会議事務局の「令和３年度　地方創生に資する金融機関等の『特徴的な取組事例』」として選出されました。

◇基本方針Ⅱ「お客さまの未来のために新たな価値を創造し続けます」

　将来を見据え、銀行の枠組みに捉われない新たなサービスの開発や事業領域の開拓を進めました。

（ＤＸへの取組み）

　　環境変化に対応するため、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）への取組みを重要課題と捉え、昨年４月に専担部署として新設した「デジタル改革部」を中心に諸施策を組織横断的に進めました。また、こうしたＤＸ戦略の実現に向けた体制整備への取組みなどが評価され、今年３月に経済産業省より「ＤＸ認定事業者」に認定されました。

　　お客さまの利便性向上を図るため、取引の起点となる「ちばぎんアプリ」において、他行宛振込やカードローン借入、税公金支払いなどの機能追加を行うとともに、事業者と当行をつなぐあらゆるサービスのハブとなるデジタルチャネルとして、昨年４月に「ちばぎんビジネスポータル」の提供を開始しました。また、昨年７月に仮想データ統合ツールを導入し、行内外の各種データから潜在ニーズを把握したうえで、お客さまにパーソナライズ化した付加価値の高い提案を行うなど、データマーケティングの高度化を図りました。

　　キャッシュレス事業では、地域エコシステムの実現に向け、ＴＳＵＢＡＳＡキャッシュレス決済プラットフォームの構築を進め、「ちばぎんアプリ」との連携などサービスの拡充を図りました。また、グループ一体運営の強化や業務運営の効率化、提携行との協業態勢の強化を図るため、グループ会社も含めたキャッシュレス関連事業の活動拠点集約を行いました。

（新事業への取組み）

　　非金融分野から地域の活性化や取引先の本業支援を行うため、昨年５月に地域商社「ちばぎん商店株式会社」を新設しました。10月に購入型クラウドファンディングサイト「Ｃ－ＶＡＬＵＥ」をリリースし、新商品・新サービス・新プロジェクトなど千葉の新たな価値の提供に努めました。

　　当行、第四北越銀行、中国銀行、及び野村ホールディングス株式会社の４者で、オンラインによる中立的なアドバイスに特化した新たな金融コンサルティングサービスを提供するため、今年１月に「株式会社オンアド」を新設し、４月に事業を開始しました。

◇基本方針Ⅲ「提携戦略を高度化します」

　　他行や異業種との連携を一層強化し、新たなサービスや事業の創出を進めました。

　　ＴＳＵＢＡＳＡアライアンスでは、昨年10月に、「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス株式会社」内に、事業戦略部を設置しました。参加行の企画部門の担当者が一堂に集まることにより緊密な連携が可能となり、「ＤＸ」「人材育成・ダイバーシティ」「ＳＤＧｓ」「情報集約・活用」「新事業」などの重要課題に関する共同化や集約化などの検討を加速させました。

　　千葉・武蔵野アライアンスでは、今年１月に「ＴＳＵＢＡＳＡキャッシュレス加盟店サービス」における協業を開始しました。また、昨年４月よりスタートした「千葉・武蔵野アライアンス新５か年計画」に基づき、アプリなどデジタル領域における協業やバックオフィス業務などの共同化・共通化領域の拡大、人材交流の促進などを行いました。

　　千葉・横浜パートナーシップでは、シンジケートローンの組成や顧客紹介など法人部門での連携をさらに強化するとともに、保険商品の共同開発や両行のグループ会社が組成する投資信託の相互導入など、個人分野での連携にも注力しました。

　　異業種との連携では、昨年８月に株式会社チェンジとＤＸ推進における戦略的協働パートナーとして業務提携し、お客さまへのサービスの向上や地域経済の活性化に向け、新たな領域における事業開発や、ＤＸ人材の育成、自治体におけるＤＸ支援などで協働しました。

◇基本方針Ⅳ「サステナブルな経営を実現します」

　　将来の環境変化にも揺るがない、サステナブルな経営を実現するため、業務効率化や人材育成、ＳＤＧｓなどへの取組みを進めました。

（業務効率化）

　　　営業店業務におけるペーパーレス・印鑑レス化を実現するため、昨年４月に中国銀行と「ＴＳＵＢＡＳＡ汎用ペーパーレスシステム」構築に向けた共同開発に着手したほか、11月に住宅ローンにおける「ちばぎん電子契約サービス」の取扱いを開始しました。

（人材育成）

　　　昨年４月にグループ全体の人事戦略の高度化を図るため、グループＣＨＲＯ（最高人事責任者）を新たに配置しました。また、本部トレーニーや外部企業等への派遣を積極的に行うことにより人材育成の強化に努め、なかでも、行内研修や外部派遣などを通じてＤＸに関する専門スキルを高める「ＤＸトレーニー」を活用することにより、ＤＸ人材の育成に注力しました。加えて、昨年10月に「ＤＸ認定制度」を新設し、ＤＸ人材を３つのレベルに分類したうえで、育成目標人数を策定したほか、全ての職員のＤＸに関するリテラシー向上に向けＩＴパスポートの取得を推奨した結果、今年３月末時点での取得者合計は1,343名となりました。

（ＳＤＧｓ）

　　　「ちばぎんグループサステナビリティ方針」のもと、長期志向で社会価値と経済価値との両立を目指し、ＥＳＧ課題への取組みを積極的に進めるとともに、「ちばぎんグループＳＤＧｓ宣言」にて特定した５つのマテリアリティのもと、グループ一体となって、事業活動を通じた社会・環境課題の解決に貢献する取組みを進めました。

　　　また、組織横断的にＳＤＧｓへの取組みを強化するため、昨年10月に専担部署として経営企画部内に「ＳＤＧｓ推進室」を新設したほか、今年１月に千葉県が制定した「ちばＳＤＧｓパートナー登録制度」の趣旨に賛同し、地域におけるＳＤＧｓ普及促進のための枠組みとして発足した「ちばＳＤＧｓ推進ネットワーク」に参加しました。

　　▶「環境」「脱炭素」

　　　グループ一体となって「脱炭素社会」の実現に向けた取組みを一層加速させていくため、今年３月に「2030年度カーボンニュートラル達成」の目標を公表しました。また、賛同を表明しているＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づき、気候変動による影響に関する情報開示を積極的に行いました。

　　　さらに、「ちばぎんサステナビリティ・リンク・ローン」や「ちばぎんグリーンローン」、「ちばぎんＳＤＧｓリーダーズローン」の取扱いを開始するなど、サステナブル・ファイナンスの取組みにも注力したほか、お客さまの「脱炭素」に向けたコンサルティングなどを強化することにより、地域全体のカーボンニュートラル実現に向けた取組みを進めました。

　　　こうした気候変動に関する取組みや情報開示等が評価され、環境分野で世界的に権威のある非営利団体ＣＤＰによる2021年気候変動調査において、邦銀として最高水準となる「Ａ－」の評価を取得しました。

　　▶「社会」「ダイバーシティ＆インクルージョン」

　　　新型コロナウイルス感染症に対応する臨時の医療施設・宿泊療養施設への活用を目的として、昨年11月に「ちばぎん研修センター」（千葉市稲毛区長沼町）を千葉県に提供しました。また、生活困窮者支援やフードロス問題に取り組むため、家庭で余っている食品を職員から募る「ちばぎんフードドライブ2021」を実施したほか、千葉市が起業家精神を持つ人材を育成することを目的として設立した「ちばアントレプレナーシップ教育コンソーシアム Seedlings of Chiba」へ参画しました。

　　　また、多様な人材がお互いに尊重し合い、いきいきと活躍する風土を醸成するため、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進にも積極的に取り組みました。昨年７月に女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画（第２期：2021年７月２日から2026年７月１日）を策定し、「リーダー職以上に占める女性比率を30％以上とする」「有給休暇の取得率を80％以上とする」「男性の育児休業取得率100％を継続する」という３つの数値目標を設定し、職員が持てる能力を発揮しながら活躍できる組織づくりに注力しました。

　　　こうした取組みの結果、経済産業省・東京証券取引所が女性活躍推進に優れた企業を評価する「なでしこ銘柄」に５年連続で選定されるとともに、女性活躍推進法に基づく認定マーク「プラチナえるぼし認定」を銀行業として全国で初めて取得することができました。

　▶「ガバナンス」

　　　社外取締役３名を含む９名の取締役からなる取締役会が経営方針やその他重要な業務執行を決定するとともに、業務執行の監督を適切に行いました。また、取締役会の実効性評価に基づき、重要な議案の審議に十分な時間を割き議論を活性化させるため、議案の新設や統合など付議議案の見直しを行ったほか、取締役会の議案以外で中長期的な重要テーマに関するフリーディスカッションを実施するなど取締役会の運営の高度化に努めました。

　　　このほか、グループＣＥＯによる全体統括のもと、グループチーフオフィサーを所管分野の責任者として配置しており、グループを統合的に管理しました。

　　　さらに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めるため、昨年６月に役員報酬制度の見直しを行い、賞与及び譲渡制限付株式報酬制度を導入したほか、株主の皆さまとの建設的な対話に向け、ＩＲ活動などを通じて積極的な情報開示に努めました。

このような活動により、当期につきましては、次のような成果を収めることができました。

（経営成績等）

・財政状態

総資産の期末残高は、前年度末比１兆2,065億円増加し、19兆1,047億円となりました。また、純資産の期末残高は、前年度末比173億円増加し、１兆590億円となりました。

主要な勘定残高といたしましては、預金は、さまざまな金融商品・サービスを品揃えし、給与振込や年金受取口座など家計のメインバンクとしてご利用いただくことを目指して活動してまいりましたことにより、個人預金を中心に前年度末比6,833億円増加し、14兆7,712億円となりました。

貸出金は、法人・個人ともにお客さまのお借入のニーズに積極的にお応えしてまいりましたことにより、中小企業向け貸出を中心に前年度末比4,803億円増加し、11兆6,467億円となりました。また、有価証券は、前年度末比809億円増加し、２兆4,822億円となりました。

・経営成績

経営成績は、次のとおりとなりました。

経常収益は、有価証券利息配当金など資金運用収益の増加を主因に、前年度比31億52百万円増加し2,360億92百万円となりました。経常費用は、営業経費の減少を主因に、前年度比38億56百万円減少し1,572億64百万円となりました。

これらの結果、経常利益は前年度比70億８百万円増加し788億27百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比48億56百万円増加し544億98百万円となりました。

・キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは7,100億円のプラス、投資活動によるキャッシュ・フローは813億円のマイナス、財務活動によるキャッシュ・フローは413億円のマイナスとなりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末比5,874億円増加し４兆1,830億円となりました。

・新型コロナウイルス感染症拡大の影響

新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、個人消費の低迷や生産活動の停滞等の影響を受け貸出先の経営状況が変動し予想損失額を上回る貸倒れが発生した場合や、金利、外国為替、債券および株式市場において想定を超える変動が生じた場合等には、当行グループの業績、財政状態や資金・資本調達に影響を与える可能性があります。

①国内・海外別収支

　当連結会計年度におきまして、国内は、資金運用収支が前年度比70億76百万円増加し1,318億12百万円、信託報酬が前年度比91百万円増加し１億15百万円、役務取引等収支が前年度比17億48百万円増加し390億30百万円、特定取引収支が前年度比18億36百万円減少し41億53百万円、その他業務収支が前年度比27億87百万円減少し９億60百万円となりました。

　海外は、資金運用収支が前年度比４億50百万円増加し28億93百万円、役務取引等収支が前年度比68百万円減少し△76百万円、その他業務収支が前年度比２億36百万円増加し24百万円となりました。

以上により、合計では、資金運用収支が前年度比65億70百万円増加し1,280億78百万円、信託報酬が前年度比91百万円増加し１億15百万円、役務取引等収支が前年度比17億98百万円増加し385億76百万円、特定取引収支が前年度比18億36百万円減少し41億53百万円、その他業務収支が前年度比25億51百万円減少し９億85百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．「資金調達費用」は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

４．「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

②国内・海外別資金運用／調達の状況

　国内の資金運用勘定の平均残高は、預け金の増加を主因として、前年度比２兆1,919億円増加し16兆1,768億円、利回りは、前年度比0.09％低下し0.84％となりました。また、国内の資金調達勘定の平均残高は、預金の増加を主因として、前年度比１兆2,457億円増加し16兆5,320億円、利回りは、前年度比0.01％低下し0.03％となりました。

　海外の資金運用勘定の平均残高は6,041億円、利回りは1.33％となりました。また、海外の資金調達勘定の平均残高は6,022億円、利回りは0.85％となりました。

　以上により、合計の資金運用勘定の平均残高は、前年度比２兆2,395億円増加し16兆4,867億円、利回りは、前年度比0.10％低下し0.83％となりました。また、合計の資金調達勘定の平均残高は、前年度比１兆2,913億円増加し16兆8,342億円、利回りは、前年度比0.02％低下し0.05％となりました。

〇国内

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については年度毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

３．「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度14,545百万円、当連結会計年度12,051百万円）及び利息（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

〇海外

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

〇合計

（注）１．「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

２．「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度14,545百万円、当連結会計年度12,051百万円）及び利息（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

③国内・海外別役務取引の状況

国内の役務取引等収益は、前年度比14億25百万円増加し、611億10百万円となりました。また、役務取引等費用は、前年度比３億22百万円減少し、220億80百万円となりました。

海外の役務取引等収益は76百万円、役務取引等費用は１億52百万円となりました。

以上により、合計の役務取引等収益は、前年度比18億20百万円増加し569億15百万円、役務取引等費用は前年度比21百万円増加し183億38百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

　　　２．「海外」とは、当行の海外店であります。

　　　３．「相殺消去額」には、連結会社間の役務取引について相殺消去した金額を記載しております。

④国内・海外別特定取引の状況

〇特定取引収益・費用の内訳

　国内の特定取引収益は、前年度比18億36百万円減少し、41億53百万円となりました。また、特定取引費用の計上はありません。

　なお、海外の特定取引収益及び特定取引費用の計上はありません。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

〇特定取引資産・負債の内訳（末残）

　国内の特定取引資産は、前年度末比191億97百万円減少し、1,387億57百万円となりました。また、特定取引負債は、前年度末比63億44百万円減少し、104億48百万円となりました。

　なお、海外の特定取引資産及び特定取引負債の計上はありません。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

⑤国内・海外別預金残高の状況

〇預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４．定期性預金＝定期預金

５．「相殺消去額」には、連結会社間の預金取引について相殺消去した金額を記載しております。

⑥国内・海外別貸出金残高の状況

〇業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

　２．「海外」とは、当行の海外店であります。

○外国政府等向け債権残高（国別）

前連結会計年度（2021年３月31日）及び当連結会計年度（2022年３月31日）のいずれも該当事項はありません。

⑦国内・海外別有価証券の状況

〇有価証券残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４．「相殺消去額」には、当行及び子会社間の資本連結等に伴い相殺消去した金額を記載しております。

⑧「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、当行１社です。

○信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表／連結）

（注）共同信託他社管理財産については、前連結会計年度（2021年３月31日）及び当連結会計年度（2022年３月31日）のいずれも取扱残高はありません。

○元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

　また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（2019年金融庁告示第11号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

（単位：億円、％）

連結レバレッジ比率（国際統一基準）

（単位：％）

単体自己資本比率（国際統一基準）

（単位：億円、％）

単体レバレッジ比率（国際統一基準）

（単位：％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

（経営者の視点による認識および分析・検討内容）

当年度につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による影響やマイナス金利政策が続く厳しい経営環境のなかで、お客さまのお借入ニーズに積極的にお応えするとともに、お客さまの抱える課題に応じた適切なソリューションを幅広く提供することなどにより、収益向上に努めた結果、堅調な業績を収めることができました。

経営上の目標の達成状況を判断するための指標に照らした経営成績につきましては、以下のとおりです。

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報）

当行グループの中核事業は銀行業であり、預金等によりお預かりした資金を貸出金及び有価証券等により運用しております。

当年度の連結キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは預金の増加などにより7,100億円のプラス、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得などにより813億円のマイナスとなりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは劣後特約付社債の償還などにより413億円のマイナスとなりました。以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末比5,874億円増加し４兆1,830億円となりました。

当行グループの主な設備投資の内容については、「第３　設備の状況」に記載しております。設備投資の資金源は自己資金であります。

（重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定）

当行グループが連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは貸倒引当金であります。

「当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額」及び「重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報」については、「第５　経理の状況」－「１　連結財務諸表等」－「注記事項」－（重要な会計上の見積り）に記載しております。

○損益の概要

（注）「資金運用収支」は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

（３）生産、受注及び販売の状況

　　銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、お客さまの利便性向上及び顧客基盤の強化・拡大を図るため、5,904百万円の設備投資を実施しました。主な設備投資の内容は、店舗建替等であります。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２．連結会社間で賃貸借している設備については貸主側で記載しております。

３．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物を含め4,158百万円であります。

４．動産は、事務機械2,604百万円、その他3,608百万円であります。

５．海外駐在員事務所３か所、両替業務を主とした成田空港出張所３か所、当行の店舗外現金自動設備267か所は、上記「その他の施設」に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、改修等は次のとおりであります。

(１）新設、改修

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２．上記設備計画の記載金額は、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

３．店舗他及びその他の事務機器の主なものは、2023年３月までに設置予定であります。

(２）売却

　当行及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

　なお、当事業年度より株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式78,375,065株は「個人その他」に783,750単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。なお、自己株式78,375,065株は株主名簿上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は78,374,065株であります。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の他、株式会社千葉銀行名義の自己株式78,374千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 9.61％）があります（株主名簿上は株式会社千葉銀行名義となっていますが、実質的に所有していない株式１千株を除く）。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社を共同保有者として、2018年４月９日現在の保有株式を記載した2018年４月16日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

３．三井住友信託銀行株式会社から、三井住友信託銀行株式会社他２社を共同保有者として、2021年12月15日現在の保有株式を記載した2021年12月21日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2022年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

４．野村證券株式会社から、野村ホールディングス株式会社他２社を共同保有者として、2021年３月31日現在の保有株式を記載した2021年４月７日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式65株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　②会社法第155条第13号による取得

 (注)１．譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。

 　　２．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数

　　　　 は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

　　　２．当期間における「保有自己株式数」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当行は、銀行業の公共性に鑑み、十分な健全性を維持しながら、安定配当と自己株式の取得等による積極的な株主還元や成長に向けた資本の有効活用を行っていくことを基本方針としております。また、配当につきましては、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株当たり13円（中間配当金11円と合計で当期の年間配当金は24円）として定時株主総会のご承認をいただきました。なお、当行は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方（企業統治の体制の概要等）

　当行では、「揺るぎない信頼の確立」「質の高い金融サービスの提供」「地域経済・社会への貢献」「法令やルールなど基本原則の徹底した遵守」「透明な経営」「人権の尊重」「持続可能な社会の実現に向けた責務」「反社会的勢力との関係遮断およびマネー・ローンダリング等の防止」等からなる「千葉銀行グループの企業行動指針」を全ての企業行動の基本としているほか、2020年度から2022年度を計画期間とする中期経営計画「ＮＥＸＴ ＳＴＥＰ ２０２３〜未来へ、つながる・超える〜」においても、基本方針の一つに「サステナブルな経営を実現します」を掲げ、コーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

これらを踏まえ、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。

（取締役・取締役会）

取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。なお、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上とし自由闊達で建設的な議論を行うことなどを通じて取締役会の実効性向上に努めております。

また、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を原則月３回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。

さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしております。

（監査役・監査役会）

当行は、５名の監査役のうち過半数の３名を社外監査役とする監査役会設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役２名を含む３名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

（委員会等）

取締役の選任及び役員報酬等について、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会議長の諮問機関として「指名・報酬・経営諮問委員会」を設置しております。なお、当委員会の委員は取締役会で選任し、かつその過半数は社外取締役としております。

また、グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」（原則月１回開催）、リスク管理に関する重要事項を審議する「ＡＬＭ委員会」（原則月１回開催）、「信用リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）、「オペレーショナル・リスク管理委員会」（原則半期に１回開催）及び「サイバーリスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）を開催しているほか、グループ会社の経営状況や諸課題などについて銀行経営陣が把握し、適切な指示を行うため「グループ統括委員会」（原則半期に１回開催）を開催しており、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。なお、銀行・グループ間のさらなる連携による相乗効果を発揮することを目的として、「グループ推進会議」（原則半期に１回開催）を新設しました。

このほか、中期経営計画におけるデジタル戦略推進に向けたグループの態勢強化を図るため、頭取を委員長とする「デジタル推進委員会」（原則四半期に１回開催）やＥＳＧ課題をはじめ、広くサステナビリティに関する取組みを組織横断的に議論し、推進するため「ＥＳＧ推進委員会」（原則半期に１回開催）を設置しております。

（主な設置機関）

（注）１．取締役田島優子、高山靖子、木内登英は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

      ２．監査役菊地和博、髙橋経一、髙橋渡は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

コーポレート・ガバナンス体制（2022年６月29日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

（業務の適正を確保する体制の整備）

当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「千葉銀行グループの企業行動指針」や「役職員行動指針」を含む「コンプライアンス規程」を定め、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。

・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。

・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。

・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。

・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。

・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を整備し、制度に基づいて通報を行った職員等に不利益な取扱いを行わないようにするなど適切な運用を図っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規程により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規程を定め、各種リスクの管理部署及び当行全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。

・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にリスク管理に関する報告を受けております。

・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。

・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。

・取締役会決議により定める取締役及び執行役員にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。

・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

・取締役の職務の執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。

ｅ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行及びその子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するため、当行グループ会社に対する管理方法等、グループ運営の基本的な枠組みを記載した「グループ会社管理規程」を定め、当行は子会社各社（以下「各社」という。）に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するなど、一体的な管理体制を整備しております。

・各社は、当行のコンプライアンス規程、各種リスク管理規程等に準じて諸規程を定めるとともに、各社のコンプライアンスやリスク管理を当行の管理部署が統括する体制とし、さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。

・各社の重要な業務執行にあたっては、当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員が定期的に意見交換を行い当行グループの経営課題について情報を共有化しております。

・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。

・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規程を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・執行部門から独立した組織として監査役室を設置しております。

・監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を監査役室に配属しております。

・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。

・前記に関わらず、監査役会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。

・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。

・監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて当行が負担しております。

（業務の適正を確保する体制の運用状況の概要）

　2021年度における当行の業務の適正を確保する体制の運用状況の概要は、次のとおりです。

ａ. 取締役の職務の執行

当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する方針」を公表しております。当行は、「グループチーフオフィサー（ＣｘＯ）制」を導入しており、グループＣＥＯによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ統合的な経営管理体制を構築しております。「定時取締役会」を12回、「臨時取締役会」を４回開催し、業績計画や人材戦略など重要な業務執行の決定を行うとともに、中期経営計画の進捗状況報告などを通じて、取締役の職務執行の監督を適切に行っております。また、取締役会の運営において、重要な議案の審議に十分な時間を割き議論を活性化させるため、議案の新設や統合など付議議案の見直しを行ったほか、取締役会の議案以外で中長期的な重要テーマに関するフリーディスカッションを実施しました。その他、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を合計44回開催し、取締役の職務の執行に関する事項等を幅広く協議しております。（基本方針ａ、ｂ、ｃ、ｄ）

ｂ. コンプライアンス体制

時代の変化、要請を踏まえて、2021年４月に「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」等を改定しました。「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で年度毎に策定、「コンプライアンス委員会」を12回開催し、同プログラムの実施状況やコンプライアンス違反に係る真因分析にもとづく再発防止策の検討、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の一層の高度化に向けた実施状況などについて、都度審議を行い、重要な事項を取締役会へ報告しました。また、行内外に内部通報窓口を設置し、態勢を強化するとともに、通報者保護ルールを適切に運用しております。（基本方針ａ)

ｃ．リスク管理体制

「ＡＬＭ委員会」を12回、「信用リスク管理委員会」を４回、「オペレーショナル・リスク管理委員会」を２回開催し、リスク毎の対応方針を協議したほか、四半期毎に「統合リスク管理の状況」、半期毎に「市場・流動性リスクの状況」「信用リスクの状況」等を取締役会へ報告しているほか、被監査部門から独立した監査部が、本部、営業店及び子会社等の内部監査を実施し、内部監査結果、指摘事項等を毎月「内部監査委員会」及び取締役会へ報告しております。また、サイバー攻撃の発生状況と対策強化、及びサイバー攻撃に係る管理体制等について、定期的に取締役会へ報告するとともに、危機的な事態の発生を想定した対策本部立上げ訓練や重要業務取扱訓練等を実施したほか、新型コロナウイルス感染症への対応状況を踏まえ、「業務継続マニュアル（感染症編）」を改定しました。その他、新型コロナウイルスへの対応状況、業務継続対策等について取締役会などへ報告するなど適切に対応しております。（基本方針ｃ）

ｄ．当行グループにおける業務の適正の確保

グループＣＥＯによる全体統括のもと、グループチーフオフィサー（ＣｘＯ）を所管分野の責任者として配置することで、グループ統合的な経営管理体制としております。2021年４月に高い専門スキルを持つ人材の確保・育成・配置など、グループ全体の人事戦略を統括するグループＣＨＲＯ（最高人事責任者）を新たに配置しました。また、「グループ会社管理規程」に基づきグループ一体経営を強化しており、グループ各社を所管する担当役員の配置や監査役の派遣、当行の管理部署による各社のコンプライアンスやリスク管理の統括、当行監査部による各社への監査の実施等により、当行グループにおける業務の適正の確保に努めております。「グループ統括委員会」において、各社の経営状況や諸課題を把握していることに加えて、銀行・グループ間のさらなる連携による相乗効果を発揮することを目的として、「グループ推進会議」を新設しました。（基本方針ｅ)

ｅ．監査役監査の実効性の確保

監査役会設置会社の機関設計を採用し、監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要書類の閲覧、本部・支店への往査、取締役・部長へのヒアリング、グループ監査役会議等を通じ、客観的・合理的な監査を実施しました。また、監査役は、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行っているほか、監査部、会計監査人と十分な連携を確保しております。なお、監査役による監査等の業務や監査役会の運営を円滑に行うため、業務執行者から独立した監査役室を設置し、監査役室長がこれらの役割を担い、監査役への迅速な報告、連絡及び緊密な連携を行っております。（基本方針ａ、ｃ、ｆ、ｇ、ｈ）

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当行では、バーゼル銀行監督委員会が公表している「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」で示されている「３つの防衛線」の考え方に則り、規程や手続等に基づき業務を遂行しながら自律的にリスクを制御する業務所管部署(営業店・本部・グループ会社等)「１線」、各リスクを個別管理するリスク所管部署(本部各部)及び当行グループにおける広範なリスクを俯瞰的に統括・管理するリスク統括部署(コンプライアンス・リスク統括部)「２線」、独立した立場で当行グループの内部管理体制の適切性・有効性を評価・検証する内部監査部署(監査部)「３線」による実効的なリスク管理体制を構築しております。

また、２線での管理状況については「コンプライアンス委員会」、「ＡＬＭ委員会」、「信用リスク管理委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」及び「サイバーリスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しているほか、コンプライアンスにつきましては、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署においても監査結果を取締役会に報告しております。

リスク管理体制（2022年６月29日現在）

Ｃ．責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

Ｄ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

Ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は、保険会社との間において、当行の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は特約部分も含め当行が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事項があります。

Ｆ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

Ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上を通じて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

Ｈ．株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

Ｉ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

（注）１．取締役田島優子、高山靖子、木内登英は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役菊地和博、髙橋経一、髙橋渡は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の状況は次のとおりであります。

②社外役員の状況

（当行との関係）

当行では、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しておりますが、いずれも当行の他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当行との間に特別な利害関係はございません。

・社外取締役田島優子は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外取締役高山靖子は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外取締役木内登英は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外監査役菊地和博は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外監査役髙橋経一は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。なお、同氏は日本銀行の出身でありますが、当行は日本銀行と預け金や借入金等の取引がございます。

・社外監査役髙橋渡は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、当行は同氏が副知事を務めていた千葉県庁との間で指定金融機関としての取引や預金・貸出金等の取引、出向者の派遣・受入等を行っています。

（企業統治において果たす機能および役割）

当行では、社外取締役を３名選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化を図っております。また、社外監査役は、社外の視点を活かし、公正な立場から業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を果たしております。

（独立性に関する基準等）

当行では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任するため、独立性判断基準を定めております。当行の社外取締役及び社外監査役は全て、この独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

（社外取締役および社外監査役の選任の状況に関する当行の考え方）

社外取締役候補者は、当行業務以外の分野において専門的な知識及び経験を有し、自らの知見に基づき、当行の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に貢献できると判断される人物を頭取が推薦し、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会で審議したうえで、取締役会において決定しております。

社外監査役候補者は、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験と十分な社会的信用を有する人物を頭取が推薦し、指名・報酬・経営諮問委員会で審議し監査役会より同意を得たうえで、独立社外取締役が出席する取締役会において決定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、すべての取締役会に出席しているほか、社外監査役はすべての監査役会にも出席しこれらの事項について把握しております。

社外取締役による経営監督機能が十分に発揮されるよう、職務遂行に必要な情報提供及び支援を、適切かつタイムリーに提供しております。取締役会での審議の充実に向け、取締役会資料の事前配布・事前説明の実施に加え、重要案件に対する個別説明や主要な委員会への出席、取締役及び部室長との対話、グループ内関連事業所の訪問と対話、対外的な主要イベント等への出席、当行の活動に関わる関連情報の随時提供などを通じて、当行の経営戦略や活動に対する理解を深める機会を継続的に提供しております。この他、第三者による研修の機会を提供し、その費用は当行負担としております。

監査役による監査等の業務や監査役会の運営を円滑に行うため、監査役の執務室内に監査役スタッフを配置していましたが、業務執行者からの独立性を一層高めるため、2020年４月に監査役室を新設し、業務執行に係る役職を兼務しない監査役補助者として室長がこれらの役割を担う態勢としました。また、取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の人事異動等については監査役の同意を得ることとしております。なお、社外監査役は取締役会をはじめとする重要会議へ出席しているほか、内部監査部門や会計監査人からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど緊密な連携を維持し、情報が適時・適切に伝達される体制となっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織・人員

　　当行は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む５名で監査役会を構成しております。うち監査役飯嶋大三は、経営企画部にて部次長や副部長を歴任し長年財務・会計業務に携わるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　また、監査役による監査等の業務や監査役会の運営を円滑に行うため、業務執行者から独立した監査役室を設置し、監査役室長がこれらの役割を担い、監査役への迅速な報告、連絡及び緊密な連携を行っております。

　　なお、取締役からの独立性を確保するため、監査役室長は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに人事異動等については監査役の同意を得ることとしております。

ロ．監査役の活動

a.監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に基づき重要な会議等（取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会等）への出席、取締役からの聴取及び代表取締役決裁書類等の閲覧により、直接、取締役の職務執行を監査しているほか、営業店への往査及び本部各部・子会社のヒアリングなどを通してコンプライアンス及びリスク管理等の各種施策の徹底・浸透状況を監査しております。

　また、各監査役は分担して子会社の監査役を兼務しており子会社の役職員と定期的に意見交換を行っております。

b.監査役は代表取締役、社外取締役、内部監査部署、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。

・代表取締役との情報交換（2021年度は４回）

・社外取締役との情報交換（2021年度は３回）

・内部監査委員会（2021年度は11回）

・三様監査連絡会（2021年度は２回）

・会計監査人との意見交換等（2021年度は11回）

ハ．監査役会の活動

　　2021年度において当行は監査役会を13回開催しており、各監査役は在任期間中に開催された全ての監査役会に出席しております。

　監査役会では各監査役の監査内容報告のほか、次のような事項について審議等を行っております。

・監査役会の監査方針、監査計画

・会計監査人の評価及び再任・不再任

・会計監査人の報酬に係る同意

・監査報告書案

②　内部監査の状況

被監査部門から独立した内部監査部門である監査部（2022年３月末時点：35名）については取締役会が直轄し、「内部監査規程」及び年度毎に取締役会で決定する「内部監査計画」に基づき、本部、営業店及び子会社等の内部監査を実施しております。監査結果、指摘事項等は原則月１回開催される内部監査委員会に報告されるとともに、毎月取締役会に報告されており、コンプライアンス及びリスク管理上の問題点や改善策等の検討が行われております。

また、監査役・内部監査部門・会計監査人は、三様監査連絡会を実施し、十分な連携を確保しております。さらに、監査役と内部監査部門は、内部監査委員会等において緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　　1976年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他19名であります。

ホ．会計監査人の選定方針と理由・評価

EY新日本有限責任監査法人について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査役会が作成した会計監査人評価基準に基づき、分析・評価を行っております。その結果、監査役会は、当監査法人が、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制等を有していると評価しており、当行の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針※に該当しないことから、当監査法人の再任が相当と判断しております。

※当行の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当行は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定に従い、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　　当行および連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、財務に関する相談業務等であります。

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（イ.を除く）

　　前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、記載すべき重要なものはありません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

　　前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。

ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（報酬構成及び内容）

〇取締役（社外取締役を除く）

①報酬構成

・「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」の構成としております。

・報酬構成割合は、「基本報酬」75％、「賞与」５％、「株式報酬」20％としております。

・なお、基本報酬の額、賞与および株式報酬については、役位別にその金額を定めています。

②各報酬等の内容

　　・「基本報酬」は、月例の役位別固定報酬とし、役位別固定報酬は、役位毎の責任の重さに応じて支給します。

　　・「賞与」は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案し算出された額を賞与として毎年、一定の時期に現金報酬として支給します。短期的な業績のインセンティブとして賞与を導入していますが、健全な経営を維持するため、割合は全体の５％におさえ、短期の業績を睨んだ経営がなされるインセンティブにならないよう設計しております。最終的な支給額は、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会で審議したうえで、審議の内容を尊重し決定します。

　　・「株式報酬」は、当行株価と取締役の報酬の連動性を強め、株主との一層の価値共有を通じ企業価値向上に対する経営意識を高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、毎年一定の時期に支給します。役位別の基準額に相当する、譲渡制限を付した当行株式を割当て、各役員の退任時に譲渡制限を解除します。

〇社外取締役

①報酬構成

　　・業務執行の監督機能を担う役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。

②報酬の内容

　・「基本報酬」は月次の固定報酬とし、金銭を支給します。

〇監査役

①報酬構成

　　・監査役の報酬については、独立性を確保するため、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。なお、報酬額は監査役の協議により決定しております。

②報酬の内容

　・「基本報酬」は月次の固定報酬とし、金銭を支給します。

（株主総会の決議年月日および当該決議の内容等）

取締役の金銭報酬である「基本報酬」および「賞与」の額は年額560百万円以内、監査役の報酬額は年額150百万円以内として、それぞれ2010年６月29日開催の第104期定時株主総会にて、ご承認をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役は９名、監査役は５名です。また、金銭報酬とは別枠として、2021年６月25日開催の第115期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役の「株式報酬（譲渡制限付株式）」の額として年額140百万円以内、発行又は処分される当行の普通株式の総数は年500,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は９名（うち社外取締役は３名）です。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針）

当行は、2021年４月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬・経営諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬・経営諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①基本方針

　　　当行の取締役の報酬は、透明性、公平性及び合理性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会で審議したうえで、取締役会が定める報酬規程に基づき、取締役会において決定することを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、固定報酬のみとする。

　②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　　　当行の取締役の基本報酬は、月例の役位別固定報酬とし、役位別固定報酬は、役位毎の責任の重さに応じて支給するものとする。

　③業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　　　当行は金融機関としての健全性を重視しつつ、株主との一層の価値共有による経営意識の向上、業績向上に資する役員報酬制度について、指名・報酬・経営諮問委員会で適宜検討を行う。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案し算出された額を賞与として毎年、一定の時期に現金報酬として支給する。非金銭報酬等は、当行株価と取締役の報酬の連動性を強め、企業価値向上に対する貢献意欲や株主との一層の価値共有による経営意識を高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、毎年一定の時期に支給する。

　④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　　取締役の役員報酬制度や種類別の報酬割合については、当行と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を参考にし、適宜、環境の変化に応じて、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会において検討を行う。取締役会（⑤の委任を受けた代表取締役頭取）は指名・報酬・経営諮問員会の審議の内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

　　　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：賞与：非金銭報酬等＝75:５:20とする。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役頭取がその具体的内容について委任をうけ評価配分する。取締役会は、当該権限が代表取締役頭取によって適切に行使されるよう、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会で審議したうえで、審議の内容を尊重し決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬・経営諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

（取締役会および任意の指名・報酬・経営諮問委員会の活動内容）

取締役等の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです

＜取締役会における決議事項＞

　　・2021年４月19日：役員報酬制度の変更並びに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定の件

　　・2021年６月25日：取締役及び執行役員の月額報酬改定および賞与支給の件

譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給決定の件

譲渡制限付株式としての自己株式の処分の件

　・2022年３月28日：執行役員の役位別固定報酬の支給の件

　　　　　　　　　　執行役員への特定譲渡制限付株式の割当てに関する件

＜指名・報酬・経営諮問委員会における審議事項（報酬に関する事項）＞

　　・2021年４月５日：役員報酬制度の変更並びに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定について

役員報酬テーブルについて

　・2022年３月３日：役員報酬テーブル及び賞与について

　・2022年５月12日：役員賞与の支給について

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

（注）１．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

２．上表には、2021年６月25日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役３名を含んでおります。

３．業績連動報酬として、社外取締役を除く取締役に対して、賞与を支給することとしております。賞与は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案し算出された額を賞与として毎年、一定の時期に現金報酬として支給します。なお、2021年度より賞与を導入したため、当事業年度に費用計上した額はありません。

４．非金銭報酬等は、廃止した株式報酬型ストック・オプション報酬に基づく当事業年度に費用計上した15百万円および譲渡制限付株式報酬に基づく費用計上額58百万円を記載しております。

５．譲渡制限付株式の割当ての際の条件等は、（役員報酬等の内容の決定に関する方針等）のとおりであります。

　　2021年６月25日開催の第115期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションから譲渡制限付株式への移行措置として、再任取締役を対象にして、既に付与済みの未行使株式報酬型ストック・オプションを権利放棄するかわりに、同数の譲渡制限付株式を付与し、2021年度に限り、本制度へ移行するために金銭報酬枠並びに株式報酬枠とは別枠を年額959百万円以内で設定することを決議いたしました。同定時株主総会終結時の取締役は９名（うち社外取締役は３名）であります。なお、上表の非金銭報酬等には、当該移行措置として2021年７月21日付で付与した譲渡制限付株式（694,300株）に相当する報酬額471百万円は含まれておりません。

６．取締役の金銭報酬の額は、2010年６月29日開催の第104期定時株主総会において、年額560百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は９名です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月25日開催の第115期定時株主総会において、株式報酬の額として年額140百万円以内、発行又は処分される当行の普通株式の総数は年500,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は９名（うち社外取締役は３名）です。

７．監査役の金銭報酬の額は、2010年６月29日開催の第104期定時株主総会において、年額150百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は５名です。なお、当行の監査役の報酬につきましては、独立性を確保するため、全額固定報酬とし、報酬額は監査役の協議により決定しております。

８．取締役会は、取締役頭取（代表取締役・グループＣＯＯ)に対し各取締役の基本報酬、賞与及び非金銭報酬等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当行全体の業績等を勘案して各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬・経営諮問委員会がその妥当性について確認しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」を純投資目的の株式と区分しており、いわゆる政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有目的の株式については、地域金融機関として取引先等との取引や連携関係の維持・拡大等、その保有意義が認められる場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先等との十分な対話を経たうえで、縮減を進めることを基本方針としております。

上場株式にかかる定量的な保有効果については、取引先等毎に預貸金からの収益や役務収益、配当収入から、株式に対するみなし引当や株式保有にかかる資本コストを控除し算出した指標を用いて判断しております。取締役会は、保有意義の妥当性について毎年個別銘柄毎に経済合理性や政策保有先の財務・業績内容を勘案した株式価値の将来の見通しを踏まえ、検証しております。

なお、当事業年度につきましては、2022年３月末基準でこれらの検証を行いました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄数）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄数）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）