7451 三菱食品 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を2018年度の期首から適用しており、2017年度に係る数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を2018年度の期首から適用しており、2017年度に係る数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社及び親会社（三菱商事㈱）、子会社12社、関連会社４社で構成されており、日本国内の加工食品、低温食品、酒類及び菓子類の卸売事業を主な事業内容とし、さらに物流事業及びその他サービス等の事業活動を展開しております。

当社の企業集団の各事業における位置付け及びセグメント区分との関連は、次のとおりであります。

(1) 加工食品事業

　当社及び子会社は、主に調味料類、麺・乾物類、嗜好品・飲料類等加工食品の卸売を行っております。

(2) 低温食品事業

当社及び子会社は、主に冷凍・チルド類等要冷品の卸売を行っております。

(3) 酒類事業

当社は、主に酒類の卸売を行っております。

(4) 菓子事業

当社は、主に菓子類の卸売を行っております。

(5) その他の事業

　子会社及び関連会社は、物流事業等を行っております。

[事業系統図]

以上に述べた企業集団の事業系統図は次のとおりであります。

（2022年３月31日）

４【関係会社の状況】

（2022年３月31日現在）

　（注）１．「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は、間接所有割合であります。

２．「役員の兼任」における当社役員は執行役員を含んでおります。

３．三菱商事㈱は有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（151時間／月換算）であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に当社管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（151時間／月換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社に「三菱食品労働組合」（組合員数2,475名）が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、2021年度からの新たな経営方針として、2023年度を最終年度とする「中期経営計画2023」を策定しております。

　当社グループの存在意義である「パーパス」を「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」と定めると共に、中期的に目指す在り姿である「ビジョン」を「次世代食品流通業への進化（サステナビリティ重点課題の解決）」と定め、新たな中期経営計画での取り組みにより、これを実現してまいります。

(2) 経営戦略等

　パーパス及びビジョンの実現に向けて、「中期経営計画2023」において以下の取り組みを進めてまいります。

① 機能向上の取り組み

リテールサポート・商品開発・メーカーサポート・ＳＣＭの４つの機能をデジタルも活用しながら向上を図ると共に、これらを支える経営基盤の変革に努めてまいります。

② 地域での取り組み

当社グループがこれまで食のビジネスで培ってきたネットワーク・インフラを活用し、更に機能の磨き込みを図ると共に、地域における多様なパートナーシップを構築することで、食を起点とした地域コミュニティの活性化を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　機能向上の取り組み、地域での取り組みを通じ、新たな収益基盤を構築すると共に、成長領域への積極投資を行うことで、収益の拡大及び収益性の向上を実現してまいります。具体的には、中期経営計画最終年度である2023年度には、220億円の経常利益、及び自己資本利益率（ＲＯＥ）８％以上を目指しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しにつきましては、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響に加え、地政学的リスクの高まりや、足元の円安の進行、食品価格の高騰等、先行きはこれまで以上に不透明な状況が続くことが予想されます。

　このような状況下、より付加価値の高い機能とサービスの提供を図ることにより、当社グループは顧客に選ばれる存在であり続けるために、引き続き努力してまいります。

　また、当社グループのパーパスに根ざしたサステナビリティ経営を実践するべく、サステナビリティ重点課題と2030年目標を見直し、CO２排出量削減目標の引き上げを行いました。「2050年カーボンニュートラルの実現」方針の下、今後も食を通じたサステナブルな社会を構築するため、様々な課題の解決に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループは、事業領域拡大に伴う環境変化に対応するため、全社リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループが負担するリスクを定期的に把握、識別、評価、コントロール、及びモニタリングする全社リスク管理体制の構築・整備を進めております。全社リスクマネジメント委員会においては、個々のリスク低減施策を討議するとともに、有効性に対する評価等を行い、その結果は取締役会に報告しております。

［リスク管理ＰＤＣＡサイクルイメージ］

　当社グループの事業等のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあると認識しております（主に上図「リスク評価結果」左上の領域）。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境について

　当社グループは食品卸売事業を主たる事業としており、安全保障を含めた国内外の政治・経済環境（原材料価格・燃料価格の変動等）、国内の経済環境、景気動向、社会構造の変化、消費動向の変化、及び同業他社や異業種との競争状況の変化等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食品の安全性について

　当社グループは食の安全・安心を確保すべく、商品鮮度管理の徹底や、自社開発商品における製造工場の審査・指導等を実施し品質管理体制強化に取り組んでおりますが、外的要因により安全性・品質確保に問題が生じ、食品の生産・流通に支障を来した場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

　当社グループは事業を遂行する上で、食品表示法、独占禁止法、下請法等各種の法的規制を受けております。当社グループといたしましては、法令遵守の徹底に努めておりますが、法令に違反する事由が生じた場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。また、これらの法的規制が強化された場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システムダウンについて

　当社グループは基幹システムの安定的な稼働を維持するためのメンテナンス、コンピューターウイルス対策、バックアップシステムの確保等、システムの安全及び安定稼働の確保に努めておりますが、想定外の自然災害の他、予測不能のウイルスの侵入やハッカー行為によりシステムダウンが一定期間以上に及び、業務処理が滞ることとなった場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害危機等について

　当社グループは全国に多数の営業・物流拠点を設置し事業展開しており、大規模な災害や新型ウイルス等の感染症が拡大した場合等に、物流やサービスの提供等に支障が生じる可能性があります。当社グループといたしましては、食の安全・安心・安定供給を支える企業として、事業の早期復旧及び継続を図るためのＢＣＰ（事業継続計画）を策定・整備し万全を期しておりますが、大規模かつ広域に亘る災害等が発生し復旧が長期化した場合、又は新型ウイルス等の感染症が拡大し従業員の感染による操業停止やサプライチェーンが停滞した場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 気候変動について

　当社グループは食のビジネスを通じて持続可能なサプライチェーンの構築に取り組んでおりますが、気候変動の影響や低炭素社会への移行（温室効果ガス排出に関する規制強化等）の影響で、輸送・保管コストや商品調達・仕入コストに変動が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 販売先の変化について

　当社グループの販売先については業態を超えた競争が激化し、取引卸の集約や帳合変更の動きが活発化するとともに、再編等が行われることが予想されます。当社グループといたしましては、販売先との取組関係を強化し、取引の発展に努めておりますが、販売先の政策変更、再編等により、当該取引が縮小・解消された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 債権の貸倒れについて

　当社グループは営業取引を通じて、取引先に対し信用供与を行っております。当社グループといたしましては、債権の回収遅延・不能による損失発生を予防すべく与信管理体制の充実を図っておりますが、不測の事態により取引先の信用不安が生じ、債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 固定資産の投資、減損について

　当社グループは事業の成長や拡大、生産性向上等に向けた設備投資、システム投資を継続的に行っております。投資の決定に際しては、リスク・リターンについて十分な検討・審議を行っておりますが、事業環境の変化等により、将来に亘って期待した収益が得られない状況に至り、減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　上記に挙げるリスクにとどまらず、事業環境の変化に応じて当社グループが負担するリスクの把握とその対応策の見直しを定期的に行うとともに、リスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、分析、検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　　(1) 経営成績

　当連結会計年度（2021年４月１日～2022年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が断続的に実施されたこと等により、落ち込みと持ち直しを繰り返しました。また、足元では地政学的リスクの高まりから、エネルギー価格の高騰や原材料不足等の様々な影響が出始めており、先行き不透明な状態で推移いたしました。

　食品流通業界においては、昨年9月末の緊急事態宣言の解除で、経済活動の再開、外食需要の持ち直し等が期待されましたが、新たな変異ウイルスの蔓延で、一進一退の状況が続いております。また、小麦粉・食用油等の原材料価格、石油・天然ガス等のエネルギー価格が高騰する中で、国際情勢の影響により更にそれが加速しており、先行き不透明感と消費者心理の悪化で、楽観視できない状況が続きました。

　このような状況下、当社グループは、2021年度からの新たな経営方針として、2023年度を最終年度とする「中期経営計画2023」を策定し、顧客との取り組み深耕による物流効率化の追求や効果的な売り場提案など、付加価値機能の高度化を進めるとともに、商品開発など新たな機能の強化に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症の新規感染者減少に伴い、経済活動の制限が緩和されたことにより、一部の業態で回復基調が見られたものの、前年の家庭内食品需要の反動減や取引の見直し等により、1兆9,556億1百万円となりました。営業利益は物流コストを含む販管費の減少等により190億36百万円（前年同期比21.9％増加）、経常利益は203億71百万円（前年同期比20.5％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は139億49百万円（前年同期比25.9％増加）となりました。

　なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首より適用しており、当連結会計年度の売上高は6,210億23百万円減少し、売上原価は5,855億88百万円減少し、販売費及び一般管理費は354億34百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益、期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当連結会計年度の売上高は、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、対前年同期増減率は記載しておりません。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、各セグメント別売上高の増減に関する記載につきましては、前年同期に「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用した場合の影響を加味し、記載しております。

① 加工食品事業

　売上高は、スーパーマーケットやドラッグストア等を中心に、前年の家庭内食品需要の反動減や取引の見直し等により減少いたしました。利益面につきましては、売上高減少に伴う売上総利益の減少があるものの、物流コストを含む販管費の改善等により前年同期を上回りました。

　以上の結果、売上高は6,701億6百万円、営業利益は46億91百万円（前年同期比27.5％増加）となりました。

② 低温食品事業

　売上高は、業務用商材を中心に一部の業態で回復基調が見られたものの、取引の見直し等により減少いたしました。利益面につきましては、一部業態の回復による物流効率化や取引の見直しに伴う物流コストの改善等により前年同期を上回りました。

　以上の結果、売上高は5,421億82百万円、営業利益は91億97百万円（前年同期比27.2％増加）となりました。

③ 酒類事業

　売上高は、ディスカウントストアとの取引伸長等により増加いたしました。利益面につきましては、品種別構成比の変化に伴い利益率が低下したこと等により、前年同期を下回りました。

　以上の結果、売上高は4,711億9百万円、営業利益は37億45百万円（前年同期比4.3％減少）となりました。

④ 菓子事業

　売上高は、輸入菓子等の取扱いが好調に推移したものの、取引の見直し等により微増となりました。利益面につきましては、巣ごもり需要に対応した高付加価値商材等が堅調に推移し、売上総利益の増加に寄与したことに加え、販管費の改善等により前年同期を上回りました。

　以上の結果、売上高は2,696億8百万円、営業利益は30億4百万円（前年同期比17.7％増加）となりました。

⑤ その他

　その他には、物流事業等が含まれており、売上高は25億95百万円、営業利益は3億1百万円となりました。

　　(2) 生産、受注及び販売の実績

① 仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．仕入実績は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等における代理人としての取引についても、取扱高の金額で集計しております。

② 販売実績

　当連結会計年度における販売実績を事業の部門ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．販売実績は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等における代理人としての取引についても、取扱高の金額で集計しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　(3) 財政状態及びキャッシュ・フロー

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。

　当社グループは、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループは、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の内、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」をご参照ください。

② 財政状態

イ．資産

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ191億2百万円減少し6,651億77百万円となりました。流動資産については、前連結会計年度末に比べ175億54百万円減少し5,148億42百万円（構成比77.4％）、固定資産については、前連結会計年度末に比べ15億48百万円減少し1,503億35百万円（構成比22.6％）となりました。

　流動資産の減少の主な要因は、自己株式の取得に伴う支出等により短期貸付金が319億39百万円減少したこと等によるものであります。

ロ．負債

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ76億12百万円増加し4,948億86百万円（構成比74.4％）となりました。流動負債については、前連結会計年度末に比べ76億58百万円増加し4,665億29百万円（構成比70.1％）、固定負債については、前連結会計年度末に比べ46百万円減少し283億57百万円（構成比4.3％）となりました。

　流動負債の増加の主な要因は、支払手形及び買掛金が増加したことによるものであります。

ハ．純資産

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ267億15百万円減少し1,702億91百万円（構成比25.6％）となりました。

　減少の主な要因は、自己株式の取得及び消却等によるものであります。

　この結果、１株当たり純資産額は、前連結会計年度末に比べ462円62銭増加し3,908円32銭となりました。また、自己資本比率は、前連結会計年度末の28.8％から25.6％となりました。

　③ キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ321億72百万円減少し、当連結会計年度末には639億63百万円となりました。

イ．営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果得られた資金は、192億84百万円となりました。主たる要因は、税金等調整前当期純利益201億72百万円等によるものであります。

ロ．投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は、118億31百万円となりました。主たる要因は、有形固定資産の取得による支出74億50百万円等によるものであります。

ハ．財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は、396億49百万円となりました。主たる要因は、自己株式の取得による支出352億52百万円等によるものであります。

 　キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。

（注） 自己資本比率　　　　　　　　　　　：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率　　　　　：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　：キャッシュ・フロー／利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている営業キャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

④ 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、現在、運転資金及び設備投資等の資金需要に対しましては、自己資金を充当することを基本としております。当連結会計年度末も前連結会計年度末に引き続き、金融機関等からの借入金は僅少であり、三菱商事金融子会社との貸付運用等による短期貸付金を含めた手元資金（現金及び現金同等物）を639億63百万円保有しておりますので、充分な流動性を確保していると考えております。

　また、健全な財務状況を維持することにより、将来当社グループの成長のために多額な資金需要が生じた場合には、外部からの資金調達は可能であると考えております。

　　(4) 経営上の目標の達成状況について

　当社グループは、「中期経営計画2023」において経常利益220億円、自己資本利益率（ＲＯＥ）８％以上を目標としております。

　「中期経営計画2023」（2021年4月～2024年3月）の初年度である2021年度につきましては、物流効率化を中心とした販管費の改善により、経常利益は203億71百万円、ＲＯＥは7.6%まで上昇いたしました。

　2022年度以降の取り組みにつきましては、「第２ 事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年５月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、同日付で、当社の親会社である三菱商事株式会社との間で、その所有する当社普通株式35,416,459株の一部である13,600,000株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 23.80％）について本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結いたしました。

　なお、本公開買付けは2021年６月24日に買付け期間が終了し、あん分比例の方式による計算の結果、当社は2021年７月16日に自己株式13,600,000株を取得いたしました。

５【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、取組先小売業様に対する物流サービス強化と物流体制のより一層の効率化のため、設備投資を実施しており、当連結会計年度の設備投資額は11,989百万円であります。

　主な内容は、兵庫県における物流センターの新設(3,706百万円)及び基幹システムの構築（1,203百万円）であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（2022年3月31日現在）

（注）１．帳簿価額の「その他」は、リース投資資産・器具及び備品であります。

２．従業員数の下段（ ）書きは、臨時従業員数（外書）であります。

３．面積の［　］書きは、賃借中のものであります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記のほか、ソフトウエア16,936百万円を所有しております。また、主要な賃借設備は次のとおりであります。

６．報告セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

(2) 国内子会社

（2022年３月31日現在）

（注）１．帳簿価額の「その他」は、器具及び備品であります。

２．従業員数の下段（　）書きは、臨時従業員数（外書）であります。

３．報告セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の取得・改修等

（注）報告セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

　（注）１．自己株式347株は「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、同じく347株であります。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

  （注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,120千株であります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は750千株であります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、200株（議決権２個）含まれております。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式47株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（株式の種類等）　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（注）2021年５月27日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。
公開買付けの概要は以下のとおりであります。
買付け等の期間：2021年５月28日（金曜日）～2021年６月24日（木曜日）
買付け等の価格：１株につき、金2,592円
買付予定数 ：13,600,000株
決済の開始日 ：2021年７月16日（金曜日）

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．その他（単元未満株式の買増請求）の当期間については、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

２．保有自己株式数の当期間については、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した株式数については含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、資本効率を重視し、成長投資を積極的に実施すると共に、更なる利益成長により株主の皆様へ積極的に還元することを掲げております。

　「中期経営計画2023」においては、年間70円以上の安定配当を継続する方針としており、期末配当金につきましては、当期の業績及び財務状況等を勘案し、１株当たり45円とし、中間配当金とあわせ、年間配当金は１株当たり80円となりました。

　当社は、「取締役会の決議によって、中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金につきましては、一段の企業体質の強化と今後の事業展開資金に活用し、業績の向上に努める所存であります。

　（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① 基本的な考え方

　当社は、「三綱領」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。

　この考えのもと、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めております。

② 取締役会

　取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っております。

イ．取締役会の構成

　取締役会は、現在、社外取締役３名を含む計９名で構成しており、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しております。なお、取締役会の議長は代表取締役の京谷　裕氏が務めております。

（注）CSOとは、Chief Sustainability Officer（最高サステナビリティ責任者）の略称であります。

ロ．取締役候補者の選任方針

　食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しております。

　具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長の他、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。原則として、取締役の総数は12名以内としております。

　なお、心身の故障、非行行為、その他取締役として相応しくない行為があり、取締役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。

ハ．取締役の選任手続

　取締役候補者の選任にあたっては、取締役の選任方針に沿って候補者を選定の上、当該候補者が取締役会に必要なスキルを保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかに関し、取締役会から指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会からの答申を踏まえて取締役会において審議の上、株主総会に付議することとしております。

ニ．取締役会の審議内容

　法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に投融資案件については、所定の金額基準を定めて取締役会で審議・決定しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役柿﨑　環氏、手嶋宣之氏及び吉川雅博氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。

へ．役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、親会社である三菱商事㈱が締結する役員等賠償責任保険（D&O保険）の記名子会社であり、当該保険契約では、当社取締役・監査役を被保険者としており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は補填されません。また、保険料は全額会社が負担しております。

③ 監査役会

　監査役会は、法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しております。監査役（社内）の高度な専門性と豊富な経験に基づく視点、社外監査役の中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。現在、社外監査役２名を含む計４名で構成しております。

イ．監査役会の構成

　監査役会は、現在、社外監査役２名を含む計４名で構成しております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の山川幸樹氏が務めております。

ロ．監査役候補者の選任方針

　監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しております。特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任することとしております。

　具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役（社内）は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しております。また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しております。

　なお、心身の故障、非行行為、その他監査役として相応しくない行為があり、監査役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。

ハ．監査役の選任手続

　監査役候補者の選任にあたっては、監査役の選任方針に沿って候補者を選定の上、その妥当性について指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を得ております。その上で、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外監査役神垣清水氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。

ホ．役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、親会社である三菱商事㈱が締結する役員等賠償責任保険（D&O保険）の記名子会社であり、当該保険契約では、当社取締役・監査役を被保険者としており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は補填されません。また、保険料は全額会社が負担しております。

④ 指名・報酬・ガバナンス委員会

　当社は、取締役会の諮問機関として、指名、報酬、その他ガバナンスに関する事項全般について審議・検討する指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会では、取締役会からの諮問に基づき以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。なお、同委員会は、委員の過半数が独立役員であり、委員長及び議長は社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。

・社長の選解任

・取締役候補者、監査役候補者の指名及び取締役、監査役の解任

・社長候補者、取締役候補者、監査役候補者、執行役員候補者指名のための人財要件の策定・見直し

・取締役会が備えるべきスキルの特定及びスキルの判断基準策定・見直し

・取締役候補者、監査役候補者のスキルの確認

・取締役・監査役・執行役員の報酬制度設計の検討・見直し

・社長を含む業務執行取締役の業績連動報酬の評価

・取締役の個人別の報酬額の決定

・中期経営計画、経営戦略及び経営課題に関する事項

・その他指名・報酬・ガバナンス等に関する事項

＜指名・報酬・ガバナンス委員会　委員＞

⑤ グループ取引管理委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討するグループ取引管理委員会を設置しております。同委員会では、取締役会からの諮問に基づき上述の取引・行為について審議し、取締役会に答申いたします。なお、同委員会は独立役員のみで構成し、委員長及び議長は社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。

＜グループ取引管理委員会　委員＞

⑥ 経営会議

　当社は、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。

　取締役会決議事項を除く業務執行については、意思決定の迅速化の観点から、取締役会が定める業務分担に従い最高経営責任者である社長を含め執行役員に委ねることとしております。その内、特に重要な業務執行は役付執行役員等で構成する経営会議により審議の上、社長が決定しております。

イ．経営会議の構成

　経営会議は、現在、社長及びその他の執行役員９名、常勤監査役２名を含む計12名で構成しております。なお、経営会議の議長は社長の京谷　裕氏が務めております。

⑦ その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの状況

　当社は子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めております。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

　当社は、内部統制システムを整備し運用することが経営上重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信頼の獲得と機能のさらなる拡充、業績の向上に努めるものであります。

　本方針は、当社の全役職員（顧問、嘱託、出向者を含む）に適用されます。また、業務委託契約及び派遣契約等に基づき、当社の事業所に常駐し、勤務する者にもそれぞれ準用されます。

Ⅰ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社は、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、持続可能な企業価値の向上を図るために、社会課題の解決・社会的責任を重視したサステナビリティ経営に係わる施策の検討・確認を行うサステナビリティ委員会、人財戦略と人的資本投資の検討・確認を行う人財開発委員会、及び内部統制やリスク管理に係わる重要事項の検討・確認を行う全社リスクマネジメント委員会を設置する。また、個別のリスク案件に対応するために、投融資委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会、ＢＣＰ委員会等を設置する。

ⅱ 当社は、企業理念を念頭に事業活動を行うとともに、法令等を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを最優先事項とする。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンスに関する行動指針を制定し、当社グループに周知徹底を図る。

ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス行動指針に基づき、当社内及び社外（弁護士）に設置する当社グループ相談窓口の何れかに報告を行う。当社グループは、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。

ⅳ 監査部は、業務執行部門から独立し、当社グループにおける業務の適正性及び効率性につき監視を行う。

ⅴ 監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

ⅵ 当社は、子会社それぞれに監査役を派遣する等の方法により、子会社の内部統制に資する監査を実施する。

Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社グループは、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。

ⅱ 当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

ⅱ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。また、子会社にも当社に準拠した体制を構築させる。

Ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。

Ⅵ 財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

Ⅶ 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員（監査役補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。

ⅱ 取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。

ⅲ 監査役補助者は、他部門の職務を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。

Ⅷ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。

ⅱ 監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。上記重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

ⅲ 当社のコンプライアンス担当部局は、当社グループのコンプライアンス相談窓口に報告された事項を、都度監査役に対して報告する。当社グループは、コンプライアンス行動指針に基づき、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。

ⅳ 監査役への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

Ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 代表取締役と会計監査人は、監査役と定期的な面談を行う。

ⅱ 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社の関係者（取締役、業務執行者、監査役、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。

ⅲ 取締役は、監査役の職務の遂行に当たり、監査役が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。

ⅳ 当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。

ロ．リスク管理体制

　当社グループの事業領域拡大に伴う環境変化に対応するため、リスク管理に関する基本的対応方針として「リスク管理基本規程」を制定し、リスクの内容に応じたリスク管理の原則を定めるとともに、「全社リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループが負担するリスクについて定期的に把握、識別、評価、コントロール、及びモニタリングすること等により、全社リスク管理体制の構築・整備を進めております。

　また、当社グループの業績に与える影響が大きいリスクに対しては、最大想定損失に応じた損害保険を極力付保する方針としております。

　更に、信用リスク、リーガルリスク等の個別リスクについては、「信用リスク管理規程」、「リーガルリスク管理規程」をはじめ、当該リスクに関する規程を整備し、適切なリスク管理の実施に努めております。

Ⅰ 投融資リスク対応

当社は、大口の投資案件を中心に個別の投融資リスクに関する適切な判断を行うため、「投融資委員会」を設置して、リスク管理上の重要な案件に対処しております。

Ⅱ コンプライアンス（法令遵守、社会規範の尊重）対応

当社は、当社グループの法令遵守、社会規範の尊重を推進するため「コンプライアンス委員会」を設置しております。

また、「三綱領を念頭において事業活動を行うとともに、具体的な業務遂行に当たっては、すべての法令及びその精神並びに社内規程を遵守し、三菱を冠する企業の一員としての誇りを常に持ち、社会的良識をもった責任ある行動をとる」ことを基本理念とした「コンプライアンス行動指針」を制定し、職制・ブロック毎に研修等を通して全役職員にコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。

Ⅲ 情報セキュリティ対応

当社は、「情報セキュリティ規程」を制定、同規程に基づき、「情報セキュリティ委員会」を設置し、当委員会の管轄により、個人情報保護法への対応を含め、グループ内の情報セキュリティに係る対策の策定、実施、統括管理を行っております。また、セキュリティポリシー定着化のための継続的教育を行い、さらに内部監査を実施する等、これをＰＤＣＡサイクルとして運用する体制をとっております。

Ⅳ ディスクロージャー（情報開示）の徹底及び信頼確保

当社では、企業経営の透明性、公正性を高めるため、会社情報や財務情報を積極的かつ適時に情報開示することを基本として、株主及び投資家の皆様に対し、常に必要な情報を的確・迅速に提供するため、広くＩＲ活動を推進し、情報公開に努めております。

また、当社及び当社グループにおける重要情報を網羅的に集約し、情報開示の適時性・適正性を確保するため、情報取扱責任者を委員長とし、広報、総務、ＩＲ、経理部門等、子会社情報を含め、全ての重要な会社情報が集約される部門長をメンバーとする「適時開示委員会」を設置し、適時開示体制を整備しております。

Ⅴ 環境対応

当社では、企業が果たすべき責任として、サステナビリティ経営推進の見地から、環境への取組みを経営の最重要課題の一つとして捉え、食の安全・安心・豊かさを育む社会をめざし取り組んでおります。

2021年３月に代表取締役社長（兼）CSOを責任者とする「サステナビリティ委員会」を設置し、気候変動に係る基本方針や重要事項について「サステナビリティ委員会」での検討を経て経営執行における意思決定機関である経営会議にて審議・決定するとともに、定期的に（年２回）取締役会に報告し、取締役会の監視・監督が図られる体制としております。

また、「サステナビリティ委員会」は、気候変動に係る情報の収集・分析、及び具体的な施策の検討・立案・推進を担うとともに、「全社リスクマネジメント委員会」と連携し、気候変動に係わる一連のリスク対応を行っております。

Ⅵ 災害対応

当社では、「災害対策管理規程」を制定、同規程に基づき、災害リスクに対応するため「ＢＣＰ委員会」を設置しております。大規模な自然災害、重大事故・事件、新興感染症等により甚大な被害が想定される事象が発生した場合に備え、役職員の安全確保、迅速な初期対応による被害の軽減、事業の継続、早期再開を目的として、平常時から各種訓練やモニタリングを行い、ＰＤＣＡサイクルを実施することにより、実効性のある初動対応及び事業継続の維持管理に努めております。

　以上のほか、当社グループの事業等のリスクには、品質、物流委託等様々な面におけるリスクがあり、これらのリスクに対しても規程等を定めリスクコントロールに努めております。

⑧ 上記の体制を図式化すると以下のとおりとなります。

 （2022年６月28日現在）

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑬ 中間配当金

　当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．取締役の柿﨑　環、手嶋宣之、吉川雅博の各氏は社外取締役であります。

　　　２．監査役の海上英治、神垣清水の各氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の山川幸樹、神垣清水の各氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の海上英治氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の高橋吉雄氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、また、社外監査役は２名であります。

イ．社外取締役及び社外監査役の選任方針

　当社は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から社外取締役を選任するとともに、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から社外監査役を選任することとしております。

ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社が定めている社外役員の独立性に関する判断基準は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

　㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

(1)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※1）

(2)当社の定める基準を超える取引先（※2）の業務執行者

(3)当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(4)当社の会計監査人の代表社員または社員

(5)当社より、一定額を超える寄附（※3）を受けた団体に属する者

(6)当社の社外役員としての任期が８年を超える者

※1　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他使用人等をいう。

※2　当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の２％を超える取引先をいう。

※3　一定額を超える寄附とは、１事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。

なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

ハ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等

　当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

　なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりであります。

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

③ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、重大なコンプライアンス案件、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。

　社外監査役は会計監査人から監査計画の概要について説明を受け、四半期レビュー、期末監査について聴取し、報告書を受理しております。この他会計監査人と定期的な意見交換を行っており、会計監査人の独立性に関する報告を随時受けております。また、社外取締役は、会計監査人と意見交換を実施しております。

　社外監査役と内部監査部門との間では、書類・情報の交換等の日常の連携に加え、監査計画、業務分担に従い、内部監査に立会っているほか、内部統制部門から定期的に報告を受ける等連携強化を図っております。加えて、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席する三様監査会議を開催し、それぞれの監査の状況について報告と情報交換を図ることにより監査環境の整備に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

　当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名にて構成しております。

　４名の内３名の社外監査役（常勤）木﨑　博氏、監査役（常勤）山川幸樹氏及び監査役（非常勤）高橋吉雄氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、木﨑　博氏は、公認会計士の資格を有し、上場企業における常勤監査役としての経験を有しております。

また、社外監査役（非常勤）神垣清水氏は、法曹界を通じて培われた知識・経験を有しております。

　常勤監査役の内１名が、監査役会の議長及び特定監査役を務めております。

　監査役会は、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ（２名）を配属し、機動的に対応する体制としております。

　執行機能から独立した内部通報制度として、当社グループの役職員が、当社監査役に対する直接内部通報（経営陣が関与する事例に限定）を行うことができる「監査役通報窓口」を2019年11月１日に設置し、運用しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１．山川幸樹氏の監査役会及び取締役会の出席状況は、2021年６月28日就任以降に開催された監査役会及び取締役会を対象としております。

２．榎本　猛氏は、2021年６月28日開催株主総会終結の時をもって退任しております。
なお、同氏は、当社事業に関連する物流・情報システムの豊富な業務経験を有しております。

３．神垣清水氏は、㈱東京証券取引所の規程に定める独立役員であります。

ロ．監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間でありました。年間を通じ次のような決議、審議・協議、報告がなされております。

　なお、監査役会は、取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供しております。当事業年度において監査役会は、「2021年度事業計画」で掲げられた各種施策の内、監査役会が注視することが必要と考える2021年度重点施策（全社的共通施策）の浸透状況や経営への影響が大きい個別注目場所の対応状況等を「重点監査ポイント」として掲げ活動しております。

　また、監査役会では、社外取締役との懇談会を定期的に実施し、情報交換・認識共有を図っております。更に、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話（社長以下、経営執行部門長等との対話、事業投資先の経営執行責任者及び拠点長との対話）を行い、当社の状況を適時適切に把握する体制をとっております。（当該対話においては、オブザーバーとして、原則、社外取締役も出席し、認識共有を図っております。）

ハ．監査役の主な活動

　監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。なお、主に常勤監査役が経営会議、サステナビリティ委員会、全社リスクマネジメント委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席して経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し会社業務が適正に遂行されているか等を監査しております。監査役は、事業年度を通じた取締役の職務の執行の監視・検証により、監査役会は当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成しております。

　常勤監査役は、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席する三様監査会議を開催し、それぞれの監査状況について報告と情報交換を図ることにより監査環境の整備に努めております。また、常勤監査役は、子会社の監査役が出席する情報交換会に陪席し、主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況に関し意見を述べ、課題を共有しております。

　独立役員である社外監査役は、指名・報酬・ガバナンス委員会及びグループ取引管理委員会に委員として出席することにより、独立した客観的立場から業務執行に対する適切な監督を行っております。また、常勤監査役２名もそれぞれの委員会にオブザーバーとして出席し、より実効性を高める体制としております。

　なお、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響下、会社の方針に沿って感染防止対策を講じて監査活動を実施いたしました。対面での会議や現地訪問が困難になった拠点については、インターネット等を経由した手段も活用することにより、監査計画に沿った適正な監査を確保いたしました。

② 内部監査の状況

　内部監査は他部門から独立した社長直轄の監査部（2022年４月１日現在14名）が担当しております。監査部は、当社及び子会社を対象に、業務活動の適正性及び内部統制の有効性、効率性、コンプライアンスの観点から業務監査を実施し、改善提案等を行っております。また、監査の結果については、都度社長及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会へ報告しております。なお、改善状況については、フォローアップ監査を実施することにより、実効性のある監査活動を行っております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　1983年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

　（指定有限責任社員　業務執行社員）　三浦靖晃氏、朝岡まゆ美氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他14名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、法令、コーポレートガバナンス・コード及び監査役会が定めた会計監査人選定及び再任の評価基準に基づき、会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に判断し、監査法人を選定しております。当監査法人は幅広い業種における監査経験を有しており、また、公認会計士・監査審査会による検査及び日本公認会計士協会による品質管理レビューにおいても一定の評価を得ている等の状況を総合的に勘案し、会計監査人として再任することといたしました。

　なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。定性面では「会計監査人の適格性」「品質管理状況」「監査方法の相当性」を評価基準とし、定量面では「監査報酬の合理性」「同業他社の監査報酬水準」を評価基準としております。当連結会計年度においても、これらの観点から監査法人の職務の遂行に関する状況等を具体的に確認し、評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、収益認識基準適用に係る助言・指導及びその他の業務であります。

　また、連結子会社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、監査受託のための調査業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、グループ取引管理委員会設置等に係る助言・指導及びその他の業務であります。

　また、連結子会社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、監査受託のための調査業務であります。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

ニ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に委託する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に委託し報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に委託し報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

ホ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ヘ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会の同意を受けて決定しております。

ト．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、同業他社との比較等、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社の役員は、いずれも、使用人兼務役員ではありません。

２．非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。

３．前事業年度に在任していた取締役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額７百万円が発生いたしましたが、上表には含まれておりません。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の個人別の報酬等（以下、本項において単に「報酬」といいます。）の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。なお、当該決定方針は、取締役会の決議により決定しております。

　イ．当社の役員報酬制度の基本的な考え方と基本方針

取締役の報酬は、日本における同程度規模の主要企業と比較を行った上で、業績に見合った水準とし、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や個人の成果等を加味して決定しております。取締役の報酬は取締役会において総額を決議するとともに個人別の報酬額については、固定報酬（基本報酬）は代表取締役社長に一任し、変動報酬（賞与）は社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に一任することとしております。また、監査役報酬は監査役の協議で決定することとしております。なお、翌事業年度以降は、取締役の個人別の報酬額の全部の決定について指名・報酬・ガバナンス委員会に一任いたします。

　ロ．報酬体系

・取締役（非常勤取締役を除きます。）の報酬については、固定報酬に加え、全社業績目標の達成度及び個人業績と連動させた変動報酬としております。当社は、株式報酬型ストックオプション等の非金銭報酬は導入しておらず、金銭報酬のみとしておりますが、賞与において中期経営計画における目標の達成度合等を反映させ支給額を決定しております。

・固定報酬及び変動報酬の支払割合は、取締役（非常勤取締役を除きます。）の責任に対する適切なインセンティブ付与の観点から固定報酬を８割、変動報酬を２割を標準とし、変動報酬においては全社業績と個人の貢献度に分け、それぞれ標準額から０～２倍で変動することとしております。

・非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。

・指名・報酬・ガバナンス委員会及びグループ取引管理委員会の委員のうち、独立役員に対しては、委員手当（委員長は委員長手当）を支給しております。

　ハ．固定報酬に関する方針

取締役の固定報酬については、職位別の基準に基づいて設けられた基準に従って決定し、固定報酬の12分の１を月額報酬として毎月支払いいたします。

　ニ．変動報酬に関する方針

・取締役（非常勤取締役を除きます。）の変動報酬の内、全社業績目標の達成度に連動する報酬は、フォーミュラを定め、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、達成割合に応じて支給額を決定しております。

・また、個人の貢献度に応じて支給する報酬は、一定の段階（５段階）に分けての評価に基づくこととし、指名・報酬・ガバナンス委員会において、社長及び業務執行取締役の評価を行い支給額を決定しております。

・取締役（非常勤取締役を除きます。）の変動報酬については、賞与として年に１回（毎年６月）支給しております。

　ホ．取締役の個人別の報酬等の額の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の決定については、固定報酬は、代表取締役社長に一任することを取締役会で決議しております。その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、決議する際には、事前に独立役員に説明し意見を聴取した上で審議いたします。また、変動報酬は、独立役員（社外取締役３名及び社外監査役１名）並びに代表取締役社長及び取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事・コンプライアンス）で構成する指名・報酬・ガバナンス委員会に一任することを取締役会で決議しております。その理由は、公正性・透明性・客観性の観点から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会で決議することが最も適しているからであります。なお、翌事業年度以降は、取締役の個人別の報酬額の全部について指名・報酬・ガバナンス委員会において決定いたします。

③　業績連動報酬に関する事項

全社業績目標の達成度及び個人の貢献度に応じて、業績連動報酬を賞与として支給しております。全社業績目標の達成度に連動する報酬は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、フォーミュラに基づき達成割合に応じて支給額を決定しております。なお、連結経常利益は、「第５（経理の状況）１（連結財務諸表等）②（連結損益計算書及び連結包括利益計算書）」に記載のとおりであります。また、個人の貢献度に応じて支給する報酬等は、一定の段階（５段階）に分けての評価に基づき支給額を決定しております。上記表に記載の業績連動報酬の額は引当金の額であり、実際に支給される業績連動報酬は、指名・報酬・ガバナンス委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、その総額について取締役会において決議の上、個人別の報酬額について指名・報酬・ガバナンス委員会が決定しております。

④　取締役の個人別の報酬等の内容が上記②の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等のうち、固定報酬については、代表取締役社長京谷 裕が上記②の決定方針に基づき評価し個人別の報酬額を決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の固定報酬の内容が上記②の決定方針に沿うものであると判断しております。また、業績連動報酬については、指名・報酬・ガバナンス委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、取締役会においてその総額を決議の上、個人別の報酬額について指名・報酬・ガバナンス委員会が上記②の決定方針に基づき決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の業績連動報酬の内容が上記②の決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役報酬は2007年３月29日開催の定時株主総会で報酬枠を取締役12名以内について年額５億円以内、監査役報酬は監査役４名以内について１億円以内として支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（内、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名であります。また、社外取締役は2016年６月27日開催の定時株主総会で取締役報酬枠５億円の内、５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（内、社外取締役は２名）であります。

⑥　取締役の個人別の報酬等の額の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき、固定報酬は代表取締役社長京谷　裕が決定しており、変動報酬は独立役員である吉川雅博氏（社外取締役）、柿﨑　環氏（社外取締役）、手嶋宣之氏（社外取締役）及び神垣清水氏（社外監査役）、並びに代表取締役社長京谷　裕氏及び取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事・コンプライアンス）榎本孝一氏で構成する指名・報酬・ガバナンス委員会が決定しております。これらの権限を委任した理由は、固定報酬については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであり、変動報酬については、公正性・透明性・客観性の観点から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会で決議することが最も適しているからであります。なお、翌事業年度以降は、取締役の個人別の報酬額の全部について指名・報酬・ガバナンス委員会において決定いたします。

⑦　取締役等の報酬等の内容に関する方針等の一部改定について

当社は、2022年５月26日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役、非常勤取締役、受入出向者及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」といいます。）を対象とした新たな取締役等の報酬等の内容に関する方針等を一部改定いたしました。改定後の取締役等の報酬等の内容に関する方針等は、以下のとおりであります。

イ．当社の目指す在り姿

当社は、三菱グループの共通理念である「三綱領」を企業理念とした上で、当社があらゆるステークホルダーに対して負う使命として、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」をパーパス（存在意義）として定めております。当社は、従来の中間流通業に留まらない「次世代食品流通業」として、サステナビリティ重点課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献していくことを目指しております。

また、当社は、2021年度からの経営方針として『中期経営計画2023』を策定しております。「次世代食品流通業への進化（サステナビリティ重点課題の解決）」をビジョンとして掲げ、この実現のために「機能向上の取り組み」と「地域での取り組み」を推進することで、持続可能な社会の実現及び企業価値の向上を図ります。

ロ．基本方針

当社は、役員報酬をパーパス・ビジョン実現のための重要な原動力と捉え、以下を基本方針としております。

ⅰ　優秀な経営陣の確保・リテンションに資する内容であり、かつ経営陣に適切なチャレンジと自己変革を促すものであること

ⅱ　会社業績との連動性が高く、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること

ⅲ　株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーと意識・利害を共有する内容であること

ⅳ　透明性・客観性が高く、あらゆるステークホルダーに対する説明責任を果たすことができるものであること

ハ．報酬水準

役員報酬の水準は、外部調査機関のデータを活用し、類似業種や同規模企業で構成されるピアグループを設定の上、中位水準をターゲットとして職位別に決定しております。

ニ．報酬構成

当社の取締役（非常勤取締役を除きます。）及び執行役員の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬によって構成され、概要は以下のとおりであります。なお、非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。

　（報酬構成の概要）

（基本報酬）

職位別に設けられた基準に従って決定する固定の金銭報酬で、総額の12分の１を月額報酬として毎月支給いたします。

（賞与）

賞与は、職位別に基準賞与を設け、各事業年度の全社業績及び個人貢献度に応じて変動する金銭報酬で、毎年６月に支給いたします。

全社業績は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、期初に公表される目標値に対する達成割合に応じたフォーミュラによって支給額を決定いたします。

個人貢献度は、各取締役の貢献度について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会が行う５段階の評価によって支給額を決定いたします。

（株式報酬）

株式報酬は、財務指標及び非財務指標に応じて変動する非金銭報酬で、信託の仕組みを通じて支給いたします。

毎年一定時期に、職位別の基準額に応じたポイントを付与し、当社の中期経営計画終了後に業績に連動したポイント相当分の株式を支給いたします。また、交付する株式の50％は、納税資金充当のため換価処分の上金銭にて支給いたします。

財務指標及び非財務指標は、当社の中長期的なビジョン達成に向けた重要指標より採用して、ROE、TSR、ESG外部評価及び社員エンゲージメントとしております。

（注）TOPIX（東証株価指数）とは、Tokyo Stock Price Indexの略称であります。

ホ．報酬決定プロセス

当社は、役員報酬決定手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的とし、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。なお、同委員会には常勤監査役及び必要に応じて外部専門家がオブザーバー参加することで適宜助言を得ております。取締役会は、同委員会の答申を受け、取締役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的での株式保有は行わない方針とし、取引先との関係強化等の観点を踏まえ、当社の企業価値向上を図るために必要と判断した銘柄に限り、株式を保有することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るために、取引先との関係強化等の観点を踏まえ、必要と判断した場合に限り、株式を保有することとしております。継続して保有する必要がないと判断した場合には株式の売却を進め、保有株式の縮減に努めております。

　また、個別の銘柄について、取引先との関係強化等の観点を踏まえた保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を取締役会にて年１回検証しております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）発行会社のコーポレートアクションによる株式数の増加は、株式数が増加した銘柄に含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）発行会社のコーポレートアクションによる株式数の減少は、株式数が減少した銘柄に含めておりません。

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ参加する等、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社　　　　12社

主要な会社名

㈱ファインライフ

㈱リョーショクペットケア

㈱エム・シー・フーズ

㈱クロコ

その他８社

当連結会計年度において、㈱MS西日本菓子は当社との合併により連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用関連会社　2社

会社名

捷盟行銷股份有限公司

RETAIL SUPPORT(THAILAND)CO.,LTD.

(2) 持分法非適用会社

持分法非適用関連会社　2社

㈱ジャパン・インフォレックス

㈱アスク

持分法非適用関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち広州広菱食品商貿有限公司及びMS FOODS USA INC.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

時価法によっております。

なお、ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については「(6) 重要なヘッジ会計の方法」のとおり、ヘッジ会計を適用しております。

③ 棚卸資産

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用し、その他の有形固定資産については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　８年～50年

機械装置及び運搬具　４年～15年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５～10年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日がリース会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて処理を行っております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出にあてるため、賞与支給見込額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出にあてるため、賞与支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、主として、加工食品、低温食品、酒類及び菓子の販売を行っております。これらの商品販売については、顧客が当該商品に対する支配を獲得したと認められる時点で履行義務が充足されると判断しており、具体的には、顧客に引き渡された時点で収益を認識しております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート、返品及び事務費の一部等を控除した金額で認識しております。なお、履行義務の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素を含んでおりません。

履行義務の識別に際し、当社グループが当事者として取引を行っているか、代理人として取引を行っているかの判定にあたっては、顧客に対する商品又はサービスの提供についての主たる責任の有無、在庫リスクの負担の有無、販売価格設定における裁量権の有無等を考慮しております。当社グループが代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。なお、この代理人としての取引は全セグメントに含まれております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

為替予約

ヘッジ対象

外貨建仕入債務及び外貨建予定仕入取引

③ ヘッジ方針

為替予約取引に関する規程に基づき通常の仕入取引の範囲内で、将来の為替レートの変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致し、継続して為替変動の相関関係が確保されていると見込まれるため有効性の判定は省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（計上後20年以内）で均等償却しております。

なお、重要性のないものについては、発生時に全額償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日が到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによる主な変更点は以下のとおりです。

１．代理人取引に係る収益認識

一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

２．顧客に支払われる対価

従来は、販売費及び一般管理費に計上しておりました事務費等の一部を、取引価格から減額しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は6,210億23百万円減少し、売上原価は5,855億88百万円減少し、販売費及び一般管理費は354億34百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益、期首の利益剰余金に与える影響はありません。

　また、当連結会計年度の株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　未収入金の内、主要な項目である未収割戻金の金額は下記のとおりであります。

※２　減価償却累計額

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　４　保証債務

　次の関係会社について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

（注）外貨建保証債務は、決算時の為替相場により円換算しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、継続的に損益の把握を実施している単位を基礎にグルーピングを実施しており、事業用資産は地域別に、賃貸用資産、遊休資産及びのれんは個々の資産ごとに資産のグルーピングを行っておりましたが、当連結会計年度において事業用資産のグルーピングについて見直しを行いました。

（追加情報）

従来、当社グループにおける事業用資産のグルーピングは地域別としておりましたが、近年、当社グループの資産において特定取引先向けの物流センターの重要性が高まり、また、これらを個々の物流センター単位でグルーピングを行うことが経済実態をより適切に把握できるため、当連結会計年度から、特定取引先向けの物流センターを個別のグルーピングとし、それ以外の事業用資産のグルーピングは地域別とする方法に変更しております。

収益性の低下した資産グループ並びに時価の著しい下落又は将来の使用が見込まれない資産及び資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,932百万円）として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、事業用資産1,801百万円（内、土地634百万円、建物及び構築物595百万円、機械及び装置310百万円、その他260百万円）、遊休資産131百万円（内、建物及び構築物125百万円、機械及び装置3百万円、その他2百万円）であります。

なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定し、正味売却価額は主として不動産鑑定評価等を基準として評価・算定し、使用価値は将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは、継続的に損益の把握を実施している単位を基礎にグルーピングを実施しております。具体的には、事業用資産は特定取引先向けの物流センターを個別のグルーピングとし、それ以外を管理会計上の区分に基づいた地域別にグルーピングを行っております。また、賃貸用資産、遊休資産及びのれんは個々の資産ごとにグルーピングを行っております。

収益性の低下した資産グループ並びに時価の著しい下落又は将来の使用が見込まれない資産及び資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（344百万円）として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、遊休資産344百万円（内、土地225百万円、建物及び構築物54百万円、機械及び装置29百万円、その他33百万円）であります。

なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定し、主として不動産鑑定評価等を基準として評価・算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(1) 発行済株式に関する事項

(2) 自己株式に関する事項

 (変動理由の概要)
増加は、単元未満株式の買取請求による取得（121株）であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(1) 発行済株式に関する事項

(変動理由の概要)
減少は、取締役会決議に基づく自己株式の消却（14,588,290株）によるものであります。

(2) 自己株式に関する事項

 (変動理由の概要)
増加は、取締役会決議に基づく自己株式の取得（13,600,000株）、単元未満株式の買取請求による取得（276株）であります。

減少は、取締役会決議に基づく自己株式の消却（14,588,290株）によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

イ．有形固定資産

主として物流機器、庫内設備等（機械装置及び運搬具）であります。

ロ．無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、リース取引開始日がリース会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて処理を行っており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。なお、短期貸付金は、主として三菱商事㈱の子会社である三菱商事フィナンシャルサービス㈱との貸付運用等によるものであり、預金と同様の性質を有するものであります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

短期貸付金については、前述に記載のとおりであります。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

営業債権については、当社は信用リスク管理規程に従い、リスク低減を図っております。連結子会社についても、当社の信用リスク管理規程に準じて、同様の管理を行なっております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握するとともに、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

(※1）現金及び預金については、現金であること、及び預金、受取手形及び売掛金、短期貸付金、未収入金、支払手形及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(※2）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(※1）現金及び預金については、現金であること、及び預金、受取手形、売掛金、短期貸付金、未収入金、支払手形及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(※2）市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　3,448百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　3,478百万円）については、市場価格のない株式等のため、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について72百万円減損処理を行っております。

　当連結会計年度においては、減損処理を行っておりません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、その他有価証券で市場価格のないものについては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定給付型の退職給付制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度等を設けており、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。

　なお、一部の連結子会社は確定拠出年金制度を設けております。

　また、連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（（3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）