9007 小田急電鉄 有価証券報告書－第101期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２　第97期、第98期、第99期および第101期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。第100期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　第100期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、

当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２　第97期、第98期、第99期および第101期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。第100期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載していません。

３　第100期の株価収益率および配当性向については、当期純損失を計上しているため記載していません。

４　最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

(1) 提出会社の沿革

①  旧会社関係

1948年６月１日、東京急行電鉄㈱の再編成により、同社、京浜急行電鉄㈱、京王帝都電鉄㈱および当社の４社に分離しました。

②　新会社関係

(2) 関係会社の沿革

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社68社および関連会社８社で構成され、その営んでいる主要な事業内容をセグメントに関連付けて示すと、次のとおりです。

(1) 運輸業(25社)

(2) 流通業(７社)

(3) 不動産業(13社)

(4) その他の事業(34社)

(注) １　①は連結子会社

２　②は非連結子会社

３　③は持分法適用関連会社

４　各事業の会社数には当社が重複しています。

５　箱根登山鉄道㈱は2022年４月１日付で箱根ロープウェイ㈱を吸収合併しています。

＜ 企 業 集 団 の 概 要 図 ＞

　（注）上図は当社、連結子会社38社、持分法適用会社１社の概要図です。

４【関係会社の状況】

(注)　１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２　「議決権の所有割合」欄の上段（内書）は間接所有割合です。

３　㈱白鳩は、「議決権の所有割合」が100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としています。

４　㈱小田急ＳＣディベロップメントは、特定子会社です。

５　東海自動車㈱、㈱白鳩および神奈川中央交通㈱は、有価証券報告書を提出している会社です。

６　小田急商事㈱および小田急不動産㈱は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が10％を超えています。

　（主要な損益情報等）

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（2022年３月31日現在）

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

(注) １　従業員数は就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

労使間において、特記すべき事項はありません。なお、提出会社の労働組合の名称および組合員数は、次のとおりです。

（2022年３月31日現在）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社は、グループ経営の方向性を明確にするために、当社グループが事業を通じて果たすべき役割・責任や社会に存在する意義を示した「グループ経営理念」を掲げ、この理念を実現しグループ価値の最大化を図ることを経営の基本方針としています。

「グループ経営理念」の内容は以下のとおりです。

当社では、事業環境の変化に対応し、グループ経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、2026年度までに取り組むべき方向性を示した経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」を策定しました。

経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」

①　全体方針

「社会・地域」「経済」「環境」の３つの軸を経営判断に取り入れ事業を峻別し、次の100年に向け地域価値創造型企業へと事業モデルの更新を進めます。

②　変革の取り組み

全体方針を踏まえ、2026年度までの前半３ヵ年を体質変革期、後半３ヵ年を飛躍期と定めます。体質変革期では、飛躍期に向けて３つの経営課題と３つの発想を通じた事業の変革に取り組み、経営状況の回復を図るとともに、既存のビジネスモデルを見直します。飛躍期では、地域価値創造型企業として新たな価値を生み出します。

体質変革期（2021年度～2023年度）

■　変革に向けた３つの経営課題

飛躍期に向けて、「利益水準の回復」と「有利子負債のコントロール」を進めて財務の健全化※を図るとともに、「事業ポートフォリオの再構築」を行い、既存事業の選択と集中により収益力を強化し、投資余力を確保のうえ、新たな収益機会の創出を推進します。

※　財務健全性の回復の目安として、2023年度における有利子負債残高7,000億円、有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率７倍台を目指します。

■　３つの発想を通じた事業の変革

すべての事業で「ＤＸ」「共創」「ローカライズ」の３つの発想を徹底し、業務やサービスに対する考え方の変革を進めるとともに、既存事業の成長や新規事業の創出を図ります。

飛躍期（2024年度～2026年度）

未来の小田急の持続的な成長につながる事業創造や拡大を進め、地域価値創造型企業として次の100年を歩むため新たな価値を生み出します。

(2) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

①　経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」の実現

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社鉄道事業における輸送人員の減少等、業績への影響が生じています。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大が収束した後も、その影響により生じた顧客の行動変容の一部は不可逆的なものになり得ると捉えており、中長期的に当社グループの事業に影響を与えると予見しています。このほか、当社沿線人口の減少やテクノロジーの進展等により、今後の事業環境の不確実性はより一層大きくなっていくものと捉えています。

当社グループでは、事業環境の変化に対応し、グループ経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、2026年度までに取り組むべき方向性を示した経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」を策定しました。中期経営計画では、収益性と財務健全性の回復を優先しつつ、リアルビジネスをデジタルで変革するなど、未来の小田急の持続的な成長につながる取り組みとの両立を追求しています。事業ポートフォリオの再構築等、具体化が進む都度、計画を段階的にブラッシュアップし、経営ビジョンの実現を目指します。

また、当社グループが「お客さまや社会にどのような価値を生み出していきたいのか」、「そのために自らがどのような組織でありたいか」を示した５つの「未来フィールド」を設定しています。各未来フィールドが目指すありたい姿とその実現に向けた各施策の概要は、以下のとおりです。

モビリティ × 安心・快適 ～新しい“モビリティ・ライフ”をまちに～

鉄道事業において、「鉄道駅バリアフリー料金制度」を活用し、ホームドアの設置を引き続き推進するほか、集中豪雨等の自然災害への対応力を強化することで、安全性の維持・向上に努めます。また、「ＥＭｏｔ」および「ＥＭｏｔオンラインチケット」において、デジタルチケットの拡充や同業他社・沿線パートナー企業との連携拡大を図るほか、鉄道やバス、タクシー等の交通データやデジタルチケットの予約・決済機能を有するオープンな共通データ基盤「ＭａａＳ Ｊａｐａｎ」において、他社アプリケーション・ｗｅｂ等への機能提供を強化するなど、デジタルを起点とした顧客接点を拡充します。さらに、鉄道資産・コンテンツの有効活用策を推進することで、新たな収益の獲得を図ります。

まちづくり × 愛着 ～まちの“新しい物語”を紡ぎ出す～

新宿駅西口地区開発計画において、新たな体験を提供する商業機能や、ハイグレードなオフィス機能に加え、交流・連携・挑戦を生み出すビジネス創発機能の整備に向けた検討を進めます。また、同計画と並行し、新宿中央公園でのイベント等、行政や企業、大学等との連携施策を継続的に実施することで、新宿西口エリアの賑わい創出・活性化を目指します。さらに、昼間の人口流入を担う中心的駅のうち、町田駅において、取得済みの物件の開発や中小商業ビルの運営受託等、駅周辺の再整備に向けた検討を行うなど、沿線まちづくりへの投資を強化します。このほか、投資用不動産の開発事業の推進やオーストラリア等の海外市場への投資により、沿線外の収益源拡大にも努めます。

くらし × 楽しさ ～何気ない日々に“心が動く瞬間”を～

小田急百貨店新宿店において、新宿西口ハルクを改装し、食品、化粧品、インターナショナルブティックを中心とした売場への再編成を実施するほか、ストア業において、駅構内等の狭小区画に対応した新ブランドの立上げを検討するなど、新しい生活様式に合わせたコンテンツの提供に努めます。また、暮らしに役立つ多様なサービスを１つのＩＤで手軽に利用できるプラットフォーム「ОＮＥ（オーネ）」において、当社線利用により小田急ポイントが獲得できる「小田急おでかけポイント」の訴求や、商業施設・生活サービス等との連動、データマーケティングの実施により、グループ全体の収益・会員数の増加を図ります。

観光 × 経験 ～ここでしか得られない“特別な想い出”を～

旅行商品の販売システムの新規構築等、観光領域におけるデジタル投資の強化を図るほか、藤沢市立鵠沼海浜公園改修事業（Ｐａｒｋ－ＰＦＩ）を通じた取り組みを引き続き推進するなど、自治体や地域事業者等との連携を通じた独自のコンテンツや魅力の共創に努めます。これらの取り組みに加えて、江の島エリアにおいて、シャトルバス等の二次交通やデジタルチケットを整備・拡充することで、沿線観光地の観光客数の増加を目指します。また、「ホテルはつはな」において、全客室に温泉露天風呂を完備し、プライベート感を高めたホテルへのリニューアルを推進するなど、新たな観光体験の創出に努めます。

わくわく × イノベーション ～いつの時代もお客さまに“わくわく”を～

研修の実施等により、キャリア自律を推進するとともに、デジタル人材等のキャリア採用やＤＸ推進に関する各領域の人材育成に努めます。加えて、社員の働き方・意識変革による生産性向上に取り組むことで、新たな価値を生み出す組織への変革を目指します。

②　サステナビリティに関する取り組み

経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急」では「地域とともに成長」することや「環境負荷の低減」等を掲げ、サステナビリティに取り組むことを明確化しています。経営ビジョン達成に向けて、各事業を推進することで持続的成長を果たしていきます。各施策の概要は、以下のとおりです。

■　安全・安心の追求

運輸業においては、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な使命であると捉え、各社で制定している「安全管理規程」に基づき、安全の重要性を強く認識し日々の業務にあたるとともに、事故防止対策を含めた安全管理体制の継続的な確認や見直し・改善を実施するほか、施設面についても安全の質を高める諸施策に積極的に取り組みます。今後は、ホームドアについて、１日の利用者数10万人以上の駅へ優先して設置することを予定しており、更なる安全性の向上を図ります。また、昨年８月に発生した当社線における車内傷害事件を踏まえ、お客さまや乗務員の身を守る防護具等の車内への配備や駅構内・車内の巡回・監視強化等、対応済の施策に加え、車内防犯カメラの設置等の各種施策を実施・検討することで、車内の安全対策の強化に努めます。

■　ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組み

環境への取り組みについて、昨年９月、2050年に当社グループのＣＯ２排出量実質「０」を達成すべく、行動指針「小田急グループ　カーボンニュートラル2050」を策定しました。同指針に基づき、当社グループ事業のうち使用エネルギー量の多い鉄道事業において、通勤車両の更新等の省エネ施策を進めるとともに、エネルギーの調達段階における再生可能エネルギーの比率を高めるほか、太陽光等で発電した電力の活用も行います。さらに、資源・廃棄物の収集運搬の効率化に向けたコンサルティングサービス等を提供する事業「ＷＯＯＭＳ（ウームス）」を全国の自治体や事業者に展開し、持続可能な資源循環社会の実現を目指すとともに、沿線に存在する自然環境を地域の貴重な資源として守り続ける保全活動にも鋭意取り組みます。また、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言への賛同を表明し、提言に基づく情報およびカーボンニュートラル実現に向けたロードマップを当社ホームページにて開示しました。今後も情報開示を進めるとともに、気候変動の問題等の環境対応にも積極的に取り組みます。

社会への取り組みについて、社会課題の一つである少子高齢化に対し、子育て応援ポリシーのもと、小児ＩＣ運賃の低廉化等を端緒とした鉄道会社ならではのアプローチを行い、暮らしの楽しさを提供することや、子育てしやすい地域の実現に貢献することを目指します。このほか、健康経営とワークライフバランスを土台に、従業員一人ひとりの価値創造やイノベーションの創出に繋げる「ダイバーシティ＆インクルージョン」に関する取り組みを推進します。このうち、女性活躍の推進に向けては、女性従業員比率や女性管理職比率に関して設定した数値目標の実現を目指し、仕事と家庭の両立に資する制度・環境づくりに引き続き取り組みます。

ガバナンスへの取り組みについて、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会や、取締役会実効性評価の仕組み等を活用しつつ、取締役会の監督機能を高めることなどを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

これらの諸課題を着実に遂行することで、お客さまの「かけがえのない時間（とき）」と「ゆたかなくらし」の実現を目指します。

２【事業等のリスク】

当社グループでは、「小田急グループリスクマネジメント方針」に基づきグループ全体のリスクマネジメント体制を構築し、企業経営に重大な影響を与えるリスクの対策を検討・推進する取り組みを行っています。これらを通じて把握したリスクのうち、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、次のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものです。また、以下のリスクは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではありませんのでご留意ください。

(1）災害等

①　大規模な地震・津波の発生

大規模な地震等が発生した場合、当社グループの各事業において、人的被害、建物・設備が損傷するなどの直接的被害のほか、電力不足等による営業への制約、消費マインドの冷え込みによる収益の減少といった間接的被害により、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの事業エリアの一部は東海地震に関する地震防災対策強化地域に含まれています。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、事業継続計画（ＢＣＰ）の制定、建物・設備の耐震補強工事を推進するとともに、一部の駅において災害発生時の避難場所を示した案内や外国語案内の掲出、行政機関と連携した異常時対応訓練を行い、さらに、全ての駅・関係施設において災害備蓄品を整備するなどの諸施策を実施しています。

②　自然災害の発生

当社グループでは、集中豪雨および暴風等、大規模な自然災害が発生した場合、当社グループの各事業において、人的被害、建物・設備の損傷、被害箇所の復旧等に伴う費用の増大等のほか、列車運休等の営業上の制約、消費マインドの冷え込み等による収益の減少により、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、防災計画に基づいた警戒体制、運行規制の徹底、各種構造物に対する防護工事や雨量計、風速計の設置、危険箇所への定点観測カメラによる監視等を実施しています。

③　感染症の流行

当社グループは、鉄道・バス・商業施設等多数のお客さまが利用されるサービスを展開しています。当社グループの事業エリアにおいて、新型インフルエンザ等の感染症が大規模に流行した場合、施設を利用されるお客さまの減少や、従業員の感染が多発することで、鉄道の列車運行等の事業運営に支障をきたし、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、事業継続計画（ＢＣＰ）を制定し、マスクやアルコール消毒液等の備蓄、情報収集体制の構築等の諸施策を実施しています。

なお、新型コロナウイルス感染症について、今後感染の再拡大により緊急事態宣言等が発出された場合、鉄道業や百貨店業、ホテル業において、外出自粛や入国制限に伴う利用者の減少や、一部店舗の臨時休業や営業時間短縮等により売上高が減少するなどの影響が発生する可能性があります。

(2）事故等

①　事故等の発生

当社グループの各事業において、人為的なミスや機器の誤作動、テロ等の不法行為等によって大きな事故や火災等が発生した場合、人的被害や事業の中断等が生じるとともに、被害者に対する損害賠償責任や施設の復旧等に伴う費用が発生する可能性があります。また、顧客の信頼および社会的評価の低下により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、事業継続計画（ＢＣＰ）の制定、リスク事案の共有、計画的な設備更新・点検、各種訓練・教育の充実等により類似事案の発生防止・対応力強化を図っています。

②　保有資産および商品の瑕疵・欠陥

当社グループが保有する資産に、瑕疵や欠陥が見つかった場合または健康や周辺環境に影響を与える可能性等が指摘された場合、改善・原状復帰、補償等にかかる費用が発生する可能性があります。また、当社グループにおいて販売した商品等について瑕疵や欠陥が見つかった場合についても、改善および補償等に伴う費用の発生や信用低下等に伴い当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、構造物への法令に基づく各種検査、商品への衛生検査・表示検査・細菌検査、外部機関による監査等の諸施策を実施しています。

③　システム障害の発生

当社グループの事業は、コンピューターシステムや通信ネットワークといった情報システムに大きく依存しています。そのため、事業活動に不可欠なシステムやネットワークの安定稼働に必要な対策を実施していますが、コンピューターウイルス等の第三者による妨害行為、自然災害および人為的ミス等により重大な障害が発生した場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、ネットワークの耐障害性向上施策、ファイアウォール等の不正アクセス対策、情報セキュリティ体制の構築、近年増加するサイバー攻撃の脅威情報や最新のセキュリティトピックスを共有する取り組み等を実施しています。

(3）コンプライアンス等

①　コンプライアンス

当社グループでは、コンプライアンスを「法令、社内規則、社会通念等のルールを守るとともに、誠実に事業活動を実践していくための考え方およびその取り組み」と定め、推進していますが、これらに反する行為が発生し、社会的信頼を損なった場合には、法令等に基づく制裁や社会的制裁等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、コンプライアンスアンケートの実施とその結果に基づく活動計画の策定・運用の推進、問題の早期発見・対応のためのコンプライアンス・ホットライン整備、各種研修やセミナーの充実等の諸施策を実施しています。

②　機密情報管理

当社グループはクレジットカード事業を行っているほか、各種事業において顧客情報等の個人情報を含む機密情報を保有しています。機密情報については厳正に管理していますが、何らかの理由で情報の漏洩等の事態が生じた場合、損害賠償や信用の低下等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、事業継続計画（ＢＣＰ）を制定し、情報に係る規定類やマニュアルの整備、セキュリティ対策、定期的な研修・資格取得支援等の諸施策を実施しています。

③　情報開示

人為的ミス等により不適切な情報開示等があった場合、顧客の信頼および社会的評価の低下等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、それぞれの事業特性に応じた内部統制の整備、運用に努めることで、適時適切な情報開示に取り組んでいます。

(4）経営環境等

①　人材の確保

当社グループの事業は労働集約型の事業が多く、労働力として質の高い人材の確保が重要となります。そのため、優秀な人材を確保、育成し、働きやすい職場環境の確保と健全な労働環境の維持に努めていますが、これを達成できない場合、当社グループの事業展開が制約され、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、採用ＷＥＢサイトの整備、中途採用や外国人採用の推進、36協定の順守や福利厚生の充実、業務のシステム化・機械化・外注化による業務効率化等の諸施策を実施しています。

②　法的規制

当社グループは、鉄道事業法、道路運送法、大規模小売店舗立地法、建築基準法等の各種法令や排ガス規制をはじめとした公的規制のもとさまざまな事業を展開していますが、これらの法令・規制、特に東京都・神奈川県における諸制度の変更は当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、鉄道事業における運賃制度については以下のとおりです。

鉄道運送事業者は、旅客の運賃の上限を定め、または変更しようとする場合、国土交通大臣の認可を受けなければならないことが法定されています（鉄道事業法第16条第１項）。

また、その上限の範囲内での運賃等の設定・変更ならびに特急料金等その他の料金の設定・変更については、事前の届出で実施できることとなっています（鉄道事業法第16条第３項および第４項）。

当社グループでは、法改正等に適切かつ迅速に対応するため、定期的な法令改正情報の共有や法令改正に対応した各種研修・セミナーの充実等の諸施策を実施しています。

③　金利の変動

当社グループは鉄道事業を中心に継続的な設備投資を行っており、借入金や社債等により資金を調達しています。よって、金利の変動および当社の格付の変更が、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、有利子負債に占める長期・固定金利の割合を高く保つことで、金利が大きく変動した場合でも支払利息が急激に増えることのないよう努めています。

④　重要な訴訟

当社が当事者となる重要な訴訟はありませんが、通常の業務の過程において第三者から訴訟その他の法的手段を提起されたり、行政等から調査を受けたりする可能性があります。これらの対応の負担に加え、仮に当社に不利な判決、決定等が下された場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクを回避するために、訴訟リスクの低減や法務対応力強化に向けて、契約書様式の制定・活用や顧問弁護士との連携強化、法務教育の充実等の諸施策を実施しています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しているため、当連結会計年度における経営成績に関しては、前連結会計年度と比較しての増減額および前年同期比（％）を記載せずに説明しています。

①　経営成績

当期のわが国経済は、企業収益に持ち直しの動きが見られたものの、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、個人消費や雇用情勢は弱い動きで推移するなど、厳しい状況が続きました。また、期末にかけては、ウクライナ情勢が悪化する中、原材料価格の上昇や金融資本市場の変動等による下振れに留意が必要となるなど、先行きは依然として不透明な状況となっています。

このような状況のもと、当社グループでは鉄道や百貨店、ホテル等の事業において、前期に比べ利用者数は回復傾向にあったものの、緊急事態宣言や会計方針変更等の影響を受け、営業収益は358,753百万円（前期　営業収益385,978百万円）、営業利益は6,152百万円（前期　営業損失24,190百万円）となったほか、経常利益は4,699百万円（前期　経常損失31,223百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は12,116百万円（前期　親会社株主に帰属する当期純損失39,804百万円）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりです。

ア　運輸業

鉄道事業では、輸送面において、本年３月、平日の朝方ラッシュ時間帯における着席ニーズの高まりを捉えた特急ロマンスカーの増発、運行定時性の向上や車両運用の効率化を目的とした江ノ島線の運行形態変更等、お客さまのご利用動向の変化を踏まえたダイヤ変更を実施しました。また、通勤車両5000形４編成を増備したほか、通勤車両1000形のリニューアルを引き続き実施するなど、輸送サービスの向上を図りました。

営業面では、昨年11月、子育て応援ポリシー「こどもの笑顔は未来を変える。Ｏｄａｋｙｕパートナー宣言」を策定するとともに、本年３月、全国の鉄道会社で初めて、小児ＩＣ運賃を全区間一律で50円とするなど、「子育てしやすい沿線」の実現に向けた取り組みを実施しました。また、昨年11月、観光型ＭａａＳを推進すべく、ＭａａＳアプリケーション「ＥＭｏｔ（エモット）」およびデジタルチケット購入サイト「ＥＭｏｔオンラインチケット」において、「デジタル江の島・鎌倉フリーパス」の販売を開始し、沿線３大観光地（箱根、丹沢・大山、江の島・鎌倉）のフリーパスのデジタル化を完了しました。

施設面では、列車運行の安全性を一層高めるため、新宿駅(８、９番ホーム)および登戸駅（３、４番ホーム）でホームドアを設置したほか、大規模地震や土砂崩壊等による被害を抑制すべく、渋沢駅～新松田駅間等の橋梁での耐震補強工事や、愛甲石田駅～伊勢原駅間等での法面改修工事を実施しました。また、昨年11月、大和市と協力して2018年から実施している中央林間駅改良工事の進捗により、同駅で新設した東口改札の使用を開始するなど、駅施設の充実を図りました。

自動車運送事業では、小田急バス㈱において、昨年10月、東京都武蔵野市内のバス折返場を開発し、“暮らしの「町あい所」”をコンセプトとする、店舗兼住居を核とした新たな複合施設「ｈｏｃｃｏ（ホッコ）」を開業することで、バス沿線地域の活性化に努めました。また、各社でお客さまのニーズに対応したダイヤ改正を実施することなどにより、利便性の向上を図りました。

以上の結果、二度の緊急事態宣言の影響を受けたものの、当社の鉄道事業において、定期・定期外ともに輸送人員は前期を上回ったことなどにより、営業収益は131,207百万円（前期　営業収益116,230百万円）、営業損失は5,491百万円（前期　営業損失25,937百万円）となりました。

(提出会社の鉄道事業運輸成績表)

(注)　乗車効率の算出方法

乗車効率＝延人キロ（駅間通過人員×駅間キロ程）／（客車走行キロ×平均定員）×100

イ　流通業

百貨店業では、㈱小田急百貨店の全店において、催事をはじめとする各種営業施策を積極的に展開しました。

ストア業等では、小田急商事㈱が運営するスーパーマーケット「Ｏｄａｋｙｕ ＯＸ」全28店および「Ｏｄａｋｙｕ ＯＸ ＭＡＲＴ」新百合ヶ丘店において、昨年８月、㈱セブン＆アイ・ホールディングスのプライベートブランド「セブンプレミアム」の販売を開始し、品揃えと商品力の強化を図りました。また、「Ｏｄａｋｙｕ ＯＸ」において、相模大野店、鶴川店、千歳船橋店がリニューアルオープンするなど、利便性の向上に努めました。

以上の結果、百貨店業において、2020年４月に発出された緊急事態宣言に伴う臨時休業の反動等により利用者数は回復したものの、会計方針変更の影響により減収となり、営業収益は100,853百万円（前期　営業収益157,685百万円）、営業利益は1,695百万円（前期　営業損失1,741百万円）となりました。

ウ　不動産業

不動産分譲業では、小田急不動産㈱において、「リーフィア南大沢ガーデンズ」等の戸建住宅や、「リーフィアレジデンス橋本」をはじめとしたマンションを分譲するなど、収益の確保に努めました。

不動産賃貸業では、東北沢駅～世田谷代田駅間の地下化により創出された線路跡地「下北線路街」において、昨年６月、セレクトショップやこだわり食材のカフェ等、店主の顔が見える個性豊かなテナントを迎えた新たな施設「ｒｅｌｏａｄ（リロード）」を開業するなど、開発計画を鋭意推進しました。また、新宿駅西口地区開発計画において、本年２月、プロジェクト価値の最大化を図るべく、東急不動産㈱を新たな共同事業者候補として選定し、ノウハウや経営資源の提供等、共同での計画推進に向けた検討を深度化することに関して同社と合意しました。このほか、小田急不動産㈱において、昨年７月、同社として初となる物流施設「小田急不動産ロジスティクスセンター印西」が竣工するなど、事業規模拡大に努めました。

以上の結果、不動産分譲業において、土地やマンションの販売が好調であったことや、不動産賃貸業において、2020年４月に発出された緊急事態宣言下での一部商業施設の臨時休業に伴う賃料減免の反動等の影響があったことから、営業収益は80,946百万円（前期　営業収益72,872百万円）、営業利益は18,570百万円（前期　営業利益16,459百万円）となりました。

エ　その他の事業

ホテル業では、㈱ホテル小田急が運営する「ハイアット リージェンシー 東京」において、昨年11月、老舗日本料理店「なだ万」による新店舗「新宿 なだ万」をオープンするなど、事業基盤の強化に努めました。また、㈱ホテル小田急サザンタワーが運営する「小田急ホテルセンチュリーサザンタワー」において、高層フロアからのトレインビューや、当社線の本格運転シミュレーターが客室内で楽しめる新たな宿泊プランの販売を開始したほか、客室形態の変更を推進するなど、新しい生活様式のもとで多様化する顧客ニーズへの対応に努めました。

レストラン飲食業では、㈱小田急レストランシステムおよびジローレストランシステム㈱において、引き続きテイクアウトメニューの充実を図ったほか、新規出店や店舗の改装を実施するなど、集客力の強化を図りました。

以上の結果、二度の緊急事態宣言の影響を受けたものの、ホテル業やレストラン飲食業における利用者数の回復等により、営業収益は74,143百万円（前期　営業収益68,131百万円）、営業損失は8,668百万円（前期　営業損失13,020百万円）となりました。

②　キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益23,227百万円に減価償却費等を加減した結果、48,617百万円の資金収入となり、前連結会計年度に比べ、21,438百万円の資金収入の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、45,515百万円の資金支出となり、有形固定資産の取得による支出が増加したことなどから、前連結会計年度に比べ、1,933百万円の資金支出の増加となりました。

この結果、これらを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは3,101百万円の資金収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の償還による支出等により、30,573百万円の資金支出となりました。

なお、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比べ27,415百万円減少し、21,852百万円となりました。

③　生産、受注および販売の実績

当社グループの主たる事業は、鉄道事業を中核とする運輸業、百貨店業を中核とする流通業、建物の賃貸、土地および建物の販売を行う不動産業およびその他の事業であり、役務の提供を主体とする事業の性格上、生産および受注の実績を金額あるいは数量で示すことはしていません。

そのため生産、受注および販売の実績については、「(1) 経営成績等の状況の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成に際し、経営者は、決算日における資産・負債および報告期間における収入・費用の金額ならびに開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績や状況等に応じ合理的に判断を行っていますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。重要な会計方針および見積りには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当報告書提出日現在において判断したものです。

また、連結財務諸表の作成における会計上の見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況」の「１　連結財務諸表等〔注記事項〕（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

ア　棚卸資産の評価

当社グループは、多くの棚卸資産を保有しており、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2008年９月26日）を適用しています。これらのうち、分譲土地建物については原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しており、市場価格が下落した場合には、簿価の切り下げにより費用が発生する可能性があります。

イ　有価証券の減損

当社グループは、金融機関や取引先の有価証券を保有しています。これらのうち、市場価格のない株式等以外の有価証券については、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

これらの有価証券は価格変動リスクを負っているため、損失が発生する可能性があります。

ウ　固定資産の減損

当社グループは、多くの固定資産を保有しています。これらの固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等多くの前提条件に基づき算出しているため、前提条件が変更された場合には、損失が発生する可能性があります。

エ　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について実現可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しています。評価性引当額は将来年度の課税所得の見込額等を考慮して計上しますが、将来の業績変動により課税所得の見込額が減少または増加した場合には、評価性引当額の追加計上または取崩しが必要となる場合があります。

オ　退職給付債務および費用

従業員の退職給付債務および費用は、数理計算上で設定される諸前提条件に基づいて算出しています。これらの前提条件には、割引率、長期期待運用収益率、予想昇給率等が含まれます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、退職給付債務および費用に影響する可能性があります。

②　財政状態および経営成績

(財政状態)

総資産は、社債の償還等に伴い現金及び預金が減少したことや、投資有価証券を売却したことなどから、1,285,230百万円（前連結会計年度末比41,766百万円減）となりました。

負債の部は、社債の償還等に伴い有利子負債が減少したことなどから、935,972百万円（同38,566百万円減）となりました。

純資産の部は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したものの、投資有価証券の売却等によりその他有価証券評価差額金が減少したことなどから、349,257百万円（同3,199百万円減）となりました。

(経営成績)

ア　営業収益および営業利益

当連結会計年度は、営業収益は358,753百万円（前期　営業収益385,978百万円）、営業利益は6,152百万円（前期　営業損失24,190百万円）となりました。なお、各セグメントの営業収益および営業利益の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しています。

イ　営業外損益および経常利益

営業利益の改善に伴い、経常利益は4,699百万円（前期　経常損失31,223百万円）となりました。

ウ　特別損益および親会社株主に帰属する当期純利益

税金等調整前当期純利益は23,227百万円（前期　税金等調整前当期純損失41,261百万円）となり、ここから法人税等および非支配株主に帰属する当期純損失を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は12,116百万円（前期　親会社株主に帰属する当期純損失39,804百万円）となりました。

③　資本の財源および資金の流動性についての分析

ア　設備投資による資本の投下

当社グループは、鉄道事業において、安全防災対策に積極的に取り組みながら、快適かつスピーディーな鉄道運行の実現に努めているほか、他の事業においても、沿線の魅力を高めることを目指して継続的な設備投資を行っています。当連結会計年度は総額64,693百万円の設備投資を実施しました。

なお、各セグメントの設備投資等の概要については、「第３　設備の状況」の「１　設備投資等の概要」に記載しています。

イ　資金需要の主な内容と動向

当社グループの主要な資金需要は、安心・便利・快適に鉄道をご利用いただくために不可欠な設備や施設への投資や、沿線価値の向上に資する開発への投資等の設備投資の支出ですが、その他に人件費等の事業運営のための運転資金の支出があります。また、今後の動向としては、設備投資が資金需要の中で最も高い割合を占める状況が続くと考えています。

ウ　資金調達

当社グループの資金調達は、鉄道事業における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債および民間金融機関からの借入金等、市場環境や金利動向等を総合的に勘案しながら決定しています。

なお、当社グループでは資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を導入し、資金繰りの波動により、短期的な資金需要が発生する場合には、極力グループ内資金を活用するほか、適宜、コマーシャル・ペーパー（ＣＰ）の発行等により緊急時の流動性を確保しています。

エ　資金の流動性

当社グループは、鉄道事業や流通業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分に確保しており、これらの資金をＣＭＳにより集中管理することでグループ内において有効に活用しています。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大により資金繰りへの影響が生じていますが、社債の発行等により、手元資金は十分に確保できています。

また、今後急激に資金繰りが悪化した場合においても、迅速に追加での資金調達が可能な体制を構築しています。

④　経営指標

当社グループでは、2023年度における財務健全性の回復の目安として「有利子負債残高7,000億円、有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率７倍台」を掲げ、各事業における収支構造の改善施策や、投資案件のこれまで以上の選別等に取り組みます。

なお、当連結会計年度については、以下のとおりです。

(ＥＢＩＴＤＡ・有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率)

(注) １　鉄道・運輸機構長期未払金は、「第５　経理の状況」の「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　⑤　連結附属明細表〔借入金等明細表〕」における鉄道・運輸機構長期未払金の額とは異なり、上表では消費税等相当額を加えています。

２　リース債務および社内預金は除いています。

３　ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に減価償却費を加えたものです。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループでは、事業環境の構造的な変化に対応するべく、中長期的な経営戦略において「未来フィールド」を掲げ、当社グループとしてのありたい姿の実現を目指しています。

なかでも、「未来フィールド」における「モビリティ×安心・快適」では、次世代のモビリティ・ライフの実現に向けて、自動運転バスやオンデマンド交通の実用化に向けた取り組みを推進するなど二次交通サービスの高度化を図るほか、ＭａａＳ（Ｍｏｂｉｌｉｔｙ　ａｓ　ａ　Ｓｅｒｖｉｃｅ）アプリケーションやデータ基盤の開発を進めています。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は678百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、快適・スピーディーな鉄道の実現や沿線の魅力を高めることを目指すとともに、事故防止等の安全防災対策に積極的に取り組んでいることから、鉄道事業を中心に継続的に設備投資を行っています。当連結会計年度における設備投資額は64,693百万円となり、前連結会計年度に比べ2.8％増となりました。なお、設備投資の金額には、無形固定資産等への投資額も含めて記載しています。

運輸業では、鉄道事業を中心に28,469百万円となりました。主な内容は、快適な輸送サービスを実現するための通勤車両代替新造工事5,042百万円、ホーム上の安全性を高めるためのホームドア整備関連工事1,583百万円です。

流通業では、既存店舗のリニューアル等を中心に、1,657百万円となりました。

不動産業では、不動産賃貸業施設の取得、新設や改良工事により32,875百万円となりました。主な内容は、当社における海老名駅間地区開発計画11,839百万円です。

その他の事業では、レストラン飲食業施設における新規出店や店舗改装を中心に1,690百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

当社グループは、多種多様な事業を行っており、その設備の状況をセグメントごとの数値とともに主たる設備の状況を開示する方法によっています。

当連結会計年度末における状況は、次のとおりです。

(1) セグメント総括表

(注) １　帳簿価額「その他」は、「建設仮勘定」および有形固定資産「その他」です。

２　従業員数の（　）は臨時雇用者数を外書しています。

(2) 運輸業

①　鉄道事業

ａ　線路および電路施設

(提出会社)

(注) １　小田原線、江ノ島線、多摩線の軌間は1.067ｍ、電圧は1,500Ｖです。

２　変電所のほかに電気司令所が１か所、開閉所が１か所です。

(国内子会社)

(注) １　箱根登山鉄道㈱の軌間は強羅線1.435ｍおよび1.067ｍ、早雲山鋼索線0.983ｍ、電圧は強羅線（小田原～箱根湯本）1,500Ｖ、（箱根湯本～強羅）750Ｖ、早雲山鋼索線400Ｖです。

２　江ノ島電鉄㈱の軌間は1.067ｍ、電圧600Ｖです。

ｂ　車両

(提出会社)

(注) １　上記のほかに特殊車両45両を保有しています。

２　車庫および工場

(国内子会社)

(注) 車庫および工場

②　自動車運送事業

(国内子会社)

(注) １　上記の在籍車両数には、リース資産を含めて表示しています。

２　江ノ島電鉄㈱の資産は、㈱江ノ電バスに賃貸されています。

３　小田急バス㈱の一部の資産は、小田急ハイウェイバス㈱に賃貸されています。

４　小田急ハイウェイバス㈱は、提出会社より建物を賃借しています。

５　東海自動車㈱の資産は、㈱東海バスに賃貸されています。

③　タクシー事業

(国内子会社)

(注) 上記の在籍車両数には、リース資産を含めて表示しています。

④　航路事業

(国内子会社)

⑤　索道業

(国内子会社)

(注) 上記のほかに特殊車両２両を保有しています。

(3) 流通業

(提出会社)

(注) １　流通業を営む子会社へ賃貸しています。

２　上記のほか、連結会社以外からの賃借建物として地下鉄ビルディング（小田急百貨店新宿店、賃借面積20千㎡、年間賃借料1,142百万円）があります。

(国内子会社)

(注)　小田急商事㈱のＯｄａｋｙｕ ＯＸは、ストア業店舗です。

(4）不動産業

(提出会社)

(注) １　新宿南口ビル、相模大野駅ビルおよびビナガーデンズオフィスは、商業施設やオフィス施設部分の賃貸施設相当分です。

２　小田急第一生命ビルは、２者の共同所有であり、当社の持分相当を記載しています。

３　農住ビルアーシスは不動産信託受益権であり、その計上にあたっては信託財産を自ら所有するものとして計上しています。

(国内子会社)

(注)　㈱小田急ＳＣディベロップメントは、提出会社より建物を賃借しています。

(5) その他の事業

(提出会社)

(注) １　ホテル業を営む子会社へ賃貸しています。

２　新宿南口ビルは、ホテル施設部分の賃貸施設相当分です。

(国内子会社)

(注) １　ＵＤＳ㈱は、上記のほかに連結会社以外から建物を賃借しています。（ＭＵＪＩ ＨＯＴＥＬ ＧＩＮＺＡ、賃借面積３千㎡　他）

２　㈱小田急レストランシステムの「つゞらお」およびジローレストランシステム㈱の「マンマパスタ」は、飲食業店舗です。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりです。今後の所要資金は、主に借入金、社債および自己資金でまかなう予定です。なお、重要な設備の売却および除却の計画はありません。

新設等

(提出会社)

(2022年３月31日現在)

(連結子会社)

(2022年３月31日現在)

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③　【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は2016年10月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数は368,497千株減少しています。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式2,953,591株は、「個人その他」に29,535単元および「単元未満株式の状況」に91株含めて記載しています。なお、自己株式2,953,591株は株主名簿上の株式数であり、実質的な所有株式数は2,953,091株です。また、株式会社証券保管振替機構名義の株式3,928株は、「その他の法人」に39単元および「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しています。

２　役員報酬信託口が所有する当社株式は、「金融機関」に1,370単元を含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

(注) １　第一生命保険株式会社は、上記のほかに当社株式2,000千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しています。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）の持株数12,908千株は、三菱電機株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は三菱電機株式会社が留保しています。

３　株式会社三井住友銀行は、上記のほかに当社株式777千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しています。

４　所有株式数の割合は、自己株式（2,953千株）を控除して計算しています。なお、自己株式には、役員報酬信託口が所有する当社株式137千株は含まれていません。

５　2022年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者２社が2022年１月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。

　　なお、変更報告書の内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,900株（議決権39個）および28株含まれています。

２　「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬信託口が所有する当社株式137,000株（議決権1,370個）が含まれています。

３　「単元未満株式」には、自己株式91株および相互保有株式（神奈川中央交通株式会社）16株が含まれています。

４　「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」には、株主名簿上は小田急不動産株式会社名義となっていますが、実質的に保有していない株式がそれぞれ300株（議決権３個）および25株含まれています。

②　【自己株式等】

(注) １　小田急電鉄株式会社の自己名義所有株式2,953,000株については、この他にも実質的に所有していない株式が500株（議決権５個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含めて記載しています。

２　役員報酬信託口が所有する当社株式137,000株は、上記自己株式等に含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識をより一層高めることを目的として、当社取締役（執行役員を兼務しない取締役を除く。以下も同様。）を対象とする信託を用いた株式報酬制度の導入について、2018年６月28日開催の第97回定時株主総会において決議しています。

ア　本制度の仕組み

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って当社より各取締役にポイントが付与され、これに相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付される株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

イ　信託の設定

当社は、下記カに従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記オのとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。

ウ　信託期間

信託期間は、2018年８月から2023年８月までとします。ただし、下記エのとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

エ　本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、当該信託期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計400百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出しています。（注）

(注)　当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

なお、信託期間の満了時（以下の手続きにより、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とする。）において、当社の取締役会の決定により、その都度、５年を上限とする期間ごとに信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に80百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記カのポイント付与および当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

オ　本信託による当社株式の取得方法等

本信託による当初の当社株式の取得は、上記エの株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場から取得しました。

なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記エの信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

カ　取締役に交付される当社株式の算定方法および上限

（ア）　取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントを付与します。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり38,000ポイントを上限とします。

（イ）　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記（ア）で付与されたポイントの数に応じて、下記（ウ）の手続きに従い、当社株式の交付を受けます。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

（ウ）　取締役に対する当社株式の交付

各取締役に対する上記（イ）の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

キ　議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

ク　配当の取り扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

ケ　信託終了時における当社株式および金銭の取り扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。

また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。

②　役員に取得させる予定の株式の総数

137,002株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役員を兼務する取締役

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）および保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めていません。

２　保有自己株式数については、この他にも実質的に所有していない株式が500株あります。

３　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、役員報酬信託口が所有する当社株式は含めていません。

３【配当政策】

当社は、内部留保金を重点分野・成長分野に積極的に再投資することで、さらなる業績の向上に努めています。利益還元については、業績向上の成果として連結配当性向30％を目安に安定的な利益配当を継続していくことを基本方針としています。

また、一事業年度における剰余金の配当については、株主総会決議による配当のほか、取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当および期末配当の年２回行うことを基本方針としています。

当期については、外部環境の不透明性から中間配当を見送り、期末配当金は１株当たり10円としました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、株主のみなさまをはじめ、お客さま、取引先、債権者、地域社会等のさまざまな利害関係者の利益の最大化、ならびに当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、重要な戦略の実行にあたり、透明性、公正性および迅速性を確保したうえで、前例や慣習にとらわれない果断な意思決定を行うための機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでいます。

②　企業統治の体制等

ア　企業統治の体制の概要等

当社では監査役制度を採用しており、本制度の下で効率性、健全性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでいます。当社の取締役会（2021年度は13回開催）は、社外取締役４名を含む10名で構成され、重要な業務執行、その他法令で定められた事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っています。監査役は社外監査役３名を含む５名で、各監査役は、監査役会（2021年度は10回開催）が定めた監査役監査基準等に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務および財産の状況の調査、内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証等を通じて厳正な監査を実施しています。また、監査役のうち常勤監査役１名（山本俊郎）は当社において、社外監査役１名（伊東正孝）は株式会社東京流通センターにおいて、それぞれ経理部門担当役員（管掌役員）の業務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。これらに加え、当社では、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化および意思決定の最適化を図るため、業務執行を担当する取締役や部門長で構成される執行役員制度を採用しています。また、当社では、取締役および監査役の指名ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員会は、指名および報酬等に係る基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会に答申します。

なお、当社では、公共交通機関としての社会的使命を有する運輸業を基軸に、当社沿線地域を中心に暮らしに密着したさまざまな事業を営む当社グループの事業特性を踏まえ、上記企業統治の体制の下、社外役員の役割・機能を十分に尊重しながら、経営の効率性や健全性はもとより、実効性や専門性等の確保を図っており、これにより経営に対する監督が有効に機能していると判断されることから、当該体制を採用しています。

(注) １　指名・報酬諮問委員会は、取締役社長星野晃司、および社外取締役中山弘子、同大原透、同糸長丈秀、同近藤史朗の各氏により構成されます。また、指名・報酬諮問委員会規則において、取締役社長が指名・報酬諮問委員会委員長となることを定めています。

２　取締役会および監査役会の構成員等は、「(2) 役員の状況」内「①　役員一覧」に記載のとおりです。

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は以下の内容を内部統制システム整備の基本方針として取締役会において決議し、リスク管理体制の整備や内部監査の状況なども含めてその体制を整備しています。

小田急グループは、「お客さまの“かけがえのない時間”と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念を掲げています。

当グループでは、この経営理念のもと、経営ビジョンに掲げる「地域価値創造型企業」への進化に向けて、サステナビリティ（ＥＳＧ）に関する取組みを進めており、内部統制システムの構築はそのために必要不可欠な要素であるとの認識から、以下の基本方針に沿って、内部統制システムの構築を積極的かつ継続的に進めてまいります。

なお、グループ各社においては、当該グループ各社の事業内容、規模、当グループ全体に与える影響等を考慮して、各項目を適用します。

(ア)　当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a　コンプライアンスをリスクマネジメントの一環として捉え、「リスクマネジメント委員会」等を軸としたコンプライアンス体制を整備し、その推進を図ります。

b　法令や定款をはじめ社会から信頼されるための守るべき行動基準を「コンプライアンスマニュアル」として策定し、役員および社員はこれを遵守します。また、上記マニュアルに基づき、教育を実施しコンプライアンス意識の徹底を図ります。

c　市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、上記マニュアルを踏まえ、毅然とした態度で臨み、適正に対応します。

d　内部通報制度としてコンプライアンスホットラインを設置し、コンプライアンス上問題のある行為の早期把握、解決を図ります。さらに、当社では、通報内容への対応について、その適正性を外部機関が客観的な視点からチェックを行うことにより、透明性の確保を図ります。

e　当社の内部監査部門がグループ各社の内部監査部門と連携を図りながら法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。

また、当社の常勤役員からなる「内部統制委員会」を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制の整備も含め、継続してグループ全体の内部統制システムの強化を図ります。

(イ)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a　取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、情報セキュリティ規則をはじめ、文書管理規則、ファイリング規則などの社内規則に従い、適正に保存・管理を行います。

b　上記の情報に関する取締役および監査役からの閲覧の要請には適切に対応します。

(ウ)　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a　当社およびグループ各社は、「小田急グループリスクマネジメント方針」のもと、「リスクマネジメント委員会」等を中心とした体制を整備し、リスクへの対応を図ります。また、当社は、グループ経営に重要な影響を与えるリスクへの対応について、「小田急グループ・リスクマネジメント連絡会」を通じて掌握するなど、的確に管理します。

b　当社は、自然現象、社会経済現象であるかを問わず大規模な損失をもたらす事象の顕在化に対しては、危機管理規則に基づき、社長の指示のもと緊急時対策を統括する「総合対策本部」を設置し、適切に対処します。

c　当社は、公共交通機関としての役割を担ううえで、最大の責務である「安全の確保」を重要なリスク管理の１つと認識し、鉄道輸送に関わる専門組織である「統括安全マネジメント委員会」のもと、安全管理規程に基づき、積極的に輸送の安全の確保に取り組みます。

d　当社およびグループ各社において、リスクを把握した場合やリスクが顕在化した場合については、その重要性に応じて適時適切に開示します。

(エ)　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　当社では、業務執行を担当する取締役や部門長で構成される執行役員制度を採用し、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化ならびに意思決定の適正化および効率化を図ります。

b　当社では、各事業部門における業務執行は、経営理念や長期的なビジョンを踏まえ策定される中期経営計画、年度単位の部門方針や予算に基づき、業務分掌や職務権限規則により規定される権限および責任において行います。

c　当社では、各事業部門における業績は、全社統一的な指標による「業績管理制度」により適切に管理します。

d　当社における内部監査体制については、取締役社長直轄の内部監査部門（20名程度で構成）が、法令や定款、社内規程等への適合や効率的な職務遂行の観点から、各部門の監査を定期的に実施し、その結果を取締役社長および監査役へ報告します。

e　当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、グループ全体の重点課題およびキャッシュフロー配分等を定めます。また、これに基づくグループ各社による中期経営計画や予算等の重要事項の策定については、当社の事前承認事項とし、グループ経営の適正かつ効率的な運営体制を構築します。

(オ)　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社が定める「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社における重要事項については速やかに当社へ報告する体制を構築します。また、グループ経営理念や長期的なビジョンに基づく中期経営計画の策定内容や業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的なヒアリングを実施するとともに、「グループ会社社長会」などを通じて、グループ内での相互の情報共有の強化を図ります。

(カ)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する組織として監査役室（４名程度で構成）を設置し、専任の使用人を配置します。

(キ)　前号の使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役室を構成する使用人は、常勤監査役の指揮命令により業務を行います。さらに当該使用人の人事異動、人事評価等の決定は、常勤監査役と事前協議のうえ、実施します。

(ク)　当社の取締役および使用人、または当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a　当社では、常勤監査役が、執行役員会への出席や決裁稟議（本部長決裁以上）の内容の報告を通じて、重要案件について逐次チェックすることができる体制を整えます。

b　当社では、取締役や部門を代表する使用人が監査役に対して、業務執行状況の報告を適宜行うとともに、その他法令に定めるもののほか、会社に対して重要な影響を及ぼす事項について適宜報告を行います。

c　当社では、内部監査部門が監査役に対して、その監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役との情報の共有化を図ります。

d　当社の常勤監査役が、「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ各社監査役から監査状況等の報告を受けるほか、グループ各社への監査等の際には、経営層から業務執行状況等について報告を受け、意見交換を行うことに加え、必要に応じて当社グループ会社管理部門から経営状況等について報告を受けることにより、経営の健全性を監視する体制の強化を図ります。また、内部通報制度としてコンプライアンスホットラインを設置し、当該内部通報の状況について、当社使用人から定期的に監査役に対して報告を行います。

(ケ)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　法令ならびに当社およびグループ各社において定めるコンプライアンスホットラインに関する規則に基づき、当該報告者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止します。

(コ)　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　取締役は監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するために予算措置を講じます。

(サ)　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　監査役が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査役への情報提供を強化します。

b　会計監査人が監査役にその監査計画および監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査部門も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査部門および会計監査人の３者の連携強化が図られる体制の確保に努めます。

また、上記基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりです。

(ア)　コンプライアンスに関する取り組み

a　当社およびグループ各社では、社員一人ひとりの社会的責任に対する意識と倫理観の維持向上を目的に、コンプライアンスに係る教育を定期的に実施しており、階層や役割に応じた基本的事項の再確認や事例研究などの研修を通して、コンプライアンス意識の向上を図っています。

　当事業年度は、当社およびグループ各社において、2017年度に実施した小田急グループコンプライアンスアンケート結果から課題を導き出し、その解決への方向性・具体的施策をコンプライアンス活動計画に反映、実行してまいりました。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う在宅勤務の浸透により、社員間のコミュニケーション機会が減少したことから、コンプライアンス活動計画において職場内のコミュニケーション維持に関する取組みを必須項目としました。

b　当社およびグループ各社では、内部通報制度であるコンプライアンスホットラインを社内に周知し、その活用が図られています。また、当社は、当社およびグループ各社の当該内部通報の状況について、リスクマネジメント委員会において定期的に報告されているほか、当社使用人から監査役に対しても定期的に報告しています。

(イ)　情報の保存および管理

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制については、各種規則に従い適正に保存・管理を行うとともに、当該情報に関して取締役および監査役からの閲覧の要請があった場合には適切に対応しています。

(ウ)　リスク管理体制の強化

当社および主要なグループ会社では、「小田急グループリスクマネジメント方針」に基づき、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施していますが、当事業年度についても事業環境の変化等を踏まえたリスクの見直しを実施しました。今後は、当該リスク対策を順次実施してまいります。

また、グループ各社のリスクマネジメント担当者による「小田急グループ・リスクマネジメント連絡会」を開催し、情報の共有化や連携を図るとともに、グループ内でリスク事案が発生した際には情報共有することで、同様事案の再発防止に努めました。

(エ)　リスクの顕在化への対応

当社に重要な影響を及ぼす事象が顕在化した場合の対応として、危機管理規則に基づき個別の事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しています。当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の影響による新型インフルエンザ等事業継続計画に基づいた総合対策本部体制を継続し、各種感染防止策を推進しています。また、事業継続管理（ＢＣＭ）に基づき、震災発生時を想定した安否登録訓練や非常参集訓練を実施し、事業継続計画（ＢＣＰ）の見直しや各種対策の実効性向上を図っています。さらに、グループ各社においてリスク事案が発生した際の当社への報告体制を整備しており、必要に応じて当社と連携し迅速な対応を行っています。

(オ)　グループ安全管理体制の強化

当社グループでは、鉄道、バス、タクシー、船舶等の交通事業者による「小田急グループ交通事業者安全統括管理者会議」を開催し、グループ各社が協力または情報を共有することなどにより、更なる安全管理体制の強化を図っています。

(カ)　業務執行の適正性や効率性の向上

a　当社では執行役員制度のもと、業務執行に係る重要案件については、規則に基づき、取締役会へ上程する前段階として、執行役員会に付議し、そこでの議論を経て決定しています。また、取締役会など会議体の議案については、可能な限り事前提供を徹底するなど、業務執行の適正性や効率性の向上に努めています。

b　当社は、グループ経営理念や経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ　小田急～地域価値創造型企業にむけて～」を踏まえた、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定するとともに、これに基づくグループ各社による中期経営計画や予算等の重要事項の策定については当社の事前承認事項とし、グループ経営の適正かつ効率的な運営体制を構築しています。また、当社において、その進捗状況を定期的に確認し、必要に応じて対策を講じています。

(キ)　グループ内部監査体制の充実

当社の内部監査部門による当社内各部門およびグループ各社への内部監査の実施に加えて、一部のグループ会社においても内部監査部門を設置し、グループレベルでの内部監査体制の充実を図っています。

(ク)　監査役への情報提供その他監査体制の充実

a　当社では、代表取締役と監査役の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に会合を開催し、両者での意見交換を行うとともに、監査役が代表取締役の諸課題への取組み状況を確認できる体制の構築を図っています。また、常勤監査役が、取締役等との意思疎通、執行役員会等の重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所およびグループ各社での業務執行状況および財産の状況の調査等を行える体制を整えています。

b　常勤監査役が「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ会社監査役との意見交換およびグループ全体の監査品質向上に努めるなどグループレベルでの経営の健全性を監視する体制の強化が図られています。また、当社およびグループ各社のコンプライアンスホットラインの内部通報の状況について、当社使用人から監査役に対して定期的に報告しています。

c　監査役が、会計監査人から会計監査の方針、監査計画および期中・期末の監査実施結果を聴取し、会計監査人との意見交換を実施しているほか、内部監査部門の責任者から直接、内部監査実施結果等について報告を受ける体制を整えています。また、常勤監査役、会計監査人、内部監査部門からなる三様監査会議を開催し、それぞれの監査計画や監査の状況について報告、意見交換を行う体制を整えています。

d　内部統制上の監査役への情報提供の強化を補完するものとして、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供することで、社外監査役への情報提供の充実が図られています。

小田急電鉄のコーポレート・ガバナンス

ウ　社外役員との責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、当社定款に会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めています。このうち、社外役員全員は当社と当該契約を締結しており、これに基づく賠償責任限度額は、社外役員としてその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

エ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役および監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を当該保険契約により填補することとしています。なお、被保険者は、保険料のうち約１割を負担しています。また、填補の対象となる損害については、株主代表訴訟および第三者訴訟によるものであるほか、役員等賠償責任保険契約については、免責額に関する定めを設け、一定額に至らない損害を填補の対象としないこととしています。

③　取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めています。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ア　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

イ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めています。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑦　会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等

ア　基本方針の内容

当社は、公開会社である当社の株式については、株主および投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えています。

しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、株主のみなさまが最善の選択を行うために必要な情報が十分に提供されないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。

当社としては、このような大規模な買付けに対しては、株主のみなさまのために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

イ　基本方針の実現に資する特別な取り組み

(ア)　長期的なビジョンの実現

当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間（とき）」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念として定めています。この経営理念のもと策定される長期的なビジョンの実現に向けて、同ビジョンに基づく中期経営計画上の各施策を推進します。

(イ)　運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上

当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な使命であると考えています。

(ウ)　コーポレート・ガバナンスの充実・強化

当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでいます。

当社は、以上の諸施策を着実に実行し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上を図っていく所存です。

ウ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが適切なご判断を行うための必要かつ十分な情報の提供を求め、評価、検討したうえで当社取締役会の意見等を開示し、また、必要に応じて当該大規模買付者と交渉を行うほか、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、採り得る措置を講じてまいります。

エ　上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記イに記載した長期的なビジョンの実現、運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上およびコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

また、上記ウに記載した取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために当該大規模買付者と交渉を行うことなどの措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、基本方針に沿うものです。

したがって、当社取締役会は、上記イおよびウの取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13％）

(注) １　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役のうち山本俊郎、伊東正孝、林武史の各氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査役のうち長野真司、我妻由佳子の両氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役のうち中山弘子、大原透、糸長丈秀、近藤史朗の各氏は、社外取締役です。

５　監査役のうち伊東正孝、林武史、我妻由佳子の各氏は、社外監査役です。

６　当社は、上記社外取締役および社外監査役を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

７　当社は、取締役会規程において取締役社長が取締役会議長となることを、監査役会規程において監査役会の決議によって定められた者が監査役会議長となることをそれぞれ定めています。

８　当社では、事業環境の変化に柔軟に対応できる経営体制を確立することを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は、上記取締役兼務者６名および次の５名です。

　　また、グループ執行役員は、次の５名です。

②　社外役員の状況

ア　概要

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であり、現体制のもとで経営に対する監督が有効に機能していると判断しています。

社外取締役中山弘子は、2014年11月まで新宿区の区長でありました。当社と同区の間には災害用備蓄品倉庫に関する使用貸借契約等の取引がありますが、その取引額は当社連結営業収益および同区歳入総額のいずれに対しても0.1％未満であり、僅少です。

社外取締役糸長丈秀は、2016年３月まで第一生命保険株式会社の業務執行者でありました。同社は当社の借入先でありますが、その借入額は当社連結総資産額に対して１％未満であり、「社外役員の独立性判断基準」で定める「主要な借入先」（代替性のない程度に依存している金融機関）には該当しません。また、当社と同社の間には利息支払等の取引がありますが、当社連結営業収益および同社経常収益のいずれに対しても１％未満であり、僅少です。

社外監査役林武史は、2018年３月まで日本生命保険相互会社の業務執行者でありました。同社は当社の借入先でありますが、その借入額は当社連結総資産額に対して１％未満であり、「社外役員の独立性判断基準」で定める「主要な借入先」（代替性のない程度に依存している金融機関）には該当しません。また、当社と同社の間には利息支払等の取引がありますが、当社連結営業収益および同社経常収益のいずれに対しても１％未満であり、僅少です。

いずれの取引等も、それぞれの会社等での定型的または僅少な金額の取引等であり、社外取締役および社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

また、各氏の当社株式の所有株式数については、上記「①　役員一覧」に記載しています。

上記のほか、当社は社外取締役および社外監査役との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

イ　社外取締役、社外監査役が果たす機能及び役割等

　当社の社外取締役および社外監査役については、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等に基づき、客観性、中立性ないしは独立性を有する立場から経営に対する有効な意見等を提供するなど、経営監督機能・監査機能を高める役割、機能を担っており、その選任にあたっては、これら役割、機能を十分に果たし得ることが重要であると考えています。また、社外取締役および社外監査役と当社の経営陣との間には、著しい影響を及ぼし得るような関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

　なお、当社は以下のとおり、「社外役員の独立性判断基準」を制定しています。

「社外役員の独立性判断基準」

　以下の事項に該当しない場合、当該社外役員は独立性を有するものと判断する。

　(1) 当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者

(2) 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者

(3) 当社グループの主要な借入先（当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）の業務執行者

(4) 当社グループの主要な取引先（当社グループの年間連結売上の２％以上の支払いを当社に行っている者）である会社の業務執行者

(5) 当社グループを主要な取引先（当該取引先の年間連結売上の２％以上の支払いを当社から受けている者）とする会社の業務執行者

(6) 当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

(7) 当社グループより、年間1,000万円を超える寄付を受けている団体の業務執行者

(8) 社外役員の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者

(9) 上記(1)から(8)までに該当する者が重要な職位にある者の場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

(10) 上記(1)は過去10年間、上記(2)は過去５年間、上記(3)から(9)は過去３年間において該当していた場合を含む

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、社外監査役を含めた監査役監査および会計監査の相互連携については、上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「②　企業統治の体制等」内「イ　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。また、当社における内部統制部門はコンプライアンス・リスク管理部門や財務部門など複数の部門からなり、これら部門の協議の場に内部監査部門が出席するなど相互に情報の共有化を図っているほか、内部統制システムの整備、運用等に関する協議、検討を行う「内部統制委員会」に常勤監査役が出席し、内部統制部門の活動状況を把握しています。さらに、当社の内部統制監査は会計監査と同一の監査法人が行っていることから、会計監査を行う監査法人による内部統制部門の活動状況の把握や、内部統制部門の一つである財務部門による会計監査に関する状況把握が随時可能な体制となっています。

これらのほか、取締役会を通じて、社外取締役および社外監査役は内部監査も含めた内部統制システム構築の基本方針に基づく運用状況や、財務報告に係る内部統制の整備、運用等の状況を把握しているほか、社外取締役を含む各取締役は監査役会の監査計画およびその実施結果について、ならびに会計監査人の監査結果について報告を受け、監査役監査および会計監査との相互連携を図っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ア　監査役監査の組織、人員および手続

上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「②　企業統治の体制等」内「ア　企業統治の体制の概要等」および「イ　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

イ　監査役および監査役会の活動状況

当連結会計年度において、監査役会は10回開催されており、各監査役の出席状況については、次のとおりです。

(注) １　監査役のうち伊東正孝、鬼丸かおる、林武史の各氏は、社外監査役です。

２　鬼丸かおる氏については、2021年８月26日付で辞任により退任しており、退任までに開催されたもののみを対象としています。

監査役会においては、取締役の業務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等について監査し、監査報告書の作成、監査の方針、監査計画等の決定や会計監査人の再任の決定および監査報酬への同意について検討を行ったほか、当社およびグループ各社のコンプライアンス・ホットラインの内部通報の状況について、当社使用人から報告を受けました。

各監査役は、取締役会へ出席し、議案の審議等に有用な発言を適宜行ったほか、代表取締役と監査役の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に会合を開催し、両者で意見交換を行うとともに、代表取締役の諸課題への取組み状況を確認しました。

常勤監査役は、取締役等との意思疎通、執行役員会等の重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所およびグループ各社での業務執行状況および財産の状況の調査等を行ったほか、小田急グループ監査役連絡会を開催し、グループ会社監査役との意見交換およびグループ全体の監査品質向上に努めました。

また、常勤監査役は会計監査人に対して、会計監査の方針、監査計画および期中・期末の監査実施結果等の報告を求めるとともに、監査役監査の方針、監査計画等について説明し、相互理解を深めたほか、別途必要に応じ、会計監査人との情報交換の場を設けました。加えて、期首、期中および期末の監査役会に、会計監査人の出席を要請し、同監査人と社外監査役との意見交換を実施しました。

さらに、常勤監査役は、内部監査部門との連携を重視しており、監査報告会を開催して内部監査の年度計画および監査実施状況の四半期報告を聴取するとともに、監査役の監査計画等について説明し理解と協力を求めたほか、監査役監査と内部監査との連携を強化する一環として、内部統制システムの構築および運用の状況を監視、検証する方法等について別途必要に応じ、意見交換の場を設けました。加えて監査役会において、内部監査部門の責任者から直接、内部監査実施結果等についての報告を受けることにより、社外監査役と内部監査部門との連携強化につなげました。このほか、常勤監査役、会計監査人、内部監査部門からなる三様監査会議を開催し、それぞれの監査計画や監査の状況について報告、意見交換を行いました。

なお、内部統制上の監査役への情報提供の強化を補完するものとして、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供することで社外監査役への情報提供の充実を図っています。

②　内部監査の状況

上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「②　企業統治の体制等」内「イ　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

なお、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係については、上記「(2)　役員の状況」内「③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称等

当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

２　監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、補助者18名

イ　継続監査期間

1970年以降

（注）　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ウ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、EY新日本有限責任監査法人が独立の立場を保持していること、職業的専門家として適切な監査を実施していると認められること等を総合的に判断し、同法人を会計監査人として再任しています。

なお、当社では、監査役会が会社法第340条の規定に則り会計監査人を解任する場合があるほか、会計監査人の職務の適正かつ適切な執行に重大な支障が生じたことなどにより、その解任または不再任の必要があると判断された場合には、会社法第344条の定めに従い、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会へ提出します。

エ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の適正かつ適切な職務の執行について評価しました。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度、当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（アを除く）

（前連結会計年度、当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務および税務業務に関するアドバイザリー業務等です。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度、当連結会計年度）

該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

監査に係る日数、規模・特性等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。

オ　監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針に関する事項

執行役員を兼務する取締役の報酬については、役位に応じて決定する役割連動報酬のほか、売上高成長率等からなる一定の基準をベースに各取締役の目標達成状況を加味して決定される単年度の業績に連動した報酬制度と、株主価値との連動性を高め長期的な業績向上へのインセンティブを付与する信託を用いた株式報酬制度により決定します。また、役位が上がるにつれて、報酬総額に占める業績連動報酬の割合が高まるよう設定します。

なお、執行役員を兼務しない取締役（社外取締役等）の報酬については、主たる役割が経営監督機能であることに鑑み役割連動報酬のみとします。

業績連動報酬について、その算出根拠となる業績考課の決定要件の75％は定性目標、25％は定量目標で構成します。定性目標は中長期的な視点での経営の観点から個別の課題を設定し、一方、定量目標はグループ経営の観点から連結業績指標（売上高成長率、ＥＢＩＴＤＡ成長率、修正ＲＯＡ、ＥＰＳの４つの指標）を踏まえ、事業年度ごとの達成水準の評価結果を報酬額に反映します。

役割連動報酬および業績連動報酬については、在任中において定期的に支給します。信託を用いた株式報酬制度に基づく当社株式および金銭については、原則として、取締役の退任時に交付されることとなります。

信託を用いた株式報酬については、役位に応じて決定します。また、同報酬制度の対象者については、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する場合等において、取締役会の決議により、付与された当社株式の受益権の全部または一部を失効させます。

取締役の報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において、本基本方針や世間水準等を総合的に勘案し、個人別の報酬額を審議し、その結果を取締役会に答申します。

取締役会においては、指名・報酬諮問委員会による個人別の報酬額に関する答申に沿った支給を前提とした代表取締役への一任を決議します。

※　当社は、2022年５月24日開催の取締役会の決議により、2022年６月29日付で取締役報酬の決定に関する基本方針を以下のとおり変更していますが、当事業年度における報酬等は、変更前の基本方針に基づき支給しています。

（2022年６月29日付変更後）

執行役員を兼務する取締役の報酬については、役位に応じて決定する固定報酬のほか、連結営業利益等からなる一定の基準をベースに各取締役の目標達成状況を加味して決定される業績連動報酬と、株主価値との連動性を高め長期的な業績向上へのインセンティブを付与する信託を用いた株式報酬により構成されます。報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位が上がるにつれて高まるよう設定しており、取締役社長の場合、概ね30％となります。

なお、執行役員を兼務しない取締役（社外取締役等）の報酬については、主たる役割が経営監督機能であることに鑑み固定報酬のみとします。

業績連動報酬について、その算出根拠となる業績評価の決定要件の70％は定量目標の評価、30％は定性目標の評価で構成します。定量目標の評価は、グループ経営の観点から設定する連結業績指標（連結営業利益、連結営業利益率）および各取締役が担当する役割に応じた指標に関する事業年度ごとの達成水準に基づき決定します。定性目標の評価は、中長期的な視点での経営の観点から設定した個別の課題の達成水準に基づき決定します。これらの評価結果を踏まえて算出された最終的な評価に基づき、業績連動報酬を決定します。なお、業績連動報酬については、最終的な評価の結果、原則として、各役位にかかる基準金額の０％～200％の範囲で変動します。

固定報酬については、在任中において定期的に支給します。業績連動報酬については、事業年度終了後に一括して支給します。信託を用いた株式報酬については、原則として、取締役の退任時に当社株式および金銭にて交付・給付することとします。

信託を用いた株式報酬については、役位に応じて決定します。また、同報酬の対象者については、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する場合等において、取締役会の決議により、付与された当社株式の受益権の全部または一部を失効させます。

取締役の報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において、本基本方針や世間水準等を総合的に勘案し、個人別の報酬額を審議し、その結果を取締役会に答申します。

取締役会においては、指名・報酬諮問委員会による個人別の報酬額に関する答申に沿った支給を前提とした代表取締役への一任を決議します。

イ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針の決定権限は取締役会にありますが、指名・報酬諮問委員会は、当該基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会に答申しており、取締役会はその答申を尊重しています。

ウ　役員の報酬等についての株主総会の決議による定めに関する事項

取締役の報酬額については、2018年６月28日開催の第97回定時株主総会において、年額４億７千万円以内（うち社外取締役６千万円以内）とすることを決議しています（決議時の取締役人数15名（うち社外取締役３名））。また、同株主総会において、取締役（執行役員を兼務しない者を除いた取締役）に対して、上記報酬額とは別に、株式報酬として１年当たりの上限額に相当する金額である80百万円を支給することを決議しています（決議時の対象となる取締役人数９名）。監査役の報酬額については、2004年６月29日開催の第83回定時株主総会において、月額７百万円以内とすることを決議しています（決議時の監査役人数５名）。

エ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議に基づき、取締役社長（代表取締役）星野晃司に取締役の個人別の報酬額の決定に係る権限を委任しており、当該委任に基づき、取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

委任された権限が適切に行使されるようにするため、取締役会においては、指名・報酬諮問委員会で審議した個人別の報酬額に沿った形での支給を前提とした取締役社長（代表取締役）への一任を決議しています。また、取締役の報酬額の決定過程において、指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針を踏まえ、取締役ごとの報酬額に関する原案を審議するため必要の都度開催※しており、その結果を取締役会に答申しています。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、その内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。

なお、取締役の個人別の報酬額の具体的内容について、上記のとおり指名・報酬諮問委員会での十分な審議がなされていることなどから、その決定権限を取締役社長（代表取締役）に委任しています。

※　当事業年度においては、計４回開催し、取締役ごとの報酬額や取締役報酬の決定に関する基本方針の改定等について審議し、その結果を取締役会に答申しました。また、取締役会は、その答申を尊重しつつ、上記事項等について決議しました。

オ　監査役の報酬額の決定方法

各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。

カ　業績連動報酬の額の算定の根拠として選定した業績指標の内容およびその選定理由ならびに業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標の実績

業績指標の内容およびその選定理由は上記①アに記載のとおりであり、当事業年度の業績連動報酬（定量目標）に係る指標の目標および実績は以下のとおりです。なお、当社は、毎年６月に実施する前事業年度の達成水準の評価結果を、同年７月から翌年６月までの報酬額に反映しています。

（2021年４月～６月支給分＝2019年度の達成水準の評価結果を反映）

（2021年７月～2022年３月支給分＝2020年度の達成水準の評価結果を反映）

※　当社は、2022年５月24日開催の取締役会の決議により、2022年６月29日付で取締役報酬の決定に関する基本方針を変更しており、当該方針変更後の業績指標の内容およびその選定理由は上記①アに記載のとおりです。なお、当該方針変更後は、毎年５月に実施する前事業年度の達成水準の評価結果を、同年６月に支給する報酬額に反映します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　固定報酬の内金銭報酬は、上記①における役割連動報酬を指します。

２　新型コロナウイルス感染症拡大等により厳しい経営環境が継続したことなどから、役員報酬を以下のとおり減額しています。

（2021年４月～2022年３月）

代表取締役（２名）：月額報酬（株式報酬を除く）の30％を減額

執行役員を兼務する取締役（４名）：月額報酬（株式報酬を除く）の20％を減額

常勤監査役（２名）：月額報酬の10％を減額

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、グループ経営理念である、お客さまの「かけがえのない時間」と「ゆたかなくらし」を実現するうえで、さまざまな企業との事業上の関係の維持・発展が必要だと考えています。このため、発行会社との取引関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式について保有しています。なお、当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、取締役会において、発行会社との事業上の関係の維持・発展への貢献度等の定性的観点のほか、資本コスト、配当収益その他の定量的観点から、保有のねらい・合理性に関する検証を行います。係る検証の結果、保有の意義が薄れた株式については売却等により削減を図る方針です。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 　特定投資株式

(注) １　定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載を控えさせていただきますが、事業上の関係の維持・発展への貢献度等の定性的観点のほか、資本コスト、配当収益その他の定量的観点から、取締役会において、保有のねらい・合理性に関する検証を銘柄ごとに実施しています。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

３　持株会社における「当社の株式の保有の有無」については、各銘柄の主要な子会社の保有状況も踏まえ記載しています。なお「※」は、当該銘柄は当社の株式を保有していないものの、当該銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合に記載しています。

４　当該銘柄が退職給付信託として当社の株式を信託設定している場合、「当社の株式の保有の有無」については「有」と記載しています。

 　みなし保有株式

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　当事業年度末貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１以下の銘柄についても、当社が保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせても60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しています。

３　定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載を控えさせていただきますが、事業上の関係の維持・発展への貢献度等の定性的観点のほか、資本コスト、配当収益その他の定量的観点から、取締役会において、保有のねらい・合理性に関する検証を銘柄ごとに実施しています。

４　持株会社における「当社の株式の保有の有無」については、各銘柄の主要な子会社の保有状況も踏まえ記載しています。なお「※」は、当該銘柄は当社の株式を保有していないものの、当該銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合に記載しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、財務諸表等規則ならびに「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）により作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構が行う研修に参加しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）