E04280 ソラシドエア 有価証券報告書－第25期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３ 第21期及び第22期の１株当たり配当額650円には、特別配当150円を含んでおります。

４ 第23期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５ 第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６ 第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７ 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。

８ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の主たる業務は、定期航空運送事業であります。

　（注）その他の関係会社である株式会社日本政策投資銀行とは、重要な営業上の取引はありません。

４ 【関係会社の状況】

　 (注) 有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

　 (注) １ 従業員数は就業人員であります。

　　　　２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

　　　　３ 運航乗務員には外国人運航乗務員４名は含んでおりません。

　　　　４ 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

当社は、2019年５月に設立されたソラシドエア整備部労働組合があり、2021年７月から全職域を組織対象としたソラシドエア労働組合と名称変更しております。

なお、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

当社は新型コロナウイルス感染症の長期化により、当事業年度においても航空需要の低迷が続いております。10月以降、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の解除を受け、利用客は徐々に回復の兆しがみえてきましたが、１月に入り、再度まん延防止等重点措置が発令され、再び減少に転じました。その後、まん延防止等重点措置が解除された３月22日以降は、回復傾向にはあるものの、未だ新型コロナウイルス感染症の収束時期は見通せず、当社を取り巻く経営環境は不透明な状況にあります。

こうした中、オペレーション面につきましては、引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の予防を図り、お客様の不安解消に努めております。

経費面につきましては、航空業界を対象とした航空機燃料税や空港使用料の減免を含む政府による公的支援の活用や、旅客需要に応じた生産量の弾力的な運用によって運航に係わる変動費を抑制しているほか、固定費についても徹底した経費削減等の施策の取り組みを継続しております。

資金面につきましては、当事業年度において第三者割当の優先株式発行により25億円を確保したほか、日本政策投資銀行から30億円の調達を実施しており、当面の運転資金を十分に賄うことができる現預金を確保しております。

今後も状況に応じた資金調達を実施する体制を維持するとともに、手元流動性が確保されていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

厳重注意に対する改善措置について

当社は、2021年９月３日に客室乗務員の不適切な行為及び不十分な安全管理体制について国土交通省より厳重注意（行政指導）を受け、これに係る再発防止策をまとめ、同年９月17日に同省航空局へ提出いたしました。更なる安全意識の向上、安全管理体制の強化等の再発防止策を全社一丸となって着実に実行していくことで、今後、信頼回復に向けて取り組んでまいります。

今後の当社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症再拡大への懸念や不安定な海外情勢・燃料価格の歴史的高騰・為替変動リスク等、依然として先行き不透明で厳しい状況に晒されるものと想定しています。こうした環境下において、経済・航空需要の回復を確実につかみ収支改善を図るべく、2022年10月に株式会社ＡＩＲＤＯと共同持株会社体制への移行を予定しております。「協業」と「共創」を軸に新たな価値を創出することで、地元とともに復活再生を果たし、更なる成長を実現します。これらを達成するため、「2022～2026年度　中期経営計画」を策定いたしました。

本中期経営計画期間においては、引き続き安全運航を堅持しつつ、５つの基盤強化策（安全の堅持・ブランド強化・ＣＸ推進（顧客体験価値向上）・ＩＴ推進・ＳＤＧｓ）のもと３つの戦略（協業戦略・共創戦略・基本戦略）により最終年度で営業利益40～50億円を目指し、「財務体質の復活」「地元と共に復活」し、地元になくてはならない九州・沖縄の翼として一層の地域社会への貢献を果たして参ります。

1. 経営ビジョン

『九州沖縄のフラッグキャリアになる』

～地元と共につながりを創り、地元になくてはならない「九州沖縄の翼」になる～

2. 定量目標

＜損益目標＞

2026年度 売上高 500億円、営業利益40億円　（営業利益率８%）

※甲種優先株については、本中期経営期間中（2026年度まで）の償還を目指す

＜オペレーション目標＞

定時運航率 99.0%、定時出発率 95.0%、定時到着率 94.0%

２ 【事業等のリスク】

　当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 法的規制について

当社は航空運送事業者として、航空協定等の国際協定や航空法及び関係諸法令による規制を受け、国土交通省航空局による監査も定期的に受検しております。当社の事業遂行の前提である許認可事項等に重大な変更があった場合、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。そのため、日常的な関連規則等の徹底・遵守、適材適所での専門性を有した人材の配置、組織や規程類の整備を適宜行う他、国土交通省航空局や定期航空協会等と連携して早期情報収集に努め迅速な対応ができるよう安全統括室をはじめとする部署で体制を構築しております。

(2) 航空機材の安全性確保について

当社は安全は経営の基盤であり航空輸送の原点であると認識しており、安全性確保のため、定期及び不定期に運休が発生することがあります。航空機運航の安全性において技術的な問題が発生した際には、国土交通大臣から法令に基づいて耐空性改善通報等が発せられ、安全性が確認されるまでは該当航空機の運航が認められなくなる場合もある他、改修の緊急指示が出された場合にはそれに掛かる費用を当社が負担しなければなりません。これらの状況に備え、安全管理システムにおけるリスクマネジメント体制の強化等安全推進のためのガバナンス・戦略の構築の他、航空機の技術・品質管理等を適切に管理するための整備管理システムの強化等に注力しております。

(3) 災害リスクについて

地震、津波、洪水、台風、大雪、火山噴火等の自然災害の他、火災、暴動等により就航地空港が長期間閉鎖される場合や飛行経路が制限される場合には、当該空港や当該経路を利用する便に制限が課せられ、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、各就航地空港をはじめ運航への影響ならびに事業継続への影響を最小限に留めるべく事業継続計画を構築しております。また従業員の安全へのリスクを考え、就航地を拠点とした地震があった場合等に安否確認システムを導入し、従業員の安全確保に努めております。

(4) 外的要因の変化について

国際的テロ事件、紛争または戦争、伝染病の流行等の発生により、国内航空需要減少の他、航空保険料の増額にまで及んだ場合には、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

今般の新型コロナウイルス感染症をはじめ重大な感染症が発生・蔓延した場合の被害増大は、全事業の需要減退リスクになり得ます。風評による顧客の航空利用の意欲の低下を含め、感染拡大や被害増大により、利用客数が激減し、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、感染力が強い感染症等が流行し、予想を超える従業員・委託先での罹患者の大量発生や毒性の変化が生じ強毒化した場合等は、事業継続面で影響を及ぼす可能性があります。そのため、従業員に対し在宅勤務の推奨やリモート業務が効率的に行えるようインフラ構築・整備の強化に努めます。

なお、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の事業等に対する影響については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

(5) 環境規制について

地球環境保全の一環として、航空機による温室効果ガスの排出量や騒音、更に環境有害物質の使用ならびに処理に対する取り組み強化が昨今求められています。今後、更なる環境規制強化や環境税等の導入が実施された際には、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、航空機による温室効果ガスの排出量及び燃料使用量の削減に対する自助努力を継続しながら、国土交通省航空局や定期航空協会等との積極的な連携を図っております。

(6) 景気動向の影響について

航空業界は景気変動の影響を受けやすい業界であり、国内外の景気低迷による個人消費の落ち込みや企業収益の悪化が航空需要の低下を引き起こす可能性があります。特に景気の低迷やデフレが長期化した場合、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、景気変動にも左右されない強固な顧客基盤構築のための各種施策の実施等に注力しております。

(7) 外国為替及び燃料費等の変動について

当社は航空機リース費用をはじめ、各種整備関連業務取引や外国人運航乗務員の派遣報酬などドル建ての支払を有しており、外国為替相場変動の影響を強く受けます。また、原油価格相場の急激な変動により、燃料費水準の見極めが非常に困難になっております。このため、為替及び原油の相場動向によっては、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、当社では為替レート及び原油価格の変動による影響を軽減しコストを安定させることを目的として、一定量の為替及び燃料のヘッジ取引を年度方針に基づいて行っております。

(8) 公租公課の影響について

着陸料、航行援助施設利用料、空港使用料の他、航空機燃料税等の公租公課については、現在国の時限的な軽減措置を受けていますが、今後軽減措置の縮小や廃止が行われた場合には、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、国土交通省航空局や定期航空協会等と連携して早期情報収集に努め迅速な対応ができるよう連携を図るとともに、収益基盤の確立に向けた様々な対策を講じております。

(9) 競合リスクについて

当社は同業他社との激しい競争に直面しており、価格競争力の低下を招くことから燃油費をはじめとするコストが増加した場合でも運賃に転嫁することが非常に難しい状況にあります。従いまして、航空機燃料の価格変動をはじめとする事業環境の大幅な変化が発生した場合には、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。そうしたことから(7)に記載のコスト安定化を図っている他、同業他社との差別化を図るため九州・沖縄に根ざしたキャンペーンの実施やソラシドエアらしさにこだわった機内ドリンクの提供等、サービスの向上にも注力しソラシドエアファン獲得に努めております。

(10) 特定会社への依存について

当社は、全日本空輸株式会社との間で契約を交わし、共同運航（コードシェア）をはじめ、燃油の共同購入、予約販売業務、整備業務、旅客ハンドリング及びグランドハンドリングを含む空港ハンドリング業務の多くを委託し、更に同社の予約・営業・運航系システムを利用しています。また、海外における重整備及びエンジンの計画的メンテナンス・オーバーホール・修理については、それぞれ台湾及び中国の特定会社に委託しております。

特定会社との間の契約内容等の大きな変更や解約となる事態が発生した場合には、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。このため、市場の様々な情報を的確に収集しながら、日ごろからの特定会社各社との良好な関係の維持に努めております。

(11) 情報システムリスクについて

当社では運航ならびに日常業務において、予約・営業・運航系システムの他、整備系システム、基幹システム(ワークフローをはじめとするイントラネットシステム)が稼働しております。これらのシステムにおいてコンピュータウイルス等による重要なデータの喪失や社外への流出があった場合、運航を含むお客様へのサービス提供が困難となり当社への信用が失墜し、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、ネットワークを分類・分離し、感染拡大リスクを防ぐ対応を行っております。また毎年システムの脆弱性診断や、全社員に対する情報セキュリティ教育を外部の第三者機関にて実施するなど情報セキュリティの強化対策を行っております。

情報セキュリティリスクについては社内のリスクマネジメント委員会との連携を図るなど組織的な体制を整えております。

(12) 顧客情報の取扱・漏洩について

当社が保有している個人情報は、個人情報保護法及び関連する社内規程に基づいて管理・運用を行っている他、外部の第三者機関とコンサルテーション契約を締結し、定期的にシステムの脆弱性の確認・改善を実施しております。しかしながら、不正アクセスや業務上の過失等何らかの原因により個人情報が漏洩した場合には、当該事項を対象とする保険には加入しておりますもののその対応に多額の賠償費用が発生し、信用失墜からの回復にも多大な時間を要することとなり、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、情報セキュリティ規程や個人情報保護規程、特定個人情報取扱要領を制定して情報管理体制を整備し、厳重な管理に努めております。

(13) 専門的人材確保について

航空運送事業においては、運航乗務員、航空整備士、運航管理者等、高度な専門性を有した国家資格保持者の確保が必要不可欠です。これらの人材の確保及び養成については相応の期間を要すことから、自社における人材養成に加えて社外からも積極的に資格保有者の採用を実施しております。しかしながら、航空業界全体における人材の獲得競争はますます激化しており、雇用の流動性の高まりに対応すべく、人材の確保、良好な職場環境やキャリア形成の支援、社員モチベーションのさらなる向上に取り組んでおります。人材不足による事業への悪影響を防ぐため、引き続き人材の確保と養成、ならびに採用競争力の強化と流出防止に努めていく所存です。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が徐々に緩和される中、個人消費に持ち直しの動きがみられました。

航空業界においては、引き続き感染者数の動向や政府の緊急事態宣言・まん延防止等重点措置に伴う都道府県を跨ぐ移動の自粛要請に大きく影響を受ける状況となりました。まん延防止等重点措置が解除された３月22日以降は、回復傾向にあるものの、未だ新型コロナウイルス感染症の収束時期は見通せず、不透明な状況が続いています。

当社においても、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化の影響を受け、厳しい状況で推移したものの、引き続き公共交通機関としての使命である安定的な航空ネットワークと顧客利便性の維持を前提に、需要に応じた生産量の弾力的な運用を行い変動費の最小化を図ったことに加え、固定費についても徹底した経費削減等の施策の取り組みを継続したことにより、前事業年度と比較すると回復傾向となりました。

運航面では、引き続き需要に応じた運休・減便を行ったものの運航便数は前事業年度を上回る25,426便（前年同期比36.3％増）となりました。

営業・サービス面では、株式会社ＡＩＲＤＯとの協業事業の一環として、北海道と九州沖縄の旅をより気軽に楽しんでいただける共同キャンペーンを行いました。また、「九州・沖縄の翼」として、地域社会及び地域経済活性化への貢献を実現すべく、地元とともにつながりを創る新組織の設立や地元とともに新しい価値を創造する新規事業「空陸一貫 高速小口貨物輸送事業」をスタートさせるなど、厳しい環境下においても地元との連携強化を図りました。その他、持続可能な社会の実現を目指すＳＤＧｓの取り組みの一環として、機内で使用されていたシートカバーを有効活用する取り組みを始めました。また、地球環境保全に配慮した取り組みとして、機内ドリンク用紙コップを『間伐材』へ変更し、付属のフタ・ストローはプラスチック素材から紙素材へ変更いたしました。これからも、地球環境保全に向けた取り組みを図り地球にやさしい・愛されるエアラインを目指してまいります。

当社は、英国の航空データ分析を提供するCIRIUMのThe On-Time Performance Award 2021の運航実績において、「定時到着率97.9%」と非常に機材稼働率の高いオペレーションが評価され、LCCカテゴリー（※）で世界ランキング1位となりました。ご搭乗いただくお客様のご予定を大切にしたいという想いから、利便性と定時性を意識したダイヤ設定・安全運航を前提とした飛行計画の工夫・各空港での作業時間の管理・継続的な定時性向上活動など、社員一丸となって様々な取り組みに努めております。今後も、当社のブランドプロミス「空から笑顔の種をまく。」のもと、お客様に笑顔で安心してご搭乗いただくために、引き続き、安全運航を第一に定時運航・品質向上に努めてまいります。

これらの施策を講じた結果、提供座席数2,931,500席（前年同期比54.3％増）、有償旅客数1,123,067人（同70.3％増）、有償座席利用率40.0％（前年同期34.9％）となりました。

以上により、当事業年度の業績は、営業収入が26,102百万円（前事業年度比28.8％増）となりました。

事業費は28,899百万円（同4.8％増）、販売費及び一般管理費は3,433百万円（同6.9％増）となり、この結果、営業損失は6,230百万円（同40.7％減）となりました。

営業外収益1,005百万円及び営業外費用162百万円を加減した経常損失は5,386百万円（同44.1％減）となりました。税引前当期純損失は5,386百万円（同44.1％減）、当期純損失は2,939百万円（同61.7％減）となりました。

当事業年度末における資産合計は43,608百万円（前事業年度末41,302百万円）となり、前事業年度末に比べ2,306百万円増加しました。負債合計は37,164百万円（同35,550百万円）となり、1,613百万円増加しました。純資産合計は6,444百万円（同5,751百万円）となり、692百万円増加しました。

（※）当社は、LCCと謳っておりませんが、CIRIUMの調査においては、単一機種の運航等で効率的ビジネスモデルを採用している航空会社という広義でのLCCカテゴリーに含まれています。

　 ② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ4,332百万円減少し、当事業年度末には7,782百万円（前事業年度比35.7％減）となりました。

営業活動の結果、使用した資金は6,650百万円（同31.2％増）となりました。

これは主に、減価償却費の計上1,579百万円（同17.5％増）、航空機材整備引当金の増加1,061百万円（同　　80.6％増）はあったものの、税引前当期純損失の計上5,386百万円（同44.1％減）、為替差益の計上1,408百万円（同500.7％増）、営業未払金の減少1,716百万円（前年同期は1,783百万円の増加）等によるものであります。

投資活動の結果、使用した資金は3,145百万円と前事業年度に比べ1,529百万円増加（前事業年度比94.6％　増）しました。

これは主に、航空機附属品等の有形固定資産の取得による支出2,201百万円（同426.6％増）、航空機リース契約に基づく預託金等の差入保証金の差入による支出1,529百万円（同40.7％増）等によるものであります。

財務活動の結果、獲得した資金は5,463百万円（同58.3％減）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入3,000百万円（同77.6％減）、株式の発行による収入2,500百万円等によるものであります。

　輸送実績は次のとおりです。

（注）上記には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

　  　路線別有償旅客利用率は次のとおりです。

（注）１ 上記には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

（注）２ 東京－沖縄線は、2021年３月28日から定期便化。当期間外は臨時運航便によるものです。

 ③ 生産、受注及び販売の実績

　 a. 当社は、生産、受注及び販売に該当する業種・業態がほとんどないため「経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

　 b．運航実績は次のとおりです。

  c．販売実績は次のとおりです。

 　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。

　　a．財政状態

当事業年度末における資産の残高は43,608百万円（前事業年度末41,302百万円）となり、2,306百万円増加しました。流動資産は15,244百万円（同17,154百万円）となり、1,910百万円減少しました。これは主に、現預金の減少4,332百万円等によるものであります。

固定資産は28,364百万円（同24,148百万円）となり、4,216百万円増加しました。これは主に、航空機リース契約に係る整備費用の預託金である航空機整備保証金の増加2,117百万円や繰延税金資産の増加1,763百万円によるものです。

負債の残高は37,164百万円（同35,550百万円）となり、1,613百万円増加しました。流動負債は9,682百万円（同10,796百万円）となり、1,113百万円減少しました。これは主に、営業未払金の減少1,716百万円によるものであります。

固定負債は27,481百万円（同24,754百万円）となり、2,727百万円増加しました。これは主に、長期借入金の増加1,600百万円、航空機材整備引当金の増加1,061百万円等によるものであります。

純資産の残高は6,444百万円（同5,751百万円）となり、692百万円増加しました。これは主に、甲種優先株式の発行により資本金1,250百万円、資本準備金1,250百万円増加となりましたが、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えたことによる資本金の減少3,495百万円、資本準備金の減少1,661百万円並びにその他資本剰余金の増加5,156百万円、当期純損失の計上等による利益剰余金の減少2,995百万円、繰延ヘッジ損益の増加1,195百万円等によるものであります。なお、収益認識会計基準等の適用により、利益剰余金の期首残高が55百万円減少しております。

　　b．経営成績

当事業年度における営業収入は26,102百万円となり、前事業年度に比べ5,847百万円増加（前事業年度比28.8％増）しました。主な要因は、旅客数の増加や減便数の縮小であります。なお、収益認識会計基準等の適用により、旅客収入は３百万円増加しております。

事業費は28,899百万円と前事業年度に比べ1,344百万円増加（同4.8％増）しました。主な要因は、運航便数増加に伴う航空機燃料費や空港ハンドリング委託等業務委託費の増加によるものであります。

事業費のうち、航行費は11,334百万円と前事業年度に比べ230百万円増加（同2.0％増）しました。

これは主に、運航便数増加による航空機燃料費の増加1,562百万円、空港使用料の減少1,487百万円によるものであります。

整備費は5,483百万円と前事業年度に比べ485百万円増加（同9.7％増）しました。これは主に、運航便数増加に伴う整備部品修繕費の増加によるものであります。

航空機材費は5,587百万円と前事業年度に比べ228百万円減少（同3.9％減）しました。これは主に、航空機リース契約変更に伴う航空機リース料の減少によるものであります。

運送費は5,004百万円と前事業年度に比べ731百万円増加（同17.1％増）しました。これは主に、運航便数増加に伴う空港ハンドリング業務の業務委託費等の増加によるものであります。

空港管理費は1,467百万円と前事業年度に比べ110百万円増加（同8.1％増）しました。これは主に、賃借料の増加等によるものであります。

販売費及び一般管理費は3,433百万円と前事業年度に比べ223百万円増加（同6.9％増）しました。

これは主に、業務委託費の増加140百万円、営業収入の増加に伴う販売手数料の増加80百万円によるものであります。

営業外収益は1,005百万円と前事業年度に比べ29百万円減少しました。これは主に、為替差益の増加265百万円、雇用調整助成金の減少427百万円及びデリバティブ評価益の増加170百万円によるものであります。

営業外費用は162百万円と前事業年度に比べ12百万円減少（同7.0％減）しました。

経常損失及び税引前当期純損失は5,386百万円となりました。法人税等15百万円及び法人税等調整額△2,462百万円を計上した結果、当期純損失は2,939百万円となりました。

　② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社のキャッシュ・フローの状況は、営業活動により使用した資金が6,650百万円、投資活動により使用した資金が3,145百万円、財務活動により獲得した資金が5,463百万円となりました。

資本の財源及び資金の流動性については、新型コロナウイルス感染症の影響による減収を補い運転資金を確保するため、当事業年度において取引金融機関より総額49億円の資金調達を行っております。

その他突発的な資金需要に対しては、迅速に資金を調達できるよう取引銀行６行と当座貸越契約を締結し、流動性リスクに備えております。

　③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　　　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　④ 経営成績・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、前事業年度に引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の影響による業績悪化の抑制及び収束後の速やかな業績回復のため、緊急対策として掲げる各種施策（費用削減策・投資抑制策・財務対策・需要喚起策）に取り組んでおります。

今後は、「2022～2026年度　中期経営計画」にて設定した定量目標の達成に向け取り組んでまいります。詳細は「第２ 事業の状況、１ 経営方針　経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

４ 【経営上の重要な契約等】

　営業に関する重要な契約の内容

  (注)１ 航空機リースの契約期間は、航空機受領日からの起算となります。

２ Macquarie Aircraft Ireland Limitedとのオペレーティング・リース契約について、2021年５月21日付でリース契約延長（４年間）を締結しております。

３ 2015年９月４日にFGL Aircraft Ireland Limitedと契約（７年間）しておりましたボーイング737－800型機１機のオーナーが、2021年12月17日にSpruce cone Aviation Limitedへ変更（６年間）となりました。

４ Falcon 2019-1 Aircraft 2 Limitedとのオペレーティング・リース契約について、2022年３月23日開催の取締役会においてリース契約延長（４年間）を決議し、2022年４月25日付で締結しております。

当社は、株式会社ＡＩＲＤＯと共同株式移転を通じた共同持株会社設立に係る契約について、2022年５月26日開催の取締役会において決議し、2022年５月30日付で締結しております。

また、2022年６月28日開催の定時株主総会において株式移転計画が承認されました。

これらの詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は1,964百万円であります。その主な内容は次のとおりで、航空機運航に係る安全性の維持・向上を目的として実施いたしました。

・航空機附属部品　　　　　　　　　   1,877百万円

２ 【主要な設備の状況】

　2022年３月31日現在

(注) １ 各事業所の建物は賃借しており、年間賃借料は273百万円であります。

２ リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １ 普通株式のうち、20,328株は、現物出資（債務の株式化1,016百万円）によって発行されたものであります。

２ 株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。

当社の全ての株式の譲渡については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。

３ 当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。

４ 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

５ 当社は単元株制度は採用しておりません。

６ 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

７ 甲種優先株式の内容は以下のとおりであります。

(注） 議決権を有しないこととしている理由

剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

  ③【その他の新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 有償第三者割当　甲種優先株式　発行価格　10,000,000円　資本組入額　5,000,000円

割当先　株式会社日本政策投資銀行

株式会社宮崎銀行

株式会社宮崎太陽銀行

２ 今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額（減資割合97.2％）及び資本準備金の額（減資割合100％）の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2022年３月31日現在

甲種優先株式

2022年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2022年３月31日現在

　所有議決権数別

2022年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

（注）甲種優先株式の内容は、「１．株式等の状況（１）株式の総数等　②発行済株式（注７）」に記載のとおりであります。

② 【自己株式等】

　 　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当にあたっては株主の皆さまへの還元を十分に配慮し、今後の企業体質の一層の強化と事業展開に活用する内部留保の蓄積を勘案の上、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の普通株式に係る期末配当につきましては、当社を取り巻く経営環境や業績動向、今後のコロナ禍による財務リスクへの備え等を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら無配としております。

なお、甲種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当をいたします。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（甲種優先株式）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社はステークホルダーに対する責任を果たしながら、企業価値の向上を図るために、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、内部統制システムの整備を進め、経営の透明性の確保及び経営の意思決定の迅速化により、利益を確保し競争力ある事業運営を目指したコーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでおります。

①　企業統治に関する事項

i) 会社の機関の内容

当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役９名（うち、社外取締役４名）による取締役会を隔月に、また必要に応じて臨時に開催しており、取締役会の決定した経営方針に基づき、業務執行上の主要な案件を審査・決定する機関として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を隔週で開催しております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（うち、社外監査役３名）は、監査役会を組織し、経営全般にわたり取締役会の業務執行に対しての適法性・妥当性を監査しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査を実施するとともに、会計監査人との情報交換を適宜行っております。

　　　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

　　　a．取締役会

当社は、代表取締役社長が議長を務めております。その他メンバーは取締役８名（うち、社外取締役４名）、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。

　　　b．監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、常勤監査役が議長を務め、経営全般にわたり取締役会の業務執行に対しての適法性・妥当性を監査しております。

c．内部監査室

代表取締役社長直属の内部監査室が監査役及び会計監査人と共に適宜連携し、業務監査・会計監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための評価・助言・改善提案を行っております。

　　　d．経営会議

経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役・常勤監査役の他、執行役員等で構成されており、取締役会を補完するために経営課題を迅速に審議するほか、各部門における業務執行状況等の報告・共有を図る会議体として設置しております。

　　　e．安全推進会議

安全推進会議は、代表取締役社長が議長を務め、安全統括管理者、運送本部長、運航本部長、整備本部長、客室本部長、企画担当役員、安全統括室等で構成されており、航空機運航に係る安全の確保と推進を目的として、安全に関する基本方針を決定し、情報の共有化による意思疎通を促進することにより、安全体制の強化を図る会議体として設置しております。

　　　f．リスクマネジメント委員会

代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役・常勤監査役の他、執行役員等で構成されており、当社が被る可能性のある損害・リスクを最小限に抑えるため分析・評価を行い、事業の継続と安定的発展を確保するための活動、状況報告・共有を図る会議体として設置しております。

　　　g．コンプライアンス推進会議

全ての役職員を対象としたコンプライアンス教育実施要領に基づく教育など、法令遵守に向けた意識の醸成を継続的に行っております。

ⅱ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　　　　a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンスに関する課題を適時に把握し対応する機関として、社長を統括責任者とするコンプライアンス推進会議を設置するものとします。

ロ．コンプライアンス担当部を総務部とし、当該体制の実効性を担保するため、代表取締役がその状況を監督するものとします。

ハ．航空機の安全運航上のコンプライアンスについては、安全統括室を事務局とし、体制を整え、安全運航を阻害する可能性がある事象を率直に報告等できるようにし、その報告内容の調査を行い、不安全要素の排除と再発防止策を策定するものとします。

　　　　b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

イ．取締役の職務の執行が適法、効率的かつ有効に行われ、かつその過程を適正に記録するために作成すべき情報、その作成、承認、保存及び管理に関する事項について文書管理規程その他の規程に基づく体制を整備するものとします。

ロ．監査役が求めたときは、代表取締役はいつでも当該情報を閲覧又は謄写に供します。

ハ．当該体制に対しては文書管理統括責任者を置いて運用を管理するとともに、定期的に見直していくものとします。

　　　　c．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ．当社のリスクマネジメント体制を定めたリスク管理規程を整備し、これに基づいてリスクマネジメントプログラムを策定するものとし、統括部を総務部とします。

ロ．航空機運航上のリスク管理のため、安全統括室では安全マネジメントシステムを確立・維持し、組織横断的に運航の実態と発生事象を把握・分析評価を行う体制を構築していきます。

ハ．「マネジメントレビュー」を実施し安全マネジメントプログラムの定例的な見直しを行い、運航の安全と品質の評価及び改善を図るものとします。

　　　　d．取締役職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

航空機の安全運航の確保を基盤とする当社のミッションの実現に向けて、業務執行の効率性を確保するための体制として、職務権限、業務分掌等の規程を整備し、効率的な経営組織を設計し、経営資源の有効な配分を行うとともに、各部門における自律的な業務の効率化を促進する仕組みを維持・整備するものとします。

　　  　e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、適切な監査業務の実行を図るため、監査役の職務を補助する者を置きます。

f．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役の職務を補助する者の人事考課、人事異動については、監査役の意見を尊重するものとします。

ロ．監査役より、監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関する限り、取締役等の業務執行者からの命令を受けないものとします。

　　  　g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．当社の取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、会社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスマニュアルに基づく通報状況及びその内容等を速やかに報告するものとします。

ロ．使用人は、上記の事項その他当社経営又は監査について必要と考える事項については、直接、監査役に対して報告できるものとします。

h．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととします。

　　  　i．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役がその職務の執行について、当該監査役の職務の執行に必要な費用または債務は、速やかに処理することとします。

ロ．毎年、監査役の職務の執行に必要な費用について一定額の予算を設けることとします。

      　j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとします。

ロ．当社は、監査役会から、弁護士への調査依頼等、弁護士の委任要請があった場合には、速やかにこれに対応するものとします。

　　　ⅲ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理のため、「リスクマネジメント規程」を制定するほか、安全の維持向上を目的とした「安全管理規程」、航空機事故やハイジャックなどの危機対応を目的とした「Emergency  Response  Manual（ERM）」、コンプライアンスリスクに備え「コンプライアンス規程」を制定しています。各規程に則ったリスクマネジメントに努めるとともに、リスクマネジメント委員会、安全推進会議及びコンプライアンス推進会議を設置しております。

その他、様々なリスクに備え、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられるよう体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

　　ⅳ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　　　　該当事項はありません。

　　ⅴ) 役員の報酬の内容

　　　　　　役員報酬等の内容

　　　ⅵ) 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で締結した責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役並びに会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該業務執行取締役等でない取締役又は監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　　　ⅶ）業務執行取締役等でない取締役、監査役との間で締結した役員等賠償責任保険の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

②　取締役に関する事項

　　　ⅰ) 取締役の定数

当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　　　ⅱ) 取締役の資格制限

当社は、取締役の資格制限に該当する事項はありません。

　　　ⅲ) 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

③　株主総会決議に関する事項

 　 　ⅰ) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　  　ⅱ) 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

　  　ⅲ) 株主総会の特別決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 種類株式の発行

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない甲種優先株式を発行しております。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)  １ 取締役のうち菊池克賴、北川知弘、郡司行敏及び福田健吉は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役であります。

２ 監査役の日髙雄一郎、原口哲二及び河野文一は、会社法施行規則第２条第３項第８号の社外監査役であります。

３ 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2015年４月１日より執行役員制度を導入しております。常務執行役員１名、マーケティング本部長浅田康夫、執行役員は４名で、整備本部長菊池武夫、人財本部長兼人事部長宮本尊、運送本部長藤島浩二、客室本部長伊藤智将で構成されております。

②　社外役員の状況

　a．社外取締役

当社社外取締役菊池克賴は、宮交ホールディングス株式会社の取締役会長を務めております。同氏と当社の間には、特段の利害関係はありません。宮交ホールディングス株式会社の子会社である宮崎交通株式会社は当社株式を（普通株式36,200株、持株比率17.01％）保有しているほか、常勤監査役の派遣、同社と国内貸切運送契約を締結する等、業務上の関係を有しております。

当社社外取締役北川知弘は、ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営戦略室エアライン事業部担当部長及び全日本空輸株式会社経営戦略室エアライン事業部担当部長を務めております。同氏と当社の間には特段の利害関係はありません。ＡＮＡホールディングス株式会社は当社株式を（普通株式36,200株、持株比率17.01％）保有しております。また、同社から航空機１機のリース契約を締結しているほか、ＡＮＡホールディングス株式会社の子会社である全日本空輸株式会社とは共同運送事業（コードシェア）に係る業務提携の締結や予約システム使用に係わる取引等、業務上の関係を有しております。

当社社外取締役郡司行敏は、宮崎カーフェリー株式会社代表取締役社長を務めております。同氏と当社の間には、特段の利害関係はありません。

当社社外取締役福田健吉は、新むつ小川原株式会社代表取締役社長を務めております。同氏と当社の間には、特段の利害関係はありません。

　b．社外監査役

当社社外監査役日髙雄一郎は、宮交ホールディングス株式会社財務部長を経て、2017年６月から当社常勤監査役（社外監査役）に就任しております。同氏と当社の間には、特段の利害関係はありません。また、宮交ホールディングス株式会社の子会社である宮崎交通株式会社は前述のとおり、当社株式を保有し、業務上の関係を有しております。

当社社外監査役原口哲二は、株式会社宮崎銀行の取締役常勤監査等委員を務めております。同氏と当社の間には、特段の利害関係はありません。株式会社宮崎銀行は当社株式を（普通株式5,900株、甲種優先株式25株、持株比率2.78％）保有しているほか、当社は同行との間に定常的な銀行取引（同行からの借入を含む）を行っております。

当社社外監査役河野文一は、株式会社宮崎太陽銀行の取締役常勤監査等委員を務めております。同氏と当社の間には、特段の利害関係はありません。株式会社宮崎太陽銀行は当社株式を（普通株式1,300株、甲種優先株式10株、持株比率0.61％）保有しているほか、当社と同行との間に定常的な銀行取引（同行からの借入を含む）を行っております。

(3) 【監査の状況】

　　①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、全て社外監査役であります。

当事業年度の定例監査役会は年間８回、臨時監査役会は２回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会の主な検討事項は、監査役監査基準を指針とした監査基本方針に則り、取締役の職務の執行監査について、監査の重点項目を中心とした内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で、企業の健全かつ持続的な成長の確保、社会的信頼の責務を監視することであります。

常勤監査役の主な活動状況は、重要な会議（取締役会・経営会議・その他重要会議）の出席、代表取締役との定期的会合、取締役・執行役員との随時意見交換、会計監査人との連携、各部門往査、監査役監査、重要書類等の閲覧などの監査を実施しております。

非常勤監査役の主な活動は、重要な会議（取締役会）の出席、代表取締役との定期的会合、会計監査人との連携の他、監査役会、取締役会での意見表明を実施しております。

　　②　内部監査の状況

内部監査については、社長直属の配下で、他の組織から独立した内部監査室（２名）を設置しています。

事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための評価・助言・改善提案を行い、また、監査役及び会計監査人とも適宜連携をとって内部監査を実施しています。

　　③　会計監査の状況

　　　a．監査法人の名称

　　　 　有限責任監査法人トーマツ

　　b．継続期間

　　　　 1999年３月期以降

　　c．業務を執行した公認会計士

　　　 　指定有限責任社員　業務執行社員　只隈　洋一　氏

　　　　 指定有限責任社員　業務執行社員　甲斐　貴志　氏

　　d．監査業務に係る補助者の構成

　　　 　当社の会計監査業に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法第340条第１項各号に定める事項の該当有無を検討しております。また、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等について検討し、その相当性を判断したうえで、監査役会の同意を得て選定する方針であります。会社法第340条第１項各号に定める事項に該当する事項は認められず、独立性その他の事項についても問題がないと判断したため、現会計監査人を再任しております。

　　f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務の執行に関する事項について説明を受け、当該内容について審議いたしました。会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施する体制に問題はないと評価し、再任を決議しております。

　④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務に基づく報酬は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務である「連結決算体制構築に関する助言業務」）に対する対価であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（a.を除く）

　　　　 該当事項はありません。

　c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　　　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬等は、定款の定めにより取締役社長が監査役会の同意を得ると定めておりますが、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について特段の定めはありません。

　e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積等について審議し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえてその相当性を判断した結果、会社法第399条第１項及び第２項の同意を得て行っております。

  (4) 【役員の報酬等】

　　　　　当社は、非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレートガバナンスの状況等　(1)コーポレートガバナンスの概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

　　　　　当社は、非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、各基準に準拠した開示を行える体制を整備するため、会計に関する研修への参加により最新の会計情報を入手しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【事業費明細書】

③【株主資本等変動計算書】

　　前事業年度(自 2020年4月1日　至 2021年3月31日)

　　当事業年度(自 2021年4月1日　至 2022年3月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

２  デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法

時価法によっております。

３  棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1) 商品

先入先出法

(2) 貯蔵品

航空機部品

移動平均法

その他の貯蔵品

最終仕入原価法

４  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

航空機

定額法によっております。

その他の有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

  (2) 無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており  ます。

  (3) リース資産

  (イ) 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

  (ロ) 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

５  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６  引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

  従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額に基づき計上しております。

(2) 退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を発生の翌事業年度から損益処理しております。

  (3) 航空機材整備引当金

  航空機の定期整備費用の支出に備えるため、当事業年度末までの負担額を見積り計上しております。

７  収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益は、主に航空機による旅客等の運送サービスの提供によるものであり、旅客運送サービスは旅客等の運送が完了した時点で収益を認識しております。

なお、「ソラシド スマイルクラブ」会員のお客様に付与したマイルは、将来旅客運送サービスを利用できる別個の履行義務として識別し、将来の失効見込みを考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引の配分を行い、マイルと交換された旅客運送サービスの利用時に収益を認識しております。

８  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

クーポンスワップ、商品スワップ

ヘッジ対象

外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引

(3) ヘッジ方針

当社の内規である「外国為替リスク管理要領」及び「燃油価格リスク管理要領」に基づき、外貨建営業債務に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断することとしております。

９  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１.  税効果会計

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（a）算出方法

企業分類に応じて将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の解消スケジュールに基づいて繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

（b）主要な仮定

将来減算一時差異及び繰越欠損金の解消スケジュールは将来の事業計画を基礎として見積っております。当該事業計画における運航便数、搭乗者数、燃料単価、経費削減等の将来見込は、新型コロナウイルス感染症の影響や航空業界における需要予測等に基づき決定しております。

新型コロナウイルス感染症の影響は当面続き、旅客需要は2023年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、新型コロナウイルス感染症の回復時期を含む仮定について重要な見直しは行っておらず、繰延税金資産の計上額に重要な影響は生じておりません。

（c）翌事業年度に係る財務諸表に及ぼす影響

新型コロナウイルス感染症の状況を含む経営環境等の変化により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、将来減算一時差異及び繰越欠損金の解消スケジュールの変更により繰延税金資産が増減し、財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２.  航空機材整備引当金

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（a）算出方法

航空機材整備引当金は、保有及びリースしている航空機の整備計画に基づいて航空機の運用開始から終了までの定期整備費用を見積り、当事業年度末までの負担額を計上しております。

（b）主要な仮定

航空機材整備引当金は航空機の整備計画を基礎として見積っております。将来にわたる整備費用を見積るうえで、航空機の使用期間、整備項目、項目別整備費用等の見込みは整備計画、整備実績等に基づいて決定しております。

（c）翌事業年度に係る財務諸表に及ぼす影響

経営環境等の変化により当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、整備費用の変更により引当額が増減し、財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

　(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

　自社マイル制度に係る収益認識

当社は、「ソラシド スマイルクラブ」会員のお客様に旅客運送サービスの利用に応じてマイルを付与しており、付与されたマイルは当社の旅客運送サービスと交換することができます。従来、付与されたマイルは将来旅客運送サービスを利用できる別個の履行義務として識別しておりませんでしたが、当事業年度から付与時の旅客運送サービスとは別個の履行義務として識別し、将来の失効見込みを考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引の配分を行い、マイルと交換された旅客運送サービスの利用時に収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当期首残高から新たな会計方針を適用しております。

また、「流動負債」の「その他」に含めていた「契約負債」は当事業年度より独立掲記しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の損益計算書は、売上高は３百万円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失は３百万円減少しております。また繰越利益剰余金の期首残高は55百万円減少しております。

１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

　（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「デリバティブ債権」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた2,610百万円は、「デリバティブ債権」1,308百万円、「その他」1,302百万円として組み替えております。

(損益計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息及び配当金」及び「物品売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。また、前事業年度においいて、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払補償費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取利息及び配当金」０百万円、「物品売却益」０百万円、「その他」47百万円は、「その他」48百万円として組み替え、「営業外費用」に表示していた「支払補償費」21百万円、「その他」17百万円は、「その他」39百万円として組み替えております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取利息及び受取配当金」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「受取利息及び受取配当金」△０百万円、「その他」1,108百万円は、「その他」1,108百万円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  担保資産及び担保付債務

※３  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１.  発行済株式に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１.  発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

甲種優先株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

第三者割当による新株の発行　250株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

(借主側)

①  所有権移転ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、航空機であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４  固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

②  所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

  有形固定資産

主として、航空運送事業に使用する車両運搬具、工具等であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４  固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１.  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、余裕資金が生じる場合の資金運用については短期的な預金等、安全性の高い金融資産に限定しており、資金調達については、主に銀行借入によっております。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、精算業務委託会社及び顧客等の信用リスクにさらされております。差入保証金は、主に航空機リース契約に基づく外貨建の保証金であるため、契約先の信用リスク及び為替の変動リスクにさらされております。航空機整備保証金は、航空機のリース契約における航空機整備に係る外貨建の預託金であり、契約先の信用リスク及び為替の変動リスクにさらされております。

営業債務である営業未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購入等に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクにさらされております。長期借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクにさらされております。

デリバティブ取引は、外国為替相場の変動リスクに対するヘッジ取引を目的としたクーポンスワップ取引並びに航空機燃料に係る原油価格の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした商品スワップ取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、財務部資金課が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っており ます。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関等と取引を行っております。

当社の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表計上額により表わされております。

② 市場リスク（為替の変動リスク）の管理

当社は、外貨建の営業債務について、外国為替相場の変動リスクを回避する目的でクーポンスワップ取引を利用して、市場リスクを分散しております。

デリバティブ取引については、取引権限や組織体制等を定めたリスク管理要領に基づき、年度毎に代表者が管理方針を承認し、これに従って財務部資金課が発注及び精算、同経理課が会計処理、企画部が分析及び有効性評価を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務部資金課が適時に資金計画を作成・更新するとともに、常に日次ベースの入出金予定を把握することにより、流動性リスクを管理しております。また、不測の事態に備えて当座貸越契約を締結しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２.　金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２.  金融商品の時価等に関する事項

  貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

    前事業年度(2021年３月31日)

   (※１) １年内返済予定額及び関係会社長期借入金を含んでおります。

   (※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権（△は債務）は純額で表示しております。

(※３) 「現金及び預金」、「営業未収入金」「営業未払金」、及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

    当事業年度(2022年３月31日)

   (※１) １年内返済予定額及び関係会社長期借入金を含んでおります。

   (※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権（△は債務）は純額で表示しております。

(※３) 「現金及び預金」、「営業未収入金」、「営業未払金」、及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

３.  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分解しております。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（2022年３月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権は純額で表示しております。

（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年３月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 投資有価証券

相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

(2) 差入保証金、(3)航空機整備保証金

これらは、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値に算定しており、レベル２の時価に分類しております。

負  債

(1) 長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年３月31日)

   (注) 営業未収入金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2022年３月31日)

（注３）長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度（2021年３月31日）

　　（注）通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。

当事業年度（2022年３月31日）

　　（注）通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。

商品関連

前事業年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2022年３月31日)

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度(2021年３月31日)

(注) 通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。

当事業年度(2022年３月31日)

(注) 通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。

商品関連

前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に備えるため、2015年10月より非積立型の確定給付制度を導入しており、退職給付として給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（百万円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（百万円）

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：百万円）

(注) １．評価性引当額が133百万円増加しております。この増加の主な内容は、整備引当金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年３月31日）                                                 （単位：百万円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金2,811百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産2,042百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みに基づき回収可能と判断しております。

当事業年度（2022年３月31日）                                                 （単位：百万円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金4,679百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産4,265百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みに基づき回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

   （単位：％）

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

　当社は、2021年７月16日に資本金を100百万円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の30.62％から34.59％となりました。

　この税率変更により、繰延税金資産が751百万円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。

(企業結合等関係)

当社と株式会社ＡＩＲＤＯとの共同持株会社設立について

当社と株式会社ＡＩＲＤＯ（以下「ＡＩＲＤＯ」といい、当社とＡＩＲＤＯを総称して「両社」といいます。）とは、2022年10月３日をもって、株式移転により両社の完全親会社となる株式会社リージョナルプラスウイングス（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について合意に達し、2022年５月26日開催の当社の取締役会、2022年５月27日開催のＡＩＲＤＯの取締役会において決議の上、2022年５月30日付で「株式移転計画書」を作成いたしました。

また、2022年6月28日に開催した当社の定時株主総会、2022年6月29日に開催したＡＩＲＤＯの定時株主総会において、本株式移転計画について承認されております。

本株式移転を行う目的、本株式移転計画の概要等に関する事項は以下のとおりであります。

１.　本株式移転の目的

両社は、「北海道の翼」、「九州・沖縄の翼」として地域社会への貢献を理念に掲げ、地域に根差した航空会社として独自のブランドを構築し今日まで多くのお客様とともに成長・発展を遂げ、その理念は今後も変わらないものであります。

また、地域との連携を一層推進するとともにお客様への良質なサービスの提供を目的として、両社にて企業価値の向上に資する業務提携・協力関係をこれまで築いてまいりました。

このような中、両社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による将来の不確実性、働き方や暮らしの多様化、デジタル技術の進展によるお客様の価値観の変容やマーケットの変化による航空需要への影響、地域・環境が抱える普遍的な課題への対応などに直面しており、両社の事業展開にも大きな変革が求められています。

両社の毀損した財務基盤を早期に回復させ再生復活を果たし、また新たな事業環境を生き抜いてお客様への一層の付加価値提供及び持続的な成長を果たす上では、これまでの両社の業務提携・協力関係を一層深化させ、両社が有する経営資源(人財・技術・施設等)を効率的に活用し、スケールメリットを最大限発揮させることが極めて重要であると判断し、共同持株会社の設立を通じて、強固な経営基盤を構築することが最良な選択であるとの結論に至りました。

両社は、共同持株会社設立後も、「北海道の翼」「九州・沖縄の翼」として、それぞれが航空運送事業許可及び固有のブランドを有する地域に根差した航空会社として、引き続き地域社会とともに持続的な発展を目指すとともに、可能な限りの業務共通化や知見共有等によるさらなる費用削減と、新たな価値を共創することによる収益拡大に向けた取り組みの推進を目指します。

共同持株会社を通じた新たな組織体制の構築による経営基盤の一層の強化と、地方路線の安定した航空ネットワークの堅持により、お客様へ一層の付加価値を提供し、持続的な成長を目指してまいります。

本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、株式移転計画の日程

(１) 本株式移転の方法

両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

(２) 本株式移転に係る割当ての内容

(注) １　本株式移転に係る株式の割当ての詳細

当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式２株を、ＡＩＲＤＯの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式９株を割当交付いたします。また、当社の甲種優先株式１株に対して、共同持株会社のＡ種優先株式１株を、ＡＩＲＤＯの甲種優先株式１株に対して、共同持株会社のＡ種優先株式１株を割当交付いたします。なお、上記株式移転比率は、本株式移転計画書作成後共同持株会社成立日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。

２　共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：843,637株

上記は、当社の2022年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（212,564株）及びＡＩＲＤＯの2022年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（46,501株）を前提として算出しております。

Ａ種優先株式：950株

上記は、当社の2022年３月31日時点における甲種優先株式の発行済株式総数（250株）及びＡＩＲＤＯの2022年３月31日時点における甲種優先株式の発行済株式総数（700株）を前提として算出しております。

但し、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当社又はＡＩＲＤＯの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、共同持株会社が実際に交付する新株式数が変動することがあります。

(３) 本株式移転計画の日程

本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております（今後の日程については検討状況等により変更することがあります。）。

２．　本株式移転の当事会社の概要（2022年３月31日）

３．　本株式移転により新たに設立する会社

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社は、本社及び就航地における拠点事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債 務を資産除去債務として計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

本社及び拠点事務所については、使用見込期間を10年～24年、割引率は0.15％～2.14％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（単位：百万円）

(収益認識関係)

１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

２. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　（１）履行義務、履行義務の充足時点、履行義務への配分額の算定に関する情報

　　　　重要な会計方針　７.収益及び費用の計上基準をご参照ください。

　（２）重要な支払条件に関する情報

旅客運送サービスに関する取引の対価は旅客運送サービス完了後、概ね１か月以内に受領しております。

３. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　　契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（単位：百万円）

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、航空輸送サービスの提供及びその附帯事業による航空運送事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１  製品及びサービスごとの情報

損益計算書の営業収入に占める航空運送事業の割合が90％を超えているため、その記載を省略しております。　２  地域ごとの情報

損益計算書の営業収入及び貸借対照表の有形固定資産に占める本邦の割合がいずれも90％を超えているため、その記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

  前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

  当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、航空運送事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

(持分法損益等)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注)１. 融資取引であり、他の金融機関との取引と同様の一般的な条件で行っております。

２. 資金の返済については、航空機の取得を目的とした協調融資によるものであります。借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。返済条件期間10年、半年賦返済としております。なお、航空機１機を担保として提供しております。

３. １年内返済予定額を含んでおります。

４. その他の取引条件及び取引条件の決定方針については、業界価格等を鑑み、その都度価格交渉のうえ決定しております。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(注)１. 融資取引であり、他の金融機関との取引と同様の一般的な条件で行っております。

２. 資金の返済については、航空機の取得を目的とした協調融資によるものであります。借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。返済条件期間10年、半年賦返済としております。なお、航空機１機を担保として提供しております。

３. １年内返済予定額を含んでおります。

４. 株式会社日本政策投資銀行に対する甲種優先株式の第三者割当による新株式の発行は、１株10,000,000円で行っております。

５. その他の取引条件及び取引条件の決定方針については、業界価格等を鑑み、その都度価格交渉のうえ決定しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注)１. 全日本空輸株式会社の予約・販売システムable導入のためのものであります。なお、金額については、見積の提示を受け、交渉により決定しております。

２. 搭乗精算代行分（1,065百万円）が含まれております。

３. その他の取引条件及び取引条件の決定方針については、業界価格等を鑑み、その都度価格交渉のうえ決定しております。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(注)１. 全日本空輸株式会社の予約・販売システムable導入のためのものであります。なお、金額については、見積の提示を受け、交渉により決定しております。

２. 搭乗精算代行分（1,423百万円）が含まれております。

３. その他の取引条件及び取引条件の決定方針については、業界価格等を鑑み、その都度価格交渉のうえ決定しております。

(3) 役員及び個人主要株主等

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注)１. 当社監査役の原口哲二氏が第三者の代表者（株式会社宮崎銀行 代表取締役専務）として行った取引であります。なお、原口哲二氏は2020年６月に同行の取締役常勤監査等委員に就任したため、関連当事者ではなくなっております。そのため、取引金額については関連当事者であった期間の金額を、期末残高については関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。取引銀行からの融資取引であり、他の金融機関との取引と同様の一般的な条件で行っております。

    ２. 資金の返済の一部については、長期運転資金の融資及び航空機の取得を目的とした協調融資によるものであり、協調融資については株式会社日本政策投資銀行との取引に記載のとおりであります。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１. １株当たり当期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しておらず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２. １株当たり純資産額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 当社と株式会社ＡＩＲＤＯとの共同持株会社設立について

当社は、株式会社ＡＩＲＤＯと共同株式移転を通じた共同持株会社設立に係る契約について、2022年５月26日開催の取締役会において決議し、2022年５月30日付で締結しております。

また、2022年６月28日開催の定時株主総会において株式移転計画が承認されました。

これらの詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　(企業結合等関 係)」に記載のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

(注)  当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品 航空機附属部品 1,877百万円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １ 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の決算日後５年内における１年ごとの返
済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載しているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  営業未収入金

(注)  営業未収入金の回収率、滞留期間は、次のとおりであります。

③  商品

④  貯蔵品

⑤  デリバティブ債権

⑥  繰延税金資産

繰延税金資産の内容については、「第５ 経理の状況  １ 財務諸表  (1) 財務諸表  注記事項  (税効果会計 関係)」に記載しております。

⑦  航空機整備保証金

⑧  営業未払金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社は、2022年６月28日開催　第25回定時株主総会において、効力発生日を2022年７月14日とする株券廃止にかかる定款一部変更を承認いただいております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1） 有価証券報告書及びその添付書類

　事業年度  第24期（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）2021年６月29日九州財務局長に提出

(2) 半期報告書

　事業年度  第25期中（自  2021年４月１日  至  2021年９月30日）2021年12月10日九州財務局長に提出

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転による持株会社の設立）の規定に基づく臨時報告書 2022年５月30日九州財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年６月29日

株式会社ソラシドエア

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人ト ー マツ

福 岡 事 務 所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソラシドエアの2021年４月１日から2022年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソラシドエアの2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

会社は国内線を中心とした航空事業を行っており、新型コロナウイルス感染症の長期化により航空需要の低迷が続いている。このような状況のなか、当事業年度の損益計算書において経常損失5,386百万円、当期純損失2,939百万円を計上している。新型コロナウイルス感染症の収束時期は見通せず、会社を取り巻く経営環境は依然不透明な状況にある。 こうした中、経費面では生産量の弾力的な運用によって運航に係わる変動費の抑制、固定費の徹底した削減等の施策の取り組みを継続し、資金面では優先株式の第三者割当増資2,500百万円や株式会社日本政策投資銀行からの借入3,000百万円により資金調達を実施している。これにより、当面の運転資金を十分に賄うことができる現預金を確保しており、手元流動性が確保されていることから、経営者は継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断している。資金計画及びその前提となる年度予算の策定には、新型コロナウイルス感染症の影響や航空業界における需要予測等を踏まえた運航便数、搭乗者数、燃料単価、経費削減策など、将来の仮定に対する不確実性や、計画実行のための意思及び能力を伴い、経営者による重要な判断が含まれる。以上のとおり、経営者による継続企業の前提に関する評価は、経営者による重要な判断を伴う領域であり、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。 当監査法人は、経営者による継続企業の前提に関する評価の妥当性を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。・年度予算の策定を行う企画部に対して、その策定に関する内部統制の構築状況について質問するとともに、基礎資料が適切な上位者によるレビューを受け、年度予算が経営会議において諮られていることを確認することにより、内部統制が適切に構築されているか評価した。また、評価の過程において、重要な経営施策の内容や、将来の仮定を理解した。・資金計画の策定を行う財務部に対して、その策定に関する内部統制の構築状況について質問するとともに、基礎資料が適切な上位者によるレビューを受け、資金計画が経営会議において諮られていることを確認することにより、内部統制が適切に構築されているか評価した。また、評価の過程において、重要な投資施策の内容や資金調達の状況を理解した。・年度予算の前提となっている新型コロナウイルス感染症の影響や航空業界における需要予測等を踏まえた運航便数、搭乗者数、運航に伴い発生する航空燃料費等について担当部門の責任者に質問を実施し、運航便数、搭乗者数、燃料単価等の見積りについて外部の予測情報との整合性を検討した。・年度予算における重要な経費削減策について担当部門の責任者に質問を実施し、その実行可能性を検討した。・資金計画が年度予算を基礎として策定されているか分析を実施し、その整合性を検討した。・資金計画が将来発生する重要な整備支出や借入金等の返済が控除されたうえで算定されているか検討した。将来の重要な整備支出について、航空機材整備引当金の見積額や支出時期との整合性を検討した。また、借入金の返済について、契約書に基づく約定返済スケジュールとの整合性を検討した。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。