3878 巴川製紙所 有価証券報告書－第163期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　第159期、第161期及び第163期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第160期及び第162期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第160期及び第162期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　当社は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第159期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

５　在外子会社等の収益及び費用は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、第160期より期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更しております。

　　当該会計方針の変更は遡及適用され、第159期については遡及適用後の数値を記載しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　第159期及び第163期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第160期、第161期及び第162期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第160期、第161期及び第162期の株価収益率並びに第160期配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、また第161期及び第162期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５　当社は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第159期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。また、第160期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（当社、連結子会社14社、非連結子会社３社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社（2022年３月31日現在）により構成）においては、トナー事業、電子材料事業、機能紙事業、セキュリティメディア事業、新規開発事業を主要な事業分野としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

　なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」の事業区分と同一であります。

(トナー事業)

　トナー事業は、トナーの製造、販売に関する事業から成っております。当セグメントは、複合機・プリンター用トナー、粉体関連製品等の化成品を事務機器メーカー、複合機メーカー等へ販売しております。

　当社は各子会社をその機能から製造会社と販売会社に区分し、グローバルな生産販売活動が最適となるよう、各拠点間で製品等を相互に供給しあい需要家へ販売しております。

　子会社のTOMOEGAWA(U.S.A.)INC.、TOMOEGAWA EUROPE B.V.、TOMOEGAWA HONG KONG CO.,LTD.及び巴川(広州)国際貿易有限公司は販売機能を担っております。また、子会社の巴川影像科技(恵州)有限公司及び日彩影像科技(九江)有限公司は主として製造機能を担っております。

　子会社の新巴川加工㈱では、当社より半製品等の供給を受け、製造及び仕上加工を行っております。

（電子材料事業）

　電子材料事業は、ＦＰＤ向け光学フィルムの製造、販売に関する事業、半導体関連の電子部品材料の製造、販売に関する事業から成っております。当セグメントは、ＦＰＤ向け光学フィルムをフィルムメーカー等へ販売し、電子部品材料をＩＣメーカー、リードフレームメーカー等へと販売しております。

　子会社の新巴川加工㈱では、当社より半製品等の供給を受け、製造及び仕上加工を行っております。

　関連会社の㈱トッパンTOMOEGAWAオプティカルフィルムは、製品を製造し、需要家に販売しております。

(機能紙事業)

　機能紙事業は、洋紙・機能紙の抄造、販売に関する事業及び紙等への塗工、販売に関する事業から成っております。当セグメントは、複写・印刷用製品、情報関連製品、電気絶縁材料、加工用原紙、機能紙製品等を原則として代理店を通じて一般需要家へ販売し、紙等に塗工した磁気記録関連製品、印刷・記録関連製品等の塗工紙を鉄道・バス会社、機器メーカー等に直接販売しております。

　各子会社及び関連会社と製品等を供給しあい、必要な加工等を各社で行い、需要家へと販売しております。

　子会社の新巴川加工㈱では、当社より半製品等の供給を受け、製造及び仕上加工を行っております。

(セキュリティメディア事業)

　セキュリティメディア事業は、有価証券、カード、帳票、磁気記録関連製品等の製造・加工及び情報処理関連事業を行っており、需要家へと販売しております。

(新規開発事業)

　新規開発事業は、当社グループが保有する基礎・要素技術の融合を行い新製品開発と需要家への販売を行っております。

(その他の事業)

　その他の事業としては、不動産賃貸、物流サービス等を行っております。

　子会社の巴川物流サービス㈱は、当社グループの製品等の輸送、保管等を行っております。

 　以上の企業集団の概略を図示すれば次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  TOMOEGAWA(U.S.A.)INC.、TOMOEGAWA HONG KONG CO.,LTD.、巴川影像科技(恵州)有限公司、日彩控股有限公司、日彩影像科技(九江)有限公司、新巴川加工㈱、日本理化製紙㈱及び昌栄印刷㈱は特定子会社であります。

３ 「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であり、〔外書〕は緊密な者等の所有割合であります。

４  昌栄印刷㈱は議決権の所有割合は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５  ㈱トッパンTOMOEGAWAオプティカルフィルムは議決権の所有割合は20％未満でありますが、実質的に影響力を持っているため関連会社としております。

６　昌栄印刷㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等      (1）売上高         3,978百万円

　　　　　　　　　　　　　(2）経常利益         291百万円

　　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益       340百万円

　　　　　　　　　　　　　(4）純資産額       3,851百万円

　　　　　　　　　　　　　(5）総資産額       6,484百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員は、パートタイマー契約などの従業員であり、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員は、パートタイマー契約などの従業員であり、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社従業員(出向者含む)で組織する労働組合(日本紙パルプ紙加工産業労働組合連合会に加盟)をはじめ、
当社グループ各社の労働組合(組合員数482人)は、会社と円満な労使関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社グループは、1914年の創業以来、「誠実」「社会貢献」「開拓者精神」からなる「創業精神」を経営理念に掲げ、事業に挺身してまいりました。当社グループは、この「創業精神」に基づき、時代が求める様々なニーズに応え新しい価値を提供し続ける開拓者として、誠実な企業活動を通じ持続的に成長を続け、社会に貢献することを経営の基本方針としております。

(2)中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

　当社グループは、「事業ポートフォリオの転換による新たな成長と企業体質の変革」を主題とした、2026年３月期を最終年度とする５ヶ年の第８次中期経営計画を策定し、「５GやDXを支える事業の展開」「SDGｓに資する製品の展開」「構造改革、体質改善を通じた企業価値の向上」を掲げ、新製品の立上げ加速やビジネスモデルの構築、構造改革、風土改革の推進等に取り組むことにより、最終年度には連結売上高360億円以上、営業利益20億円以上、ROA３％以上を目指しております。

　初年度となる当連結会計年度は、７号抄紙機の停機、米国のトナー生産からの撤退をはじめとした構造改革の着実な進行に半導体・電子材料関連事業やトナー事業の市況改善や特需案件が加わり、当初計画を大きく上回る結果となりました。２年目となる翌連結会計年度は、電子部品や半導体製造装置関連をはじめとする各種新製品の立ち上げと量産化への移行による売上・利益の積み上げを着実に進め、中期経営計画の着実な推進によりさらなる企業体質の強化につなげてまいります。

(3)経営環境

　世界経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、一時期は大恐慌以来最悪と言われる景気の落ち込みを記録するなど、経済活動はいまだ回復途上にあります。加えて、2022年にはロシア・ウクライナ情勢に端を発する世界的なエネルギー不足や原材料価格の高騰への影響が広がるなど、予断を許さない状況で推移しております。

　日本経済においても、感染者数は増減を繰り返し、緊急事態宣言やまん延防止措置が断続的に発出されるなど、収束の見通しは立っておらず、経済への影響は長期化しております。

　このような状況のなか、当社グループにおいては、構造改革の着実な推進に、前連結会計年度後半に回復した当社が競争力を有する半導体・電子材料関連事業やトナー事業が年度を通じて堅調に推移し、当初計画を大きく上回る結果となりました。

　主要セグメントにおける経営環境等は以下のとおりであります。

①トナー事業

　モノクロトナー事業は、世界市場では数量が減少に転じ、2011年頃をピークに年率約３％で減少していることに加え、中国メーカーの市場参入もあり業界全体での需給バランスが崩れ、価格競争が激化しているものの、当連結会計年度においては、前連結会計年度後半の販売数量の回復基調が年度を通じて継続したほか、為替相場の円安傾向も追い風となりました。当社は、独立系トナーメーカーとして売上、開発力、品質、原材料購買力、供給安定性などNo.１のポジションを活かし、縮小する市場の中で価格競争に打ち勝ってシェアを伸ばすことを引き続き目指してまいります。

　一方、カラートナー事業は、マシンメーカーの純正トナー値下げ影響による価格低下が一部で見られるものの、全体として年率約４％成長が続いております。今後伸び率は下がるものの成熟市場化するまでには数年かかるものと見込まれ、積極的に新製品開発などを進め、売上、数量、シェアの伸長を引き続き目指してまいります。

　なお、ロシア・ウクライナ情勢に端を発する世界経済への影響が懸念される中、トナー事業全般の需給環境に先行き不透明感が漂うほか、原燃料価格高騰の継続が見込まれることなど当事業を取り巻く環境変化への対応も対処すべき課題として認識しております。

②電子材料事業

　半導体実装用テープ事業は、主力のリードフレーム固定テープが高い信頼性と採用実績から車載用途を中心に使用されており、家電、自動車のエレクトロニクス化の流れにおいて半導体産業が成長している状況で、中期的な成長が見込まれます。また、半導体製造に使われるQFN用接着テープについても、市場の成長に加え、当社シェアを伸ばすことでリードフレーム固定テープに次ぐ主力製品に育成していくことを目指しております。当連結会計年度においては、半導体市況の好調の影響を受け、堅調な受注が継続いたしました。

　ディスプレイ用光学フィルム事業は、スマートフォン、タブレットパソコン、ウェアラブル、車載用途を中心とした中小型パネル市場で展開しております。

　特に、高い信頼性を必要とする車載においては、ディスプレイ用飛散防止フィルムの粘着として高いシェアを得ており更なるシェア拡大を進めます。高付加価値を必要とするハイエンドLCD・OLED向けにおいては継続した拡販活動、並びに新製品開発・新規受託の両面からビジネス拡大に取り組んでおります。

③機能紙事業

　構造改革を進めている洋紙関連事業は、連結売上高に占める割合は10％以下まで減少しています。このような中、設備の老朽化が進んでいることから、継続的な価値最大化を狙い、マシン統合などの稼働設備の効率化や業務改善を積極的に進めており、2019年末の７号抄紙機の停機に続き、2022年３月末に９号抄紙機の停機したことで、今後さらなる固定費の削減が見込まれます。

　成熟事業である塗工紙関連事業は、磁気乗車券等の製品群を取り扱っております。非接触方式に変わる等、システム変更による別素材・方式での代替が徐々に進んでいましたが、新型コロナウィルス感染症拡大の影響に伴い市場縮小が加速いたしました。今後は、2022年４月１日付で完全子会社となった日本理化製紙株式会社を含め、同社と補完関係にある相互の製造設備の有効活用や当社グループの粘接着技術及び塗工・加工技術の強化によるシナジー効果の具現化を加速してまいります。

　一方、成長事業として位置付けている機能紙関連事業は、当社の強みである抄紙技術を活かし、パルプ以外の繊維を用いて製品化を進めてまいりました。少量多品種生産への対応が必要とされる為、大手製紙会社の参入がなく、競争環境に恵まれた事業であり、今後様々なビジネスチャンスが期待できます。

④セキュリティメディア事業

　有価証券印刷やＩＣカード、ポイントカード、プリペイドカード等の製造、加工及び情報処理関連事業を行うセキュリティメディア事業においては、証書類で特需による販売増加があったものの、カード関連、通帳類等主要製品の需要停滞が継続しております。今後は、デジタル社会におけるセキュリティの追求、キャッシュレスに代表される決済手段の多様化といったニーズへの対応、さらなる事業シナジーの追求を通じて成長戦略の実現に向けた取り組みを推進してまいります。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　経済の先行きには常に不透明感がある中、当社グループは対処すべき主要課題を次のように捉え、重点的に取り組んでまいります。

　①中期経営計画の遂行

　当社グループは、新たな成長と企業体質強化の同時実現を目指し、「事業ポートフォリオの転換による新たな成長と企業体質の変革」を主題とした2022年３月期から５ヵ年の第８次中計計画を推進しております。

　その初年度となる当連結会計年度は、抄紙機の停機、米国のトナー生産からの撤退をはじめとした構造改革の着実な進行に半導体・トナー市況の改善や特需案件が加わり、当初計画を大きく上回る結果となりました。今後も、生産現場の操業改善などの生産性向上施策の更なる進展に加えて、構造改革メニューへの継続的な取り組みを行い、また、半導体市場向けなどの新製品の立ち上げと量産化への移行による売上・利益の積み上げを着実に進めることで、さらなる企業体質の強化につなげてまいります。

　②ガバナンス体制の強化

　当社グループは、創業精神に「誠実」「社会貢献」「開拓者精神」を掲げ、高い企業倫理のもとにグローバルな企業活動を行っております。引き続き内部統制システムの更なる洗練化に努めるとともに、経営の効率性、透明性及び公正性の確保と更なる充実を図り、もって企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を尊重し、持続的な成長を通じて企業価値を高め社会に貢献する会社を目指してまいります。

　③安全な職場環境の整備

　当社グループは、従業員により働きやすい職場を提供するため、「安全は利益に優先する」をスローガンに、５Ｓの徹底、安全対策工事、災害情報共有、危険予知トレーニング、声かけ運動等の安全活動を推進しております。また、新型コロナウイルス感染症対策としては、新型コロナウイルス対策委員会を発足し、当社グループのウイルス対策の指揮を執り、職域接種の実施やテレワーク制度の導入等をはじめとした感染防止策を実施してまいりました。引き続き、状況に応じた感染防止策を継続実施するとともに、労働災害の撲滅、安全な職場環境の整備に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度は、半導体・電子材料関連事業やトナー事業において新型コロナウイルス感染症の影響による前連結会計年度の低迷から大きく売上高が回復した他、当連結会計年度前半においてはスマートフォン向け光学フィルムの新規受注案件が加わったことなどから、売上高は32,785百万円と、前年同期に比べ2,016百万円の増収（前年同期比6.6％増）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用したことによる影響は1,911百万円であり、従来の基準による売上高は34,696百万円と前年同期と比べ3,928百万円の増収（前年同期比12.8％増）となりました。

利益面では、前連結会計年度までに実施した構造改革が奏功し固定費その他コストの削減が進んだところに、大幅な増収となり、第２四半期以降は対ドルでの円安も追い風となったことに加え、新製品関連の試作・試験入金も当初予想を大きく上回りました。原燃料価格の高騰や、前連結会計年度より継続した一過性のコスト抑制策終了に伴う労務費の増加等があったものの、原燃料価格上昇分の販売価格へ転嫁を進め、急激な需要変動に伴う生産対応を多能工化及び柔軟な人材配置で対応したことでコストアップを最小限に留めることが出来たことなどから、営業利益は1,982百万円の利益（前年同期は15百万円の損失）となりました。

なお、収益認識会計基準等を適用したことにより、営業利益は4百万円減少しております。

経常利益は、ディスプレイ向けフィルム加工事業を手掛ける持分法適用関連会社の好調が加わり、2,310百万円と、前年同期に比べ2,164百万円の増益となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、関係会社株式売却益や洋紙事業の資産等の譲渡に伴う特別利益の計上の影響もあり、当連結会計年度中に予定していた米国トナー工場跡地の遊休資産売却が2022年４月にずれ込んだ影響はあったものの1,650百万円の利益（前年同期は1,152百万円の損失）となりました。

また、連結貸借対照表における資産の部は、前連結会計年度末に比べ2,916百万円増加し、43,574百万円となりました。

負債の部は、前連結会計年度末に比べ613百万円増加し、25,957百万円となりました。

純資産については2,302百万円増加し、17,616百万円となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

　トナー事業

　トナー事業においては、前連結会計年度後半の販売数量の回復基調が年度を通じて継続し受注が堅調に推移したほか、年度後半における為替相場の円安傾向も追い風となりました。

　利益面では、原燃料価格上昇分の一部を販売価格に転嫁したことや、2020年９月のトナー米国工場閉鎖に伴う固定費削減効果が通期で貢献しました。

　この結果、売上高は12,303百万円（前年同期比20.1％増）となり、セグメント（営業）利益は1,198百万円（前年同期は291百万円の損失）となりました。

 なお、収益認識会計基準等を適用したことによる影響額は1,177百万円であり、従来の基準による売上高は13,481百万円（前年同期比31.6％増）となりました。

　電子材料事業

　電子材料事業においては、半導体、電子材料関連市況が年度を通じて好調に推移しました。

利益面では、新型コロナウイルス感染症の影響による前連結会計年度の低迷から大きく売上高が回復した他、年度前半にはスマートフォン向け光学フィルム案件が寄与、また、年度を通じた新製品の試作・試験入金も当初予想を大きく上回り、前年同期比で大幅な増益となりました。

　この結果、売上高は6,121百万円（前年同期比8.9％増）となり、セグメント（営業）利益は970百万円（前年同期比67.7％増）となりました。

　なお、収益認識会計基準等を適用したことによる影響額は473百万円であり、従来の基準による売上高は6,594百万円（前年同期比17.3％増）となりました。

　機能紙事業

　機能紙事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた前連結会計年度と比較してコロナ禍からの市況回復が見られたものの、洋紙事業や磁気乗車券販売などの既存事業の縮小が進んだほか、洋紙事業製品のうち「トモエリバー」関連製品の製造及び販売を移管したことにより前年同期並みの売上高に留まりました。

　利益面では、2019年12月に実施した抄紙製造設備の一部停機（７号抄紙機）を含む構造改革の効果等により、前年同期に比べ赤字幅を圧縮しております。

　この結果、売上高は10,195百万円（前年同期比0.1％減）となり、セグメント（営業）損失は162百万円（前年同期は370百万円の損失）となりました。

　なお、収益認識会計基準等を適用したことによる影響額は237百万円であり、従来の基準による売上高は10,432百万円（前年同期比2.3％増）となりました。

　セキュリティメディア事業

　セキュリティメディア事業においては、主要製品であるカード関連、通帳類等の需要の停滞が継続したものの、証書類の特需による販売増加が利益に貢献しました。

　また、当連結会計年度の期首より日本カード株式会社が連結対象から外れたこともあり、売上高は前年同期比で547百万円減少し、営業利益は60百万円減少しました。

　この結果、売上高は3,928百万円（前年同期比12.2％減）となり、セグメント（営業）利益は257百万円（前年同期比19.1％減）となりました。

　なお、収益認識会計基準等を適用したことによる影響額は23百万円であり、従来の基準による売上高は3,951百万円（前年同期比11.7％減）となりました。

　新規開発事業

　主にiCas関連製品の開発と販売を進める中で、新製品上市が始まり、売上高は97百万円（前年同期比0.9％増）となり、セグメント（営業）損失は438百万円（前年同期は350百万円の損失）となりました。

　その他の事業

　売上高は139百万円（前年同期比6.0％増）となり、セグメント（営業）利益は113百万円（前年同期比92.8％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ748百万円増加し、4,737百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前期に比べ849百万円減少し3,364百万円となりました。これは主に、棚卸資産の増加1,177百万円があったものの、税金等調整前当期純利益2,537百万円や減価償却費1,717百万円、仕入債務の増加1,321百万円などがあったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前期に比べ1,088百万円減少し217百万円となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入550百万円や商標権譲渡による収入200百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出919百万円があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、前期に比べ228百万円増加し2,651百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入4,711百万円があったものの、有利子負債の圧縮に努め短期借入金の純減少額2,674百万円や長期借入金の返済による支出4,629百万円などがあったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　(注)金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

ｂ．受注実績

　当社グループ(当社及び連結子会社)は、一般市況及び直接需要を勘案して生産を行っております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　(注)セグメント間の取引については、相殺消去しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

当連結会計年度末の資産の合計は43,574百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,916百万円の増加となりました。流動資産は21,394百万円で、前連結会計年度末に比べ2,912百万円の増加となり、その主な要因は、需要回復に伴う生産増加により製品等の棚卸資産が増加したことなどによるものです。固定資産は22,180百万円で、前連結会計年度末に比べ3百万円の増加となり、その主な要因は、経年による減価償却により有形固定資産等が減少したものの、持分法投資利益の計上により投資有価証券が増加したことなどによるものです。

当連結会計年度末の負債の合計は25,957百万円となり、前連結会計年度末に比べ613百万円の増加となりました。このうち流動負債は14,843百万円で、前連結会計年度末に比べ1,009百万円の減少となり、その主な要因は、受注増加に伴う生産設備稼働率向上による原材料調達及び使用燃料費の増加に仕入価格高騰も加わったことから仕入債務が増加したものの、運転資金としての短期借入金等が減少したことなどによるものです。固定負債は11,114百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,622百万円の増加となり、その主な要因は、シンジケートローンによる長期借入金等が増加したことなどによるものです。なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は12,654百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,800百万円の減少となりました。

また、当連結会計年度末の純資産の合計は17,616百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,302百万円の増加となりました。これは退職給付に係る調整累計額が減少したものの、為替相場変動に伴う為替換算調整勘定の増加や前連結会計年度に比べ大幅に改善した業績による親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより株主資本が増加したことなどによるものです。

2）経営成績

　当連結会計年度の経営成績につきましては、当社グループの業績を牽引した半導体関連事業や光学フィルム関連事業、並びにトナー事業における受注が堅調に推移したことなどにより、売上高が32,785百万円となり、前連結会計年度と比べ2,016百万円増加いたしました。営業利益は売上高の増加が影響したことに加え、前連結会計年度までに実施した構造改革等に伴い固定費を中心としたコスト削減や原材料等の価格高騰の販売価格転嫁が進んだことから1,982百万円（前年同期は15百万円の損失）となりました。各事業及びセグメント別の状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

　営業費用のうち売上原価は26,027百万円となり前連結会計年度と比べ245百万円増加し、売上総利益率も売上高増加とコスト削減により前連結会計年度の16.2％から20.6％に改善しました。販売費及び一般管理費は4,775百万円で前連結会計年度と比べ227百万円の減少となりました。

　当連結会計年度の経常利益につきましては、営業外収益に持分法による投資利益459百万円を計上したことなどから2,310百万円となり、前連結会計年度と比べ2,164百万円の増加となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益に洋紙事業の資産等の譲渡に伴う商標権譲渡益を計上したことなどもあり1,650百万円（前年同期は1,152百万円の損失）となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、4,737百万円となり、前連結会計年度末に比べ748百万円増加いたしました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、当社グループは様々な業界に製品を提供しております。これらの製品を取り巻く事業環境は変動が激しく、市況変動並びに技術革新等の影響を強く受けます。また、収益面では、特に主要原材料である各種石油化学製品・原紙・パルプ等及び燃料であるＬＮＧ等の価格変動が、業績に影響を与える可能性があります。従って、当社グループはこれらの経営成績に影響を与えるリスク要因を分析し、個々に対策を立案し実行に移しております。なお、この詳細は「２ 事業等のリスク」に記載しております。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

1）資金需要

　当社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループ既存製品の製造に係る費用及び製品の品質向上、原価低減のための設備改善並びに新製品開発投資等によるものであります。

2）財務政策

　当社グループは現在、運転資金及び設備投資資金については、内部資金及び借入により資金調達をすることとしております。借入による資金調達に関しては、運転資金としての短期借入金、設備等の長期借入金を当社及び各連結子会社が調達しております。その一部はグループ内資金の効率化を目的とし一部グループ会社間で資金融通を行っております。

　当連結会計年度においては、既存取引のある金融機関６行と総額3,600百万円のシンジケートローンによる長期資金の調達を行っており、資金繰りの安定化と盤石な財務基盤の構築を図っております。また、緊急時の流動性補完枠として同じく既存取引のある金融機関５行と総額5,000百万円のシンジケート形式のコミットメントラインを設定しており、十分な手元流動性の確保に努めております。なお、シンジケートローン契約及びコミットメントライン契約他一部の借入契約には、財務制限条項が付されておりますが、これに抵触する可能性は低いと考えております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが経営上の目標の達成状況を判断する客観的な指標は、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROA（総資産利益率）、新製品売上高比率（連結売上高に占める新製品売上高の比率）であります。

　第８次中期経営計画（2022年３月期～2026年３月期）の２年目である2023年３月期の目標値は売上高33,500百万円、営業利益1,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,000百万円であり、2026年３月期にはROA3.0％以上、新製品売上高比率16.0％以上まで向上させることを目指します。

４【経営上の重要な契約等】

（当社が業務提携を行っている契約）

（株式交換契約の締結）

当社は、2022年１月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である日本理化製紙株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（シンジケートローン契約の締結）

　当社は、2022年１月27日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。

（１）シンジケートローン契約締結の目的

　当契約は、既存の借入金の借換えを行い、資金繰りを安定化させることで財務の健全性を確保し、より強固な財務基盤を構築することを目的としております。

（２）シンジケートローン契約の概要

（３）財務制限条項

　上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

　2022年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年３月期末日あるいは各時点の前年同期における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額のうちいずれか高い方の75％に相当する金額以上に維持すること。

５【研究開発活動】

当社グループ(当社及び連結子会社)では、多様化する社会の要請に即応し、開発活動を効率的、かつ効果的に運営するために、「全員参加の開発型企業」をスローガンとして、各開発部門が密接な連携を保ちつつ、将来に向けた新製品、新技術の開発に精力的に取り組んでおります。

当連結会計年度における当社グループの研究開発体制は、iCasカンパニー下の「開発本部」に、加工技術を主軸とした開発を担う「部品開発グループ」、粘着、接着技術を主軸とした開発を担う「粘接着開発グループ」、抄紙技術を主軸とした開発を担う「機能紙開発グループ」、新規技術開発を担う「新規技術推進グループ」、要素技術探索を担う「技術研究所」、そして生まれた技術を蓄積・管理する「知的財産グループ」を配し、社内の人材と技術の交流を推進し、各開発部門が保有する技術、知見の融合を進めることにより、新製品開発の加速を図ると同時に、それらを資産として管理・活用して行く体制としております。

一方、これまでパウダーテクノロジーカンパニー（旧画像材料事業部）に属していた「ファンクショナルパウダー開発室」も、これまで以上に他技術との組み合わせ・融合にて新技術を生みだすべく、iCasカンパニー開発本部内の新規技術推進グループに統合致しました。

また、各連結子会社の開発部門におきましても、新製品開発の機能拡充を目指し、当社の開発部門と各連結子会社間での緊密な連携を進めております。

当社グループでは、こうした体制の下、重点分野である熱・電気・電磁波コントロール材料（iCas＝Insulation Conduction Absorption Sheet/絶縁・伝導・吸収シートの略）、そして環境制御材料（GREEN CHIP）の全社・連結子会社開発横串での連携活動を進めております。

当社グループの研究開発要員総数は、130名であり、当連結会計年度における研究開発に要した費用は1,498百万円となり、試作品や受託研究等の収入（915百万円）控除後の研究開発費用は582百万円(連結売上高比1.8％)であります。

当連結会計年度における研究開発活動の状況及び研究開発費をセグメントごとに示すと次のとおりであります。なお、「その他の事業」においては研究開発活動を行っていないため省略しております。また、各セグメントに配分することが出来ない研究開発活動については、(その他)としております。

(トナー事業)

　当社パウダーテクノロジーカンパニー開発グループが、粉体技術をベースとした複合機・プリンター用トナーの製品開発及び技術開発を行っております。

　当連結会計年度の主な成果は、モノクロトナー及びカラートナーの商品ラインナップの拡充、生産技術確立などであります。

当事業に係わる研究開発費は、199百万円であります。

(電子材料事業)

当社iCasカンパニー開発本部部品開発グループ、同光学粘着開発グループが、粘・接着技術、塗工技術、及び特殊加工技術をベースとした半導体関連の電子部品や材料、ディスプレイ用材料等の製品開発及び技術開発を行っております。

当連結会計年度の主な成果は、半導体関連の電子部品、半導体パッケージ用高機能テープ、ディスプレイ用材料、電子部品関連接着剤の商品拡充であります。

当事業に係わる研究開発費は、359百万円であります。

(機能紙事業)

　当社iCasカンパニー開発本部機能紙開発グループ、日本理化製紙㈱、三和紙工㈱が、抄紙技術及び塗工技術をベースとした各種特殊紙、機能性シート製品等の開発を行っております。

　当連結会計年度の主な成果は、無機繊維材料を中心とした多孔質機能性シート、機能性粉体高担持シートの開発、情報記録用シート材料、絶縁紙の商品拡充などであります。

当事業に係わる研究開発費は、225百万円であります。

(セキュリティメディア事業)

連結子会社の昌栄印刷㈱が、特殊印刷技術及び情報加工技術をベースとしたICカードやプリペイドカード等の製品開発を行っております。

当連結会計年度の主な成果は、当社の要素技術を組み入れたタッチ決済対応クレジットカードや国際プリペイドカード等の商品拡充であります。

当事業に係る研究開発費は、53百万円であります。

(新規開発事業)

当社iCasカンパニー開発本部新規技術推進グループでは、これまで培った要素技術を展開した電気電子部品、高機能性シートの開発などに加え、熱・電気・電磁波及び環境対策関連のiCas製品の開発を、各事業部門との協力体制の下で取り組んでおります。

当連結会計年度の主な成果は、湿式抄紙技術を用いたメタル繊維シートを応用した高性能ヒートシンク及び面状ヒーターの開発、機能性粉体担持シートの各種応用開発、新規電気電子部品の商品化検討などであり、今後の市場投入に備え、技術本部、各事業部の製造部門、品質管理部門との協働による活動が進展しております。

当事業に係わる研究開発費は、477百万円であります。

(その他)

技術本部分析センターでは、グループ内の事業、研究開発の支援強化を主軸としながらも、社外からの分析受託サービスを実施しており、お客様の要望に応じた新たな分析メニューを立ち上げるなど、その技術的レベルアップに取り組んでおります。表面あるいは断面に関わる微細な分析、解析、電気物性評価、電磁波特性評価等、各種分析における幅広い技術蓄積と信頼性の向上を図っております。

これらコーポレート開発における研究開発費は、183百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額(無形固定資産を含む)は1,135百万円であり、製品の品質向上、原価低減のための設備改善等の設備投資を実施しました。

　セグメントごとの投資状況は、次のとおりであります。なお、「その他」及び「調整額」における設備投資状況は「その他」としております。

トナー事業

　当社の静岡事業所及び巴川影像科技(恵州)有限公司における製品の品質向上、原価低減のための設備改善等により、設備投資額は371百万円となりました。

電子材料事業

　当社の静岡事業所及び清水事業所における製品の品質向上、原価低減のための設備改善等により、設備投資額は221百万円となりました。

機能紙事業

　当社の静岡事業所及び日本理化製紙株式会社における製品の品質向上、原価低減のための設備改善等により、設備投資額は264百万円となりました。

セキュリティメディア事業

　昌栄印刷株式会社における製品の品質向上、原価低減のための設備改善等により、設備投資額は195百万円となりました。

新規開発事業

　設備投資はありませんでした。

その他

　当社におけるインフラ整備の老朽更新やソフトウェア更新等により、設備投資額は82百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

(3）在外子会社

2022年３月31日現在

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、植林木及びリース資産（有形）の合計であります。

２　〔　〕内は賃貸中のものを内数で表示しており、連結会社以外に貸与しております。

３　〈　〉内は賃借中のものを外数で表示しており、連結会社以外から賃借しております。

４　提出会社の本社他には、技術本部分析センターの設備を含んでおります。

５　臨時従業員は［　］内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありませんが、遊休資産の売却計画につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．剰余金の配当

(1)優先配当金

当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株主の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記１．(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当会社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。

(2)優先配当金の額

ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に5.00％を乗じて算出される額とする。但し、2021年３月末日に終了する事業年度については、払込期日から2021年３月末日までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。

(3)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度における優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下「不足事業年度」という。）に係る定時株主総会（以下「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率5.00％で１年毎の複利計算により（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(4)非参加条項

当会社はＡ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、下記２．(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額（以下「残余財産分配額」という。）は、1,000円に残余財産の分配が行われる日における累積未払優先配当金に相当する金額を加えた金額とする。なお、残余財産分配額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(3)非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

(1)Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

(2)当会社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４．(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2)償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、基本償還価額（以下に定義する。）に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「基本償還価額」とは、以下の算式によって算出される額をいう。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000円×償還係数

上記における「償還係数」とは、「償還請求の効力が生じる日」の属する次に掲げる各事業年度について、当該事業年度に対応する係数をいう。

「償還請求の効力が生じる日」の属する事業年度                              係数

(ⅰ)2021年及び2022年の各３月末日に終了する事業年度：                     1.045

(ⅱ)2023年３月末日に終了する事業年度：                                   1.082

(ⅲ)2024年３月末日に終了する事業年度：                                   1.111

(ⅳ)2025年３月末日に終了する事業年度：                                   1.134

(ⅴ)2026年３月末日に終了する事業年度：                                   1.151

(ⅵ)2027年３月末日に終了する事業年度：                                   1.162

(ⅶ)2028年３月末日に終了する事業年度：                                   1.173

(ⅷ)2029年３月末日に終了する事業年度：                                   1.200

(ⅸ)2030年３月末日に終了する事業年度：                                   1.227

(ⅹ)2030年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度：                   1.255

「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記５．に定義する。）に従ってＡ種優先株式を取得する日をいう。

「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。

(3)償還請求受付場所

東京都中央区京橋二丁目１番３号

株式会社巴川製紙所

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（但し、上記４．(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当会社の取締役会において決定する。

６．株式の分割、併合等

(1)当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。

(2)当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

７．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。

８．株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め

普通株式の単元株式数は100株であります。Ａ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。

９．議決権の有無又はその内容の差異

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式併合（当社普通株式５株につき１株の割合で併合）によるものであります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．第三者割当増資

株式の種類　　：Ａ種優先株式

発行価額　　　：１株につき1,000円

資本組入額　　：資本金　　　総額 1,000百万円（１株につき500円）

　　　　　　　　資本準備金　総額 1,000百万円（１株につき500円）

割当先　　　　：ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号

４．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）　自己株式169,232株は、「個人その他」に1,692単元及び「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しており

　　　　　ます。なお、株主名簿上の自己株式数と2022年３月31日現在の実質保有自己株式数は一致しております。

②Ａ種優先株式

（６）【大株主の状況】

　(注)　１．千株未満の端数は切り捨てて表示しております。

２．2020年６月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2020年６月８日現在で下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式32株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　株主名簿上当社名義になっている株式は全て実質的に所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取による取得

　（注）　「当期間における取得自己株式」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間の内訳は、日本理化製紙株式会社の完全子会社化に伴う株式交換による自己株式の移転（株式数150,880株、処分価額の総額257,262,470円）であります。

２．当期間における取得自己株式の処理には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中期的視点に立って着実に株主価値を向上させることを目標としており、株主に対する適正な利益還元を経営の最重要課題として位置付けております。配当につきましては、安定的な配当を継続実施していくことを基本としつつ、連結及び単体業績水準と、内部留保の確保や財務体質の強化等を総合的に勘案して、機動的に決定することを方針としております。なお、内部留保については、変化する事業環境に対応した新製品・新技術の研究開発や設備投資等に充当し、会社の競争力の維持・強化を図り、株主価値の向上に努めております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当社は不本意ながら、普通株式を有する株主に対しては、２期連続で無配を続けておりましたが、当社グループの順調な業績を踏まえつつ、今後の事業展開や財務体質の改善状況等を総合的に勘案した結果、復配に向けた環境が整ったものと判断し、当事業年度の普通株式を有する株主に対する配当については、上記の基本方針に沿って、１株当たり15円と決定いたしました。なお、当社定款第12条の２に基づき、Ａ種優先株式を有する株主に対しては、所定の金額の優先配当金を配当する方針です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を尊重し、持続的な成長を通じて企業価値を高め社会に貢献するエクセレント・カンパニーを目指しております。この実現のため、当社は、「監査等委員会設置会社」形態を採用し、コーポレート・ガバナンスを通じて経営の効率性、透明性及び公正性の確保とさらなる充実を図ることを重要な課題と捉え、積極的な情報開示、役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定、そして、客観的なチェック機能の強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要

　当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るために、取締役会本来の機能を強化するとともに、より効率的な業務執行を行うため、2005年より執行役員制度を導入し、執行役員は、代表取締役社長(CEO)の指揮命令の下に取締役会で承認された範囲の業務を執行し、当該執行につき責任を負うものとしております。また、当社は、事業経営の効率化を図るために2020年４月よりカンパニー制を導入し、事業部の上位組織として各事業部の価値最大化を目指して製販一体のカンパニーと技術開発の横串部門に組織再編しております。

　取締役会は、業務執行の意思決定、取締役の職務執行の監督を行うとともに、執行役員の選解任、執行役員の業務の決定を行うものとしております。また、取締役会は、全社的な経営に関わる事項に専念することにより、意思決定機能の充実化・迅速化を図るとともに、「監査等委員会設置会社」形態を採用することにより、業務執行の監督機能の強化を図り、複数名の社外取締役を招聘することにより、意思決定の妥当性を確保し、透明性を高めております。

　取締役会の議長は取締役社長井上善雄が務めています。その他の構成員は、社内取締役である山口正明、井上雄介、林隆一、古谷治正、社外取締役である遠藤仁、辰己聖、小森哲郎、鮫島正洋、鈴木健一郎であります。

　代表取締役社長(CEO)及び執行役員(カンパニー長、事業部長等)による業務執行の適法性・適切性を高めるため、代表取締役社長(CEO)の諮問機関として経営会議、執行役員(カンパニー長、事業部長等)の諮問機関として執行会議をそれぞれ設置し、重要事項の決定に際しては、これら会議体で協議の上、判断することとしております。

　経営会議の議長は代表取締役社長(CEO)井上善雄、その他の構成員は山口正明、井上雄介、林隆一、古谷治正、中本亘、黒越努、森本純、能條和彦、土師圭一朗であります。

　執行会議は事業部門毎に設置しており、機能紙事業部執行会議の議長はiCasカンパニー機能紙事業部長土師圭一朗、電子材料事業部執行会議の議長は執行役員iCasカンパニー電子材料事業部長黒越努、画像材料事業部執行会議の議長は執行役員パウダーテクノロジーカンパニー画像材料事業部長森本純、その他の構成員は井上善雄、山口正明、井上雄介、林隆一、古谷治正、能條和彦、松永康弘、長谷川俊樹であります。

　取締役候補の指名及びCEO、CFO等の経営陣幹部の選解任にあたっては、事前に取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立役員で組織する指名・報酬諮問委員会の意見を聴取する機会を設け、これを踏まえて取締役会に上程することとし、監査等委員である取締役候補の指名にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。

　監査等委員会は監査等委員会の職責と心構え、監査等委員会の組織及び運営等、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応、監査等委員会の監査等の環境整備、業務監査、会計監査、監査の方法等、取締役の人事及び報酬に関する意見、監査等委員会の監査等の報告などの項目を定めた監査等委員会監査基準に基づいて監査を行うものとされております。

　当社の取締役（監査等委員）は３名、全員が社外取締役であり、委員長は小森哲郎が務めています。その他の構成員は鮫島正洋、鈴木健一郎であります。

　当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、原則として複数名の監査等委員会補助スタッフを配置します。

　なお、当社の機関・内部統制等の関係等、企業統治の体制の概要については、コーポレート・ガバナンス体制の模式図として示しております。

③ 企業統治の体制を採用する理由

　効率性と迅速性を確保するために執行役員制度を採用する当社は、経営の公正性・透明性を保つため、業務執行の監督強化を重視する「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。このため、複数の社外取締役を選任することに加え、監査等委員会の機能強化を図ることにより、株主を含むすべてのステークホルダーの利益を担保するための経営監視を行っております。

④ 内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

　当社では、内部統制基本方針を定め、その体制構築を進めております。内部統制基本方針の内容は、次のとおりです。

　当社は、創業精神の「誠実」「社会貢献」「開拓者精神」を旨とする企業倫理に従って、TOMOEGAWAグループの企業活動を進めていくと共に、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下の通り定める。当社は、社会環境の変化及び当社の事業・体制等の変更に応じ、この基本方針を見直し、内部統制システムを整備・維持するよう努める。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)組織

・当社の取締役会の意思決定の妥当性及び透明性を高めるため、当社は社外取締役を招聘する。

・当社の代表取締役社長は、法令・定款及び社内規程に従って業務を遂行し、原則として毎月開催される当社の取締役会において業務執行状況を報告する。

・当社の監査等委員会室は、TOMOEGAWAグループ全体及びグループ各社の経営に重大な影響を与えるリスク管理、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制事項、その他の内部統制事項に関する施策の妥当性を調査し、調査結果を当社の監査等委員会と代表取締役社長に報告する。

・コンプライアンスの実施責任者として、当社は業務本部長を任命する。同本部長の指揮の下、当社のコンプライアンスグループがTOMOEGAWAグループ全体のコンプライアンスへの取組みを促進する。

(2)施策

・当社の代表取締役社長は、TOMOEGAWAグループの企業活動を進めていく上で、内部統制システムの整備が必要不可欠であると認識している。

・TOMOEGAWAグループのすべての役員並びにパート及び派遣社員を含む従業員は、業務を遂行するに当たり、TOMOEGAWAグループ行動規範及びグループ各社のコンプライアンス行動指針（日本国内においては当社の定めるTOMOEGAWAグループコンプライアンス行動指針を基本とし、国内外を問わず、グループ各社がその適用法令、事業内容、社内規程の整備状況等に応じて別に定める場合には、当社の承認を受けた行動指針をいう）から成るTOMOEGAWAグループ企業倫理に従うものとし、誓約書をグループ各社の代表者に提出して企業倫理の順守を誓約する。

・当社の業務本部長の指揮の下、コンプライアンスのカテゴリーごとの責任部署の責任により、当社の役員及び従業員に対するコンプライアンス教育、TOMOEGAWAグループ各社のコンプライアンス活動の指導、TOMOEGAWAグループのコンプライアンス違反への対策等を実施する。

・内部通報システムの運用によりTOMOEGAWAグループのコンプライアンス問題の早期把握と解決を図る。内部通報システムは当社に限らず、TOMOEGAWAグループに所属する全社の従業員が利用できる。内部通報システムの通報先及び相談先として、当社の業務本部長に加え、当社の監査等委員である取締役及び外部弁護士を指定する。当社は、この内部通報システムに加え、当社の代表取締役社長他への匿名メールシステムあるいはメッセージボックスも設置している。

・TOMOEGAWAグループは、市民生活に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たず、これらに対し毅然とした態度で対応する。

(3)監査

・当社の監査等委員会は、法令に基づく権限を行使し、当社の監査等委員会室及び当社の会計監査人と連係して当社の取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査する。

・当社の監査等委員会室が内部統制の活動状況を調査し、その結果を当社の代表取締役社長及び当社の監査等委員会に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の文書管理規程等に基づき、決裁書、議事録、重要な契約書等当社の取締役の職務の執行に関わる文書（電磁的記録を含む）を適切に保存し、管理する。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員は、必要なときはいつでも上記の文書を閲覧できる。

・当社の社内情報システムを活用した稟議書ワークフローにより稟議手続を順守させると共に、稟議書のデータベース化を図る。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・TOMOEGAWAグループのリスクを体系的に管理するための規程（リスク管理規程）を定め、当社の業務本部長を統括責任者とし、当社のコンプライアンスグループを統括部署として、リスクのカテゴリーごとの責任部署の責任において、リスク管理を実施する。

・当社は、地震や火事などの緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアルに基づいて対応する。当社は、関係者が即座に必要な措置を取ることができるように、なすべきことを定め、関係者全員に周知する。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、業務執行権限を執行役員に委譲することにより、取締役会による経営の迅速化、監督機能の強化を図る。

・当社の代表取締役社長は、当社及びTOMOEGAWAグループ各社の重要な経営課題につき担当執行役員及び関係責任者から成る経営会議に諮問する。

・当社は、TOMOEGAWAグループの長期事業目標を達成するために、中期経営計画及び期毎の社長方針を当社の全役員及び従業員に理解させ、各人の具体的な業務計画に反映させる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、TOMOEGAWAグループ各社相互間の緊密化を図るため、グループ会社管理規程を定める。

・事業領域ごとにカンパニーを置き、その下に当社の事業部を置く。カンパニーは、新製品開発の加速及び製販一体化にもとづく収益管理力強化と業務生産性を改善し、実績の向上を目指す。カンパニー長は、各事業の業務管理責任を負う。また、当社の事業部と子会社を連結してひとつの事業体とし、事業管理責任はカンパニー長が負う。なお、連結事業部の専属でない子会社は、当社の担当本部長が業務管理責任を負うことを原則とする。これとは別に昌栄印刷株式会社は、担当本部長が業務管理責任を負う。

・子会社の役員は、当該事業に係る責任又は当該業務管理責任を負う当社の事業部長又は本部長を含む関係責任者に対して、定期的に子会社の業務執行状況を報告するとともに、当社又は子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事項が発生した場合には、当該関係責任者に対し、直ちにこれを報告する。

・子会社の重要業務案件は、当社の決裁規程の定めに従って決裁される。

・コンプライアンスプログラム及びリスク管理は、子会社も対象に含まれる。当社は、コンプライアンス及びリスクのカテゴリーごとの責任部署を定め、TOMOEGAWAグループのコンプライアンス及びリスクの統括管理を義務付ける。当該連結事業に係る責任又は業務管理責任を負う当社のカンパニー長又は本部長は、コンプライアンス及びリスクのカテゴリーごとの責任部署と協議のうえ、TOMOEGAWAグループ各社の規模や業態別に、必要に応じて適正数の監査役やコンプライアンス及びリスクの推進担当者を配置するよう、TOMOEGAWAグループ各社の代表者に対して勧告する。TOMOEGAWAグループ各社の代表者は、当社及びTOMOEGAWAグループ各社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が発生した場合には、当該コンプライアンス及びリスクのカテゴリーごとの責任部署（責任部署が不明であれば当社の業務本部長）に対して、直ちにこれを報告する組織体制を自社内に整備する。

・当社は、子会社と共通の有効な情報伝達システムを構築する。

・当社の監査等委員会室は、当社の監査等委員である取締役と連係し、子会社業務の監査を行う。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、原則として複数名の監査等委員会補助スタッフを配置する。

・当社の取締役会は、当社の監査等委員から監査等委員会補助スタッフの増員等の要請があった場合は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、要請に応じた増員等の措置を講じる。

７．当社の監査等委員会補助スタッフの当社の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性に関する体制

・当社の監査等委員会補助スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分を行うにあたっては、当社の監査等委員会の同意を要する。

８．当社の各監査等委員である取締役の当社の監査等委員会補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員会補助スタッフへの指揮命令権は、当社の各監査等委員である取締役及び当社の代表取締役社長の双方に属する。それぞれによる指揮命令が相互に矛盾する場合、当社の各監査等委員である取締役による指揮命令が優先される。

９．当社の取締役及び使用人、当社の子会社の役員及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会に自ら出席して当社の取締役及び執行役員から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける他、当社の重要な意思決定に関わる経営会議等の会議及び当社の子会社の重要な意思決定に関わる当社の子会社の取締役会等に当社の監査等委員会補助スタッフを出席させ、当該監査等委員会補助スタッフから当該会議の内容の報告を受ける。

・当社の取締役及び執行役員は、当社及びTOMOEGAWAグループ各社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社の代表取締役社長及び当社の監査等委員会又は監査等委員である取締役全員に報告する。

・当社の監査等委員である取締役は、TOMOEGAWAグループ全社の役員及び従業員に対しいつでも業務執行状況その他重要事項につき報告を求めることができる。

・当社の取締役は、法令の定めに基づく報告事項に加え当社の監査等委員会に報告すべき事項を監査等委員である取締役との協議の上決定する。

・当社の監査等委員会室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に報告しなければならない。

・TOMOEGAWAグループに所属する全社の従業員が利用できる内部通報システムの通報先及び相談先の一つとして、当社の監査等委員である取締役を指定する。

・当該内部通報システムのすべての情報は、当社の業務本部長に連絡されて一元的に管理され、業務本部長が当社の監査等委員会に対応を含めた状況報告を行い、さらに当社の監査等委員会は当社の取締役会に対して審議内容を報告する。

10．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の定めるTOMOEGAWAグループコンプライアンス行動指針において、コンプライアンス相談・連絡を行った者の身分が保障されるとともに、不利益な取扱いを受けないことを明記する。

11．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員である取締役の職務執行費用の予算は、監査等委員会が決定する。

・当社の監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用は、事後、当社に償還を請求できる。当該請求については、当該請求にかかる費用が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はすみやかに当該費用を処理する。

12．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員会は、当社の監査等委員会室及び当社の会計監査人に監査計画の提出を求め、また当社の監査等委員会室及び当社の会計監査人とそれぞれ定期的に意見を交換する。

・当社の監査等委員である取締役が必要と認めたときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を任用することができる。

・当社の監査等委員である取締役は、TOMOEGAWAグループ各社の監査役との連絡会を開催し、監査業務についての意見交換を行う。

・当社の取締役は、当社の監査等委員である取締役の意見を尊重して監査等委員会の監査の環境整備に努める。

＜内部統制システムの運用状況の概要＞

当事業年度における主な取組みは次のとおりです。

１.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス意識の醸成のため、当事業年度、コンプライアンス研修を継続しています。

・日本語、英語、中国語に対応させた内部通報窓口のインターネット版を活用し、１人１人の声を吸い上げて誠実に対応しています。

・内部通報システムの周知を目的に国内の当社グループ会社を対象に体験通報を継続しています。

２.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの損失に結びつく特に対策が必要なリスクを影響度と頻度により特定し、年度末に状況モニタリングを実施し、改善活動を継続しています。

３.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は取締役会を月１回以上開催しており、当事業年度は14回開催しました。

・取締役及び部門長等により構成する経営会議を月２回開催し、取締役会審議事項の事前審議及びその他重要事項についての審議・決定を行い、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかっています。

・当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統括する部署を設置し、当社グループ会社の経営の効率性確保に努めています。

・当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標を当社グループで共有し、連結ベースでの経営を推進しています。

４.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団における業務の適正を確保するための体制として、グループ会社管理規程を定め、グループ会社の管理は経営戦略本部が行うこととしています。

・監査等委員会室の監査を定期的に受審し、業務の適正を確保しています。

⑤ 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする内容の会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員他であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は填補の対象としないこととしており、また、填補する額について限度額を設けております。

⑦ 取締役の定数

　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内、当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

・選任要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

・解任要件

当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

・当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当の早期支払いを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

・当社は、取締役の萎縮を回避し活発な活動を担保するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的とするものであります。

⑪ 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異

（株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め）

普通株式の単元株式数は100株であります。

Ａ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。

（議決権の有無又はその内容の差異）

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

 　　（注）１　役員の所有株式数は、2022年６月28日現在のものであります。

２　取締役専務執行役員 井上　雄介は、代表取締役社長 井上　善雄の実弟であります。

３　遠藤　仁、辰己　聖、小森　哲郎、鮫島　正洋及び鈴木　健一郎は、社外取締役であります。

４　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 小森　哲郎　　委員 鮫島　正洋　　委員 鈴木　健一郎

５　2022年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2023年３月期にかかる定時株主総会の終結の時まで

６　2022年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2024年３月期にかかる定時株主総会の終結の時まで

７　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名（取締役との兼務者を含む）で、構成は下表のとおりであります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であります。３名は監査等委員である取締役です。

　取締役（監査等委員）小森哲郎氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、独立した立場で当社の経営陣に気づきを与える貴重な助言・提言を数多くいただいております。経営コンサルタントや他社の業務執行取締役としての経験と企業経営に関する卓越した識見、能力を活かして、経営体制の更なる強化とより透明性の高い経営実現への寄与を期待できるものと考えております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、同委員会での審議を通じて当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

　取締役（監査等委員）鮫島正洋氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、弁理士、弁護士であるとともに、企業の知財部門での豊富な経験を活かし、社外取締役の立場で外部的視点に立って経営に関与していただいております。今後とも、引き続き理論及び実務経験の両方から知財戦略及び取締役会の意思決定の適正性について、貴重な助言をいただけるものと考えております。なお、同氏は弁護士法人の代表者として会社に準じる組織の運営に関与しており、上記の理由も踏まえて、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、同委員会での審議を通じて当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。同氏は、当社取引先である弁護士法人内田・鮫島法律事務所の代表パートナーでありますが、当社と同所との取引額は合計しても当社連結売上高の１％未満に相当し（第163期実績）、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。また、同氏は2022年６月28日時点において、当社の株式3,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

　取締役（監査等委員）鈴木健一郎氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、大手物流企業グループの多数の業務執行取締役や社外取締役を歴任して得られた経営経験を活かし、社外取締役の立場で多角的視点での助言・提言をいただいております。今後とも、引き続き有用な助言、提言を期待できるとともに、経営体制の更なる強化とより透明性の高い経営実現への寄与を期待できるものと考えております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、同委員会での審議を通じて当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。同氏は、当社取引先である鈴与株式会社、鈴与商事株式会社、中日本バンリース株式会社、株式会社エスパルス、清水埠頭株式会社、鈴与建設株式会社の業務執行者でありますが、当社とこれらの会社との取引額は合計しても当社連結売上高の１％未満に相当し（第163期実績）、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。

　取締役遠藤仁氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、エレクトロニクス事業も手掛ける大手印刷会社において事業戦略や事業開発等の重職を歴任し、これらの豊富な実務経験と高い識見を活かして、当社の経営体制の更なる強化と特に事業戦略や事業開発等について取締役の職務執行に対する監督及び有益な助言等いただくことを期待できるものと考えております。同氏は、当社の主要株主である凸版印刷株式会社の業務執行者であります。当社は凸版印刷株式会社と製品の販売等の取引を行っておりますが、取引額は、当社連結売上高の１％未満に相当し（第163期実績）、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。

　取締役辰己聖氏は、大手金融機関及び投資ファンド運営会社での業務経験から、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営体制の更なる強化と特に財務面について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督及び有益な助言等いただくことを期待できるものと考えております。同氏は、株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ代表取締役社長を兼務しており、同社を無限責任組合員とするＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号は、当社のＡ種優先株主であります。また、同氏は、株式会社三井住友銀行スペシャライズドファイナンス部　部長を兼務しております。株式会社三井住友銀行は当社の議決権を3.87％保有する大株主であり、当社は株式会社三井住友銀行より融資を受けております。

③ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は、（１） コーポレート・ガバナンスの概要の冒頭に記載したように、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を尊重し、持続的な成長を通じて企業価値を高め社会に貢献するエクセレント・カンパニーを目指しております。

　この実現のためには、企業経営に関する豊富な経験に基づく実践的な視点、業界・企業・市場動向や国際情勢に関する高い見識・洞察力・先見性に基づく視点、財務・会計・法律・技術等の専門的・客観的な視点、ステークホルダーの視点等、多様な視点から、当社の直面する中長期の経営課題に多角的かつ十分な検討を行い有益・適切な助言機能、監督・監視機能を果たすことが期待できる社外役員の存在が不可欠であると当社は認識しており、適正な員数の社外役員を選任することを基本方針としております。

　取締役会における活発な討議を実現して社外役員の知見を活用するためには、一定数の内部の業務執行者を取締役会のメンバーとして確保することもまた不可欠であることから、当社は、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役の員数をそれぞれ５～７名、３～４名とすることを基本方針としております。

④ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　会社法が定める社外性基準及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提として、次のとおり社外取締役の独立性を判断する際に参考とする基準を定めております。

１．当社又は当社の子会社（当社の現在の子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者でないこと

２．就任の前10年内において当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと

３．就任の前10年内において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、会計参与又は監査役であったことがある者にあっては、当該非業務執行取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年内において、当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと

４．直近事業年度において当社の連結売上高又は単体売上高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと

５．直近事業年度において当社の連結仕入高又は単体仕入高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと

６．直近事業年度において当社の借入金残高に占める割合が30%以上となる金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者でないこと

７．直近事業年度において当社を主要な取引先（売上高の10%以上を当社に対するものが占める者を概ね基準とする）としないこと

８．直近事業年度において当社を主要な取引先とする団体（売上高の10%以上を当社に対するものが占める団体を概ね基準とする）の業務執行者でないこと

９．直近３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均で1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合は、当社に対する経済的依存度が大きい団体（当該団体の受ける金銭その他の財産上の利益のうち当社が提供する部分が10%以上となる団体を概ね基準とする）に現に所属している者）でないこと

10．当社又は当社の子会社の直近事業年度の開始日から現在までにおける業務執行者であった者（重要でない者を除く）の二親等内の親族（離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。）でないこと

11．当社の非業務執行取締役の二親等内の親族（離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。）でないこと

12．上記４から９までのいずれか（重要でない者を除く）の二親等内の親族（離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。）でないこと

13．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、及び使用人をいい、顧問契約者が業務執行者に該当するか否かを判断するにあたっては、当該会社の業務執行機関の指揮命令を受けるべき立場に置かれているか、これに準じて当該会社に専属すべき拘束を受けているか、を基準とすること

14．「重要でない者」の判断においては、業務執行者については当該会社の役員・部長クラスの者であるか、上記９の監査法人に所属している者については公認会計士、法律事務所に所属している者については弁護士であるか、を基準とすること

⑤ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、当社の取締役会に自ら出席して当社の取締役及び執行役員から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける他、監査等委員である場合、監査等委員会の構成員として、当社の重要な意思決定に関わる経営会議等の会議及び当社の子会社の重要な意思決定に関わる当社の子会社の取締役会等に当社の監査等委員会補助スタッフを出席させ、当該監査等委員会補助スタッフから当該会議の内容の報告を受けます。また、取締役候補の指名及びCEO、CFO等の経営陣幹部の選解任にあたっては、事前に独立役員で過半数を組織する指名・報酬諮問委員会の意見を聴取する機会を設けたり、代表取締役、執行役員兼務取締役及び常勤取締役の報酬についての決定にあたっては、同委員会が取締役会から諮問を受けて審議し、答申を行い、取締役会で決定しており、取締役及び執行役員の人事及び報酬に社外取締役が関与することとなります。

　監査等委員会の職務を補助するため設置する監査等委員会室は、内部監査部門を兼ね、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、これに対する指揮命令権を有することとなります。

また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、会計監査人と監査計画段階での事前協議、監査報告段階での意見聴取に加え、監査実施過程においても随時協議することとなります。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、適切に構築された内部統制システムを利用して監査を行うこととなります。そのため、内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署からも内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとなります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

１．組織・体制・人員

　当社の監査等委員会の監査の組織、体制については、（１）コーポレート・ガバナンスの概要　コーポレート・ガバナンス体制の模式図に示すとおりであります。

　当社の監査等委員会は３名の監査等委員で構成されており、いずれも非常勤の独立社外監査等委員です。当事業年度において当社は監査等委員会を19回開催しています。監査等委員の経歴および当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。

　当社では、監査等委員会の職務を補助するものとして、監査等委員会室を設置し、監査等委員会が同室に対する指揮命令権を行使して監査を実施する他、重要会議へと同室を出席させ情報収集に当らせる等の体制をとっており、監査等委員会の監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

２．監査等委員会の活動状況

　当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査方針及び業務分担に基づいて、監査対象、監査の方法及び実施時期を定めた事業年度の監査計画に基づき、監査活動を実施しています。当事業年度における主な検討事項及び実施した監査活動等は次のとおりです。

・重点監査項目

「経営競争基盤強化施策の進捗及び実行状況」について調査・検証

・監査等委員会の監査基準に定める通常監査

取締役会における経営判断・執行状況の監視と意見陳述

競業取引及び利益相反取引等の監査

会計監査人との連携

不祥事未然防止項目に関する監査

内部統制基本方針を含む内部統制システムに関する監査

監査等委員会室（内部監査部門）の内部監査計画および結果報告の聴取

・会計監査人に関する監査

監査計画と監査報酬の妥当性

監査の方法と結果の相当性

会計監査人の評価（監査品質、品質管理、独立性や総合的な監査能力）

② 内部監査の状況

　当社における内部監査部門は監査等委員会室であり、有価証券報告書提出日現在、３名の要員を配置しております。指揮命令権は、当社の各監査等委員である取締役及び当社の代表取締役社長の双方に属しますが、監査等委員である取締役による指揮命令が優先されます。監査等委員会室は、監査等委員会の職務を補助し子会社への往査等を含む各種調査を行います。監査等委員会は、内部監査計画の策定に関与し、内部監査の結果の報告を受けることとなります。

　監査等委員会又は監査等委員会室は、会計監査人と監査計画段階での事前協議、監査報告段階での意見聴取に加え、監査実施過程においても随時協議します。

　監査等委員会は、監査等委員会室その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署からも内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることができることとしております。こうした連携体制が実効的に構築され、運用されるよう、監査等委員会は、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請することとされております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

古山　和則

梶原　崇宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、これらに基づき、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画や監査チーム編成、監査報酬の見積額等を総合的に判断して選定しています。

　監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況の監視、検証等を通じ、現任の会計監査人に解任又は不再任に該当する事由が認められないこと、また、「ｆ．監査等委員会による監査法人の評価」に記載の評価結果が相当であることから、当事業年度の当社会計監査人として再任することを決議しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているか監視、検証するため、会計監査人からその職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、「会計監査人の評価及び選定基準」に定めた以下の評価基準にて、会計監査人の評価を実施しております。

・監査法人の品質管理

・監査チームの独立性、専門性等

・監査報酬の適切性

・監査等委員会とのコミュニケーション

・経営者等との関係

・グループ監査の実施状況

・不正リスクへの対応

④　監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する方針をとっております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績を分析・評価し、取締役、経理部門及び会計監査人からの資料や報告を受け、新事業年度の監査計画及び監査時間・配員計画・報酬単価の適切性並びに報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社取締役の報酬等の額につきましては、2016年６月24日開催の第157回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額140百万円以内、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名、取締役（監査等委員）の員数は３名です。

　当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、監査等委員以外の個々の取締役・監査等委員である個々の取締役それぞれについて、報酬制度規程、退職慰労金規程等として、定めております。

　会長並びに代表取締役、執行役員兼務取締役及び常勤取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、役位別に定める固定額の基本年俸と業績により配分する業績連動報酬からなります。その他の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、規程に定められた固定額の基本年俸となり、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により定められた金額にて規程化し、運用しております。

２．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　固定額の基本年俸は、役位別にその役割と職責の重さによる基本年俸表が規程に定められており、毎年度、その役割と職責の重さを個人別に評価することによって決定します。

　会長並びに代表取締役及び執行役員兼務取締役の退職慰労金は、退任時報酬月額、役位、在任年数によって算出される基準額に、就任時と退任時の株価、キャッシュ・フロー、担当事業の利益の変化を加味して決定しております。その他の取締役の退職慰労金は、退任時報酬月額、役位、在任年数によって算出される基準額に、就任時と退任時の株価とキャッシュ・フローの変化を加味して決定しております。

　基本年俸については、毎年の定時株主総会終了後の翌月より、12ヶ月間、定期同額報酬として支払います。

３．業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　業績連動報酬について、当社取締役は、TOMOEGAWAグループ全体の業績責任を負う立場であるとの基本的考え方に基づき、連結経常利益等の連結収益状況を総合的に勘案して決定します。またその配分は、取締役と執行役員兼務取締役に付与された役位別・業績評価別の配分表に基づいて分配します。業績連動報酬がある場合には、毎年の定時株主総会終了後の翌月に、業績賞与として支払います。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　固定報酬との割合に関係なく、連結経常利益等の連結収益状況を総合的に勘案して業績連動報酬の支給原資総額を決定し、取締役と執行役員兼務取締役に付与された役位別・業績評価別の配分表に基づいて業績連動報酬を支給します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長CEOがその具体的内容について委任をう

けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役割に応じた基本年俸の額及び各取締役の担当事業の個人業績を踏まえた業績連動報酬の額の決定といたします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会にその原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長CEOは、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。

６．その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　2020年３月27日付取締役会決議により、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員

会が、取締役会から諮問を受けて、会長並びに代表取締役、執行役員兼務取締役及び常勤取締役の報酬について審議し、答申を行い、取締役会で決定する体制としております。

　取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長CEO井上善雄氏がその具体的内容について委任をうけました。その権限の内容は、各取締役の役割に応じた基本年俸の額及び各取締役の担当事業の個人業績を踏まえた業績連動報酬の額の決定といたしました。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業や職責の評価を行うには代表取締役社長CEOが最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長CEO井上善雄氏によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会にその原案を諮問し答申を得、上記の委任をうけた代表取締役社長CEO井上善雄氏は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。

２　退職慰労金の額には当期の退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。

３　社外役員が当社の子会社から当事業年度において役員として受けた報酬等はございません。

４　社外役員の対象となる役員の員数は、無報酬の社外役員１名を除いております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

⑤ 当事業年度に係る業績連動報酬について

監査等委員である取締役３名により2022年５月12日に開催した任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、2022年５月20日の取締役会にて、決定しております。

（算定方法）

1）参照指標及び支給総額

支給総額は、連結収益状況を総合的に勘案して決定する。具体的には、次期の業績及び財務状況見通し、並びに全社（管理職・一般職）の賞与支給水準を勘案して、参照指標は当事業年度の連結経常利益に調整額を加減算した金額とし、その1.2%に67.7%を乗じた額を支給総額とする。

なお、当事業年度に於ける業績連動報酬の指標の目標と実績は次のとおり。

2）算定式

上記1）に記載した支給総額を、社内規程に定められた役位別・業績評価別分配表に基づいて、代表取締役と各執行役員兼務取締役に配分する。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は純投資としての株式保有は原則として行っておらず、取引関係強化及び議決権行使を目的とした株式投資のみ実施しております。

　また、株式の一部は退職給付信託へ拠出して中長期的な運用益を享受しつつ退職給付信託からの退職金支払や企業年金掛金拠出に充当しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　年に一度、全ての上場株式保有先について、株式の簿価・時価及び直接/間接の取引額と今後の取引見通しを、執行役員会議と取締役会で評価し、各銘柄について保有／売却の方針を見直しております。

　ただし、売却対象となった株式についても直ちに売却するのではなく、株価の動向に基づいて売却する時期を決定するため、売却が決定した後に保有を続ける場合もあり得ます。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　宇部興産㈱は、2022年４月１日付でＵＢＥ㈱に商号変更しております。

みなし保有株式

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　みなし保有株式については、当社は、議決権の行使を指図する権限を有しております。

３　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　14社

連結子会社の名称

TOMOEGAWA (U.S.A.) INC.

TOMOEGAWA EUROPE B.V.

TOMOEGAWA HONG KONG CO.,LTD.

巴川(広州)国際貿易有限公司

㈱巴川ホールディングス恵州

巴川影像科技(恵州)有限公司

日彩控股有限公司

日彩影像科技（九江）有限公司

TOMOEGAWA AURA INDIA PVT.LTD.

巴川物流サービス㈱

新巴川加工㈱

三和紙工㈱

日本理化製紙㈱

昌栄印刷㈱

なお、前連結会計年度において連結子会社であった日本カード㈱は、当社及び当社の連結子会社が保有する同社の全株式を売却したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

非連結子会社の名称

巴川コリア㈱

台湾巴川股份有限公司　等

　（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　　　1社

持分法適用の関連会社の名称

㈱トッパンTOMOEGAWAオプティカルフィルム

非連結子会社(巴川コリア㈱、台湾巴川股份有限公司　等）及び関連会社（ＡＴエレクトロード㈱）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

※連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４　会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの…時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平

均法により算定）

市場価格のない株式等　　　　　…移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社においては、建物及び構築物については定額法、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。また、連結子会社においては、主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　８～47年

　機械装置及び運搬具　　　４～14年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上することとしております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度の負担額を計上することとしております。

③　役員退職慰労引当金

役員及び執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上することとしております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(２年)による定額法により費用処理することとしております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による均等按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法等を用いた簡便法を適用しております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループは、主に製品の製造、加工、販売を行っており、これら製品の販売については、下記の時点で当社グループの履行義務を充足すると判断し収益を認識しております。

輸出販売は、取引条件に応じて製品の船積み時または製品を顧客に引き渡した時に収益を認識しております。

国内販売は、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

なお、顧客への財の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。また、支給元が買戻し義務を負う有償支給取引においては、当社グループが支給元より受け取る額から支給品の対価として支給元に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

当社グループの取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理することとしております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上することとしております。

(7)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ただし、ヘッジ会計の特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ　ヘッジ手段…先物為替予約取引

ヘッジ対象…相場変動等による損失の可能性がある外貨建予定取引

ｂ　ヘッジ手段…金利スワップ取引

ヘッジ対象…変動金利又は固定金利建借入金

③　ヘッジ方針

当社グループは内規に基づき「金融商品に係る会計基準」に規定された要件を満たすヘッジ取引を行うこととしております。

外貨建取引については、為替リスクの軽減、外貨資金繰りの円滑化を目的として実需の範囲内で為替予約取引を行っております。

スワップ取引については、借入金等に係る金利変動リスクの軽減を目的として借入金等の残高を限度として金利スワップ取引を行っております。

なお、当社グループは投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジの有効性評価の方法

事前評価の方法は、主として回帰分析等統計的手法によっております。

事後評価の方法は、比率分析の手法によっております。

ただし、特例処理を採用している金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(8)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号  2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号  2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号  2021年８月12日）を適用する予定であります。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

固定資産の減損損失の認識の要否

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度において減損損失を計上した資産グループの他に、当社及び当社におけるトナー事業については、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、当社の共用資産を含む固定資産及び当社のトナー事業に帰属する資産グループについて、減損の兆候があると判定しています。減損損失の認識の要否の判定に当たって、割引前将来キャッシュ・フローを見積もった結果、それぞれ、その総額が固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しておりません。

なお、当社の共用資産を含む固定資産及び当社のトナー事業に帰属する資産グループの帳簿価額は次のとおりであります。

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている各事業を基準とした管理会計上の区分に従って資産をグルーピングしており、賃貸不動産及び遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

継続的に営業損益がマイナスとなっている等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として認識します。

当社の共用資産を含む固定資産の経済的残存使用年数までの割引前将来キャッシュ・フローは、当社の中期経営計画を基礎として見積りを行っております。当該中期経営計画は、電子材料事業における半導体市場の拡大に伴う売上高の増加に加え、トナー事業の需要回復、量産化を見据える新製品上市等を前提としております。また、当該判定に用いた割引前将来キャッシュ・フローの算定においては、経済的残存使用年数経過時点における土地の正味売却価額を加算しており、土地の正味売却価額は、不動産鑑定評価額により評価しております。

当社のトナー事業に帰属する資産グループにおける割引前将来キャッシュ・フローの算定は、トナー事業の中期経営計画を基礎として見積りを行っており、新型コロナウイルス感染症による将来の事業影響がある中での足元の実需を踏まえたトナー市場の需要回復による売上高の回復及び製造工程の見直し等による効率化による継続的なコスト削減を前提としております。

これらの見積りに用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度末の連結貸借対照表において計上した繰延税金負債のうち、当社及び翌連結会計年度のグループ通算制度移行又は加入の子会社(子会社は国税のみ)の繰延税金負債の金額、繰延税金負債との相殺前の繰延税金資産の金額及び繰延税金資産との相殺前の繰延税金負債の金額は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税負担を軽減する効果を有するかどうかで評価され、当該評価に当たっては、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性があるかどうかを評価されます。当該評価の結果、回収可能性がないと評価された繰延税金資産については、評価性引当額の計上により減額されます。

繰延税金資産の回収可能性評価の基礎となる将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎として算出しております。当該事業計画は、当社グループの業績を牽引してきた半導体・電子材料関連事業及びトナー関連事業の需給環境に先行き不透明感があることから、足元の実需を踏まえた販売計画を策定のうえ、原材料価格及びエネルギー燃料価格などの高騰が継続することも前提として策定しております。

ただし、当該見積りは、将来の経済状況の変動の影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、回収可能と判断される繰延税金資産の金額が変動し、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

(1) 代理人取引に係る収益認識

従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

(2) 支給元が買戻し義務を負う有償支給取引に係る収益認識

従来は、支給元から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、支給元が買戻し義務を負う有償支給取引においては、支給元から受け取る額から支給品の対価として支給元に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。また、当社グループに残存する支給品は棚卸資産として認識しないことといたしました。

(3) 当社グループが買戻し義務を負う有償支給取引に係る収益認識

有償支給取引において、従来は有償支給した原材料等について消滅を認識しておりましたが、当社グループが買戻し義務を負う有償支給取引においては、有償支給した原材料等について消滅を認識しない方法に変更しております。なお、当該取引において支給品の譲渡に係る収益は認識しておりません。

(4) 輸出販売に係る収益認識

輸出販売において、従来は、主に船積日に収益を認識しておりましたが、製品の支配が顧客に移転した時点で収益を認識する方法に変更したことにより、従来からの船積日に加え、一部の輸出販売については製品を顧客に引き渡した時点で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」、「売掛金」及び「電子記録債権」に区分掲記いたしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、利益剰余金の当期首残高への影響はありませんが、当連結会計年度の売上高が1,911百万円、売上原価が1,906百万円、営業利益が4百万円、営業外収益が4百万円それぞれ減少し、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ9百万円減少しております。

当連結会計年度の連結貸借対照表、連結キャッシュ・フロー計算書及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

（連結損益及び包括利益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「金融手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた137百万円は、「金融手数料」31百万円、「その他」105百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「持分法による投資損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△330百万円は、「持分法による投資損益」△246百万円、「その他」△84百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「配当金の支払額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「配当金の支払額」に表示していた△０百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対する主なものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、（　）内書は工場財団設定分を示しております。

※４　コミットメントライン契約

当社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

※５　財務制限条項

（１）「※４」の契約には下記の財務制限条項等が付されております。

（２）１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金のうち、3,600百万円については、当社が締結しておりますシンジケートローン契約によるもので、下記の財務制限条項が付されております。

※６　流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は以下のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　雇用調整助成金

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、休業を実施したことにより支給した休業手当について、雇用調整助成金の特例措置の適用を受け、助成金の支給見込み額674百万円のうち586百万円を売上原価、販売費及び一般管理費の給料及び手当から控除し、超過見込額88百万円を雇用調整助成金として営業外収益に計上しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、休業を実施したことにより支給した休業手当について、雇用調整助成金の特例措置の適用を受け、助成金の支給見込み額240百万円のうち188百万円を売上原価、販売費及び一般管理費の給料及び手当から控除し、超過見込額51百万円を雇用調整助成金として営業外収益に計上しております。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※８　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている各事業を基準とした管理会計上の区分に従って資産をグルーピングしており、賃貸不動産及び遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

連結子会社のTOMOEGAWA(U.S.A.)INC.については、トナー生産の終了を決定したことに伴い、生産設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を関係会社事業構造改革費用として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、機械装置及び運搬具444百万円、建設仮勘定7百万円であります。

なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は主として鑑定評価額により評価しております。

　また、機能紙事業については、新型コロナウイルス感染症拡大影響で市場縮小がさらに進んだ塗工紙関連などで収益性が著しく低下したことにより、当該資産グループにつき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、機械装置及び運搬具126百万円、工具、器具及び備品14百万円、建設仮勘定80百万円、ソフトウエア23百万円であります。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額は零として評価しております。

※９　関係会社事業構造改革費用

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、当社グループのトナー製造・販売会社の一つであったTOMOEGAWA(U.S.A.)INC.の組織再編を行い、当社グループの販売体制の強化と効率向上を目的にトナー販売会社として事業活動を継続し、同社におけるトナー生産は2020年９月30日に終了し、その生産工程を当社及び中国の２生産拠点に移管することで、当社グループの黒色トナー生産体制の最適化を図ることを決定いたしました。

　同社におけるトナー生産の終了に伴い、当連結会計年度に発生した生産設備に係る減損損失451百万円及び撤去費用78百万円並びに特別退職金45百万円を関係会社事業構造改革費用として特別損失に計上いたしました。

※10  その他の包括利益に係る組替調整額

※11  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．Ａ種優先株式の発行済株式の株式数の増加2,000千株の内訳は以下のとおりであります。

第三者割当による新株の発行による増加 2,000千株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株の内訳は以下のとおりであります。

単元未満株式の買い取りによる増加 0千株

３．普通株式の自己株式の株式数の減少91千株の内訳は以下のとおりであります。

連結子会社が売却した自己株式（当社株式）の当社帰属分 91千株

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

無配のため、該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株の内訳は以下のとおりであります。

単元未満株式の買い取りによる増加 0千株

２．普通株式の自己株式の株式数の減少117千株の内訳は以下のとおりであります。

連結子会社が売却した自己株式（当社株式）の当社帰属分 117千株

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の売却により日本カード株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、当社静岡事業所におけるコージェネレーション設備(機械及び装置)であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

（２）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に銀行借入により、事業活動に必要な設備投資資金及び運転資金を調達し、預金等の安全性の高い金融資産により、一時的な余資を運用しております。デリバティブについては、金利・為替の変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建の営業債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用してヘッジしております。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とする先物為替予約取引と、借入金に係る金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項 (7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループの信用限度規定に基づき、営業債権について、取引先ごとに管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制をとっております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関のみの取引としており、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は為替管理運営要領に基づき、外貨建営業債権債務については、先物為替予約を利用してヘッジしております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るためにヘッジ手段として金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券である株式については四半期ごとに時価を把握しリスク管理をしております。

③　資金調達に係る流動性のリスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、グループ各社が資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

(*1）現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(*1）現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、支払手形及び買掛金、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類することとしております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を用いて算定しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）