5333 日本碍子 有価証券報告書－第156期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) 　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注)　１.　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　２.　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループの企業集団は、当社、子会社58社(うち連結子会社45社、持分法適用会社１社)及び関連会社２社(うち持分法適用会社１社)で構成され、その主な事業内容と、各構成会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。

なお、次の４事業区分は「第５ 経理の状況 １［連結財務諸表等］(1)［連結財務諸表］［注記事項］(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔エネルギーインフラ事業〕

当事業は、電力用がいし・機器及びＮＡＳ®電池の製造・販売を行っております。

がいしの製造は、国内では当社と明知ガイシ㈱、米国でNGK-LOCKE,INC.が行っております。販売は国内では当社、米国ではNGK-LOCKE,INC.、カナダではNGK INSULATORS OF CANADA,LTD.、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行っております。中国では恩基客(中国)投資有限公司が販売支援を行っております。なお米国のLOCKE INSULATORS,INC.及び中国のNGK唐山電瓷有限公司につきましては、現在清算手続きを進めております。

配電用機器の製造は、国内ではエナジーサポート㈱グループ、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行い、販売は国内では当社及びエナジーサポート㈱グループ、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行っております。

ＮＡＳ®電池の製造・販売は、主として当社が行っております。

〔セラミックス事業〕

当事業は、自動車排ガス浄化用部品及びセンサーの製造・販売を行っております。

自動車排ガス浄化用部品の製造は、国内では当社、米国ではNGK CERAMICS USA,INC.、欧州ではNGK CERAMICS EUROPE S.A.、NGK CERAMICS POLSKA SP. Z O.O.、インドネシアではP.T.NGK CERAMICS INDONESIA、南アフリカではNGK CERAMICS SOUTH AFRICA (PTY) LTD.、中国ではNGK(蘇州)環保陶瓷有限公司、メキシコではNGK CERAMICS MEXICO, S. de R.L.de C.V.、タイではNGK CERAMICS (THAILAND) CO., LTD.が行っております。

また自動車排ガス浄化用部品の販売は、国内では当社、米国ではNGK AUTOMOTIVE CERAMICS USA,INC.、カナダではNGK INSULATORS OF CANADA,LTD.、欧州ではNGK EUROPE GmbH、インドネシアではP.T.NGK CERAMICS INDONESIA、南アフリカではNGK CERAMICS SOUTH AFRICA (PTY) LTD.、中国ではNGK(蘇州)環保陶瓷有限公司、タイではNGK CERAMICS (THAILAND) CO., LTD.が行っております。

センサーの製造は、国内では当社及びエヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、欧州ではNGK CERAMICS POLSKA SP. Z O.O.が行い、販売は国内では当社、欧州ではNGK EUROPE GmbHが行っております。

NGK NORTH AMERICA,INC.は、米国における持株会社です。

〔エレクトロニクス事業〕

当事業は、電子工業用製品、ベリリウム銅製品、金型製品の製造・販売を行っております。

電子工業用製品の製造はエヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、ＮＧＫエレクトロデバイス㈱グループ、販売は当社、ＮＧＫエレクトロデバイス㈱グループ、NGK EUROPE GmbHが行っております。

ベリリウム銅製品の製造は、国内では当社及びエヌジーケイ・メテックス㈱が行い、販売は当社が行っております。海外については、米国ではNGK METALS CORPORATIONが製造・販売を行っております。欧州ではNGK BERYLCO FRANCEが製造・販売を行い、NGK BERYLCO U.K. LTD.が加工・販売、NGK DEUTSCHE BERYLCO GmbHが販売支援を行っております。中国では恩基客(中国)投資有限公司が販売支援を行っております。金型製品については、エヌジーケイ・ファインモールド㈱にて製造・販売を行っております。

〔プロセステクノロジー事業〕

当事業は、半導体製造装置用製品、一般産業用セラミックス製品・機器装置の製造・販売を行っております。

半導体製造装置用製品の製造は、国内では当社及びエヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、米国ではFM INDUSTRIES,INC.が行い、販売は国内では当社、米国ではNGK ELECTRONICS USA,INC.が行っております。

化学工業用耐蝕機器の製造・販売は、当社及びエヌジーケイ・ケミテック㈱が行っております。液・ガス用膜分離装置の製造・販売は、当社及びエヌジーケイ・フィルテック㈱が行っております。燃焼装置及び耐火物の製造は、国内ではエヌジーケイ・キルンテック㈱、エヌジーケイ・アドレック㈱、中国ではNGK（蘇州）熱工技術有限公司、タイではSIAM NGK TECHNOCERA CO.,LTD.が行い、販売は、国内では当社及びエヌジーケイ・キルンテック㈱、中国ではNGK（蘇州）熱工技術有限公司、タイではSIAM NGK TECHNOCERA CO.,LTD.が行っております。低レベル放射性廃棄物用処理装置の製造及び販売は、当社が行なっております。

（その他の事業）

保険代理業及びゴルフ場経営のエヌジーケイ・ライフ㈱等があります。

主要な事業の系統図は次の通りであります。

（連結子会社合計45社）

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称等を記載しております。

２．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合を内数で示しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．NGK EUROPE GmbH、NGK(蘇州)環保陶瓷有限公司及びNGK ELECTRONICS USA,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下の通りであります。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)  提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)  労働組合の状況

当社においては、日本碍子労働組合（組合員総数 3,912名）が組織されており、セラミックス産業労働組合連合会に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループが掲げる「ＮＧＫグループ理念」と「ＮＧＫグループビジョン Road to 2050」は以下の通りです。

＜ＮＧＫグループ理念＞
　私たちの使命　
　　　「社会に新しい価値を　そして、幸せを」
 
　私たちが目指すもの　
　　　「人材　挑戦し高めあう」　
　　　「製品　期待を超えていく」
　　　「経営　信頼こそが全ての礎」

＜ＮＧＫグループビジョン Road to 2050＞

2050年の未来社会を見据え、カーボンニュートラルの実現とデジタル社会への爆発的進化という大きな流れを新たな発展機会と捉え、①ＥＳＧ経営の推進、②収益力向上、③研究開発への注力、④商品開花への注力、

⑤ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進の５つの変革に取り組み、“Surprising Ceramics.”をスローガンに当社独自のセラミック技術を活かし、「第三の創業」に向けて事業構成の転換を図ってまいります。

（2）主要な経営指標と資本政策

当社グループは、自己資本利益率（ＲＯＥ）を主要な経営指標とし、資本効率を重視した経営を推進しております。関連性の高い投下資本利益率（ＮＧＫ版ＲＯＩＣ）を管理指標に採用し、投下資本の代わりに事業資産（売掛債権、棚卸資産、固定資産）、税引後利益の代わりに事業部門の営業利益を用いることにより、事業部門が自ら目標管理できるようにしております。中長期の観点でＲＯＥ10％以上の水準を意識し、持続的な企業価値の向上に資するよう事業リスクの変化に適合した資本政策を展開します。株主・投資家との透明で適切なコミュニケーションで資本コストの引き下げに努めると共に、これを上回る収益性確保に向けて事業計画の立案や設備投資の意思決定プロセスを回してまいります。また、配当性向及び純資産配当率等を参照して積極的な株主還元に努めます。これらにより財務健全性との両立を図りつつ、ＲＯＥを構成する利益率、資本回転率、財務レバレッジを事業戦略と整合した健全な水準に維持することを目指します。

更に、新たな管理指標として、営業利益にＣＯ2排出コストや労務費、研究開発費、ＥＳＧ目標達成率を加味したＮＧＫ版付加価値（NGK Value-Added）を導入しました。短期の収益性や中長期の成長性といった「財務価値」に加えて、超長期的に社会性を高めていくために、将来の競争力の源泉となる人的資本や知的資本の向上に継続的に取り組むと共に、環境負荷の低減や人権尊重への取り組みなど多岐にわたる社会的責任を果たしてまいります。このような取組みにより「非財務価値」も高めて企業価値を向上してまいります。

（3）中長期的な会社の経営戦略、経営環境及び優先的に対処すべき事業上、財務上の課題

新型コロナウイルスの終息が見通せない中、ウクライナ情勢の緊迫化により原材料価格の高騰やサプライチェーンの混乱が長期化し、不透明な状況が続くことが予想されます。一方、中長期の観点では、脱炭素社会実現への世界的潮流の中で、カーボンニュートラル、ＤＸ等の技術革新を背景に事業機会が拡大されると期待されます。2050年の未来社会に向けて、ＮＧＫグループビジョンで掲げた「５つの変革」を確実に推し進め、事業構成の転換を図ってまいります。

2022年度における当社グループの重点課題は以下のとおりです。

① ＥＳＧ経営の推進

当社グループは、海外19カ国に37のグループ会社（うち製造会社19社）でビジネスを展開しております。ＥＳＧを経営の中心に位置づけて、経営の透明性と自律性を高めるべく、グループで働く全員が公正な価値観や国際的な水準の判断基準にしたがって行動できるよう環境整備を進めています。2022年４月には、従前の「ＥＳＧ会議」を、社長を委員長とする「ＥＳＧ統括委員会」に改め、経営レベルでＥＳＧ／ＳＤＧｓの要素を含む当社グループのサステナビリティ課題の取り扱いを強化し、取締役会がその活動を適切に監督してまいります。

また、全構成員が持続可能な社会の実現、人権尊重、コンプライアンスを実践できるよう様々な対話の機会を設けて「ＮＧＫグループ企業行動指針」の周知徹底を図っております。

〔環境（Ｅ）〕

2021年４月、ＮＧＫグループビジョンと併せて「ＮＧＫグループ環境ビジョン」を策定しました。2050年までにＣＯ２排出量ネットゼロとする目標を掲げ、カーボンニュートラル、循環型社会、自然との共生への寄与を骨子とした取り組みを推進してまいります。目標実現のための「カーボンニュートラル戦略ロードマップ」を策定し、2021年度についてはこれまでの最大排出量2019年度87万トンから20％削減とした目標値70万トン（基準年2013年度比４％削減）を達成いたしました。2025年度は同55万トン（2013年度比25％削減）、マイルストーン（中間目標）とする2030年度には同37万トンの排出量（同50％削減）とする目標を設定し、目標達成を前倒しで実現するため、水素やアンモニア、ＣＣＵ・ＣＣＳ（ＣＯ２の回収・利用・貯蔵）、再エネ関連製品とサービスの開発・自社実装・提供を推進します。また、その取り組みへの一環として、海外拠点で使用する電力の全量を2025年度までに再生可能エネルギー由来に切り替える方針です。これにより、2025年度時点で当社グループの使用電力の約６割が再生可能エネルギー由来となる見込みで、年間約33万トンのＣＯ２削減を目指します。また、2021年12月には当社初となるグリーンボンド（無担保社債）を発行し、環境効果のある製品・サービスの提供、自社の事業活動・生産活動におけるカーボンニュートラルへの取り組みなどに充当してまいります。

気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）については、「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」の４項目に沿ったシナリオ分析結果に関する情報を2022年４月に当社ウェブサイトへ公表しました。今後も社会的な要請に遅れることなく関連情報の開示を拡充してまいります。

〔社会（Ｓ）〕

当社グループは、人権に関する国際規範を遵守します。人々の多様性を尊重し、人種・国籍・性別・年齢・宗教・信条・障がいの有無・性の多様性などによる差別は行いません。2021年度におきましては、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、グループの事業活動が影響を及ぼす全ての人々の人権が侵害されることのないように「ＮＧＫグループ人権方針」を定めたほか、英国現代奴隷法に関する声明を提出いたしました。今後は当社グループにとどまらず、サプライチェーン全体に人権尊重の取り組みを拡大してまいります。

当社グループは、ＮＧＫグループ理念で「人材」を私たちが目指すもののトップに位置付けています。また、ＮＧＫグループビジョンに掲げたありたい姿を実現していくためになすべき「５つの変革」を牽引するのは人材です。社員それぞれが置かれた環境の中、自律的な成長に取り組むことが出来るような多様なキャリアパスの提供や、テレワーク活用といった柔軟な働き方、長時間労働の削減を中心とする社内環境整備などの施策にも取り組んでいます。

多様性の観点において、女性活躍については、新卒採用に占める女性比率の数値目標を設定すると共に、配属先・異動先での職域拡大を図っています。また、育休・産休取得者のキャリア早期再開を促すための早期復職支援制度の導入、育休からの復職者研修の実施、男性の育児休業取得の促進などの制度面からのアプローチに加えて、仕事と家庭の両立への理解を深めることを目的とした社内講演会を開催するなど、女性が活躍しやすい環境づくりに取り組んでおります。

また、当社グループ従業員約20,000人のうち、約13,000人が海外に所在しています。グループ運営において、それぞれの地域の事情、文化、習慣に基づく素早く適切な意思決定を行うためには現地人材の活躍が不可欠と考えており、海外拠点の部長層も現地化するなど、現地人材の積極的な登用に努めております。

社会貢献活動の一環として、当社は海外からの留学生支援を行っております。1930年代から海外に出張所や駐在員事務所を開設し、これまで世界各地に生産拠点等を展開し事業拡大を図ってきました。現地の地域社会や人々に温かく迎えられ支援を頂いた感謝の気持ちから、1997年に留学生に対する宿舎提供と奨学金支給を柱とする留学生支援事業を開始し、翌年３月に「財団法人エヌジーケイ留学生基金」を設立しました。2022年４月、同法人の公益性の更なる強化を目的として「公益財団法人日本ガイシ留学生基金」へ移行しました。

〔ガバナンス（Ｇ）〕

コーポレートガバナンスについては、取締役会の更なる機能発揮の観点から、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に役割・責務を果たす資質を備えた独立社外取締役を選任し、その数を全取締役の３分の１以上としております。また、経営の透明性を確保し取締役会の監督・監視機能を強化するため、独立社外取締役を過半数として構成する指名・報酬諮問委員会で役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を図ると共に、社外役員を主要な構成員とし役員等が関与する不正及び法令違反等への対応を取り扱う経営倫理委員会を設置し、取締役会への答申または報告、勧告等を行うこととしております。役員等が関与する不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、従業員からの相談・報告を受けるヘルプライン制度とは別に、社外弁護士を通じて経営倫理委員会に直結する内部通報制度「ホットライン」を設置し、経営陣から独立した通報体制を設けるなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。

コンプライアンスの観点からは、当社グループで働くすべての人が倫理観を持って正しい事業活動を行うための道しるべとしてＮＧＫグループ企業行動指針を策定しており、その周知徹底に取り組んでおります。2021年度には、コンプライアンス活動を国際的な水準に照らして評価検証し、共通の理解と価値観に基づき継続的に改善する仕組み作りを行うため、新たに「コンプライアンス活動基本要領」を制定しました。

競争法及び海外腐敗行為防止法などの法令遵守については、継続的な経営トップのメッセージ発信、国内外グループ会社の役員・従業員向けのコンプライアンス教育の実施、国際的な水準に沿った競争法遵守プログラムの運用、「競争法遵守ハンドブック」の活用などにより徹底を図っております。

品質コンプライアンスについては、経営トップによる品質活動や品質委員会の直接指導の実施などの仕組みを強化すると共に、経営層及び従業員に対する品質教育の徹底など企業体質の改善に取り組んでおります。労働環境の安全面では、国内外グループ会社のリスクアセスメントの推進による重大災害リスクの特定と未然防止対策の強化に加え、グループ全体の現場マネジメント力の強化を図り、業務災害リスクの低減に取り組んでまいります。

リスクマネジメントについては、経営レベルの視点から重要と考えるリスクを事業環境、戦略、内部要因に分類し継続的に見直しを行っております。また、アンケートの実施や内部統制プロセスにおける特別リスクの評価などを通じてリスク分析を行い、コンプライアンス委員会をはじめとする各委員会や各担当部門が中心となって事業ごとにリスクの回避・予防に努めております。

こうした取り組みを通じて、より一層グローバル経営を支えるコンプライアンス意識の向上、リスク低減、ガバナンス体制の強化・充実を図ってまいります。

② 既存事業の収益力向上と新規事業創出に向けた取り組み

当社は独自のセラミック技術で社会に新しい価値を提供する企業を目指し、「５つの変革」を推進して事業構成の転換を図ってまいります。企業価値を高めるために事業ポートフォリオ方針を定め、ＮＧＫ版ＲＯＩＣを用いた収益性と、売上高成長率を用いた成長性の二軸で精査しております。コア事業や今後の成長が期待される事業群への経営資源の投入を検討するほか、低成長・低収益に区分される事業については、今後の事業継続の判断において単年度および中期的な経営計画に基づく計数面での評価に加えて、長期的な視点での成長可能性、収益性等を個別に社内の戦略会議等で議論し、経営に関する重要な事項として取締役会が監督してまいります。また、設備投資の意思決定にあたっては、個別の投資の回収期間のほか、ＮＧＫ版ＲＯＩＣや2022年度より導入したインターナルカーボンプライシング（ＩＣＰ）を用いたＥＳＧ視点での価値評価も加えて判断してまいります。

また、既存事業の収益力向上の施策として、2021年度より「モノづくり∞（チェーン）革新」をスタートしました。製品の開発から製造、販売といった一連のプロセスチェーンを通じて競争力強化につながる活動を目指しております。モノづくりチェーンにおける理想と現状のギャップを埋める「生産革新活動」、工場単位のロス削減により製造原価を改善する「原価低減活動」を柱とし、デジタル技術の活用によりモノづくりの見える化とグローバル連携を進め、競争力強化に繋げてまいります。

事業構成の転換に向けて、2022年４月に大きく２つの組織変更を行いました。ひとつは、事業セグメントの見直しで、中長期ビジョンで注力分野と位置づけた「カーボンニュートラル」と「デジタル社会」関連の事業領域で、組織をシンプルにすることにより技術や環境変化への対応力を高め、部門間のシナジー効果を生み出すことを狙いに、４事業本部体制から３事業本部体制に再編しました。

もうひとつは、新設した「ＮＶ推進本部」で、様々な事業領域を担当する人材を各事業本部や本社部門から集結し、国内外で約100名規模の体制でスタートいたしました。同本部を主体にマーケティング機能を推進し、研究開発本部の差別化技術、製造技術本部のモノづくりと共に、３本部連携で「研究開発」から「商品開花」へのスピードを高めてまいります。2022年度からは、社内の研究開発及び事業化プロセスの全体を統括し、方針策定を担う上位の会議体として「開発・事業化委員会」を設置しております。2030年に新事業化品売上高1,000億円以上とする「New Value 1000」を目標に掲げ、研究開発費を10年間で3,000億円、このうち８割をカーボンニュートラルとデジタル社会関連に配分してまいります。そのためのインプットとして、開発人員を現体制の約４割増強するなど、将来有望なテーマに対しては重点的に経営資源を投じてまいります。また当社が保有する大量の実験データをデータベース化しＡＩ技術を組み合わせるマテリアルズ・インフォマティクスの推進により、短期間で革新的なセラミック材料の開発につなげることを目指します。更には、外部とのアライアンスなどにより新製品・新規事業の創出を積極的に推進し、事業構成の転換を図ってまいります。

2022年４月には「ＮＧＫグループデジタルビジョン」を公表しました。ＤＸを変革の推力として「第三の創業」を実現し、カーボンニュートラルとデジタル社会に貢献してまいります。2021年４月に新設した「ＤＸ推進統括部」が全社横断的な部門として、「人材」（経営層から一般社員まで全従業者へのＤＸ啓蒙、データ活用人材の育成、ブリッジ人材の育成）、「デジタル」（データ利活用基盤の構築、次世代技術の開発、強固なＩＴセキュリティー）、「組織・風土」（経営層のコミットメント、グローバルでの連携・推進、ＮＧＫグループ全員の意識改革）、これら３つを柱に2030年にはデータとデジタル技術の活用を当たり前とする企業に変革することを目指します。

セグメント別の重点課題は以下の通りです。各事業を構成する主要製品については、「第５ 経理の状況 １［連結財務諸表等］（１）［連結財務諸表］［注記事項］（重要な後発事象）１．セグメント区分の変更）」をご覧下さい。

〔エンバイロメント事業〕

世界の自動車市況の回復や各国の排ガス規制強化により、当面は需要拡大に対応しつつグローバルでの安定供給体制を構築し利益最大化を目指します。電気自動車の普及拡大により将来的には内燃機関ビジネスは漸減するものの、従来の自動車関連製品に加えて、ガソリンセンサーや電気加熱式触媒（ＥＨＣ）等の新製品の開発スピードを加速させると共に、世界的に市場拡大が期待されるカーボンニュートラル関連市場も取り込み、広義に環境関連を包含する事業として、高付加価値品の投入を進めてまいります。

〔デジタルソサエティ事業〕

ＮＧＫグループビジョンで掲げた「デジタル社会」関連の事業領域は、ＩｏＴ、５Ｇの進展に加え、メタバースを使った新たなビジネスが顕在化するなど、今後も半導体関連市場の拡大が期待されています。顧客価値の向上を目標に、ＤＸ活用による国内外製造拠点での生産性の向上、新技術の提供などを進め高収益事業を目指します。また、デジタル社会に貢献する製品群を集約することにより、社内外の情報を結びつけ、独自のプロセス技術と新たな材料を組み合わせることで新しい分野への展開も目指します。

〔エネルギー＆インダストリー事業〕

エナジーストレージ関連では、2050年のカーボンニュートラルを目指し再エネ導入に向けた検討が進んでおり、蓄電池の重要性が高まっております。ＮＡＳ®電池の本格的な需要拡大には暫く時間を要しますが、大容量、長時間放電の特性を生かしたビジネスモデルの構築に取り組んでまいります。ＮＡＳ®電池と独自のエネルギーマネジメントシステム（ＥＭＳ）を組み合わせることで、ＮＡＳ®電池の容量の有効活用、エネルギーリソース価値の最大化が可能となり、従来の「モノ売り」に加え、サービスや価値を提供する「コト売り」ビジネスへの展開も加速してまいります。がいしは、国内電力会社の設備投資抑制が継続する中、中長期の市場変化を想定して事業を運営してまいります。また、産業プロセス事業は、セラミック膜をコアコンピタンスとして、ＣＯ２分離や窒素分離、バイオエコノミーといった社会の環境ニーズに貢献できる製品や設備を投入し、新たなカーボンニュートラル製品の受け皿となる事業領域を目指します。

当社グループは、こうした取り組みを通じて経営基盤の更なる強化に努め、持続的な成長と企業価値の向上を実現し、資本効率重視、株主重視の経営を継続してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年６月27日現在）において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業運営におけるリスク

当社グループは、海外19ヵ国に37のグループ会社を展開し、うち19社において製造を行っております。各国・地域の政治や対日感情の安定、法律、規制、税制、インフラの整備、関税を含むインセンティブ、教育や人材確保などが各事業の前提条件となっております。当社は様々な観点から拠点を分散し、グローバルに代替可能な体制構築に取り組んでおりますが、デモ、テロ、戦争、感染症などによる社会的混乱等を含め、これらの諸条件に予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

　また、主要な製品の需要動向、競争や収益環境につきましては以下の通りです。

① エンバイロメント事業
　当事業の主力製品である自動車排ガス浄化用セラミックス製品（ハニセラム®、センサ製品群）は、当社製品を搭載する内燃機関自動車がＥＶ(電気自動車)やＦＣＶ（燃料電池車）等の非内燃機関車に置き換わることや、あるいはカーシェアリングなど消費者の価値観やビジネスモデルが変化することによって、需要が変動する可能性があります。当社グループでは、2030年段階においても内燃機関車の市場はピークアウトしているものの、現在と同等の規模で推移すると予想しており、排ガス規制の強化に伴う新製品や高機能品の開発、市場投入が必要不可欠とみております。しかしながら、内燃機関車の減少に繋がる変化が当社の想定を超えて進捗した場合には、期待する業績を達成できないリスクがあります。

　また、重要性が高い中国市場においては、競合が台頭するリスクがあります。当社グループでは、環境規制を先取りした技術対応力や安定した供給力により競争力を強化してまいりますが、競合が当社グループの想定を上回る競争力を得た場合には、市場シェアの一部を喪失するリスクがあります。

　当事業においては、環境規制の内容と時期、需要動向を十分にモニタリングしておりますが、景況の悪化や規制時期の遅れなど短期間で需要見通しが下方修正される場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。

② デジタルソサエティ事業
　当事業は、半導体製造装置メーカー向けの部材、スマートフォン向け高性能ＳＡＷフィルター用複合ウエハー、データセンターに用いられる大容量ＨＤＤヘッド用のアクチュエーター、各種電子デバイス向けチップ型セラミックス二次電池「EnerCera®」、基地局で使用される高周波デバイス用セラミックパッケージ、自動車部品・家電・情報通信機器等のスイッチやコネクターに用いられるベリリウム銅展伸材を供給しております。

　主力の半導体関連事業の需要は半導体の需給状況や技術革新により大きく左右されます。当社グループは、直接の顧客である半導体製造装置メーカーと連携し、半導体市場及び大手半導体メーカーの設備投資動向を踏まえて、都度、設備能力や人員・生産体制等を見直しておりますが、想定を上回る規模で需要が減少した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。また、当社独自の材料・設計・生産技術による差別化を図ると共に、製品供給力を高めることで業界トップのポジションを維持しておりますが、顧客ニーズへの対応遅れ等により市場シェアを喪失する可能性があります。５ＧやＩｏＴの普及により半導体の物量は増大し、当該事業も中長期に成長すると見込んでおりますが、革新的な発明により半導体製造プロセスが大幅に変更された場合等において、期待する成長水準を達成できない可能性があります。
　その他の事業においては、最終消費財の販売動向や基地局・データセンターへの投資の動向等に大きく左右されることから、客先動向を注視した上で需要の変動に素早く対応できるよう適宜人員体制、生産体制等を見直しております。しかしながら、当社グループの想定を超えて大きく需要が減少する場合や、需要低迷が長期化する場合には、販売の急激な減少や過剰在庫の発生により業績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。
  当事業が属する半導体・電子部品業界は、技術革新やモデルチェンジのペースが速く、主要顧客のニーズに応じてタイムリーに新技術開発、製品投入が出来ない、もしくは競合メーカーが当社グループの想定を上回って伸長した場合には受注を失い、収益が大幅に減少するリスクがあります。

③ エネルギー＆インダストリー事業
　当事業は、電力貯蔵用ＮＡＳ®電池（ナトリウム/硫黄電池）、電力絶縁用がいし及び機器類に加え、リチウムイオン電池の正極材用焼成炉、電子部品製造用の耐火物、医薬用水設備等の産業機器関連製品を供給しております。　ＮＡＳ®電池については、脱炭素に向けた世界的な潮流を受けて、再生可能エネルギー普及に伴う大容量・長時間用途の蓄電池のニーズが顕在化しつつあり、将来需要が拡大する可能性があります。当事業では引き続き、ＮＡＳ®電池の持つ優位性（大容量・長時間）をアピールすると共に、欧州などの有力企業とのパートナーシップ強化や政府の支援策等も活用し、ニーズの取り込みを図ってまいります。しかしながら、リチウムイオン電池などの競合製品が技術革新により一層普及した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。

　がいしや機器類については、各国のエネルギー政策や電力会社の設備投資の動向に大きく左右されます。国内では主要顧客である電力会社の設備投資抑制により先行きが不透明であるほか、海外でも競合企業の動向や各国の電力政策が影響し、収益が減少するリスクがあります。国内市場の一部で磁器製に比べて寿命は短いものの、低コストで軽量なポリマー製がいしが採用される動きがあり、想定を上回って普及した場合には、業績に悪影響を及ぼすリスクがあります。

　産業機器関連製品については、リチウムイオン電池正極材および電子部品向け焼成炉の成長が見込まれますが、競合が当社グループの想定を上回る競争力を得た場合には、市場シェアを喪失するリスクがあります。

(2) 研究開発に関するリスク
　当社グループは、創業以来強みとして培ってきたセラミックスの材料および加工プロセス技術を核として、既存製品の高性能化のみならず有望テーマの探索にもインプットを継続しております。全社売上高に占める新製品（５年以内に事業化した製品）比率は30％を目標に、研究開発費合計は連結売上高の５％程度を目安として事業規模の拡大に対応して増加させております。

　また、「ＮＧＫグループビジョン Road to 2050」では、2030年までの10年間で総額3,000億円の研究開発費を確保し、その80%を「カーボンニュートラル（ＣＮ）」、「デジタルソサエティ（ＤＳ）」分野に配分し、その通過点となる2030年の目標としては、新製品・新規事業の売上高1,000億円を実現する「New Value 1000」を掲げました。目標達成に向けて2022年4月にマーケティングを主体とした「ＮＶ推進本部」を新設し、研究開発本部、製造技術本部と連携して新製品創出や事業化を推進しております。しかしながら、技術開発、製品開発には不確実要素が多く、また技術間競争も複雑化していることから、インプットが十分な成果に結びつかず業績に影響を及ぼすリスクがあります。

(3) 法令遵守、人権・安全、品質に関するリスク

① 法令等の遵守に関するリスク

　当社グループは、他社との技術差別化により高い市場シェアを占める製品をグローバルに供給しており、国内外で競争法、輸出入関連法規、労働関連法規等の各種法令や外国公務員贈賄規制等の規制を遵守して事業活動を行っております。これらの法令・規制への違反や、人権の尊重、契約遵守等の社会的規範に反した行動があった場合には、処罰や訴訟の提起、社会的な制裁を受け、レピュテーション低下につながる恐れがあります。
　ＮＧＫグループ企業行動指針に基づいた誠実な事業活動を行うことを最重要課題の一つとして位置付け、従業員への各種教育の実施やハンドブック配布による関連法規制の周知徹底とコンプライアンス意識の一層の向上に取り組んでおります。コンプライアンス活動を国際的な水準に照らし評価検証し、共通の理解と価値観に基づき継続的に改善する仕組み作りを行うため、「コンプライアンス活動基本要領」を制定しています。重要な不正事案や法令違反については、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役から構成される経営倫理委員会で予防と監視に当たっています。
　また、関連規程を整備し、国内外で遵守を徹底するとともに、経営倫理委員会に直結する内部通報制度「ホットライン」やヘルプライン制度を設置し、当社役員や従業員が関与する法令違反や社会的規範に反した行為等の発生可能性の低減を図っております。

② 人権・安全に関するリスク

　当社グループは、従業員の労働災害や疾病・身体・メンタルヘルス問題のリスクに対し、安全衛生基本方針に基づき重大災害リスクの特定とリスクアセスメントによる未然防止対策強化を図ると共に、長時間労働者へのフォローや階層別メンタルケア教育にも力を入れております。従業員の健康増進にも力を入れており、当社は2022年３月に経済産業省と日本健康会議が共同で進める「健康経営優良法人（ホワイト500）」の認定を４年連続で受けました。

　また、2021年４月には、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、グループの事業活動が影響を及ぼすすべての人々の人権が侵害されることのないように「ＮＧＫグループ人権方針」を定めたほか、英国現代奴隷法に関する声明を提出しました。人権に関する国際規範を遵守し、人種・国籍・性別・年齢・宗教・信条・障がいの有無・性の多様性を尊重するとともに、安全・快適で誰もが働きやすい職場環境の提供に努めております。しかしながら、当社グループの予想し得ない問題が発生した場合には、業績に悪影響を及ぼすリスクがあります。

③ 品質に関するリスク

　当社グループは、エネルギー・エコロジー・エレクトロニクスの分野でグローバルにセラミックス製品を生産・販売しており、重大な市場クレームや契約違反など業務の不備に伴う信用の失墜、利益の喪失、成長の減退等の品質リスクを認識しております。
　当社グループは、経営トップの直接指導の下、品質委員会の定める品質方針に基づき、品質経営統括部が各事業本部の品質活動をモニタリングすると共に、重要課題については品質会議を開催して迅速な解決を図るなど品質リスク低減を図っております。また、お客様の品質要求の高度化・多様化に的確に対応するため、①開発から生産立ち上げ、製造工程の変更時に守るべき品質の確認②製品設計に対する審査（ＤＲ:デザイン・レビュー）の実施③製造不良と市場クレームの状況の監視・共有④重大な品質問題への処置の検討など４つの品質活動をルール化し、更に業務のレベルでは、品質向上とリスク排除を強化するための業務プロセスを強化する品質リスク排除プロセス活動を全社展開するなど、品質管理の有効性を高める活動を推進しております。しかしながら、当社グループが製造・販売する製品において、予想し得ない品質問題が生じた場合には、業績に重大な影響を及ぼすリスクがあります。

(4) 情報システムのリスク
　当社グループは、受注・販売、生産管理、会計、研究開発等の業務に広くＩＴシステムを活用しております。また、働き方改革の実現に向けてグループ共通の情報通信システム（ＩＣＴ）やプラットフォームの構築、ＲＰＡの活用を促進しております。当社グループでは、グループ内共通の基準に基づきＩＴセキュリティ体制の構築や全体のセキュリティ向上に取り組んでおり、従業員に対しては情報セキュリティ教育を実施し、内部の情報資産の適正な管理・運用の徹底に努めております。しかしながら、外部からのサイバー攻撃や不正アクセス、想定外のシステム不具合やセキュリティ上の問題によりデータ処理の停止、データの盗難・破壊・改ざん・喪失等が発生した場合には、当社グループの社会的信用や業務の継続に悪影響を及ぼすリスクがあります。

(5) 為替、資金及び資材調達のリスク

　当社グループは、グローバルに製品の生産・販売を行っており、海外売上高比率は７割を超える水準にあります。為替レートの変動に対しては、需要地生産、現地通貨での資金調達、為替状況に応じた最適購買などの対策を実施すると共に、短期的な変動に対しては、先物為替予約等によりリスクヘッジしておりますが、円高は売上高・利益の減少要因となって業績に悪影響を及ぼします。また、設備投資などの資金調達を行う場合には、地域により大きな金融危機などで資金調達が困難となり、当社グループの事業運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。

　資材調達については、各地域における素材価格やエネルギーコスト、物流費の上昇によって製造・販売コストが増加し業績に悪影響を及ぼすほか、サプライチェーンの混乱による資材調達の遅延や顧客への出荷滞留など、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。素材価格やエネルギーコスト等の上昇に対しては適正な売価への反映、競争購買、設計見直しによるコストダウンなどに取り組んでいるほか、サプライチェーンについては在庫管理や調達先の多様化を図るなどリスク低減に努めています。しかしながら、特定の素材・設備の流通が滞り、過度の価格の上昇やサプライチェーンの混乱が起こる場合には、当社グループの事業運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。

(6) 気候変動と災害のリスク

　地球温暖化や気候変動問題への関心が世界的に高まる中で、当社グループは、金融安定理事会により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明、2022年４月にはＴＣＦＤ提言で開示を推奨している「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」の4項目に沿ったシナリオ分析結果に関する情報を当社ウェブサイトで公表しています（https://www.ngk.co.jp/sustainability/environment-effort07.html）。

2021年４月に「ＮＧＫグループ環境ビジョン」を策定し、カーボンニュートラル社会の実現に資する製品とサービスを開発・提供するとともに、グループの事業活動にも適用することで、2050年までにＣＯ２排出量ネットゼロを目指してまいります。しかしながら、将来的に国際的な温室効果ガスの排出規制や環境税・炭素税などの税制が導入された場合には追加的費用が生じ、業績に悪影響を及ぼすリスクがあります。
　また、温暖化に伴う海水面の上昇や台風の大型化、局地的な暴雨の頻発等による水害、大規模災害や火災等の事故により操業困難な拠点が発生する可能性があります。

　当社グループは、ＢＣＰ（事業継続計画）をグループ全体で推進し、災害発生時の事業継続や早期復旧のため、主力事業の製造拠点の分散化や購買先の複数化、建物・設備の減災、従業員の安全確保などの各種対策に取り組んでおります。しかしながら、想定を超える事象によって主要製造拠点の生産設備に深刻な被害が発生した場合、また、工場が立地する地域のインフラ側に長期の供給支障が生じた場合等には相当期間、生産活動が停止し、業績及び財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。

　また、新型コロナウイルス等の重大な感染症が発生・蔓延し、社員、サプライヤーや顧客に罹患者が出た場合や、顧客の操業が著しく低下した場合には、当社グループの製品の生産・販売に悪影響を及ぼすリスクがあります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルスに対するワクチン接種が進み景気回復の動きが見られました。一方で、世界的な半導体供給不足によるサプライチェーンの混乱や原材料価格の高騰などが続いており、さらには期末にかけてはウクライナ情勢の緊迫化もあり世界経済の下振れ懸念が高まりました。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、エネルギーインフラ事業では、がいし製品の価格改定が寄与したものの、電力貯蔵用ＮＡＳ®電池（ナトリウム/硫黄電池）の出荷は低調に推移しました。セラミックス事業では、世界的な自動車市況の回復を受け、自動車関連製品の出荷が大幅に増加しました。エレクトロニクス事業では、双信電機株式会社グループを連結範囲から除外した影響により全体では減収となったものの、金属関連製品やハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用圧電マイクロアクチュエーター、セラミックパッケージの需要が好調に推移しました。プロセステクノロジー事業では、好調な半導体市況を背景に半導体製造装置用製品の需要が大幅に増加しました。これらの結果、当連結会計年度における売上高合計は、前期比12.9％増の5,104億39百万円となりました。

利益面では、セラミックス事業や半導体関連製品の売上高の増加や為替円安効果などにより、営業利益は前期比64.3％増の835億27百万円となりました。経常利益は同62.7％増の862億48百万円、親会社株主に帰属する当期純利益については、法人税等還付税額の計上や補助金収入が増加したことなどから前期比84.0％増の708億51百万円となりました。

当社グループは、自己資本利益率（ＲＯＥ）を主要な経営指標とし、資本効率を重視した経営を推進しております。関連性の高い投下資本利益率（ＮＧＫ版ＲＯＩＣ）を管理指標に採用し、投下資本の代わりに事業資産（売掛債権、棚卸資産、固定資産）、税引後利益の代わりに事業部門の営業利益を用いることにより、事業部門が自ら目標管理できるようにしております。中長期の観点でＲＯＥ10％以上の水準を意識し、持続的な企業価値の向上に資するよう事業リスクの変化に適合した資本政策を展開します。

当連結会計年度におけるＲＯＥは、親会社株主に帰属する当期純利益が増加したこと等から12.9％（前年同期比5.0ポイント改善）となり、目標である10％以上の水準に回復しましたが、引き続き当該指標の維持・向上に取り組んでまいります。

セグメントの業績は次のとおりであります。

〔エネルギーインフラ事業〕

　当事業の売上高は、412億47百万円と前期に比して3.2％減少いたしました。

がいしは、製品の価格改定が寄与しましたが、国内電力会社や鉄道会社の設備投資抑制が継続したことなどにより出荷が減少しました。ＮＡＳ®電池は、国内外ともに大口案件の出荷が無く低調に推移しました。

利益面では、がいしが６年ぶりに黒字化したことにより、前期39億78百万円の営業損失から27億18百万円の営業損失に赤字が縮小しました。

〔セラミックス事業〕

　当事業の売上高は、2,926億88百万円と前期に比して17.6％増加いたしました。

世界の自動車市場は半導体供給不足の影響を受けたものの、各国の排ガス規制強化や自動車市況回復に伴う販売台数の増加により自動車関連製品の出荷が増加しました。

営業利益は、出荷物量の増加などから前期比58.1％増の650億60百万円となりました。

〔エレクトロニクス事業〕

　当事業の売上高は、534億10百万円と前期に比して1.3％減少いたしました。

ベリリウム銅展伸材やハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用圧電マイクロアクチュエーター、セラミックパッケージの需要は好調に推移したものの、双信電機株式会社グループを連結範囲から除外した影響により減収となりました。

営業利益は、製品構成の変化などにより前期比105.7％増の56億96百万円となりました。

〔プロセステクノロジー事業〕

　当事業の売上高は、1,262億56百万円と前期に比して15.8％増加いたしました。

半導体製造装置用製品は、好調な半導体市況に支えられ物量が増加しました。産業機器関連製品につきましては、低レベル放射性廃棄物処理装置の出荷が減少した一方、リチウムイオン電池正極材用の加熱装置が増加し、前期並みとなりました。

営業利益は、半導体製造装置用製品の出荷物量の増加などから前期比42.6％増の154億81百万円となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １．購入品仕入実績については区分して記載することが困難なため、生産実績に含めて記載しております。

２．上記は、販売価格をもって表示しております。

３．セグメント間取引については、相殺消去しております。

②受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  セグメント間取引については、相殺消去しております。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比し8.1％増加し9,828億33百万円となりました。

流動資産は、棚卸資産や有価証券などが増加したことから、前期比15.2％増の5,273億94百万円となりました。固定資産は、前期比1.0％増の4,554億38百万円となりました。

流動負債は、未払法人税等や１年内返済予定の長期借入金などが増加したことから、前期比11.6％増の1,517億90百万円となりました。固定負債は、長期借入金などが減少したことなどにより、前期比5.3％減の2,414億48百万円となりました。

純資産は、利益剰余金が増加したほか、為替換算調整勘定が増加したことなどから、前期比13.8％増の5,895億94百万円となりました。

これらの結果、当連結会計年度末における自己資本比率は59.3％（前連結会計年度末56.3％）となり、１株当たり純資産は1,871.22円と、前期を253.88円上回りました。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

〔エネルギーインフラ事業〕

当事業の総資産は、資金が増加したことなどにより前期比4.4％増加の564億83百万円となりました。

〔セラミックス事業〕

当事業の総資産は、自動車関連製品の棚卸資産が増加したことなどにより、前期比3.4％増加の4,750億50百万円となりました。

〔エレクトロニクス事業〕

当事業の総資産は、資金が増加したことなどにより前期比10.2％増加の705億36百万円となりました。

〔プロセステクノロジー事業〕

当事業の総資産は、半導体製造装置用製品の物量増に伴い売掛債権や棚卸資産が増加したほか、増産投資により有形固定資産が増加したことなどから前期比8.5％増加の1,519億９百万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動による948億31百万円の収入、投資活動による462億91百万円の支出、及び財務活動による452億63百万円の支出などにより、前期末に比し88億23百万円増加し、当期末残高は1,548億55百万円となりました。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産が増加しましたが、税金等調整前当期純利益908億19百万円に減価償却費を加え、合計では948億31百万円の収入となりました。前期との比較では、91億89百万円の収入増となりました。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、自動車関連製品を中心とした設備投資に加え、定期預金の増加による支出もあり、合計で462億91百万円の支出となりました。前期との比較では、54億32百万円の支出減となりました。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、将来の設備投資やカーボンニュートラルへの取り組みなどへ充当するため長期借入れ及び社債の発行を実施した一方、長期借入金の返済や配当金の支払いなどによる支出から、合計で452億63百万円の支出となりました。前期との比較では、575億14百万円の支出増となりました。

資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの運転資金需要のうち主なものは原材料の購入費用、労務費等の製造費や販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の調達について、調達手段の多様化を図ることで、低コストかつ安定的に資金を確保するよう努めております。また、グループ各社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、国内外でＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ ［連結財務諸表等］（１）［連結財務諸表］ ［注記事項］ （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響については「第５ 経理の状況 １［連結財務諸表等］（１）［連結財務諸表］［注記事項］（追加情報）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、研究開発を重要な経営課題のひとつとし、ファインセラミックスを中心とした材料技術とシステム技術とをベースに、高付加価値、高機能な新製品の提供を目指し、研究開発に積極的に資源投入しております。推進体制としては、基礎から応用まで手掛ける親会社の研究開発部門での研究開発と、事業本部及び子会社での商品化に近い研究開発の二本立てで進めております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は23,551百万円であり、この中にはグループ外部からの受託研究にかかわる費用804百万円が含まれております。各事業別の主要な研究開発テーマ、成果及び研究開発費は次のとおりであります。

〔エネルギーインフラ事業〕

エネルギーインフラ事業では、がいし製品及び電力貯蔵用ＮＡＳ®電池の性能向上及びコストダウンの研究に取り組んでおります。また、連結子会社のエナジーサポート㈱では、配電用機器の新製品開発や、各製品のコストダウンに関する研究開発に取り組んでおります。

なお、当事業に係る研究開発費は1,037百万円であります。

〔セラミックス事業〕

セラミックス事業では、エンジン排ガス用ＮＯｘセンサーや電気加熱触媒(ＥＨＣ)、ガソリン・パティキュレート・フィルター（ＧＰＦ）の商品開発、及び自動車排ガス浄化用触媒担体、ディーゼル・パティキュレート・フィルター（ＤＰＦ）の生産技術改善等の研究開発に取り組んでおります。

なお、当事業に係る研究開発費は7,921百万円であります。

〔エレクトロニクス事業〕

エレクトロニクス事業では、圧電セラミックス技術をコアとした各種応用デバイス、ＳＡＷフィルタ用複合ウエハー、情報通信用各種セラミックパッケージ、自動車・産業用機器・デジタル家電用コネクタ、リレー、摺動部品用などのベリリウム銅および非ベリリウム銅製品等の研究に取り組んでおります。

なお、当事業に係る研究開発費は1,238百万円であります。

〔プロセステクノロジー事業〕

プロセステクノロジー事業では、半導体製造装置の高機能化に対応するセラミック部品及びモジュール、原子力発電所向け廃棄物処理システムの改良等の研究開発に取り組んでおります。

なお、当事業に係る研究開発費は2,272百万円であります。

〔本社部門〕

  本社部門には、全社的な研究開発を担当する研究開発本部があります。研究開発本部は、中・長期にわたるセラミックス基礎技術の創出、育成と新商品の種をつくることを主たる任務としており、ウエハープロジェクト、ＮＣＭプロジェクト、ＣＣＤプロジェクト、ＥＣＤプロジェクト、ＺＮＢプロジェクト、ＡＣＢプロジェクト、ＣＮＤプロジェクト、基盤技術研究所及び次世代技術戦略室より成り立っています。

  また、当連結会計年度における研究開発テーマとして、亜鉛二次電池「ＺＮＢ®」、ＣＯ２分離用ＤＤＲ型ゼオライト膜等があります。

  なお、本社部門に係る研究開発費は11,082百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、グループ全体で38,130百万円の設備投資を実施しております。

エネルギーインフラ事業では、がいしの設備更新を中心に1,247百万円の設備投資を実施しております。

セラミックス事業では、自動車排ガス浄化用部品やセンサーの生産設備を中心に20,066百万円の設備投資を実施しております。

エレクトロニクス事業では、複合ウエハー関連製品の生産設備などを中心に5,447百万円の設備投資を実施しております。

プロセステクノロジー事業では、半導体製造装置関連の生産設備などを中心に6,894百万円の設備投資を実施しております。

本社部門では、設備の更新などを中心に4,474百万円の設備投資を実施しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  提出会社

2022年３月31日現在

(注) １．内書は賃貸中のもので、〈 〉内の数字は賃貸中資産の帳簿価額を、《 》内の数字は賃貸土地の面積（千㎡）を示しております。主な貸与先は次のとおりであります。

土地                 マテック㈱ 他１社

建物及び構築物       マテック㈱ 他２社

機械装置及び運搬具   マテック㈱

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

(2)  国内子会社

2022年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

(3)  在外子会社

2022年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

３. NGK(蘇州)環保陶瓷有限公司の帳簿価額は減損損失計上後の金額です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末後１年間の設備の新設、拡充等にかかる投資予定金額は590億円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

なお、経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（注）１．設備投資計画の今後の所要資金については、自己資金及び金融機関からの借入金等を充当する予定であります。

２．エンバイロメント事業においては、自動車排ガス浄化用触媒担体などの自動車関連製品で生産設備増設、更新を計画しております。また、デジタルソサエティ事業においては、電子工業用製品の生産設備新設、増設、半導体製造装置用製品の生産設備増設を計画しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

新株予約権等の状況は、次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。

 会社法に基づき発行した新株予約権（ストックオプション）は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2042年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2041年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2041年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2043年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2042年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2042年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2044年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2043年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2043年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2045年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2044年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2044年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2046年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2045年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2045年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2047年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2046年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2046年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2048年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2047年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2047年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2049年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2048年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2048年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2050年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2049年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2049年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2051年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2050年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2050年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

（注）１．自己株式5,570,919株のうち55,709単元（5,570,900株）は「個人その他」の欄に、19株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．「その他の法人」の欄に、証券保管振替機構名義の株式20単元（2,000株）を含めて表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注)１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係る株式数であります。

２．当社は、自己株式5,570千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主から除いております。

３．2022年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ)及び野村アセットマネジメント株式会社が2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

　　なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

    なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2022年３月31日現在

（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

②  【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条３号及び会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

(注)   当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)    当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１. 当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使（株式数70,000株、処分価額の総額70,000円)及び単元未満株式の買増請求による処分（株式数１株、処分価額の総額2,006円）であります。また、当期間は、単元未満株式の買増請求による処分（株式数24株、処分価額の総額44,928円）であります。なお、当期間には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重視し、持続的な企業価値向上と利益還元を経営の最重要政策の一つに位置づけています。

主要な経営指標では、資本コストを上回るＲＯＥを中長期で必須の目標と考え、この社内展開にあたっては、各部が管理可能なＮＧＫ版ＲＯＩＣ（製品別の営業利益、売掛債権、棚卸資産、固定資産で計算）を用いて向上に努めています。

配当金については、事業リスクの変化に合わせた純資産管理と３年程度の期間業績（ＲＯＥ）へのリンクも勘案し、純資産配当率３％及び連結配当性向30％程度を中期的な目処として、さらにはキャッシュ・フローの見通し等も勘案して配分することとしています。

当期の配当金につきましては、１株当たり期末配当金を30円から33円へ増配し、すでに実施済みの中間配当金30円と合わせて、通期では１株当たり63円となりました。

次期の配当金につきましては、配当性向や純資産配当率の水準を鑑みて中間33円、期末33円、年間66円とさせていただくことを予定しております。

また、内部留保資金につきましては、既存コア事業の拡大や新規事業への設備投資など企業価値向上のために活用してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方

当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議や各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。

また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。

更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。

会社機関の内容

（取締役会）

取締役会は、９名（男性８名、女性１名）の取締役(うち３分の１が社外取締役）により構成されており、会社法、当社定款および取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。その構成員の氏名等は以下の通りです。

   取締役会議長  大島卓（代表取締役会長）

   社内取締役    小林茂、丹羽智明、岩崎良平、山田忠明、神藤英明

   社外取締役  　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫

 また、取締役会には、常勤監査役及び社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。

（監査役会）

監査役会は、監査役４名（男性４名）により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査の方法と結果の相当性についても確認いたします。その構成員の氏名等は以下の通りです。

 監査役会議長  佐治信光（常勤監査役）

 常勤監査役 　 島﨑毅

 社外監査役  　坂口正芳、木村高志

（経営会議）

経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・副社長・各事業本部長・ＮＶ推進本部長・研究開発本部長・製造技術本部長・各部門の所管執行役員・シニアフェロー・常勤監査役及び社長の指名する執行役員・委員長・事業部長・部長により構成しております。

その構成員の氏名等は以下の通りです。

　　　議長　　　　　　　　　　      小林茂（社長）
 　　 副社長　　　　　　　　　      丹羽智明、岩崎良平（ＮＶ推進本部長を兼務）

　　　各事業本部長　　　　　　　　  石川修平、松田弘人、森潤

　　　研究開発本部長　　　　　　　　七瀧努

　　　製造技術本部長　　　　　　　　宮嶋敦

　　　各部門の所管執行役員　　　　　山田忠明、神藤英明

　　　シニアフェロー　　　　　　　　武内幸久

　　　常勤監査役　　　　　　　　　　佐治信光、島﨑毅

      社長の指名する執行役員・部長　篠原宏行、稲垣真弓、津久井英明

（指名・報酬諮問委員会）

指名・報酬諮問委員会は、役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に設置されたもので、取締役及び監査役の人事に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、監査役全体の報酬の枠の案、最高経営責任者の後継者計画について審議し、その結果を取締役会に答申しております。その構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役から選出しております。加えて、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。その構成員の氏名等は以下の通りです。

  委員長　      社外取締役　蒲野宏之※

  委員 　       社外取締役　浜田恵美子※、古川一夫※

　　　　　　　　代表取締役　大島卓、小林茂

　オブザーバー　社外監査役　坂口正芳※

※社外取締役３名及び社外監査役１名は当社の独立役員であります。

（経営協議会）

経営協議会は、社外役員と社内取締役の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

　社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫

　社外監査役　坂口正芳、木村高志

　社内取締役　大島卓、小林茂、丹羽智明、岩崎良平、山田忠明、神藤英明

（社外役員会議）

社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

　社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
　社外監査役　坂口正芳、木村高志

（監査役・社外取締役ヒアリング）

監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

　常勤監査役　佐治信光、島﨑毅

　社外監査役　坂口正芳、木村高志

　社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫

（経営倫理委員会）

経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役１名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法及び海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動の検討を行い取締役会に提言するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。その構成員の氏名等は以下の通りです。

  委員長　社外取締役　蒲野宏之

  委員　　社外取締役　浜田恵美子、古川一夫
　　　　　社外監査役　坂口正芳、木村高志
　　　　　社内取締役　山田忠明

③企業統治に関するその他の事項

イ.　業務の適正を確保するための体制等の整備の状況

当社は、2022年４月１日付での委員会改組の反映等のため、2022年３月23日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について次のとおり決議しております。

当社取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を以下の通り構築し、社長以下の業務執行機関がその運用にあたる。

（イ）当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ. 取締役会は、取締役が法令、定款及び企業倫理に則りその職務を執行するため、取締役会規則、及びその行動規範として子会社を包含するＮＧＫグループ企業行動指針を制定し、取締役はこれを遵守する。

ｂ. コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動基本要領に基づいて法令・企業倫理の遵守活動、特別危機管理事案への対応等を審議する。また、本委員会に各部門のコンプライアンス遵守の実務責任者から構成される推進部会を設置し、日常業務における法令・社内規則の遵守を図る。

　　法令・社内規則違反その他ＮＧＫグループ企業行動指針の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとしてヘルプライン制度を設置し、ヘルプライン制度運用規程に基づき運営する。

c. 内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行う。
業務監査部を設置し、内部監査の専門部署として各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。

    品質委員会及び環境安全衛生委員会を設置し、その事務局である各部署は専門分野に特化した形でグループ内の監査（以下、「専門監査」という。）を実施する。専門監査には、必要に応じてコンプライアンス委員長が関与する。

d. 経営倫理委員会を設置し、社外役員を主要な構成員として、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応（以下、「本件事項」という。）を取扱う。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置するホットライン制度を利用する。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告する。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。

e. 取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じる。

f. 取締役は、個別の業務領域におけるコンプライアンス管理について、コンプライアンス活動基本要領を構成する基本的な考え方に留意しつつ、必要に応じて適切な体制を構築し、継続的に見直しを図る。

（ロ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規程等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。

（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 全社横断的なリスクについては、危機管理基本規程に基づき、日々のリスク管理を関係職制により行うとともに、重大なリスクに関しては、次に掲げる各委員会の活動により、各事項に関するリスクの発生を回避・予防する。
　(a) ＥＳＧ統括委員会：ＥＳＧ・ＳＤＧｓ要素を含むサステナビリティ課題に関する事項

　　　(b) コンプライアンス委員会：法令・企業倫理に関する事項

　　　(c) ＨＲ委員会：人権・人事施策に関する事項
　(d) 環境安全衛生委員会：法令対応等の環境管理及び安全衛生に関する事項
　(e) 中央防災対策本部：設備等関連事件・事故・災害に関する事項
　(f) 品質委員会：製品等品質問題に関する事項
　(g) ＢＣＰ対策本部：事業継続に関する事項
　(h) 安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会：輸出管理等に関する事項
　(i) 経営倫理委員会：上記（イ）d.に定める本件事項
著しく重大なリスクに関しては、経営企画室所管執行役員の判断で、社長の参加する対策会議を招集し、対応に当たる。

b. 個別の事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスクの管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の実施決裁プロセス並びに戦略会議において、総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防する。

（ニ）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ.  取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、ＥＳＧ統括委員会、開発・事業化委員会、設備委員会、品質委員会、環境安全衛生委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、ＨＲ委員会、その他の委員会を設置し、総合的に審議・調整を行う。

ｂ.  取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規程・各種決裁手続規程によって、それぞれの責任者及びその責任範囲、並びに執行手続の詳細について定めることで各部門の長等に権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。

（ホ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ. 取締役会は、ＮＧＫグループ企業行動指針を制定し、使用人が法令及び定款並びに企業倫理に則りその職務を執行するための行動規範を定める。また、コンプライアンス委員会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施、ヘルプライン制度及びホットライン制度の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図る。

ｂ. 使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告する。

ｃ. 業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。また、品質委員会・環境安全衛生委員会の事務局である各部署は専門監査を実施し、必要に応じてコンプライアンス委員長がこれに関与する。

（ヘ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（ａ）子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、必要に応じてグループ会社統括事務局である経営企画室に報告し、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくコンプライアンス委員長に報告するものとする。

（ｂ）当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のコンプライアンス委員会に報告するものとする。

ｂ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受け、設備投資、資金借入れ、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。

ｃ. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。

（ｂ）子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規程を作成させ、これらの規程においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。

ｄ. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びその子会社に共通するＮＧＫグループ企業行動指針を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の業務監査部による内部監査及び専門監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図る。当社のヘルプライン制度及びホットライン制度については、子会社の役職員も利用可能とする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備する。

（ト）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役からの独立性及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処する。

b. 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行う。

c. 監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行う。

（チ）当社監査役への報告に関する体制

a. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

（ａ）取締役は、上記（イ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。

（ｂ）使用人は、上記（ホ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。

（c）コンプライアンス体制の運用状況、「ヘルプライン制度」の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。

（d）監査役は、取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要な情報を適時に入手する。

ｂ.  子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

（ａ）子会社の役職員又は上記（ヘ）ａ.（ａ）の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。

（ｂ）当社監査役は、定期的に子会社の監査役または監査担当者との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。

（ｃ）子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス委員会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。

（リ）上記（チ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。

（ヌ）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置する。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じる。

（ル）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。

また、当社は、グループの企業理念、経営理念、行動規範を実践していくための道しるべとして、ＮＧＫグループで働くすべての人が業務を遂行する上で遵守すべき事項を整理し、誠実に事業活動を行い社会的責任を果たすための行動の基本姿勢を具体的に示した「ＮＧＫグループ企業行動指針」を以下の通り定めております。

「ＮＧＫグループ企業行動指針」

持続可能な社会の実現

１．地球環境を守り、社会に資する商品やサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。

◇安全性に十分に配慮し、環境規制も遵守した品質の高い商品やサービスを提供することにより、お客さまと社会からの信頼に応えます。

◇お客さまと社会からの新たなニーズや改善への要望を真摯に受け止め、商品やサービスの開発や改良を行います。

人権尊重

２．人権に関する国際規範を遵守し、人々の多様性を尊重します。

◇人権を尊重し、強制労働や児童労働のない事業活動を行います。

◇社員の個性と自主性を尊重し、人種、国籍、性別、年齢、宗教、信条、障がいの有無、性の多様性などによる差

　別は行いません。

◇職場におけるハラスメントの発生を防止し、発生があった場合には迅速に適切な対応をとります。

安全・快適な職場環境の提供

３．安全・快適で誰もが働きやすい職場環境を提供します。

◇各国および地域の労働と安全衛生関連の法令を遵守します。
◇仕事と生活の調和を図り、多様な働き方の実現を目指します。
◇社員との誠実な対話と協議を通じて信頼関係を構築します。
◇社員に教育の機会を与えると共に、意欲、能力を伸ばす機会を提供します。

誠実な事業活動

４．国際規範や各国および地域の法令を遵守し、公正かつ透明で誠実な事業活動を行います。

◇コンプライアンスを徹底し、倫理に基づき良識を持って事業活動を行います。
◇お客さまおよび取引先との契約や合意を確実に履行します。
◇競争法を遵守します。
◇贈収賄は一切行いません。
◇個人情報、機密情報の管理を徹底します。
◇他者の知的財産権を尊重します。
◇輸出入管理体制を整備し、確実に管理します。
◇反社会的勢力とは一切関わりません。
◇事業上のリスクを管理し、問題の未然防止と発生時の迅速な対応に努めます。
◇不正行為の抑止と是正を図るため、内部通報制度を適切に整備し、運用します。

企業情報の開示と説明

５．積極的な情報の開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の健全性と透明性を高めます。

◇社会が必要とする情報は、正確かつ速やかに開示します。

◇ステークホルダーの声を真摯に受け止め、説明責任を果たします。

サプライチェーンへの社会的責任の浸透

６．取引先をはじめとするサプライチェーン全体で、社会的責任を果たす取り組みを推進します。

◇取引先は対等なパートナーとして尊重し、信頼関係の構築と相互発展に努めます。
◇グリーン調達やＣＳＲ調達の実践を通じて、地域や社会の発展に貢献します。
◇サプライチェーンにも人権尊重や法令遵守を求めます。

環境保全

７．地球環境の保全と問題の解決に取り組みます。

◇地球環境の保全に貢献する商品やサービスを提供します。
◇事業活動における環境負荷の低減に率先して取り組みます。
◇生物多様性の保全と持続可能な利用に取り組みます。
◇各国および地域の環境関連の法令を遵守します。

地域、社会との協調

８．良き企業市民として地域、社会の発展に貢献します。

◇地域、社会の一員として社会貢献活動に積極的に取り組みます。
◇社員の自主的な社会貢献活動を積極的に支援します。

ロ．当該体制等の運用状況の概要

（イ）業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況

　当事業年度において、取締役会は13回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。社長の意思決定を助けるため、主要な業務執行者が参加する経営会議は18回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について総合的な審議を行っております。各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は18回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。コンプライアンス委員会は３回開催され、法令・企業倫理の遵守に係る活動、並びにヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は３回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。コンプライアンス委員会及び内部統制委員会においては、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。経営倫理委員会は５回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会が遵守プログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。また、品質コンプライアンスについては、グループ内で共有している品質方針の下、品質委員会が中心となり、品質経営の観点からグループ内への指導・教育等の活動を強力に推進しております。ＥＳＧ会議は９回開催され、環境・社会・ガバナンスに関する重要な課題の検討を行っております。当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会が開催され、実質的な審議が行われております。

（ロ）内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況

　ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規程に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）については、グループ会社統括事務局である経営企画室を通じ、グループ会社統括執行役員に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、コンプライアンス委員長に適切に報告がなされております。

（ハ）法令等遵守に関する教育の実施状況

　当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれ法令等遵守に関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令／コンプライアンス連絡会を実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法及び競争法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法や契約遵守の重要性についての解説を行う講演会等を実施しております。

（ニ）内部監査の実施状況

　内部監査部門である業務監査部は、決裁申請や経費精算のモニタリング監査のほか、競争法・下請法・安全保障輸出管理等に係るコンプライアンス監査、当社及びそのグループ会社を対象とした財務報告に係る内部統制監査及び業務プロセスの監査を実施しております。同部は上記の各監査に関して、当事業年度の監査計画及び前事業年度の監査結果について取締役会に報告するとともに、半期ごとの総括的な業務監査結果また必要に応じて随時、個別の監査結果についてとりまとめ、代表取締役社長・監査役会等に報告しております。また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署がグループ内の監査を実施しております。監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。 

④取締役に関する事項

・取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

　・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は以下の内容で、役員等を対象とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。現行契約の締結に係る取締役会決議日は2022年６月27日です。

　・被保険者の範囲

　全ての当社の取締役、監査役及び執行役員

　・保険契約の内容の概要

　被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、犯罪行為または違法であることを認識しながら行った行為に起因する場合等における役員等自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。保険料については、全額当社が負担しております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

（自己の株式の取得）

　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　　男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １．取締役蒲野宏之、取締役浜田恵美子、取締役古川一夫は、社外取締役であります。

２．監査役坂口正芳、監査役木村高志は、社外監査役であります。

３．浜田恵美子の戸籍上の氏名は、加藤恵美子であります。

４．監査役木村高志は、2022年６月28日付で三菱瓦斯化学株式会社 社外監査役（常勤）を退任予定であります。

５．2022年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 ８．2022年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。９. 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、以下の22名です。

当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

イ．社外役員の独立性基準又は方針

（社外取締役）

当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。

なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社又は関連会社を指すものとします。

(イ)　当社の現在の議決権所有割合10％以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の３事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。

(ロ)　当社グループとの間で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の２％以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。

(ハ)　当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

(ニ)　当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている団体の現在の理事、役員。

(ホ)　直近を含めた最近の３事業年度において、当社グループの会計監査人又は会計参与であったことがある公認会計士、税理士又は監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。

(ヘ)　上記(ホ)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は上記(ホ)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。

(ト)　当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

(チ)　上記(イ)～(ト)項に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族。

（社外監査役）

社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

ロ．当社と社外役員の関係及び選任状況に関する当社の考え方

(イ)　社外取締役の蒲野宏之氏は、長年弁護士として法律実務に携わるとともに、東京弁護士会の副会長を務める等、法曹界において豊富な経験と実績を有しております。当社は同氏に対して、その専門性及び豊富な経験、幅広い見識を活かし、主にコンプライアンスの観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、同氏は現に当社の社外取締役としてコンプライアンス体制の強化や事業展開等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っております。これらのことから、引き続き社外取締役に選任したものであります。

同氏は当社株式1,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、株式会社スパンクリートコーポレーション社外取締役及びハウス食品グループ本社株式会社社外取締役（監査等委員）等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ロ)　社外取締役の浜田恵美子氏は、太陽誘電株式会社に在籍中、ＣＤ－Ｒ（記録できるＣＤ）の発明及び世界初の製品化を主導する等の顕著な業績を挙げ、その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客員教授として産学官連携を主体とした研究活動に携わってきました。当社は同氏に対して、その経歴を通じて培った見識を活かし、主に研究開発、製品事業化の観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、同氏は現に当社の社外取締役として商品開発・新規事業の進め方等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っております。これらのことから、引き続き社外取締役に選任したものであります。

同氏は当社株式5,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
  同氏は、太陽誘電株式会社社外取締役等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
 当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ハ)　社外取締役の古川一夫氏は、株式会社日立製作所において、情報・通信グループ長＆ＣＥＯ等の要職を経て同社取締役代表執行役執行役社長を務め、また国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構において理事長を務める等、情報通信をはじめとする技術分野の知見と大規模組織運営の経験を有しております。当社は同氏に対して、これらの知見と経験を活かし、経営の専門家として独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、同氏は現に当社の社外取締役として経営判断・事業活動全般について幅広く意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っております。これらのことから、引き続き社外取締役に選任したものであります。

同氏は当社株式5,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、株式会社パソナグループ社外取締役（監査等委員）等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ニ)　社外監査役の坂口正芳氏は、大阪府警察本部長、警察庁長官官房長等の要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験と大規模組織の運営の実績を有しております。これらの経験を活かした業務の適法性やリスク管理の観点に基づく当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、当社の株主かつ資金調達先である日本生命保険相互会社において特別顧問を務めておりましたが、当事業年度末時点における同社による当社株式の保有比率は0.95％にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同社に依存しておりません。したがって、株式保有及び資金借入れにおける同社と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはありません。また、当社は同社に対し、企業年金の運用手数料の支払を行っておりますが、その取引額は連結営業費用の0.1％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

同氏は、一般社団法人日本自動車連盟代表理事・会長等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ホ)　社外監査役の木村高志氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の常務執行役員及び三菱総研ＤＣＳ株式会社の代表取締役社長を務める等、長年にわたり会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融及びコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、三菱瓦斯化学株式会社の常勤監査役を務めており上場企業の監査役として豊富な経験・知見も有しております。これらの経験を活かした当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、当社の株主かつ資金調達先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の出身者ではありますが、当事業年度末時点における同行による当社株式の保有比率は2.27％にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまで同行に依存しておりません。さらに、同氏自身も同行を退社して既に12年が経過していること等を踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱ＵＦＪ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。その他、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役と社外監査役は、取締役会において、内部監査部門や内部統制部門からそれぞれの活動の報告を受けるとともに適宜意見交換・情報共有を行い、会計監査人の監査結果も確認しております。また監査役会では、毎回業務監査部長の出席の下、内部監査の進捗状況や結果を確認し、会計監査人からは四半期ごとの監査内容や監査法人としての体制整備状況等を聴取しております。監査役会が主催する監査役・社外取締役ヒアリングにおいて、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取し、監査役と社外取締役相互の情報共有・意見交換等の連携に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ.組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。

社外監査役２名は独立性を有する社外監査役で、坂口監査役は、警察行政における豊富な経験と大規模組織運営の実績を有し、業務の適法性やリスク管理に関する幅広い見識を有しております。木村監査役は、長年の金融機関での経験に加え事業会社で代表取締役社長や常勤監査役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は２名からなり、佐治監査役は、複数の事業部門と海外での業務を経験後、取締役として法務、コンプライアンス関連部門を所管し、当社グループにおける事業運営とコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、公認不正検査士の資格を有しております。島﨑監査役は、長年当社の財務業務と内部監査部門を担当した経験を有し、監査や財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役の職務を補助するスタッフとして、適正な知識、能力、経験を有する専任者を１名配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。当該監査役スタッフの人事異動・人事評価等に関しては監査役会の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。また、監査の実効性、効率性をあげるため、内部監査部門の長である業務監査部長に監査役会への出席を求め、監査の方針・計画・結果などについて情報交換を行うとともに、安全・環境・品質の各分野での監査を担当している部門からの情報提供を受けています。

各監査役は、独立した立場から取締役及び会計監査人の職務の執行状況を確認する一方で、監査役会において常勤監査役の個別の監査活動結果も含めて情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

ロ.監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催前後に月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約 1.5時間でした。監査役の出席率は以下の通りです。

（注）１．常勤監査役 佐治信光氏の監査役会への出席状況は2021年６月28日の就任以降に開催された監査役会を対象としております。

２．伊藤純一氏は2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任しております。

年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

　決議　13件：監査役監査方針・監査計画、監査役監査基準の改定、監査役選任議案への同意、補欠監査役選任議案への同意、監査役会の監査報告、会計監査人の報酬等に関する同意等

報告　33件：常勤監査役の監査活動報告、会計監査人による会計監査報告、業務監査部の内部監査結果報告等

ハ.監査役の主な活動

当事業年度は、（１）危機管理対応体制と今後の変化への備えの確認、（２）ＥＳＧに係る取り組みの浸透状況、（３）新規事業の立ち上げ・事業再編等の進捗状況、（４）各事業に係るリスク認識と経営判断プロセスの合理性、を重点監査項目として取組みました。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。また、監査役・社外取締役ヒアリングにおいて各本部長及び本社部門所管役員から予算の内容、事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換しています。その他、必要に応じ、取締役をはじめとする各層や、子会社の取締役等から事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換しています。

上記のほか常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等の社内の重要な会議及び委員会に出席し、業務執行の判断プロセスや管理状況等を確認したほか、指名・報酬諮問委員長から、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容について決定に関する方針の決定プロセスや手続についてヒアリングし、適切に行われているか検証・確認しました。また、代表取締役との面談を半期毎に開催し、監査結果の共有や意見交換を行ったほか、企業集団の監査として、海外子会社の中から重要性及びリスク・アプローチに基づき対象を選定し、ＷＥＢ会議システムを使用してリモートで監査を実施し、国内子会社のうち大会社の監査役との会議を、ＷＥＢ会議を含め年２回実施したほか、その他の国内及び中国・韓国の子会社の監査役・監事、または監査担当者との監査報告会を、ＷＥＢ会議を含め年２回実施しました。

さらには、重要な決裁書類等の閲覧、業務監査部による内部監査の結果の確認、安全・環境・品質の各分野での監査を担当している部門からの情報入手、財務報告に係る内部統制監査について会計監査人による監査の講評の聴取、財産状況の調査として会計監査人等による棚卸資産の実地棚卸立会い同行等を行いました。これらの常勤監査役の監査活動の内容は、監査役会等を通じて社外監査役とも適時に共有しております。

②内部監査の状況

内部監査部門としては、業務監査部（14名）を設けており、取締役会決議により承認された監査計画に沿って当社及び国内外グループ各社の業務執行状況を監査して、社長及び取締役会に対し、経営判断に資する情報提供を行っております。業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役（会）及び会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っております。また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署がグループ内の監査を実施しており、これらの監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

　1969年３月期以降
  業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。業務執行社員については、７会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には２会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については５会計期間の関与の後に、５会計期間のインターバルを設けることとしています。

ハ.業務を執行した公認会計士

　水上　圭祐
　増見　彰則

　水越　　徹

ニ.監査業務に係る補助者の構成 

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他29名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定方針として、会社計算規則が定める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと、等の基準に照らして選定の可否を判断することとしており、これらを確認した結果、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツを選定しております。

へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは監査法人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は以下の通りであります。

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関する助言に係る業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、個人情報保護関連法規制対応に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関する助言に係る業務等であります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(イ.を除く)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は以下の通りであります。

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言に係る業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言に係る業務等であります。

ハ.その他重要な報酬の内容

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないKPMG LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査公認会計士等の監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と十分に協議した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人から監査項目の内容と予定監査時間等の算定根拠について説明を受け、また、監査報酬の推移と増減理由も確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針を2022年４月28日開催の当社取締役会において、第156期定時株主総会における「第６号議案取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、改定することを決議いたしました。その内容の概要は以下の通りです。

イ. 基本的な考え方

当社の役員報酬については、ＮＧＫグループ理念の実践、ＮＧＫグループビジョンの実現を通じ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的としてその制度を定める。報酬等の水準や構成等は上記の目的に照らして適切であるか適宜見直しを行い、また、報酬ガバナンスの透明性と公正性を確保すべく努める。

ロ. 報酬等の水準

報酬等の水準の決定に際しては、社会経済情勢や当社が置かれた経営環境に拠り、信頼できる外部調査機関の役員報酬に関する集計データを参照し、また、必要に応じて類似規模の企業群や国内外の人材市場における報酬水準等を勘案する。

ハ. 報酬等の構成

(イ) 取締役（社外取締役を除く）及び執行役員

業績向上のための健全なリスクテイクを促し役員の意欲を高めること、株主との価値共有を進めること、将来の企業価値向上に対する意識付けを行うこと、これらの観点から報酬等の構成を以下の通りとする。また、現金報酬部分についてその職分に応じた代表取締役手当、取締役手当を設定する。

現金報酬①：年額固定の基本報酬

現金報酬②：単年度の業績に応じて変動する業績連動賞与

株式関連報酬：株価を通じて中長期の企業価値向上に連動する譲渡制限付株式（但し、譲渡制限付株式の付与について、一時的ではない海外居住者である執行役員に対しては別の取扱いをすることがある）

(ロ) 社外取締役及び監査役

それぞれ、経営の監督機能、経営の監査業務を担うことから、経営からの独立性を重視する観点に立ち、年額固定の基本報酬のみを支給して業績連動賞与及び譲渡制限付株式は支給しない。

監査役の個人別の報酬等は監査役の協議により決定する。

ニ. 報酬等の内容

(イ) 基本報酬の算定方法の決定方針

報酬全体の水準並びに後記(ロ)及び(ハ)の変動報酬部分の割合を決定した上で、適切な年額固定の基本報酬額を設定する。その額は役職位に応じて決定する。

(ロ) 業績連動賞与に関わる業績指標の内容及び算定方法の決定方針

連結の売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、純利益という。）、資本効率等の指標、並びに当社の中期的な重要経営課題として掲げる事項を指標とし、当該年度の業績の実績と外部公表を行った業績目標及び前年度業績との比較、また、中期的経営課題の当該年度の達成度の評価等により業績連動賞与の支給額を算定する。
　その算定の考え方は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の役職位毎に基準となる賞与額を定め（以下、基準額という。）、基準額に対して一定の幅で変動するターゲット方式とする。

(ハ) 譲渡制限付株式の内容及び算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として、譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限付株式は、予めこれを付与した上で原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任した時をもって解除する。ただし、正式な事由以外の事由により退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び時期を必要に応じて合理的に調整し、当社は、譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与金額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定する。

(ニ) 基本報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式が占める割合の決定方針

当社の事業が産業や生活の社会的基盤に資する製品を多く取り扱っている素材型産業であること、また新製品や新事業の創出に際して材料技術や生産技術など自社が独自に開発した技術を重視し、その開発と新製品の上市及び収益への貢献には比較的長期間を要していることから、中長期の業績の安定と向上を重視する観点に立ち、業績連動賞与の額と譲渡制限付株式の金額換算を合計した変動報酬部分が、報酬等の合計額の適切な割合を占めるよう設定する。

(ホ) 報酬等を支給または付与する時期

年額固定の基本報酬は、その12分の１を毎月末に支払う。

業績連動賞与は、当期の業績確定後にこれを反映した額を毎年６月末に支払う。譲渡制限付株式は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の選任後原則１ヶ月の内に取締役会で行われる決議に基づき各対象者に支給される金銭報酬債権の全部について、当該取締役会決議後原則１か月の内に定められた払込期日において現物出資財産として払い込みを受け、これに対し当社普通株式の付与を行う。

ホ. 報酬ガバナンス

(イ) 役員の報酬等に関わる指名・報酬諮問委員会の権能

独立社外取締役を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員及び監査役の報酬等に関わる以下の項目について取締役会からの諮問を受け、これを審議し、決議した内容を取締役会に答申する。

・報酬等の決定に関する方針と手続

・取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限

・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数（譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準）

・取締役の各個人の業績連動賞与の支給額

また、執行役員の各個人の業績連動賞与の支給額は、取締役会からの諮問を受け、指名・報酬諮問委員会が確認し、取締役会に報告する。

(ロ) 取締役会決議による決定※

取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、その決議により取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数（譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準）並びに取締役の各個人の業績連動賞与の支給額を決定する。

※当事業年度における各取締役及び執行役員の個人別の基本報酬及び業績連動賞与の額の決定等は下記③イ.の通り委任しております。

へ. 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は計４回開催され、うち２回において取締役等の報酬等に関する審議を行いました。指名・報酬諮問委員会は、取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の額の決定方法の整合性、報酬等の額を算出する方法の合理性をはじめとする事項について審議を行った上で、当事業年度に係わる取締役等の報酬等の内容を取締役会に答申しました。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の審議及び答申の内容を確認した上で、当事業年度に係わる取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役の協議に一任いたしました。代表取締役の協議により決定される取締役の個人別の報酬等の内容については、これが当該方針に沿うものであることを指名・報酬諮問委員会が確認し、取締役会に報告することとしていることから、取締役会として適切であると判断しております。

②役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容について

　当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会及び2021年６月28日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションを除く取締役の報酬等の額を年額８億円以内（うち社外取締役3,000万円以内）、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションに係る報酬等の額を年額２億円以内、監査役の報酬等の額を年額１億円以内と決議いただいております。2007年６月28日開催の定時株主総会における決議時の取締役は14名（うち社外取締役２名）、監査役は４名です。また、2021年６月28日開催の定時株主総会における決議時の取締役は９名（うち社外取締役３名）、監査役は４名です。

　また、当社は、2017年６月29日開催の定時株主総会において、社外取締役の報酬枠を年額3,000万円から6,000万円に増額する旨、決議いただいております。当該決議時の取締役は13名（うち社外取締役３名）です。

　さらに、当社は、2022年６月27日開催の定時株主総会において、すでに付与済みのものを除いた株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、上記報酬枠とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式を付与するための報酬等として支給する金銭債権の総額を年額２億円以内と決議いただいております。当該決議時の取締役は９名（うち社外取締役３名）です。

③当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

イ. 委任を受けた者の氏名並びに内容を決定した日における会社での当時の地位及び担当

取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、取締役及び執行役員の報酬等の決定を代表取締役の協議に委任することとしております。

当事業年度における取締役及び執行役員の個人別の報酬等の決定について委任を受けた者の氏名、並びに当社における当時の地位及び担当は以下の通りです。

代表取締役会長　　大島卓

代表取締役社長　　小林茂
　代表取締役副社長  蟹江浩嗣、丹羽智明

ロ. 委任された権限の内容

委任された権限の内容は以下の通りです。

(イ) 報酬等の決定に関する方針と手続に関わる案の作成

(ロ) 取締役及び監査役の報酬枠の案の作成

(ハ) 取締役及び執行役員の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額及び株式報酬型ストックオプションの付与数の案の作成

(ニ) 取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の業績連動賞与の実際の支払額の案の算出

(ホ) 上記各案について指名・報酬諮問委員会の審議、答申を経た取締役会決議により一任された範囲内での決定

ハ. 権限を委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするための措置

2021年６月28日開催の当社取締役会決議により、各取締役及び執行役員の個人別の基本報酬及び業績連動賞与の額の決定等を上記③イ.の通り委任しております。多様な事業領域にセラミックス等の素材及びその関連製品を供給する当社グループの事業形態において、グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業績を評価してその報酬の内容を決定するためには、業務執行を統括する代表取締役の協議による方法が適していると考えております。上記③イ.の者らに委任された権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会が取締役、執行役員及び監査役の報酬等に関わる諸項目について審議し、決議した内容を取締役会に答申します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、取締役及び執行役員の報酬等の決定を代表取締役の協議に委任いたします。また、代表取締役の協議により決定される取締役の個人別の報酬等の内容については、これが取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針に沿うものであることを指名・報酬諮問委員会が確認し、取締役会に報告することとしております。

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名等は以下の通りです。

 委員長　 社外取締役　蒲野宏之※

  委員 　 社外取締役　浜田恵美子※、古川一夫※

　　　　　代表取締役　大島卓、小林茂

※社外取締役の３名は当社の独立役員であります。

④業績連動報酬等に関する事項

イ. 業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び理由

当社は、業績連動報酬等として業績連動賞与を取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に支給しており、その算定に用いる指標は以下の通りです。

短期的な指標としては、業績達成目標と毎年度の成長を重視しつつ、資本効率の観点を加味し、以下の連結業績数値を採用しております。

(イ) 当事業年度の連結業績実績のうち、売上高、営業利益、純利益、

　　 投下資本利益率（期首（又は期中）に設定した目標と実績）※

※ＮＧＫ版ＲＯＩＣ（営業利益、売掛債権、棚卸資産、固定資産を基に計算）

(ロ) 前事業年度の連結業績実績のうち、売上高、営業利益、純利益

また、中期的な成長を重視し、ＮＧＫグループビジョンの達成及びＥＳＧ重視の観点より、以下の重要課題について、各年度の目標に対する達成度を指標といたします。

(イ) ＮＧＫグループビジョンに掲げた中長期業績目標のうち営業利益

(ロ) 新製品・新事業の創出－Keep Up 30

(ハ) ＣＯ２排出量削減の取り組み

ロ. 業績連動報酬等の額の算定方法

業績連動賞与については、以下の方法に則って個人別の支払額を決定しております。

(イ) 役職位ごとに算定の基準となる基準賞与額を設定する。

(ロ) 基準賞与額を各業績指標に配分する。配分は短期視点より中長期視点の項目の比率を高め、代表取締役以外の取締役、及び執行役員については個人業績に対する代表取締役の査定を配分項目に加える。

(ハ) 配分された各項目について▲100％から＋100％の範囲で評価し、各項目ごとの評価額を算出する。

(ニ) これらの額を合計して業績連動賞与の額を算出する。

これらにより、業績連動賞与の実際の支払い額は基準賞与額に対して▲100％から＋100％の範囲で変動いたします。

(模式図)

（配分された各項目が▲100％から＋100％の範囲で変動し、結果として合計額が基準賞与額に対して▲100％から＋100％の範囲で変動する。)

 ハ. 業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標に関する実績

当年度の業績連動賞与の算出に用いた主な指標の実績は以下の通りです。
 (イ) 期首目標値：
　　  投下資本利益率 11.8%
 (ロ) 前期連結業績数値：
　　  売上高 4,520億円、営業利益 508億円、純利益 384億円
 (ハ) 当期連結業績数値：
　　  売上高 5,104億円、営業利益 835億円、純利益 708億円、投下資本利益率 13.3%

 (ニ) ＮＧＫグループビジョンに掲げた中長期業績目標のうち営業利益:

    2025年目標に向けた経過年別目標達成（実績：835億円）
 (ホ) 新製品・新事業の創出－Keep Up 30：
　　  新製品（当社定義による）売上高比率約30%達成

（ヘ）ＣＯ２排出量削減の取り組み：

　　ＣＯ２削減効果：ＣＯ２排出量原単位※の削減（省エネ）、

　　再生可能エネルギー導入等により、2021年度ＣＯ２排出量(連結)目標70万㌧達成

　　※ＣＯ２排出量単位：ＣＯ２排出量÷単位生産量

⑤非金銭報酬等の内容

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（一時的でない海外居住者である執行役員を除く）に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として株式報酬型ストックオプションを付与いたします。株価の変動がその価値に直結することから、株式報酬型ストックオプションは付与金額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定しております。当事業年度において付与した株式報酬型ストックオプションの概要は、55ページに記載の通りです。なお、当社は、2022年４月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2022年６月27日開催の定時株主総会において譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る議案が承認可決されることを条件に上記株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、これに代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時以降、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（一時的でない海外居住者である執行役員を除く）に対して、譲渡制限付株式を付与いたします。

⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数　

には、2021年６月28日に退任した取締役５名及び各人に対する報酬等の額を含んでおります。

２．上記監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員

数には、2021年６月28日に辞任した監査役１名及び同人に対する報酬等の額を含んでおります。

⑦役員ごとの連結報酬等の総額等

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

「純投資目的」とは、株式価値の変動によって利益を得ることを目的とする場合を言い、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの長期的な事業発展に資する上場株式については取引関係の維持強化を主な目的として、また、共通の創業者により設立された森村グループ各社の株式についてはグループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく、政策保有しております。これらは全て保有資産のポートフォリオの一部として、事業計画で必要と考える流動性を補完するものと位置付けています。保有規模につきましては資産効率の観点から常に縮減を意識しつつ、事業動向全体やリスクの変化、金融情勢、個別相手先との取引関係などにより変動する可能性があります。また、銘柄については、取引関係からの保有意義に加えて、格付等の安全性、配当利回り等の効率性を把握し、継続保有の適否を取締役会において資本政策と共に定期的に確認しております。一方、当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとに投下資本利益率（以下、「ＮＧＫ版ＲＯＩＣ」という。）管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。検証の結果、当事業年度は特定投資株式２銘柄1,194百万円を売却致しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．個別銘柄に関する定量的な保有効果については算出しておりません。当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとにＮＧＫ版ＲＯＩＣ管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱などは当社株式を保有しております。

４．東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。

５．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱及び三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

６．株式数の増加は、㈱四電工が普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また監査法人等の主催する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

  当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数… 45社

主要な連結子会社名

NGK CERAMICS USA,INC.、NGK CERAMICS EUROPE S.A.、

NGK(蘇州)環保陶瓷有限公司、NGK CERAMICS POLSKA SP. Z O.O.、

NGK CERAMICS MEXICO, S. DE R. L. DE C.V.、

NGK CERAMICS (THAILAND) CO., LTD.、

ＮＧＫエレクトロデバイス㈱、エヌジーケイ・セラミックデバイス㈱　(2) 主要な非連結子会社名

エヌジーケイ・ライフ㈱、エヌジーケイゆうサービス㈱、

エヌジーケイ・ロジスティクス㈱

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用非連結子会社… 1社

エヌジーケイ・ライフ㈱

  (2) 持分法適用関連会社… 1社

メタウォーター㈱  (3) 主要な持分法非適用の非連結子会社及び関連会社の名称等

エヌジーケイゆうサービス㈱、エヌジーケイ・ロジスティクス㈱

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法により評価しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、一部の在外子会社については決算日が連結決算日（３月31日）と異なります。うち中国とメキシコ等にある子会社８社については３月31日の仮決算に基づく決算数値を使用しております。　４．会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①  有価証券

ａ  満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

ｂ  その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

    ②  デリバティブ

時価法

    ③  棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
ただし、未成工事支出金は個別法による原価法

  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①  有形固定資産：定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物     10年～50年

機械装置及び運搬具 ３年～12年

    ②  無形固定資産：定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

  (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

当連結会計年度末に有する売掛金、貸付金、その他これらに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  ＮＡＳ電池安全対策引当金

当社は、2011年９月に当社製造ＮＡＳ®電池において火災が発生したことを受け、ＮＡＳ電池事業の推進に向けた安全対策等の徹底を図るため、今後発生が見込まれる費用を見積り、計上しております。

    ③  製品保証引当金

当社及び一部の連結子会社は、販売した製品の無償修理費用等の支出に備えるため、当該費用の発生額を見積り、計上しております。

  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、主として当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債（年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産）に計上しております。

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

  ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。また過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

なお、米国の一部連結子会社においては、年金以外の退職後給付費用についてもその総額を見積り従業員の役務提供期間等を基礎として配分しており、退職給付と類似の会計処理方法であることから退職給付に係る負債に含めて表示しております。

  ③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。

  (5) 重要な収益及び費用の計上基準

　①  主要な事業における主な履行義務の内容

当社グループは独自のセラミック技術を応用し、社会の基盤を支え、環境保全に役立つ様々な製品を製造、販売しております。事業別の主な履行義務の内容は以下の通りであります。

（エネルギーインフラ事業）

がいし・架線金具、送電・変電・配電用機器、がいし洗浄装置・防災装置を主としたがいし関連の製品の製造・販売、サービスの提供、及び電力貯蔵用ＮＡＳ®電池（ナトリウム/硫黄電池）を主としたエナジーストレージ関連の製品の製造・販売、サービスの提供を行っております。

（セラミックス事業）

自動車排ガス浄化用部品及びセンサーの製造・販売等を行っております。

（エレクトロニクス事業）

電子工業用製品を主とした電子部品関連の製造・販売、ベリリウム銅製品、及び金型製品を主とした金属関連の製品の製造・販売等を行っております。

（プロセステクノロジー事業）

半導体製造装置用部品の製造・販売等、及び化学工業用耐蝕機器、液・ガス用膜分離装置、燃焼装置・耐火物、放射性廃棄物処理装置を主とした産業機器関連の製品の製造・販売、サービスの提供を行っております。

　②　履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

当社グループは以下a、bの場合を除き、国内販売については主に製品が顧客に着荷した時点又は顧客の検収が完了した時点等、輸出販売については主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づき顧客にリスクが移転したと判断される時点等で、提供した資産等に関する対価を収受する権利を当社グループが有し、法的所有権、物理的占有、重大なリスク等が顧客に移転することから、資産に対する支配が顧客に移転したものと判断し、収益を認識しております。

a　請負契約

主にエネルギーインフラ事業及びプロセステクノロジー事業で締結している請負契約については製品又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については、代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

b　役務提供が付随する製品販売

主にエネルギーインフラ事業及びプロセステクノロジー事業で行っている製品販売について、当該製品販売に関連する据付工事や試運転等の役務提供を別契約として締結した場合であっても、当該製品販売とそれに付随する役務提供契約は単一の履行義務として、役務提供完了時に資産等に対する支配が顧客に移転したものと判断し、収益を認識しております。

  (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

  (7) 重要なヘッジ会計の方法

    ①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、金利通貨スワップについて一体処理（特例処理、振当処理）の要件を充たしている場合には一体処理を採用しております。

    ②  ヘッジ手段とヘッジ対象

    ③  ヘッジ方針

内部規定に基づき、外貨建借入金に係る為替変動リスク及び金利変動リスク、借入金に係る金利変動リスクについてヘッジしております。

    ④  ヘッジ有効性評価の方法

有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　2022年３月17日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係の全てに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。当該実務対応報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下の通りであります。

イ.　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理並びに金利スワップの特例処理を採用しております。

ロ.　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　　　　　ヘッジ対象

金利スワップ　　　　　借入金利息

ハ.　ヘッジ取引の種類

キャッシュ・フローを固定するもの

  (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(重要な会計上の見積り)

１．退職給付

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(百万円)

　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

退職給付債務から年金資産の額を控除した価額を退職給付に係る負債又は退職給付に係る資産に計上しております。退職給付債務は退職率、死亡率、昇給率等の仮定に基づき算定した退職給付見込額を現在価値に割り引いて算定しております。年金資産は期末時点の公正な評価額となっております。

退職給付債務、年金資産及び退職給付費用の算定において利用している重要な仮定は割引率と期待運用収益率であります。割引率は主に長期の優良社債の実質利回りに基づき決定しており、期待運用収益率は保有している年金資産の構成、過去の運用実績、市場金利動向等の経営環境を加味して決定しております。

金利動向等の大幅な変動等、予期しない経営環境の変化により、数理計算上の前提に変動が生じた場合には、損益に影響を与える可能性があります。

２．税効果

  (1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(百万円)

  (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額の一時差異、繰越欠損金等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異及び繰越欠損金等が将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲で計上し、繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について計上しております。繰延税金資産及び繰延税金負債の算定は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税法及び税率に従い、一時差異が回収又は支払が行われると見込まれる期の税率に基づいて行っております。

繰延税金資産の回収可能性については、経営者等によって承認された事業計画、過去の課税所得の発生状況、タックス・プランニング等により評価を行っております。

繰延税金資産の回収可能性の評価の前提となる、経営環境の予期しない変化や税法の改正等により、繰延税金資産の回収可能額に変動が生じ、損益に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

１. 収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによる主な変更点は下記の通りです。

　(1) 契約の結合及び履行義務の識別

当社グループが行う製品販売及びそれに伴う据付工事や試運転等の役務提供に関して、従来は製品販売については着荷時若しくは顧客の検収完了時、役務部分については当社グループの作業完了時にそれぞれ収益を認識している取引が一部ありましたが、製品販売とそれに伴う役務提供は主に単一の履行義務として、役務提供完了時に収益を認識する方法に変更しております。

　(2) 一定の期間にわたり充足される履行義務

工事契約に関して、従来は、工事の進捗部分について成果の確実性が認められる場合には、工事進行基準によっておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」及び「その他」は、当連結会計年度より「受取手形」、「売掛金」、「契約資産」及び「その他」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」及び「その他」に含めて表示しております。　

また、連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」及び「その他の流動資産の増減額（△増加）」は、当連結会計年度より「売上債権の増減額（△は増加）」、「契約資産の増減額（△は増加）」及び「その他の流動資産の増減額（△増加）」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

当社および国内連結子会社

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

　(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

　(2) 適用予定日

2023年３月期の期首より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

在外子会社

・「リース」（ASU第2016-02号,Topic842）

　(1) 概要

本会計基準は、借手に原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することを要求するものであります。貸手の会計処理に重要な変更はありません。

　(2) 適用予定日

2023年３月期の期末より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準の適用による影響額は軽微であります。

(表示方法の変更)

 (連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において区分掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「退職給付に係る資産の増減額(△は増加)」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示することとし、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「退職給付に係る資産の増減額(△は増加)」に表示していた1,322百万円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「社債の発行による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとし、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた201百万円は、「社債の発行による収入」900百万円、「その他」△698百万円として組み替えております。

(追加情報)

（移転価格税制に基づく更正処分に対して提起した取消訴訟について）

当社は、2007年３月期から2010年３月期までの事業年度におけるポーランド子会社との取引に関し、2012年３月に名古屋国税局より移転価格税制に基づき受けた更正処分（地方税を含めた追徴税額約62億円、うち約１億円は名古屋国税不服審判所に対する審査請求により還付済み）につき、2016年12月に東京地方裁判所に対して取消訴訟を提起しました。その後の審理を経て、2020年11月に東京地方裁判所にて、当社の請求を概ね認容し、法人税及び地方税額等合計約58億円について、本件更正処分等を取り消す旨の判決（以下、第一審判決）が言い渡されました。国は、この第一審判決を不服として、2020年12月に東京高等裁判所に対して控訴を提起しました。これを受けて、当社は、第一審判決中、当社の請求が認容されなかった部分について、同月に附帯控訴を提起しました。その後の審理を経て、2022年３月に東京高等裁判所にて、当社の請求を概ね認容した東京地方裁判所の第一審判決を是認し、国の控訴及び当社の附帯控訴をいずれも棄却する旨の判決が言い渡されました。その後、当社は、当社の請求が概ね認容されていること等を総合的に考慮し、上告及び上告受理申立てをいずれも行いませんでした。また、国からも、期限までに上告及び上告受理申立てはいずれも行われなかったため、控訴審判決が確定しました。これに伴い、過年度に納付済みの法人税及び地方税額等について、当連結会計年度において還付税金約58億円を法人税等還付税額に計上するとともに、これに係る還付加算金約12億円を営業外収益に計上しております。

上記の更正処分に続き、当社は、2011年３月期から2015年３月期までの事業年度における上記のポーランド子会社との取引に関しても同様に、2017年６月に名古屋国税局より移転価格税制に基づく更正処分を受け、地方税を含めた追徴税額約85億円を納付しましたが、処分の取消しを求め、2018年７月に名古屋国税不服審判所へ審査請求を行い、2019年７月に当該処分を一部取り消す旨の裁決書を受領しました。しかしながら、この段階では法人税及び地方税額等約４億円の還付に止まったことから、当社としては全額が取り消されるべきと考え、2019年12月に東京地方裁判所に対して更正処分の取消訴訟を提起しました。

なお、2016年３月期以降の連結会計年度につきましては、上記の経緯等を踏まえて見積った税額を連結財務諸表に反映しております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りは、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響は、今後の広がり方や収束時期等の見通しが不透明な状況であるものの、現時点において会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。

なお、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多いことから、その収束状況によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４. 未払法人税等

ポーランド子会社と当社の取引に関し、2017年６月に移転価格税制に基づく更正処分の通知を受領したため、2016年３月期から各連結会計年度についての見積税額を含んでおります。

一方、2007年３月期から2010年３月期までの事業年度における上記のポーランド子会社との取引に関し、2012年３月に名古屋国税局より移転価格税制に基づき受けた更正処分につき、2022年３月に東京高等裁判所にて、当社の請求を概ね認容した東京地方裁判所の第一審判決を是認する旨の判決が言い渡され、その後、控訴審判決が確定したことに伴い、過年度に納付済みの法人税及び地方税額等に係る還付税金の未収分を反映しております。

  ５．保証債務等

　　(1)保証債務

　　　 連結会社以外の会社の銀行借入等に対する保証債務等は以下のとおりであります。

　　(2)偶発債務

　　　 (訴訟の提起)

　当社は、名古屋地方裁判所において、2021年７月６日付（訴状送達日：2021年10月29日）で、インドネシア法人であるピーティー・パイトン・エナジー（以下「パイトン社」）並びにその保険会社及び再保険者（以下総称して「原告ら」）から、損害賠償金として１億5,139万2,337.48米ドル（168億2,877万2,234円）及びこれに対する遅延損害金の支払いを求める訴訟の提起を受けました。その後、原告らの2022年１月11日付の訴え変更申立書により、請求額が41.36米ドル（4,796円）増額され、１億5,139万2,378.84米ドル（168億2,877万7,030円）及びこれに対する遅延損害金に変更されております。
　本訴訟は、2018年１月、パイトン社が運営するインドネシア所在の火力発電所（以下「本発電所」）において発生した変圧器の火災事故に関連して、原告らが、当社の製造物責任及び不法行為責任を主張し、当社に対して損害賠償及び当該賠償金に対する遅延損害金の支払いを求めるものであります。
　なお、当社は、当該変圧器の一部品であるブッシング（2010年製）の販売元であり、当該ブッシングは、販売先である機器メーカーによって当該変圧器に組み込まれ、その後、プラントエンジニアリングメーカーを通じ、本発電所へ納入されたものです。

　当社は、上記の事故に関して、当社が原告らに対し責任を負うべき理由はないものと認識しておりますので、原告らからの請求に対しては、今後、本訴訟において、ブッシングの品質及び当社の事業の適切性が正しく認定されるよう、然るべき対応を行っていく所存であります。
　なお、本訴訟の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点でその影響を合理的に見積もることは困難であります。

(連結損益計算書関係)

※１．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（戻入額相殺後）が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４．固定資産売却益の内容

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

固定資産売却益の内容は、土地の売却益178百万円ほかであります。

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

固定資産売却益の内容は、車両及び運搬具の売却益34百万円ほかであります。

※５．固定資産処分損の内容

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

固定資産処分損の内容は、機械装置の除売却損233百万円ほかであります。

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

固定資産処分損の内容は、機械装置の除売却損178百万円ほかであります。

※６．減損損失

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

当社グループは、主に以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

(注)一部事業の撤退によるものであります。

当社グループは、主に内部管理上採用している事業により資産のグルーピングを行っており、また遊休資産等については個々の資産を資産グループとしております。
　収益性の低下した事業用資産や遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物584百万円、機械装置及び運搬具547百万円、土地236百万円、建設仮勘定671百万円、その他226百万円であります。
　当該資産の回収可能額は正味売却価額により測定し、第三者により合理的に算定された評価額等に基づき算定しております。

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

当社グループは、主に以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

当社グループは、主に内部管理上採用している事業により資産のグルーピングを行っており、また遊休資産等については個々の資産を資産グループとしております。
　収益性の低下した事業用資産や遊休資産について、帳簿価額を備忘価額等まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物8百万円、機械装置及び運搬具1,075百万円、建設仮勘定37百万円、その他38百万円であります。

※７．法人税等還付加算金及び法人税等還付税額

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

2007年３月期から2010年３月期までの事業年度におけるポーランド子会社との取引に関し、2012年３月に名古屋国税局より移転価格税制に基づき受けた更正処分につき、2022年３月に東京高等裁判所にて、当社の請求を概ね認容した東京地方裁判所の第一審判決を是認する旨の判決が言い渡され、その後、控訴審判決が確定したことに伴い、還付税金5,758百万円を法人税等還付税額に計上するとともに、これに係る還付加算金1,196百万円を営業外収益に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の普通株式の増加株式数１千株は、単元未満株式の買取請求による増加１千株によるものであります。

２．自己株式の普通株式の減少株式数31千株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の普通株式の減少株式数5,000千株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

２．自己株式の普通株式の増加株式数5,001千株は、取締役会決議に基づく取得による増加5,000千株、単元未満株式の買取請求による増加１千株によるものであります。

３．自己株式の普通株式の減少株式数5,070千株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少5,000千株、ストック・オプションの行使による減少70千株、単元未満株式の買増請求による減少０千株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

 前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

株式の売却により、双信電機株式会社及び同社の連結子会社７社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次の通りです。