6703 沖電気工業 有価証券報告書－第98期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第97期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、第97期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第98期においてクラウド・コンピューティング契約におけるコンフィギュレーション又はカスタマイゼーションのコストについて会計方針の変更を行っており、第97期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の指標等となっております。なお、第96期以前に係る累積的影響額については、第97期の期首の純資産額に反映させております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第94期及び第98期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．株価収益率及び配当性向については、第94期及び第98期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　ＯＫＩグループ（当社及び関係会社）は、「ソリューションシステム」、「コンポーネント＆プラットフォーム」の２事業及び「その他」について、製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他のサービスを行っております。

　事業区分別の事業の内容は、以下のとおりであります。なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

＜ソリューションシステム事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他サービスを行っております。

交通インフラシステム、防災関連システム、防衛関連システム、通信キャリア向け通信機器、金融営業店システム、事務集中システム、予約発券システム、ＩＰ－ＰＢＸ、ビジネスホン、コンタクトセンター、９２０ＭＨｚ帯マルチホップ無線システムなど

＜コンポーネント＆プラットフォーム事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

ＡＴＭ、現金処理機、営業店端末、予約発券端末、チェックイン端末、外貨両替機、ＡＴＭ監視・運用サービス、カラー・モノクロＬＥＤプリンター、カラー・モノクロＬＥＤ複合機、大判インクジェットプリンター、ドットインパクトプリンター、設計・生産受託サービス、プリント配線基板など

＜その他＞

　その他として、用役提供、その他機器商品の製造及び販売を行っております。

　ＯＫＩグループにおける、ＯＫＩ（親会社）及び関係会社の取引関係を図示すると、概ね以下のとおりになります。

（2022年３月31日現在）

OKI Trading (Beijing)　　　　　 ：日沖商業（北京）有限公司

４【関係会社の状況】

（2022年３月31日現在）

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．OKI DATA MANUFACTURING(THAILAND)CO., LTD.及びOKI EUROPE LTD.は、特定子会社に該当します。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、OKI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS E TECNOLOGIA EM AUTOMAÇÃO LTDA.であります。

３．沖電気金融設備（深セン）有限公司は債務超過会社であり、債務超過の金額は、2022年３月末時点で509,760千元であります。

４．ＯＫＩクロステック（株）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

（1）売上高　　　 68,828百万円

（2）経常利益　　　5,481百万円

（3）当期純利益　　3,712百万円

（4）純資産額　　 17,864百万円

（5）総資産額　　 42,928百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　ＯＫＩグループ（当社及び一部の国内連結子会社）には、ＯＫＩグループ労働組合連合会が組織されており、ＯＫＩグループ労働組合連合会は、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に加盟しております。また、労使関係は安定しております。

　なお、2022年３月31日現在におけるグループ内の組合員数は7,697人であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、“ＯＫＩは「進取の精神」をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する。”という企業理念のもと、創業150周年となる2031年に目指す姿として“モノづくり・コトづくりを通して、より安全で便利な社会のインフラを支える企業グループ”を掲げております。

気候変動、新型コロナウイルスの感染拡大など地球規模の課題を背景に、持続可能な社会を実現するための取り組みが待ったなしで求められる中、「中期経営計画2022」においては、キーメッセージ「社会の大丈夫をつくっていく。」のもと、構造改革を実行するとともに、マテリアリティ（後述）を特定し、社会課題の解決を通じた持続的成長を実現するための土台作りを着実に実行してまいりました。

しかしながら、新型コロナウイルスの感染収束の見通しがたたない中、半導体を中心とした部材不足と物流の混乱による減産を余儀なくされました。このような事業環境の変化が与える影響は大きく、現中期経営計画の最終年度でもある2022年度については中期経営計画で掲げた経営目標値を下回る見通しであります。現下の状況に鑑み、当該年度については「サプライチェーン影響等への対策強化」を喫緊の優先課題として、全社を挙げて取り組んでまいります。

そのうえで「成長に向けた土台作り」のために、ＡＩエッジ技術やモノづくりなどＯＫＩの技術的な優位性をさらに強化するためのモノづくり基盤の強化やグループ共通機能のコスト改革などの構造改革を引き続き実行いたします。

あわせて次期中期経営計画策定に向け、取り組むべき課題としては「成長への舵切」、「環境変化への対応力」であり、その課題解決のためには組織横断型の技術・商品・ソリューション創出が必要であるとの認識でおります。具体的な戦略、施策などについては2022年度中にその策定を進めてまいります。

＜サステナビリティの取り組み＞

ＯＫＩは長年にわたり、企業理念に基づいて広義の社会インフラを支え、社会に貢献してきたことを誇りとしております。「中期経営計画2022」においては、こうした姿勢を長期に継続し、「社会の大丈夫をつくっていく。」ために必要なマテリアリティ（重要課題）の特定を行いました。これは、ＯＫＩの事業が目指す方向性と、社会・ステークホルダーの期待・要請の両面から取り組むべき課題を抽出し、社会価値創出および経営基盤強化の観点から優先度を整理したものであります。

マテリアリティに掲げた各項目については、表に示すとおり、関連する環境・社会・ガバナンス（ＥＳＧ）のテーマを設定し、具体的な取り組みに落とし込んで実行しております。また推進体制として、社長執行役員をオーナーに、コーポレートの関係部門と事業本部・営業本部の代表者で構成する「サステナビリティ推進ワーキンググループ（ＷＧ）」を設置しております。ＷＧはグループの一人ひとりが「我が事」としてサステナビリティに取り組むことも大きなテーマとしており、2021年度は社内向けのオンラインフォーラムなどを実施しました。引き続き、取り組みの進捗の的確な開示、これに基づくステークホルダーとの対話と活動へのフィードバックなどを進めてまいります。

ＯＫＩグループのマテリアリティとＥＳＧへの取り組み

＜環境への対応＞

ＯＫＩグループは、深刻化する気候変動、社会課題の解決を通してより良い地球環境を次世代に継承することをミッションと捉え、環境に関連する経営上のリスクや機会を中長期の視点で考慮し、環境経営を推進しております。製造工程におけるＣＯ２排出など環境負荷の軽減とともに、環境課題の解決に寄与する商品・サービスの提供を推進しております。

気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ※１）に沿った開示情報

ＯＫＩは経済と環境の好循環の観点から2019年５月にＴＣＦＤに賛同し、気候関連のリスクや機会とそれらに対する対応策を組織的に管理するとともに、その内容の情報開示の充実を図っております。

※１　ＴＣＦＤ（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）：気候変動に対する企業の対応について、投資家への情報開示の必要性を勧告する提言

※２　ライフサイクルＣＯ２：調達→事業拠点→物流→お客様による製品使用*→使用済み製品の廃棄の各プロセスにおけるグループ全体のＣＯ２排出量

　　　*お客様による製品使用＝製品の想定耐用年数×年間消費電力×販売台数×排出原単位

シナリオ分析を踏まえた戦略

気温上昇を２℃未満に抑えるための社会の変化が進むと、炭素税などの法制、技術進化、市場ニーズの変化などが生じ、ＯＫＩの脱炭素ソリューションへのニーズが高まると分析しております。気温上昇が３〜４℃となった場合、気候変動の影響による激甚災害に伴う物理的リスクが高まり、ＯＫＩの自社拠点を含むサプライチェーンに重大な影響が生じる可能性があります。また、激甚災害の予防策としての防災情報システムなどのニーズが高まると考えられます。

＜当社ネットワークに対する不正アクセスへの対応＞

当社は、2021年11月８日、当社ネットワークに対する第三者からの不正アクセスを確認しました。当社といたしましては不正アクセスの確認後、速やかに該当するネットワークの切断や外部からのアクセス制限など必要な対策を講じるとともに、対策本部を立ち上げ、外部の専門機関の協力も得て調査を進め、全容解明と再発防止に取り組んでまいりました。

調査の結果判明した事実と、当社の対応については、以下のとおりであります。

調査で判明した事実と対応内容

調査の結果、第三者が当社海外子会社のサーバーを経由して日本のファイルサーバーに不正アクセスを行った事実が確認されましたが、業務システムを含め当該サーバー以外への不正アクセスは確認されませんでした。

なお、不正アクセスを受けたファイルの外部流出について調査を尽くした結果、外部流出の確証を得る事実は見つかっておりませんが、不正アクセスを受けたファイルが流出した可能性を想定し下記の対応を進めてまいりました。

不正アクセスを受けたファイルに含まれていた情報とその対応内容は以下のとおりであります。

　お取引先個人情報

当社のお取引先の役職員の個人情報が含まれていることが確認されました。会社名、会社内での役職情報が主な情報であり、対象の方には個別にご連絡をいたしました。

お取引先情報

お取引先から提供を受けた業務関連情報や当社の社内情報が含まれていることが確認されました。当社にてその影響を分析するとともに、対象となるお取引先には個別にご報告をいたしました。

対策及び今後の対応

当社は海外拠点からの通信制限、ファイルサーバーへの不正アクセスに用いられたアカウントのパスワードの変更、挙動検知の仕組みの導入と監視などのセキュリティ強化策を講じております。引き続き、より高度なセキュリティ対策として認証基盤の強化、海外を含めたセキュリティ監視体制の強化により、再発防止を徹底してまいります。

２【事業等のリスク】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには以下のようなものがあります。なお、当該事項は2022年３月31日現在においてＯＫＩグループが判断したものであります。

また、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。ＯＫＩグループはこれらのリスクを認識し、その影響の最小化に取り組んでまいります。

（１）世界の政治経済の動向に係るもの

ＯＫＩグループの製品に対する需要は、ＯＫＩグループが製品を販売している日本国内外の各地域の政治経済状況の影響を受けます。

ＯＫＩグループの海外市場における売上は当連結会計年度においては549億円（連結売上高比率15.6％）であります。それらの地域は、米州、欧州、アジア等の市場であり、それらの地域の景気後退及びそれに伴う需要の縮小、製品に対する輸入規制を含む各地域の法律・規制等の変更は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、各事業における海外向け売上については、定期的に売上状況等をモニタリングするとともに、海外各国の政治経済の変動による影響を極力早期に認識するよう努め、売上が個別地域に過度に集中しないようにする等適切な対策が必要であることを認識しております。

（２）カントリーリスクに係るもの

ＯＫＩグループは海外に33の子会社を有しており、数多くの販売・生産拠点が存在しております。内訳としては、主な生産・製造拠点として、タイ、ベトナムがあります。また、主な販売拠点として、欧州、米国、中国のほか、インド等があります。

それらの国、地域において、感染症、公害病等の疾病の蔓延に起因した社会的混乱、生産、物流の停滞等が発生する可能性があり、それらの影響を受け、原材料部品の調達の支障、生産の遅延等により事業そのものに悪影響が及ぶ可能性があることを認識しております。

さらには、クーデター・紛争・革命、または、暴動・テロ・自然災害等による社会的混乱、それらに関連して、ＯＫＩグループの資産の接収、収用、また、人的・物的被害が発生する可能性があることを認識しております。

そのようなリスクが高まる場合、または、具体的な危機事象が発生した場合は、代替の原材料部品・物流ルートの確保、また、関連する拠点の機能の移管、それらの影響により人材が不足する場合は、補完人員の確保等の代替手段の確保が必要であると考えております。

また、発生した事象を的確に分析し、採算性も含め適切な事業運営が継続できないと判断した場合には、撤退も含めた対応の検討が必要であることを認識しております。

（３）外国為替の影響に係るもの

ＯＫＩグループは日本国内外の政治経済の状況に影響を受ける為替変動リスクにさらされており、その結果、ＯＫＩグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、外貨建て資産と負債のポジション不均衡に対して、一定の方針に基づき為替予約やマリー等によりリスクヘッジを実施しております。さらに、投機的な取引は原則禁止しております。これらにより、ＯＫＩグループとして外国為替の影響を極力抑制するよう努めております。

（４）金融市場・金利変動に係るもの

ＯＫＩグループの有利子負債は、金融市場及び金利変動の影響を受けます。現在のＯＫＩグループの長期・短期借入金残高の合計は872億円でありＤＥレシオは0.8倍となっております。また、当連結会計年度における支払利息は13億円であります。金融市場、または、ＯＫＩグループの信用力の変動等により、借入金利の上昇、資金調達方法の制限等が発生した場合、ＯＫＩグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、借入には、金利スワップ取引を行う等さまざまな対策を講じるとともに、健全な借入レベルを維持するよう努めております。従いまして、ＯＫＩグループとして金利上昇の影響は極めて限定的と考えております。

また、株式市場の低迷や資産の運用環境が悪化した場合には、ＯＫＩグループが保有する上場株式や年金資産の価値が下落し、評価損の計上や純資産の減少により、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、政策保有株式については、毎年個別銘柄ごとに定量的・定性的要因を考慮し、保有株式の縮減に取り組んでおります。

また、年金資産は企業年金の積立金の運用を行っておりますが、その運用目標等は、資産運用委員会が起案し、代議員会にて決定しております。両会のメンバーは、従業員代表、並びに、財務及び人事部門の専門性を有するもので構成されております。

（５）法規制に係るもの

ＯＫＩグループは事業展開する日本国内外の各地域において、事業・投資の許認可、国家安全保障、環境関連法規制、情報保護関連規制、外国貿易及び外国為替法関連規制、経済制裁規制等の理由による輸出入制限、税務制度等、さまざまな法規制の適用を受けております。

また、国内においては、製品・サービスにかかわる法規制・技術基準、下請法、建設業法、労働安全衛生法、独占禁止法等の法規制、さらには、インターネットその他の高度情報通信ネットワークに関連しては、サイバーセキュリティ基本法等の適用も受けております。

国内外において、これらの法規制（類似・同種の法規制含む）を遵守できなかった場合、追加費用の発生、並びに、お客様の信用、社会の負託を失うこととなり、結果としてＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、上記の法規制をはじめとしてＯＫＩグループの事業に密接に関係する各法規制については、ＯＫＩグループ内にて法規制の遵守を徹底させるべく、統括する主体となる部署を指定し、社員教育の推進、遵守状況のモニタリング等、全社横断的に法規制の遵守を推進しております。

なお、個別項目においても法規制が関係する場合には、当該項目にて法規制影響等について記載しております。

（６）事業別市場の動向・製品・サービスに係るもの

ＯＫＩグループでは、事業セグメントとして、①ソリューションシステム事業②コンポーネント＆プラットフォーム事業に区分し、それぞれ取り扱う製品・サービス機軸について日本国内外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。それぞれの事業の状況は以下の通りであります。

①ソリューションシステム事業

ＯＫＩグループにおけるソリューションシステム事業は売上高1,626億円（連結売上高比46％）、営業利益95億円であります。当事業におけるビジネス領域は、各種社会インフラシステム、通信キャリア向け機器、金融・流通関連システム、ＩｏＴ関連システム等多岐にわたります。

特に近年では、ＤＸに対する社会の期待と目覚ましい発展、急速な技術進化と社会実装が進展しているＩｏＴ、ＡＩの活用、５Ｇのサービスが開始される等、ＯＫＩグループのソリューションシステム事業において、それらの領域に注力し、持続的に成長することが重要課題であることを認識しております。

②コンポーネント＆プラットフォーム事業

ＯＫＩグループにおけるコンポーネント＆プラットフォーム事業は売上高1,890億円（連結売上高比54％）、営業利益は35億円であります。当事業におけるビジネス領域は、さまざまな自動化端末・機器の提供と運用サービスを行うコンポーネントビジネス領域と、ＥＭＳ(Electronics Manufacturing Services)／ＤＭＳ（Design & Manufacturing Services）を中心にモノづくりそのものをサービス提供するプラットフォームビジネス領域で構成されております。

コンポーネントビジネス領域は、現金処理機、ＡＴＭ、発券端末、プリンターといった商品群を、社会インフラを中心とする多様なお客様に提供しております。電子マネー、ペーパーレスという大きな流れを認識しつつ、継続して取り組んでいる社会課題「労働力不足」を解決するための自動化商品や、「非対面」「非接触」といった社会ニーズに応える新商品の継続的な開発・リリースが重要課題であることを認識しております。

また、プラットフォームビジネス領域は、プリント配線基板・ケーブルといった構成品レベルの提供から、受託製品の設計開発・生産・評価試験まで幅広くモノづくりプロセスをサポートしております。ＥＭＳ、自動機、情報機器の３領域の統合効果を活かした受託プロセス・受託製品の対象拡大を行いながら得意とするハイエンド市場での売上拡大が重要課題であることを認識しております。

ＯＫＩグループとして、上記の２つの事業における市場動向への追随、お客様のニーズに叶う製品設計・サービスが実施できない場合、既存事業にとらわれない研究開発やイノベーションが功を奏せず、新商品・新技術の創出が為されない場合、新たな収益源となるような新事業が構築できない場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、ＯＫＩグループでは、商品開発の加速、成長領域へのリソースの再配置、既存市場における一層深度ある事業展開等に継続注力し、事業の成長・継続に努めております。

（７）調達に係るもの

ＯＫＩグループでは、特定の製品、部品や材料を複数の調達先より調達する仕組みを取っております。自然災害やそれら調達先の事業方針転換等不測事態の発生による資材調達不足、さらには、それらに影響を受けてＯＫＩグループ自体の工場稼働率の低下等による納期の遅延等が発生する場合において、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ＯＫＩグループでは、資材不足、生産設備の非稼働が余儀なくされる場合は、資材調達先の代替確保、代替生産設備の確保等に尽力する体制を構築しております。

これらにより、ＯＫＩグループとして調達に係るリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（８）重要な特許関連契約及び技術援助契約に係るもの

ＯＫＩグループは、複数の企業との間で特許関連契約または技術援助契約を締結しております。これらの契約が適正に遂行されない場合の他、不公平な内容で契約が締結された場合、また、その特許、援助技術が適正に活用されない場合には、ＯＫＩグループの関連する事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、ＯＫＩグループの製品・サービスには、ＯＫＩグループ独自の特許、技術を効果的に活用し、多方面にわたり、その性能に反映させております。

また、関連する契約に関しては、社内の知的財産、及び法務に関連する専門部署による内容の精査等を実施しております。

これにより、ＯＫＩグループとして特許関連契約並びに技術援助契約に関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（９）品質に係るもの

ＯＫＩグループは提供する製品・サービスについて品質管理の徹底に努めておりますが、品質不良に起因し、リコールの処置費用及びお客様あて賠償費用が発生する可能性があります。

しかしながら、ＯＫＩグループ「品質理念」のもと、事業ごとに品質責任と権限を定め、個々の事業特性に則した品質マネジメントシステムを構築し、商品の企画から製造・保守・運用に至るまで、全ての業務プロセスにおいて、品質向上に努めております。

特に安全に関しては、法令遵守に留まらず、ＯＫＩグループ「商品安全基本方針」に従った安全・安心の確保に取り組んでおります。

これにより、ＯＫＩグループとして品質に関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（10）Ｍ＆Ａ、アライアンスに係るもの

ＯＫＩグループは、業容拡大、経営の効率化等を企図して、研究開発、製造、販売等、多岐にわたり他社とのアライアンス、事業買収、関係会社の統合等を適宜推進しております。

しかしながら、経営戦略、製品・技術開発、資金調達等について相手先との当初想定の協力関係が維持できない場合や、不公平な内容の契約締結、関連契約の相手先による一方的な反故、契約違反等が発生した場合、また、Ｍ＆Ａ、アライアンスにより挑もうとした市場において、当初想定した市場の開拓がなされない場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

一方で、相手先との取引開始時には、先方についての信用調査、コンサルタントの活用、また、各種の契約締結時には、社内の知的財産、及び法務に関連する専門部署による内容の精査、市場調査等を実施し、Ｍ＆Ａ及びアライアンスに関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（11）環境保全に係るもの

ＯＫＩグループでは、生産活動において、大気・水質・土壌汚染等の原因となりうる化学物質等を使用・排出する工場があります。また、工場やオフィスにおける電力等のエネルギーの使用やお客様による製品使用を通じて間接的にＣＯ２を排出しております。

気候変動に伴う社会変動リスク（移行リスク）としては、投資家やお客様等から、再生可能エネルギーの導入等による温室効果ガスの排出量の抑制等への要求が急速に高まりつつあり、こうした要求に応えられない場合や、ＯＫＩが得意とするＩｏＴ／ＡＩ／制御等の技術を気候変動に伴うビジネス機会に活かせない場合には、販売機会の逸失等のリスクになると考えられます。

また、気候変動の影響による風水害等の激甚化に伴うリスク(物理的リスク)としては、自社及び取引先における工場や調達先の被災による、事業所資産の損失／稼働停止／サプライチェーンの寸断リスクなどが挙げられます。

このほか、風水害等に起因し許容範囲を超えて環境汚染が生じるリスクがあります。環境汚染が発生した場合、賠償責任の発生や販売機会を逸するリスクがあります。

ＯＫＩグループでは当該リスクを低減するために、ＩＳＯ１４００１統合認証を取得し、環境法規制等の遵守、環境負荷の低減活動、環境関連データの監視、再生可能エネルギーの導入検討のほか、気候変動起因のＢＣＰ／ＢＣＭ、環境貢献売上高の拡大等を推進しております。

その一環として、2020年10月に発表した中期経営計画2022にて工場を含む全拠点で使用するエネルギー起源ＣＯ２排出量を2050年に実質ゼロとする長期目標を中長期環境ビジョンに追加する内容として発表し、この目標の達成に向け、本庄工場Ｈ１棟が大規模生産施設として国内初の『ＺＥＢ（Net Zero Energy Building）』を取得するなど、再生可能エネルギーの導入を進めております。

これらの活動により、ＯＫＩグループに関連する環境リスクは限定的と考えております。

（12）社内システムに係るもの

ＯＫＩグループでは、社内業務において多種多様なコンピューターシステムを運用しております。システムの運用については、適切な使用、システムトラブルの回避、情報の社外漏洩の防止等を実施すべく、各種マニュアル類の制定、システム機器の適切な取扱いの励行、情報の暗号化等、多面にわたり対応を行っております。

しかしながら、防御策を講じてもなお外部からのサイバー攻撃、コンピューターウイルスの感染、システム機器の不適切な取扱等により、システムの停止、情報漏洩の発生等の可能性があることを認識しております。

ＯＫＩグループでは、このような事態を極力抑制するため、再三にわたる社員教育の徹底、システムの運用状況のモニタリング、情報セキュリティの推進体制の整備を継続しております。特に新たに認識した課題については、是正ならびに強化策の対応を推進しております。

（13）人材に係るもの

ＯＫＩグループが、社会やお客様のニーズを理解し、最適な商品・サービスを提供し続ける為に、経営から現場まであらゆる領域で多様性を持ちながら適材を確保し、一人ひとりが十分に力を発揮する必要があります。

ＯＫＩグループの年齢構成は50歳代にピークがあり、今後離脱が増えることが想定されております。

また、特に、ニーズを理解しＤＸにつなげていける人材、グローバルに活躍できる人材、競争力あるモノづくりを実現する人材等は労働市場での獲得競争が激しいことが想定されております。

離脱者の補完や必要人材の確保ができない場合、今後のＯＫＩグループの中長期的な事業推進に悪影響を及ぼす可能性があります。

ＯＫＩグループでは、質・量ともに十分な人材を確保するために、採用方法を見直し強化して採用増を実現し、全員参加型イノベーションの浸透を起点に人材を育成し、事業間の人員のシフトやシニア人材の活用を行ってまいります。

また、時間と場所に制約されない働き方を実現する制度の導入や、役割とその遂行を軸足とする評価、さらには多様性についての継続的教育により、多様な人材が活躍できる職場づくりを行っております。

なお、カントリーリスクの項にて感染症の発生をリスクとして認識しておりますが、新型コロナウイルス感染症については、顕在化した危機と認識して対応を継続しております。

社長を本部長、企画、経理、調達、広報等のコーポレート部門、各事業本部等を構成員とする対策本部では、2019年度から継続してグループ横断的に対策を検討、推進しております。2020年６月に定めたＯＫＩグループとしての「感染症予防対策ガイドライン」にて、感染症に対する予防対策を行う際の基本的事項を示し、政府等の方針を踏まえた対応を継続しております。また、リモートワークの推進等新型コロナウイルス感染予防対応を契機とした生産性、効率性を維持・向上させる体制づくりが、Ｗｉｔｈコロナに向け必要であることを認識し組成された個別プロジェクトを中心に、引き続き働き方の見直しを引き続き、推進をしております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

2022年３月期の活動の成果は、以下の通りであります。

ソリューションシステム事業では、ＤＸ領域での共創が開発から成果を目指すフェーズへ移行しつつあり、また推進の要となるＤＸエコシステムの構築が進みました。ＯＫＩの注力分野である交通、建設／インフラ、防災、金融・流通、製造、海洋の各分野における共創パートナーは105社、そして技術的なアライアンスをするＡＩエッジパートナーは115社に増えました。これらパートナーの拡大、新商品の投入、ＰＯＣなどの活動によりＤＸを推進しております。

コンポーネント＆プラットフォーム事業では、今後の成長を支えるための構造改革は計画通り進捗しており、一定程度の効果も出ております。また、情報機器事業におけるプリンターエンジンの共同開発など新たなパートナー戦略などの成果も出てきました。

これらの一方で、コロナ禍の想定以上の長期化、サプライチェーン影響の拡大といった非常に厳しい事業環境が続いております。そのような厳しい事業環境ではありましたが、将来に向けた投資と構造改革は着実に実行しました。収益性の改善は十分とはいえないものの、持続的成長に向け引き続き取り組んでまいります。

2022年３月期の業績については、以下の通りであります。

売上高は3,521億円、前連結会計年度比408億円の減収となりました。前期末から回復基調にあるＦＡ／半導体製造装置向けは好調を維持し、為替による増収影響もありました。しかしながら、不安定な部材供給状況が長期化しており、調達できない部材の範囲が拡大したことにより、生産遅延が継続しております。加えて、前期の大型案件の影響も重なり、大きく減収となりました。

利益面につきましては、部材不足や部材価格の高騰を中心としたサプライチェーン影響が大きく、構造改革効果による固定費減や中国向けＡＴＭ債権に対する貸倒引当金32億円の戻入によるプラスがあったものの、営業利益は前連結会計年度比30億円減益となる59億円となりました。なお、部材不足による生産遅延影響として売上高で約300億円、営業利益では約83億円のマイナス影響があったと想定しております。

経常利益は、営業外区分に含まれる為替差損益の改善などにより、前連結会計年度比11億円減益となる77億円となりました。

これらに加えて、資産売却に伴う特別利益が11億円あった一方で、特別損失として中国プリンター工場の収束や欧米販社の構造改革等に伴う事業構造改善費用28億円、並びに法人税等21億円を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比29億円良化し、21億円となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用していることに伴い、売上高は６億円減少しております。また、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を適用している在外子会社において、当連結会計年度第４四半期より、2021年４月に公表されたIFRS解釈指針委員会（ＩＦＲＩＣ）によるアジェンダ決定「クラウド・コンピューティング契約にかかるコンフィギュレーション又はカスタマイズのコスト（ＩＡＳ第38号）」を踏まえ、会計方針を変更しました。これに伴い、前連結会計年度の数値については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

事業別の業績状況は、以下の通りであります。

なお、当連結会計年度の期首より、報告セグメントの区分及び測定方法を変更しております。そのため、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分及び測定方法により組み替えた数値で比較しております。

ソリューションシステム事業の売上高は1,626億円、前連結会計年度比で282億円の減収、営業利益は95億円、同68億円減益となりました。不安定な部材供給状況が継続しており、事業全般において生産・売上影響を受けたほか、前期大型案件の反動減、期ズレなどあり、エンタープライズソリューション事業領域及びパブリックソリューション事業領域を中心に減収となりました。なお、部材不足については、主に、エンタープライズソリューション事業領域及びＤＸプラットフォーム事業領域のネットワーク端末やＰＢＸなどの製品のほか、サーバーやネットワーク装置など機器にも影響が広がっております。

コンポーネント＆プラットフォーム事業の売上高は、1,890億円、前連結会計年度比で125億円の減収となりました。モノづくりプラットフォーム事業領域においてはＦＡ／半導体製造装置向けが好調を維持するものの、部材不足による生産・売上影響が大きく、減収となりました。利益面につきましては、減収影響の一方で、情報機器の構造改革による固定費削減効果及び中国向けＡＴＭ債権に対する貸倒引当金32億円の戻入などあり、営業利益は35億円、同45億円良化となりました。

その他の事業の売上高は４億円、前連結会計年度比で２億円の減収、営業利益は３億円、同４億円良化となりました。

総資産は前連結会計年度末から23億円減少の3,692億円となりました。自己資本は、親会社株主に帰属する当期純利益を21億円計上した一方で、その他の包括利益累計額が43億円減少したこと及び普通配当を17億円実施したこと等により、前連結会計年度末に対して40億円減少の1,074億円となりました。その結果、自己資本比率は29.1％となりました。

資産では主に、棚卸資産が108億円、有形固定資産が64億円増加した一方で、現金及び預金が81億円、受取手形、売掛金及び契約資産が109億円減少しております。

負債については、前連結会計年度末並みの2,615億円となりました。借入金が92億円増加した一方で、リース債務が32億円、繰延税金負債が29億円減少しております。なお、当連結会計年度末の借入金は872億円となりました。

また、当連結会計年度の営業キャッシュ・フローと投資キャッシュ・フローとをあわせたフリー・キャッシュ・フローは117億円の支出（前連結会計年度36億円の収入）となりました。営業キャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益を計上したことにより、59億円の収入（同174億円の収入）となりました。投資キャッシュ・フローは、主に固定資産の取得による支出等があったことにより、176億円の支出（同138億円の支出）となりました。

財務キャッシュ・フローは、主に借入れによる収入等があったことにより、17億円の収入（同89億円の支出）となりました。

以上の要因に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額による増加15億円により、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末の418億円から334億円となりました。

事業活動に必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入金等により充当することとしております。このうち、運転資金については短期借入金及び長期借入金で調達しております。また、生産設備などの長期資金については長期借入金により調達しております。長期資金については固定金利で調達し、金融機関等との個別借入の他、シンジケートローンも合わせて利用しております。

また、資金繰りについては、国内キャッシュ・マネジメント・システムを活用し、連結子会社の資金を当社に集中することで資金効率化を図り、借入金の圧縮に努めております。

現在保有している手元現預金は余裕を持った水準で推移しております。主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しており、事業活動に必要な運転資金、投資資金の調達に関しては問題なく実施可能と認識しておりますが、部材不足や原材料の高騰を中心としたサプライチェーン影響や新型コロナウイルス感染症等の不測の事態に備え資金調達の安定化を図るため、コミットメントライン契約を継続しております。

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は財務上の規律を重視し、今後も事業活動により創出されたフリー・キャッシュ・フローを基本的な原資としたうえで、必要な資金については効率的な調達を行うことを基本としております。

また、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末現在の未使用残高は、541億円となっております。

なお、当連結会計年度末の借入金及びリース債務の概要は以下の通りであります。

（単位：億円）

注１）連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示されている１年内に返済予定の長期借入金（211億円）は、本表においては、「長期借入金」として表示しております。

注２）オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料は56億円であります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

2022年３月31日現在における重要な契約は、下記のとおりであります。

①　技術援助契約

②　その他の経営上の重要な契約

③　その他

１．借入契約

２．事業の譲受

　当社は、2021年９月24日開催の取締役会において、横河電機株式会社及び横河マニュファクチャリング株式会社の航空機用計器事業を取得することについて決議し、2021年10月５日付で事業譲渡契約を締結いたしました。

（１）取得の理由

　当社のソリューションシステム事業における特機システム事業は、Ｍ＆Ａやアライアンスを活用して事業ポートフォリオを拡充しながら、1930年代から長年にわたり防衛関連事業で培ってきた技術の民間市場への適用、そして民間市場において強みをもつ各種技術の防衛市場への適用を継続的に進めることを成長戦略としております。このたびの契約で、航空機コックピット用のフラットパネルディスプレイ（多機能液晶表示装置）をはじめとする横河電機株式会社のグローバルな航空機用計器事業を取得し、新たに航空機装備品市場へ参入することにより、事業ポートフォリオの拡充を果たします。

　横河電機株式会社の保有する航空機装備品市場における技術とノウハウ、お客様基盤、海外市場への展開実績などを、当社の持つお客様基盤・技術資産と掛け合わせることで、新製品の開発や新たな市場開拓の可能性が広がり、事業の持続的な成長に資するという点で両社の考えが一致し、事業取得を決定しました。

（２）取得する事業の内容

　航空機用計器事業

（３）譲受の時期

　2022年４月１日

　なお、民間市場向け生産機能は2026年４月１日もしくは両者間で別途合意がなされた日のいずれか早い方の日の取得を予定しております。

５【研究開発活動】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、2020年11月に発表した「中期経営計画2022」のとおり、「クリティカルなモノづくり・コトづくりを通じて社会課題を解決する企業」であり続けるために必要な先進技術を注力研究テーマとして研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度のＯＫＩグループの研究開発費は11,549百万円であり、各事業及び全社共通等における研究開発活動の主な成果及び研究開発費は次のとおりであります。

＜ソリューションシステム＞

（１）車両・船舶・ロボットなど移動体の周囲360°を遠隔から監視できるリアルタイムリモートモニタリングシステム「フライングビュー®」を開発し、提供を開始しました。４台のカメラ映像から生成された俯瞰合成映像とＡＩを用いた映像監視により、高度遠隔運用サービスを実現いたします。装置本体にはＡＩエッジコンピューター「ＡＥ2100」を継承したＡＩエッジプラットフォームを採用しており、検知対象や運用環境に合わせた映像ＡＩエンジンによって、俯瞰合成映像を常時監視することが可能となります。人の目では捉えきれない場面を「ＡＩの目」が抽出して通知することで、事故やトラブルの予兆を素早く検知し是正するなど、オペレーターによる遠隔監視・サポート業務の高度化・効率化に貢献いたします。

（２）橋りょうなどインフラ構造物の劣化を予測・予防保全できるインフラモニタリングサービス「ｍｏｎｉｆｉ™（モニフィ: ＭＯＮＩｔｏｒｉｎｇ ｓｅｒｖｉｃｅ Ｆｏｒ Ｉｎｆｒａｓｔｒｕｃｔｕｒｅ）」を開発し、提供を開始しました。本サービスは、多種多様なセンサーで取得したインフラ構造物の振動や河川の水位など現場の情報を収集・分析することにより、インフラの劣化進行や災害状況を予測し、最適な予防保全を可能にします。ソーラー発電駆動により外部電源が不要で、夜間など暗い低照度環境でも照明を用いず鮮明に撮影ができる「ゼロエナジー高感度カメラ」や各種センサーとの連動により、広範囲でのインフラの巡回点検の自動化、遠隔地からの災害現場の目視確認など、総合的な防災ＤＸが実現できます。インフラ構造物の計測情報や視覚情報、各情報の分析や関係者との共有により「防災ＤＸ」を実現し、「老朽化対策」や「自然災害対策」の一層の高度化、効率化に貢献いたします。

当事業に係る研究開発費は、3,289百万円であります。

＜コンポーネント＆プラットフォーム＞

　業務システムでの利用に最適なＡ３モノクロＬＥＤプリンター「ＣＯＲＥＦＩＤＯ（コアフィード）Ｂ８２２ｄｎ／Ｂ８４２ｄｎ／Ｂ８４２ｄｎｔ」の３機種を開発し、提供を開始しました。従来機種と比較して本体サイズを43%小型化し、ほとんどのメンテナンス作業が前面から行える「フロントアクセス構造」、および「定着器ダイレクトアクセスシステム」の採用により、日常の運用で必要となるメンテナンススペースは従来機種比49％の削減を実現しました。さらに印刷速度は従来機種比で約13％の向上、ファースト印刷時間は33％の高速化を実現しました。今後も小型化に有利なＬＥＤの特長を活かして、印刷が欠かせない現場の生産性向上に貢献するとともに、限られたスペースでプリンターを運用するさまざまな業界のお客様へ出力機器を提供することで、現場が抱える課題の解決に貢献いたします。

当事業に係る研究開発費は、6,170百万円であります。

＜全社共通等＞

(１）ＡＩ技術を活用して物流分野におけるルート配送の配送計画を最適化する「コスト最小型ルート配送最適化アルゴリズム」の試行運用を開始しました。複数車両で荷物を配送する分割配送に対応した独自のアルゴリズムにより、配送先とその順番、各車両に積載する荷物量を最適化するだけでなく、店舗ごとに異なる配送時間を指定できる機能のほか、有料道路の利用有無の考慮、及び、各車両への仕事の配分の偏りをなくしつつ、コストを最小限に抑えた配送計画の自動化を実現します。またルート配送を最適化することで、走行距離を抑えカーボンフリーにも貢献いたします。試行運用の結果を踏まえ、事業化を進めてまいります。

(２）多くの企業がＤＸ推進に取り組む中で、ＡＩを活用したソリューションの開発、新規ビジネスの提案による事業創出が期待されています。一方、各企業内においては、データのサイロ化により意思決定に必要なデータの包括的な分析・可視化が難しく、意思決定スピードの鈍化を招いていることが大きな課題となっています。これまでに各種装置の故障予兆検知や交通データによる分析・予測など、さまざまな現場の課題解決につながるＡＩ・データ分析手法を構築し、その社会実装に向けた取り組みや人材育成も積極的に行ってきました。これらの活動の知見を踏まえ開発した「データ活用ゴールモデリング」は、各企業内でサイロ化しているデータの活用を促進することを目的とした手法です。この手法の適用により、組織の垣根を越えたデータ連携による全社横断のＤＸ実現に貢献いたします。

全社共通等に係る研究開発費は、2,089百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、事業の選択と資源の集中を明確にし、長期的に成長が期待できる分野を重点に各々の事業性と投資の関連（キャッシュ・フロー、投資効率など）を見ながら、研究開発、新商品開発及び生産活動等に設備投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　（注）１．所要資金は、主として自己資金及び借入金等を充当しました。

２．上記には、リース資産（376百万円）が含まれております。

３．上記には、「ソリューションシステム」に当社の本庄工場Ｈ１棟建設による取得（3,649百万円）、「その他・全社（共通）」に当社の蕨システムセンターに係る土地の取得（4,170百万円）が含まれております。

４．各事業の設備投資の主な内容、目的は次のとおりであります。

　ソリューションシステム事業では、社会インフラ、ＩｏＴ、金融、ネットワークシステム等の分野において、新製品対応のための設計・製造設備、工場建物付帯設備の更新などを中心に投資を行いました。

　コンポーネント＆プラットフォーム事業では、自社ブランド並びにビジネスパートナー向け自動化新商品の製造用金型・生産ラインへの投資や、モノづくり総合サービス強化のため老朽化更新・生産能力増強への投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（2022年３月31日現在）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

 ２．2021年４月１日付で、（株）沖データを当社が吸収合併したことに伴い、当該子会社が所有していた設備を引き継いでおります。

３．福島工場の設備はすべて連結子会社へ賃貸しているものであります。

４. 上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（２）国内子会社

（2022年３月31日現在）

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

（３）海外子会社

（2022年３月31日現在）

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設、拡充）は以下のとおりであります。

　（注）１．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

２．各事業の計画概要は以下のとおりであります。

　ソリューションシステム事業では、社会インフラ、ＩｏＴ、金融、ネットワークシステム等の分野において、新製品対応のための設計・製造設備、工場建物付帯設備の更新などを中心に投資を計画しております。

　コンポーネント＆プラットフォーム事業では、労働力不足、非接触・非対面などの社会課題解決を実現する自動化新商品の開発並びに、モノづくり総合サービス強化に向けた老朽化設備更新・生産能力増強への投資を継続して計画しております。

　　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の取得計画は次のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2040年８月16日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2040年８月17日から2041年８月16日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注２）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2041年８月15日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2041年８月16日から2042年８月15日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注３）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2042年８月14日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2042年８月15日から2043年８月14日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注４）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2043年８月14日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2043年８月15日から2044年８月14日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注５）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2044年８月18日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2044年８月19日から2045年８月18日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注６）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注１）に準じて決定する。

（注７）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注２）に準じて決定する。

（注８）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

（注９）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注４）に準じて決定する。

（注10）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注５）に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）10株を１株とする株式併合によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式617,937株は、「個人その他」の欄に6,179単元、「単元未満株式の状況」の欄に37株を含めて表示しております。

　　　２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ72単元及び86株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2020年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2020年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

２．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が、2020年11月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。ただし、みずほ信託銀行株式会

社の本店所在地は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．2021年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2021年８月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」には当社所有の自己株式37株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7,200株及び86株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数72個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

（注）当期間における取得自己株式には2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の企業価値を向上させるために財務体質の強化と内部留保の確保を行うとともに、中長期に亘り株式を保有していただけるよう株主利益の増大に努めることを経営の最重要課題としております。

内部留保については、将来の成長に不可欠な研究開発や設備への投資に充当し、経営基盤の強化を図ります。また、株主の皆様に対しては安定的な利益還元を継続することを最重要視し、業績及び今後の経営諸施策など総合的に勘案した上で配当金額を決定することとしております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　ＯＫＩグループは、「『進取の精神』をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する」との企業理念の下、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）体制の概要

　当社は監査役会設置会社として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っております。また、2022年４月から、最高経営責任者（ＣＥＯ）及び最高執行責任者（ＣＯＯ）が設置されました。ＣＥＯが最高経営責任者としてグループ全体の経営戦略を担い、ＣＯＯが最高執行責任者として業務執行を統括する新たな体制により、「意思決定プロセスのさらなる迅速化」と経営力の一層の強化を図るものです。さらに独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めております。さらに監査役、監査役会による監査に加え、リスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」に取り組んでおります。

2022年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役９名（うち女性取締役１名）、社外監査役３名を含む監査役５名、専任の役付執行役員５名を含む執行役員21名となりました。なお、社外取締役及び社外監査役は、全員、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。また元代表取締役社長等による相談役・顧問等の制度はございません。

機関ごとの構成は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

〇構成員

◎議長、委員長

△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者

２）当該体制を選択している理由

　当社は、業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより取締役会の監督機能を強化すること、経営から独立し、強力な調査権限を有する監査役による客観的な監査を行うこと、任意の人事・報酬諮問委員会を設置すること、などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できると判断しております。引き続き、ステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

③　その他の企業統治に関する事項

１）内部統制システムの整備の状況

　内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、コンプライアンスを確保するための基礎として、企業理念（“ＯＫＩは「進取の精神」をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する。”）に基づき、ＯＫＩグループが果たすべき社会的責任を明示した「ＯＫＩグループ企業行動憲章」、それを実現するためにＯＫＩグループの全役員・社員が準拠すべき規範として「ＯＫＩグループ行動規範」を定めております。また、経営陣がコンプライアンスの重要性を自ら再認識し率先垂範するとともに、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンス意識の醸成と徹底に努めることを、あらためて株主やお客様、そして社員を含めた社内外のステークホルダーの皆様にお約束するために採択した「コンプライアンス宣言」に則り、当社及びグループ各社の役員はコンプライアンス活動に努めております。

　2021年度方針説明会（2021年４月１日よりイントラネットで動画公開）において、社長執行役員はコンプライアンスの重要性をＯＫＩグループ全社に対し改めて周知いたしました。

　ＯＫＩグループのコンプライアンス管理者・推進者、約310名に対するコンプライアンス管理者研修、営業部門を中心とした関係者に対する独占禁止法研修を映像配信で開催したほか、国内全従業者を対象に、個人情報保護、情報セキュリティ、内部統制、コンプライアンス一般について、ｅラーニングを実施いたしました。また、イントラネットや社内報を通じて定期的にコンプライアンスに関する事例を展開しております。

　当年度もコンプライアンス委員会を開催し、前年度の総括、教育計画の策定、各部門における施策の実施状況などのレビューを実施いたしました。

　コンプライアンス違反時に就業規則等に照らして懲戒処分を行うことを明確化し、その処分を審議するために社長執行役員を委員長とするグループ懲戒委員会を設置しております。

　不正行為の早期発見と是正の実効性を確保するために、社外弁護士にも通報可能なグループ共通の内部通報窓口を置くとともに、内部通報制度について従業者への周知を徹底しております。

２）リスク管理体制の整備の状況

　社長執行役員を委員長とし、監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化を防ぐための施策およびリスクの発生に備えた準備に関する基本事項を定めております。当期は、リスク管理委員会を２回開催し、2021年度基本方針、個別施策、リスク管理体制の再構築について審議いたしました。

　グループ横断的に共通して存在するリスクを統括主管する部門を定め、各統括主管部門は、各部門・子会社におけるリスク管理を支援するとともに、必要な措置を講じるよう指示し、その実施状況を確認しております。

　リスクが顕在化した場合、発生部門は当該リスクに対して必要な措置を取るとともに、「ＯＫＩグループ緊急連絡体制」に則って速やかに危機情報をリスク管理委員会事務局へ報告しております。リスク管理委員会事務局は危機情報を一元管理するとともに、当該危機の重大性及び緊急性に基づき速やかに対応体制及び責任者を決定し、必要な措置を取らせるとともに発生部門の支援をいたしております。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程において、各子会社の所管本部を定め、所管本部長が権限規程に定める権限と責任を持って子会社の業務を管理しております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は所管本部長が決裁しております。所管本部長は所管する子会社のミッションを明確にし、事業施策を立案し実行するにあたり支援・指導し、また定期的にモニタリングを行い、役員の業績評価を実施しております。子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守について所管本部長がモニタリングしております。

　子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、関連諸法令に基づき財務報告の内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。

　子会社の取締役、監査役に対し、法令・ルール・倫理に係る違反・不正・不祥事・事故、リスク管理不良による損失の未然防止を図るために、子会社役員の責任と義務、コンプライアンス、内部統制などについての研修を定期的に行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、全社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、次の通りであります。

・社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う。

・上記の責任限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員、すべての国内子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員、並びに米国、中国、タイ国等に所在する一部の海外子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社または子会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。このように免責事由及び免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　取締役会に関する事項

１）職務・構成・運営等

　当期の取締役会は９名の取締役で構成され、原則として月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。

　取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際してはスキル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験及び性別などの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切であると考え、４名を独立社外取締役（うち女性取締役１名）とし、経営の公正性・透明性の向上を図っております。

　取締役会の議長は互選により選出しておりますが、当期は独立社外取締役が務めました。本年においても引き続き独立社外取締役が務めております。

　当期に開催された取締役会は臨時取締役会を含め14回であり、社外取締役及び社外監査役の出席率は100%となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。

２）取締役に関する事項

ⅰ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ．取締役の選任決議の要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票を行わない旨を定款に定めております。

ⅲ．任期

　取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、１年とする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会に関する事項

　当社の株主総会は、取締役会設置会社として、法令・定款に定める事項を決議いたします。法令の定めに基づき取締役会に授権している事項等は次のとおりであります。なお、中間配当以外の配当は株主総会において決定する定めとなっております。

１）自己の株式の取得の決定機関

機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

３）株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名（役員のうち女性の比率7.1％）